LOUISE 209A 2

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : LOUISE 209A 2
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 841.155.096

Publication

08/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 02.06.2014, DPT 31.07.2014 14392-0309-015
14/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 31.05.2013, DPT 06.08.2013 13411-0317-012
19/09/2012
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

siège : Schaerbeek (1030 Bruxelles), boulevard Auguste Reyers 207-209, 5ème étage (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'après un procès-verbal reçu par Maître Martin DE SIMPEL, notaire associé à Bruxelles, le 03 septembre 2012, il résulte que :

-* RAPPORTS ET DÉCLARATIONS PREALABLES *-

I. Rapport de la gérance - Apport en nature

Les gérants ont établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 313 du Code des sociétés.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé,

Il. Rapport du réviseur d'entreprise - Apport en nature

Le commissaire, la société privée à responsabilité limitée « AELVOET & PARTNERS », ayant son siège

social à 1040 Bruxelles, rue de la Grande Haie, 139, représentée par Madame SAMAN Wendy, réviseur

d'entreprises, a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 313 du Code des sociétés.

Ce rapport daté du 24 août 2012, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites

« Au terrine des différents examens auxquels nous avons procédé, suivant les normes sur l'apport en nature

de sociétés commerciales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, portant sur l'apport en nature de la créance

que la société de droit luxembourgeois BR 209 INVEST S.A. a envers la Société Privée à Responsabilité

Limitée « LOUISE 209A 2 », nous sommes en mesure de conclure que :

1. 11 est rappelé que l'évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre par la société en contrepartie de l'apport en nature relèvent de la responsabilité du Gérant de la société;

2. La description de l'apport répond à des conditions normales de précision et de clarté;

3. Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et ont été appliqués de manière correcte;

4. Les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie;

5. La société de droit luxembourgeois BR 209 INVEST SA obtiendra en échange de l'apport 950.000 nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant un montant en capital de 950.000,00 EURO;

6. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une "faimess opinion".

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.

MOO WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLES

N° d'entreprise : 0841.155.096 Dénomination

(en entier) : LOUISE 209A 2

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

PREMIERE RESOLUTION.

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de neuf cent cinquante mille euros (950.000 EUR) pour le porter de quatre cent mille euros (400.000 EUR) à un million trois cent cinquante mille euros (1.350,000 EUR) par la création de neuf cent cinquante mille (950.000) nouvelles parts sociales, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercioe social commencé le vingt-deux novembre deux mille onze et à compter de cette même date.

Ces parts sociales nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme de droit luxembourgeois BR 209 INVEST S.A., ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, préqualifiée, en rémunération de l'apport par cette dernière d'une créance qu'elle possède à charge de la société, à concurrence d'un montant de neuf cent cinquante mille euros (950.000 EUR).

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Volet B - Suite

DEUXIEME RESOLUTION.

Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de

la société comme suit ;

Le capital social de la société est fixé à un million trois -cent cinquante mille euros (1.350.004 EUR),

représenté par un million trois cent cinquante mille (1.350.000) parts sociales sans désignation de valeur

nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.

Les parts sociales sont numérotées de 1 à 1.350.000 .

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

-à la gérance pour l'exécution des résolutions qui précèdent;

-à Mesdames Catherine Lelong et Stéphanie Ernaelsteen, agissant séparément, pour l'établissement du

texte coordonné des statuts.

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps : expédition, procurations, rapports et coordination des statuts

(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

28/02/2012
ÿþMentionner sur le dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



N° d'entreprise : 0841.155.096

Dénomination

(en entier) : LOUISE 209A 2



(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Schaerbeek (1030 Bruxelles), boulevard Auguste Reyers 207-209, 5ème étage (adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2012 - Annexes du Moniteur belge Obíet(s) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'après un procès-verbal reçu par Maître Martin DE SIMPEL, notaire associé à Bruxelles, le 25 janvier 2012, [Enregistré 2 rôle(s) 1 renvoi(s). Au 1 er bureau de l'enregistrement de Bruxelles. Le 7 février 2012. Vol. 5/56, fol. 21, case 06. Reçu : vingt-cinq euros (25 ¬ ). Le Receveur(s), (signé) M. Gateilier.j, il résulte que

PREMIERE RESOLUTION.

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois cent quatre-vingt-un mille quatre cents; euros (381.400 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) à quatre cent mille euros (400.000 EUR) par la création de trois cent quatre-vingt-un mille quatre cents (381.400 ) nouvelles parts sociales, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition; afférente à l'exercice social commencé le vingt-deux novembre deux mille onze et à compter de cette même date.

Ces parts sociales nouvelles seront souscrites pour le prix global de trois cent quatre-vingt-un mille quatre cents euros (381.400 EUR) et intégralement libérées en espèces lors de la souscription.



DEUX1EME RESOLUTION.

Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de

la société comme suit

Le capital social de la société est fixé à quatre cent mille euros (400.000 EUR), représenté par quatre cent

mille (400.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Il doit être entièrement et

inconditionnellement souscrit.

Les parts sociales sont numérotées de 1 à 400.000.

TROIS1EME RESOLUTION.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

-à la gérance pour l'exécution des résolutions qui précèdent;

-à Mesdames Catherine Lelong et Stéphanie Ernaelsteen, agissant séparément, pour l'établissement du

texte coordonné des statuts.







Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps : expédition, procurations, attestation bancaire et coordination des statuts

(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.









Réservé

au

Moniteu

belge

MOP WORD 11.1

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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22/11/2011
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*11306801*

Déposé

18-11-2011

Greffe

N° d entreprise :

0841155096

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

CONSTITUTION.

A. Forme Juridique - Dénomination - Siège.

Il est constitué une société sous forme d'une société privée à responsabilité limitée, qui sera

dénommée LOUISE 209A 2.

Le siège social est établi pour la première fois à 1030 Schaerbeek, Boulevard Auguste

Reyers, 207-209, 5 ème étage.

B. Capital  Parts Sociales - Libération.

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est entièrement

souscrit et est libéré entièrement.

Il est représenté par dix-huit mille six cents (18.600) parts sociales, souscrites en espèces au

prix d un euro (1 EUR) chacune, comme suit:

- La société de droit luxembourgeois BR 209 INVEST S.A. déclare souscrire dix-huit mille cinq cent nonante-neuf (18.599) parts sociales qu'elle libère entièrement.

- Monsieur Marwan Issa El Khoury déclare souscrire une (1) part sociale qu'il libère entièrement.

Les Comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition une somme de dix-huit mille six cent euros (18.600 EUR)

Dénomination (en entier): LOUISE 209A 2

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 1030 Schaerbeek, Boulevard Auguste Reyers 207

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

D après un acte reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles, le 18

novembre 2011, il résulte que:

.../...

1. La société de droit luxembourgeois BR 209 INVEST S.A., ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, en cours d immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,

.../...

2. Monsieur Marwan Issa El Khoury, de nationalité libanaise, né à Beyrouth (Liban), le vingt novembre mil neuf cent septante deux, demeurant Rue Georges Chehadé, Immeuble le Treillis, Beyrouth - Liban, titulaire du passeport libanais numéro 1361019

.../...Ci-après dénommés : les" Comparants".

.../...

.../...

STATUTS

TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - OBJET - DURÉE

Article 1. : Forme - Dénomination

La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée

"LOUISE 209A 2".

La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société

privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".

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Article 2. : Siège social

Le siège de la société est établi à 1030 Schaerbeek, Boulevard Auguste Reyers, 207-209, 5ème

étage, arrondissement judiciaire de Bruxelles.

Il peut, par décision de la Gérance, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le

respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.

Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de

la Gérance.

La société peut, par simple décision de la Gérance, créer en Belgique des unités

d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu

d'activité économique. La Gérance peut également créer des agences, succursales et filiales à

l'étranger.

Article 3. : Objet

La société a pour objet toutes opérations immobilières, en Belgique et à l étranger. Elle peut

entre autre acquérir, détenir, céder, prendre ou donner en location, construire, développer et gérer

tous immeubles et intervenir comme agent ou consultant dans toutes opérations de ce type.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et

industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social, de nature à le favoriser,

ou de nature à mettre en valeur son patrimoine.

Elle peut notamment s intéresser par toutes voies et exercer tous mandats dans des

entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien.

Elle peut donner des garanties et des sûretés de tout type, en ce compris sans que ceci ne soit

limitatif, des hypothèques, agir comme agent ou représentant, consentir des prêts, crédits ou avances,

le tout en faveur de ou à toute autre société ou entreprise, existante ou à constituer, qu elle soit

associée ou non à la société.

Article 4. : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5. : Capital

Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR),

représenté par dix-huit mille six cent (18.600) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Il

doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.

Les parts sociales sont numérotées de 1 à 18.600.

Article 6. : Appels de fonds

L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.

La Gérance décide souverainement des appels de fonds.

Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le

seront aux époques et pour les montants fixés par la Gérance.

L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de

satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société d'un

intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pourcent l'an, à dater de l'exigibilité du

versement.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les

versements appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.

Article 7. : Indivisibilité des titres

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne

l'exercice des droits y attachés.

Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de

l'usufruitier.

Article 8. : Nature des titres - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives.

Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.

Il contient:

1. la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;

2. l'indication des versements effectués;

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3. les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la Gérance et le bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.

La propriété des parts s'établit par une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des parts.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.

.../...

TITRE III. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION

Article 12. : Administration

La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts la " Gérance"), associés ou non.

Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et est en tout temps révocable par elle.

Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

Un gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré. Article 13. : Pouvoirs internes de gestion

Le gérant unique a le pouvoir d'accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale.

S'il y a plusieurs gérants, ils exerceront la gestion en tant que collège. Les gérants peuvent également répartir entre eux les tâches d'administration. Une telle répartition des tâches ne pourra cependant être opposée aux tiers.

Article 14. : Représentation externe

Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.

En cas de pluralité de gérants, ils agiront deux par deux.

La Gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dans les conditions prévues à l article 15.

Article 15. : Délégation - Mandat spécial

Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes déterminés sont admises.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant la responsabilité de la Gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation. Article 16. : Responsabilité

Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.

Article 17. : Intérêt opposé

1) Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, est tenu de le communiquer aux autres membres avant la délibération. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal où est exprimée la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.

2) S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

3) Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

.../...

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TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS

Article 19. : Assemblée générale ordinaire

Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire  également dénommée assemblée

annuelle, le dernier vendredi du mois de mai, à 11 heures 30.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre

qu'un samedi, à la même heure.

Article 20. : Convocation

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des

sociétés.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme

ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas

lieu de justifier d'une convocation à leur égard.

Article 21. : Assemblée générale extraordinaire

Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige,

ou à la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.

Article 22. : Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique,

indiqué dans les convocations.

Article 23. : Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le gérant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le

plus âgé des gérants, ou en leur absence, par le plus âgé des associés présents.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne

doivent pas être associés.

Article 24. : Délibération - Résolutions

a) Quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un quorum de présence.

b) Résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que le

Code des sociétés n'exige une majorité spéciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont

pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les gérants non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas

été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand

nombre de voix lors du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Article 25. : Droit de vote

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 26. : Vote - Représentation

a) Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

b) En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite.

Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.

Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d un formulaire qui doit contenir les mentions suivantes :

- les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si personne morale) de l associé ;

- le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;

- la volonté de voter par correspondance ;

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- la dénomination et le siège de la société;

- les date, heure et lieu de l assemblée générale;

- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;

- l ordre du jour de l assemblée ;

- après chaque point de l ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" / "abstention" ;

- les lieu et date de signature du formulaire;

- la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la

société cinq jours au moins avant la date prévue pour l assemblée générale.

Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.

b) Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part sociale détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

c) Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.

d) Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le gage.

Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

Article 29. : Procès-verbaux

Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée à l issue de celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les associés qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social.

Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par la Gérance, les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un gérant.

TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE - AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 30. : Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, la Gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales en la matière.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la société y soit tenue légalement, la Gérance doit établir un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.

La Gérance remet les pièces prescrites par le Code des sociétés au(x) commissaire(s) éventuel(s) ou les tient à la disposition des associés, s'il n'y a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle.

Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des sociétés.

Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, la Gérance dépose les documents prescrits par le Code des sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Article 31. : Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la Gérance, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la Gérance.

Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société. TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32. : Réunion de tous les titres en une main

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

La personne physique associé unique d une société privée à responsabilité limitée est réputée caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée dont elle deviendrait l associé unique, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort.

Cette responsabilité solidaire cesse dès l entrée d un nouvel associé ou la publication de la dissolution de la société.

Article 33. : Causes de dissolution

a) Général :

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par la Gérance et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par la Gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.

b) Perte du capital:

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros

(6.200,00 EUR), tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 34. : Dissolution - Subsistance - Clôture

Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Article 35. : Nomination de liquidateur(s)

Hormis en cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la Gérance.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité

ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation

d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Article 36. : Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti

entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant

de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 37. : Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant

ou membre du comité de direction d'une autre société, la Gérance sera tenue de désigner parmi les associé(s), gérant(s) ou travailleur(s) de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.

Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une

autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la

représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.

.../...

DISPOSITIONS FINALES

A. Nominations des premiers gérants.

Est nommé en qualité de gérant non statutaire, pour une durée illimitée :

Monsieur Nadi Salamé, de nationalité libanaise, né à Neuilly Sur Seine

(France), le quatre décembre mil neuf cent quatre-vingt six, faisant élection de domicile pour

l exercice de son mandat à Bruxelles (B-1030 Bruxelles), Bd Auguste Reyers 207-209,

titulaire du passeport libanais numéro 1676657.

Ce mandat sera exercé à titre gratuit pendant toute la durée de celui-ci à moins qu'une

assemblée ultérieure n'en décide autrement, conformément à l'article 8 des statuts.

La nomination des gérants n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la

personnalité morale.

B. Commissaire.

Il n'est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société répond pour son premier exercice social aux critères visés par l'article 141 du Code des sociétés.

C. Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la

personnalité morale et finira le trente et un décembre deux mille douze.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille treize.

D. Début des activités.

Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation en qualité de commerçant.

E. Reprise des engagements

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparantes au nom et pour compte de la société en formation, (soit) tant avant la signature des présentes, que pendant la période comprise entre la date du présent acte et celle du dépôt de son extrait au greffe du tribunal de commerce compétent, sont repris par la société présentement constituée. Les engagements pris dans ces conditions seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité juridique.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

.../...

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps : expédition et procurations

(signé) Martin DESIMPEL, notaire associé à Bruxelles.

Volet B - Suite

Les comparantes, représentées comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispenser expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.

I. Antérieurs à la signature de l'acte constitutif

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparantes au

nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.

II. Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité juridique - Mandat

Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du tribunal compétent, les comparantes, représentées comme dit est, déclarent constituer pour mandataire Monsieur DEBUE Jonathan, prénommé, et lui donner pouvoir de, pour elles et en leur nom, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, prendre les engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, au nom et pour le compte de la société en formation, ici constituée.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire, lors de la souscription desdits engagements, agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de mandataire).

III. Prise d'effet des reprises

Suite aux reprises qui précèdent, les engagements pris dans les conditions visées sub I. et II.

seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée.

Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité

juridique.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
LOUISE 209A 2

Adresse
BOULEVARD AUGUSTE REYERS 207-209 1030 SCHAERBEEK

Code postal : 1030
Localité : SCHAERBEEK
Commune : SCHAERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale