LOUISE 350

Société anonyme


Dénomination : LOUISE 350
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 887.317.693

Publication

01/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 01.06.2013, DPT 26.06.2013 13224-0099-026
06/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.06.2012, DPT 28.08.2012 12485-0518-026
07/06/2011
ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



BRUXELLES.

25MEl7ni

Greffe









*1108Q366*



N' d'entreprise : 0887.317.693

Dénomination

(en entier) : LOUISE 350

Forme juridique : SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS

Siège : boulevard Louis Schmidt 2, boîte 3  Etterbeek (B-1040 Bruxelles)

Objet de l'acte : TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ ANONYME  AUGMENTATION DE CAPITAL;  MODIFICATION DE TENUE D'ASSEMBLÉE ANNUELLE -- DÉMISSION ET NOMINATIONS

L'an deux mil onze.

Le quatre mai.

A Bruxelles (B-1050 Bruxelles), Avenue Louise, 149/11.

Devant Nous, Vincent VRONINKS, notaire associé à Ixelles.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique (ci-après "l'assemblée') de la

société commandite par actions "LOUISE 350", ayant son siège social à Etterbeek (B-1040 Bruxelles),;

Boulevard Louis Schmidt 2, boite 3, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0887.317.693 RPM;

Bruxelles.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le 15 février'

2007, dont un extrait a été publié aux annexes au Moniteur belge du 26 février suivant, sous le numéro;

07031742.

" Dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal; dressé par le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le 4 ruai 2011, antérieurement à cet acte, dont un extrait serai publié aux Annexes du Moniteur belge.

BUREAU

La séance est ouverte à douze heures dix.

Sous la présidence de Monsieur LIÉGEOIS Bernard Jean Jacques Georges Nicolas, né à Etterbeek, le 13 février 1965, domicilié à Tervuren (B-3080 Tervuren) Hoogvorstweg, 51 (carte d'identité' numéro 591-0596979-46 - registre national numéro 65.02.13-445.59), qui remplit également la fonction d& secrétaire.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

Participe à la présente assemblée:

La société de droit d'Abu Dhabi (Emirats Arabes Unis) "BIN HAMOODAH LIMITED - LLC", ayant son: siège social à Abu Dhabi, Khalife Bin Zayed Street, Bin Hamoodah Building, PO Box 203, identifiée sous le numéro d'entreprise 1045061.

Ici représentée par: Monsieur LIÉGEOIS Bernard, gérant, prénommé, agissant en vertu d'une: procuration sous seing privé, dont une copie certifiée conforme pour le notaire restera ci-annexée pour être enregistrée en même temps que le présent procès-verbal

Le mandataire reconnaît que le notaire a attiré son attention sur les conséquences d'un mandat non valable.

Agissant en sa qualité d'associé unique de ladite société commandite par actions "LOUISE 350" et. qui déclare par son représentant, être propriétaire de deux million cinq cent douze mille cent quinze; (2.512.115) actions de cette société, toutes nominatives, représentant l'intégralité de son capital social.

A l'appui de cette déclaration, Monsieur LIÉGEOIS Bernard, prénommé, produit à l'instant au notaire le registre des actions nominatives de la société, d'où il résulte que toutes les actions sont effectivement inscrites au nom de ladite société "BIN HAMOODAH LIMITED - LLC" (ci-après 'l'associé unique).

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Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

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EXPOSÉ DU PRÉSIDENT

Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:

I. La présente assemblée a pour ordre du jour:

1. a) Rapport spécial du commissaire sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois de la date à laquelle se tiendra l'assemblée. b) Rapport du gérant statutaire, agissant en tant qu'organe de gestion, justifiant la proposition de transformer la société en une société anonyme, auquel rapport est joint l'état précité.

2. Transformation de la société en société anonyme.

3. Augmentation du capital social à concurrence de trois million quatre cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros (3.440.584,00 EUR), pour le porter de deux million cinq cent douze mille cent quinze euros (2.512.115,00 EUR) à cinq million neuf cent cinquante-deux mille six cent nonante-neuf euros (5.952.699 EUR), par un versement en espèces par l'actionnaire unique et sans création d'actions nouvelles.

Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

4. Modification de la date de tenue de l'assemblée annuelle pour fixer celle-ci au 1 du mois de juin de chaque année, à 10:30 heures.

5. Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle et tenant compte des modifications statutaires qui précèdent.

6. Démission du gérant statutaire de la société commandite par actions.

7. Nomination des administrateurs de la société anonyme.

8. Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.

II. En dehors des deux million cinq cent douze mille cent quinze (2.512.115) actions. nominatives

existantes, la société n'a pas émis d'obligations, ni créé d'autres titres.

111. Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d'un avis de convocation à l'égard de l'associé unique.

IV. La convocation prescrite par l'article 657 juncto 533 du Code des sociétés à l'égard des gérants est quant à elle sans objet, dès lors que son gérant unique, le gérant statutaire unique de la société, étant la société "MERCO", ci-après nommée et représentée par son représentant permanent, étant Monsieur Bernard LIÉGEOIS, ci-après nommée et désigné conformément à l'article 61, § 2 du Code des sociétés, est ici présente. Le commissaire de la société, a été informé de la tenue de la présente assemblée et de son ordre du jour. Il a, par un écrit adressé à la société (a) expressément dispensé la société de toute convocation à son égard, telle que prescrite par l'article 657 juncto 533 du Code des sociétés et (b) déclaré avoir pris connaissance tant du projet du présent procès-verbal que des documents visés à l'article 657 juncto 535 du Code des sociétés.

Le président remet au notaire une copie de cette dispense écrite, avec prière de la conserver dans son dossier.

V. La société n'a pas fait ou ne fait pas publiquement appel à l'épargne.

VI. Aucune clause des statuts ne prévoit que la société ne pourra adopter une autre forme juridique.

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE

Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée

et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

RAPPORTS

a) Conformément à l'article 776 du Code des sociétés, le gérant a établi un état résumant la situation active et passive de la société étant le bilan (non encore approuvé) arrêté au 31 mars 2011.

b) Le commissaire de la société, étant la société coopérative à responsabilité limitée "ERNST & YOUNG RÉVISEURS D'ENTREPRISES", société civile à forme commerciale, ayant son siège social à Diegem (B-1831 Diegem), De Kleetlaan, 2, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0446.334.711 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur ROTTIERS Patrick, réviseur d'entreprises, a établi le 4 mai 2011, un rapport sur ladite situation active et passive, tel que prescrit par l'article 777 du Code des sociétés.

Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:

"Nos travaux ont notamment eu pour but d'identifier toute surévaluation significative de l'actif net tel qu'il apparaît de la situation active et passive de la société en commandite par actions Louise 350 arrêtée par l'organe de gestion à la date du 31 mars 2011. Nos travaux ont été exécutés en conformité avec la norme de l'Institut des Réviseurs d'entreprises sur les transformations de forme juridique de sociétés. Ces travaux n'ont pas révélé d'éléments qui impliqueraient des surévaluations significatives de l'actif net. Nous attirons l'attention sur le fait que dû à la perte de l'exercice et des pertes reportées

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des exercices antérieurs, l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimal de ¬ 61.500 fixé pour les sociétés anonymes et est négatif. Comme mentionné dans le rapport de gestion de l'exercice 2010, le Conseil d'administration justifie l'application des règles d'évaluation appropriées aux perspectives de continuité grâce au fait de l'absence de dettes échues envers les autorités nationales, locales et régionales, qüe les fournisseurs sont payés en temps et en heure et que la valeur vénale de l'immeuble demeure stable dans un marché dynamique.

L'actif net repris dans la situation active et passive susvisée pour un montant de¬ -673.881 est inférieur de ¬ 3.185.996 au capital de ¬ 2.512.115 suite aux pertes reportées et est donc aussi inférieur de ¬ 735.381 au capital minimum prévu pour la constitution d'une société anonyme. Sous peine de responsabilité des gérants, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires.

Anvers, le 4 mai 2011

Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises SCCRL

Commissaire

représentée par

Patrick Rottiers

Associé"

c) Conformément à l'article 778 du Code des sociétés, le gérant a établi, le 4 mai 2011, un rapport contenant la justification détaillée de la proposition de transformation de la société. A ce rapport est joint l'état susvisé, résumant la situation active et passive de la société.

d) L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont l'associé unique, représenté comme dit est, déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.

Le notaire fait ici observer que le délai de quinze jours visé à l'article 535 juncto 533 du Code des sociétés n'a pas été respecté en tant qu'il concerne les rapports susvisés et attire l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 64 dudit Code. Les membres de l'assemblée, représentés comme dit est, déclarent n'avoir aucune objection sur ce point et avoir été suffisamment informés.

L'assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune observation de la part de l'associé unique et se rallie à leur contenu.

Un original de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que le présent procès-verbal.

RÉSOLUTIONS

Ensuite, l'associé unique, représenté comme dit est, agissant en lieu et place de l'assemblée générale: PREMIÈRE RÉSOLUTION: TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ ANONYME

L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme:

Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, demeurent inchangés, à l'exception toutefois du capital social, modifié comme décidé ci-après, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société commandite par actions.

Toutes les actions de la société commandite par actions seront échangées dans une même proportion contre un nombre identique d'actions de fa société anonyme, avec maintien des droits y attachés pour leurs détenteurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION: AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPÈCES - CONSTATATION

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois million quatre cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros (3.440.584,00 EUR), pour le porter de deux million cinq cent douze mille cent quinze euros (2.512.115,00 EUR) à cinq million neuf cent cinquante-deux mille six cent nonante-neuf euros (5.952.699 EUR), sans création d'actions nouvelles.

Cette augmentation de capital sera intégralement souscrite, par un versement en espèces, par la société "BIN HAMOODAH LIMITED - LLC", actionnaire unique, préqualifiée.

SOUSCRIPTION - LIBÉRATION

La société "B1N HAMOODAH LIMITED - LLC', prénommée (ci-après "l'intervenant"), laquelle, représentée comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la situation financière et souscrire intégralement à l'augmentation de capital décidée ci-avant.

L'intervenant, représenté comme dit est, déclare et l'assemblée reconnaît que l'augmentation de capital est intégralement souscrite et entièrement libérée par un versement en espèces effectué antérieurement

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à ce jour, à un compte spécial ouvert au nom de la société, conformément aux dispositions légales, auprès KBC, sous le numéro BE76 7340 3176 6495.

L'attestation justifiant de ce dépôt délivrée par la susdite banque restera ci-annexée.

CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée constate et requiert le notaire d'aster que l'augmentation de capital est intégralement souscrite et effectivement réalisée, de sorte que le capital social est ainsi effectivement porté à cinq million neuf cent cinquante-deux mille six cent nonante-neuf euros (5.952.699 EUR), représenté par deux million cinq cent douze mille cent quinze (2.512.115) actions, sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée déclare que les fonds qui ont été déposés auprès de la banque précitée sont disponibles. TROISIÈME RÉSOLUTION: MODIFICATION DE LA DATE DE TENUE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE

L'assemblée décide de modifier la date de tenue de l'assemblée annuelle et de fixer celle-ci au 1 du mois de juin de chaque année, à 10:30 heures.

QUATRIÈME RÉSOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS

L'assemblée reconnaît que le notaire l'a éclairée sur la possibilité, dans une société anonyme:

" d'autoriser le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, jusqu'à un montant déterminé;

" d'autoriser le conseil d'administration à procéder, dans le cadre du "capital autorisé", à l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;

" de procéder à l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par prélèvement d'une partie déterminée des bénéfices;

" d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'instaurer un comité de direction;

" d'émettre des titres sans droit de vote;

" d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'acquérir les actions de la société pour éviter à la société un dommage grave et imminent;

" de limiter le droit de vote;

" d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance aux assemblées générales.

EXTRAIT DES STATUTS sous sa forme nouvelle:

"TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - OBJET - DURÉE

Article 1. : Forme juridique - Dénomination

La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "LOUISE 350".

Article 2. : Siège social

Le siège de la société est établi à Etterbeek (8-1040 Bruxelles), Boulevard Louis Schmidt 2, boite 3.

Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans

le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.

Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des

administrateurs ou toute autre personne désignée parle conseil d'administration.

La société peul, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités d'établissement,

que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. Le

conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.

Article 3. : Objet social

La société a pour objet pour son compte et pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers,

par elle-même, à l'intervention ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique

ou à l'étranger, toutes opérations immobilières et mobilières généralement quelconques et notamment:

- l'achat, la vente, l'échange, l'exploitation, la mise en valeur, la gestion, la gérance, la location, le

leasing, la transformation, la division horizontale et la promotion sous toutes ses formes de tous biens

immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que l'acquisition et la concession de tous droits réels immobiliers;

- la conception, la réalisation, l'organisation, la coordination et la gestion de tous projets de promotion

immobilière;

- l'expertise, la prospection, toutes missions de courtage, de conseil, en particulier en matière de

développement immobilier, l'établissement de plans d'exécution et de devis, la conclusion de tous marchés et le

contrôle de leur exécution.

La société pourra exercer tous mandats relatifs à la gestion de et au contrôle de et conseiller toute

société, en qualité d'administrateur, gérant, gérant statutaire, liquidateur ou toute autre qualité.

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La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles et financières, immobilières, se rapportant directement ou indirectement a son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

La société pourra, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sein ou de nature à favoriser son objet social.

Article 4.: Durée

La société a une durée illimitée.

TITRE Il.: CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES

Article 5. : Capital social

Le capital social est fixé à cinq million neuf-cent cinquante-deux mille six-cent nonante-neuf euros (5.952.699, 00 EUR).

Il est représenté par deux million cinq cent douze mille cent quinze (2.512.115) actions, sans mention de valeur nominale chacune représentant un deux million cinq cent douze mille cent quinzième (1/2.512.115ème) du capital social.

II doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.

Les actions sont numérotées de 1 à 2.512.115.

TITRE Ill. : ADMINISTRATION

Article 14.: Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.

Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.

Article 20. : Administration

a) En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux réservés parle Code des sociétés à l'assemblée générale.

Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

b) Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration.

Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre "d'administrateur délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de "directeur" ou "directeur général" ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.

Article 21. : Représentation externe de la société

Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice. Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le

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conservateur des hypothèques) par deux administrateurs, agissant conjointement. lls ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

Dans les limites de 1a gestion journalière, 1a société est également valablement représentée par la ou les personnes à qui la gestion journalière a été déléguée.

La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

TITRE Vl.: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

Article 25.: Composition et pouvoirs

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

Article 26. : Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le ler du mois de juin de chaque année, à 10.30 heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi et un dimanche, à la même heure. Article 28. : Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en Belgique indiqué dans les convocations ou autrement.

Article 29. : Convocations - Forme

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s), par lettre recommandée à la poste ou par tout autre moyen de communication, à condition dans ce dernier cas que les destinataires aient individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation moyennant une méthode de communication alternative.

Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée générale.

Article 30. : Admission

Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée générale.

Article 31. : Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent être communiquées par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.

Article 32. : Liste de présence

Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, en indiquant le nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège social des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.

Article 33. : Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut ou en cas d'empêchement de celui-ci, parle vice-président, ou à défaut ou en cas d'empêchement de celui-ci, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre d'actionnaires présents le permette  nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.

Article 34.: Délibération  Résolutions  Vote par Correspondance

a) Quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les statuts exigent un quorum de présence.

b) Résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le

Code des sociétés ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

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Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris

en compte pour le calcul de la majorité.

Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir

de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.

c) Vote par correspondance

Le vote par correspondance n'est pas admis.

Article 35. : Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants droit.

d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé parle propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et que la société en ait été informée.

TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE - AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 39.: Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A fa fin de chaque exercice social, te conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.

Le(s) commissaires) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des sociétés.

Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits parle Code des sociétés. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.

Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés à la Banque Nationale de Belgique. Article 40.: Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. ll doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale a lieu aux époques et aux endroits fixés par elle ou par le conseil d'administration.

Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.

Article 41. : Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des sociétés.

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TITRE VIII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 44. : Subsistance - Nomination de liouidateur(s)

Après sa -dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale parle tribunal de commerce, conformément à l'article 184 du Code des sociétés. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Le liquidateur dispose de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple des voix.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Article 45.: Répartition

Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.

En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante:

a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;

b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions:'

CINQUIÈME RÉSOLUTION: DÉMISSION DU GÉRANT

Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l'assemblée prend acte de la démission

de la société privée à responsabilité limitée "MERCO", ci-après nommée, représentée par son représentant

permanent, étant monsieur Bernard LIÉGEOIS, prénommé, de sa fonction de gérant de la société commandite

par actions, en raison de sa transformation en société anonyme.

SIXIÈME RÉSOLUTION : NOMINATIONS

L'assemblée décide ensuite:

1. De fixer le nombre d'administrateurs à trois (3).

Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement après

l'assemblée annuelle de 2016, approuvant les comptes annuels arrêtés au 2015:

a) Monsieur BEN HAMIDA Mohamed Moncef, né à Kerkennah, le 29 juillet 1951, domicilié à Abu Dhabi (Emirats Arabes Unis) (passeport numéro T491676);

b) La société privée à responsabilité privée "MERCO", ayant son siège social à Bruxelles (B-1000

Bruxelles), Square Marie-Louise, 48, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0460.096.536 RPM Bruxelles, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, § 2 du Code des sociétés, étant Monsieur LIÉGEOIS Bernard Jean Jacques Georges Nicolas, né à Etterbeek, le 13 février 1965, domicilié à Tervuren (B-3080 Tervuren) Hoogvorstweg, 51;

c) La société privée à responsabilité privée "BRUSSELS CAPITAL MANAGEMENT", ayant son siège

social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Square Marie-Louise, 63, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0880.200.170 RPM Bruxelles, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, § 2 du Code des sociétés, étant Monsieur TERLINDEN Jérôme Guy Paul Marie Robert Nicolas, né à Etterbeek, le 24 janvier 1968, domicilié à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Square Marie-Louise, 63.

Leur mandat ne sera pas rémunéré.

2. De confirmer, pour autant que de besoin, la société coopérative à responsabilité limitée "ERNST & YOUNG RÉVISEURS D'ENTREPRISES", société civile à forme commerciale, ayant son siège social à Diegem (B-1831 Diegem), De Kleetlaan, 2, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0446.334.711 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur ROTTIERS Patrick, réviseur d'entreprises, dans ses fonctions de commissaire de la société anonyme.

Volet B - Suite



SEPTIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des

résolutions prises, notamment pour l'annulation du registre des parts actuel et l'ouverture de nouveaux registres

suite à la division et à la catégorisation des parts sociales.

VOTES

Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparémènt et successivement de l'accord du

gérant statutaire, représentés comme dit est.

"

DÉCLARATIONS

L'associé unique, représenté comme dit est, déclare et reconnaît que le notaire l'a informé sur les

droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal et qu'il l'a conseillé équitablement.

" Monsieur LIÉGEOIS Bernard, prénommé, déclare avoir reçu le projet du présent procès-verbal moins

de cinq jours ouvrables avant la présente assemblée et considérer ce délai comme ayant été suffisant pour

l'examiner utilement.

PRO FISCO

La présente transformation est faite sous le bénéfice de l'article 210, paragraphe 1-3°, du code des

impôts sur les revenus et de l'article 11 du code de la taxe sur la valeur ajoutée. "

CLÔTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à douze heures quinze.

DROITS D'ECRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS)

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).

DONT PROCÈS-VERBAL.

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture commentée du présent procès-verbal, intégralement quant aux dispositions visées à cet

égard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, le président de l'assemblée,

agissant es dite qualité, signe avec Nous, notaire.

(suivent les signatures)

Enregistré dix rôles, deux renvois au 3éme Bureau de l'Enregistrement d'Ixelles, le 16 mai 2011. Vol. 61, fol. 56,

case 18. Reçu : vingt-cinq euros (25 ¬ ). L'Inspecteur principal a.i. (signé): MARCHAL D.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent Vroninks, notaire associé.

Dépôt simultané :

- expédition du procès-verbal avec annexes :

1 procuration sous seing privé;

rapport spécial du gérant;

rapport du commissaire;

attestation bancaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet. B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de `a personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

06/06/2011
ÿþVolet B - Suite Motl 2.0



Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



" 11083666

lee

Greffe

N° d'entreprise : 0887.317.693

Dénomination

(en entier) : LOUISE 350

Forme juridique : SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS

Siège : boulevard Louis Schmidt 2, boîte 3  Etterbeek (B-1040 Bruxelles)

Objet de l'acte : REMPLACEMENT DU GERANT STATUTAIRE  MODIFICATIONS AUX! STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 4 mai 2011, portant;- la mention d'enregistrement suivant :

" Enregistré deux rôles, trois renvois au Sème Bureau de l'Enregistrement d'lxelles, le 16 mai 2011. Vol. 61, fol. 56, case 17. Reçu : vingt-cinq euros (25 E). L'Inspecteur principal a.i.(signé): MARCHAL D."

que l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société commandite par actions "LOUISE!' 350", ayant son siège social à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), Boulevard Louis Schmidt 2, boite 3, a pris actes de et a confirmé la démission de la' société privée à responsabilité limitée "MANHATTAN GP', ayant son siège social à (B-1040 Bruxelles), Boulevard Louis Schmidt 2, boite 3, identifiée sous le numéro d'entreprise:' TVA BE 0887.195.256 RPM Bruxelles, laquelle est représentée pour l'exercice de son mandat de gérant pars son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, § 2 du Code des sociétés, étant Monsieurii Sebastien SOHL, demeurant à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Place de la Vieille Halle aux Blés, 36, en sa:' qualité de gérant statutaire de la société et ce avec effet à compter du 4 mai 2011. L'assemblée a décidé de donner pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'au 4 mai 2011, sur base des: comptes arrêtés au 31 mars 2011.

que ladite assemblée a décidé :

de nommer comme gérant statutaire de la société, avec effet à compter du 4 mai 2011: la société privée;, à responsabilité limitée "MERCO", ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Square Marie- ! Louise, 48, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0460.096.536 RPM Bruxelles, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné:, conformément à l'article 61, § 2 du Code des sociétés, étant Monsieur LIÉGEOIS Bernard Jean Jacques;' Georges Nicolas, né à Etterbeek, le 13 février 1965, domicilié à Tervuren (B-3080 Tervuren) Hoogvorstweg, 51.

de remplacer le quatrième alinéa de l'article 14 des statuts par le texte suivant:

"la société privée à responsabilité limitée "MERCO", ayant son siège social à Bruxelles (B-1000° Bruxelles), Square Marie-Louise, 48, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA 8E 0460.096.536 RPM;_ Bruxelles".

de remplacer le premier alinéa de l'article 2 des statuts par le texte suivant:

"Le siège de la société est établi à Etterbeek (8-1040 Bruxelles), Boulevard Louis Schmidt 2, boite 3". POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent Vroninks, notaire associé.

" Dépôt simultané :

' - expédition du procès-verbal avec annexe :

- 1 procuration sous seing privé;

statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2011- Annexes du Moniteur belge

11/04/2011
ÿþ Mod 2.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Ré: flh1 11hI 11111 IIIl 11111 DI 1111111111110 II BRUXELLES

Moi bu *11053860* 3 0 70"

Greffe





N° d'entreprise : 0887317693

Dénomination

(en entier) : LOUISE 350

Forme juridique : SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS

Siège : AVENUE LOUISE 326 STE 14 - 1050 BRUXELLES

Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Extrait de la résolution unique prise parle gérant de la société le 18 mars 2011

(...)

Le gérant, en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts de la société, décide de transférer le siège social de la société. A dater du 18 mars 2011, la société en commandite par actions LOUISE 350 installe son siége social à 1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt 2 bte 3.

MANHATTAN GP

Gérant

Représentée par Sebastien SOHL

Représentant permanent

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

08/04/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 17.03.2011, DPT 29.03.2011 11077-0169-031
16/02/2011
ÿþ Mal 2.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



ree

0 4 FÈV. 2011

Greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

" iioassa3"

IIII

N° d'entreprise : 0887317693

Dénomination

(en entier) : LOUISE 350

Forme juridique : SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS

Siège : AVENUE LOUISE 331 -1050 BRUXELLES

Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Extrait de la résolution unique prise par le gérant de la société le 31 décembre 2010

Le gérant, en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts de la société, décide de confirmer le transfert du siège social décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de ce jour. A compter du 31 décembre 2010, la société en commandite par actions LOUISE 350 installe son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 326 boite 14.

(" " )

MANHATTAN GP

Gérant

Représentée par Sebastien SOHL

Représentant permanent

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

14/02/2011
ÿþMod 2.1

Volet B

(gi

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise Dénomination

(en entier)

Forme juridique

Siège

Obiet de l'acte

LOUISE 350

SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS

AVENUE LOUISE 331 - 1050 BRUXELLES

: CHANGEMENT DU REPRESENTANT PERMANENT DU GERANT UNIQUE RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU COMMISSAIRE

: 0887317693

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

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0 2 FEV. 1011s

Greffe

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2010

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L'assemblée acte le changement du représentant permanent du gérant unique, étant la société privée à responsabilité limitée MANHATTAN GP. A compter de ce jour, le gérant unique sera représenté par Monsieur Sebastien SOHL, domicilié à 1000 Bruxelles, Place de la Vieille Halle aux Blés 36 (NN : 75.03.15-331.39) en remplacement de Madame Ann LAVRYSEN.

L'assemblée, décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes étant la société civile coopérative à responsabilité limitée ERNST & YOUNG REVISEURS D'ENTREPRISES (B-00160) dont le siège social est situé à 2140 Borgherout, Joe Englishstraat 52-54, valablement représentée par Monsieur Patrick ROTTIERS (A-01365). Le mandat du commissaire expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2012.

(" )

MANHATTAN GP

Gérant

Représentée par Sebastien SOHL

Représentant permanent

02/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 30.07.2010 10360-0591-029
25/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 11.06.2009, DPT 23.06.2009 09271-0393-029
18/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 09.06.2008, DPT 11.06.2008 08215-0246-028

Coordonnées
LOUISE 350

Adresse
BOULEVARD LOUIS SCHMIDT 2, BTE 3 1040 BRUXELLES

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale