LOYALTEK PAYMENT SYSTEMS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. LOYALTEK PAYMENT SYSTEMS
Dénomination : LOYALTEK PAYMENT SYSTEMS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 506.763.929

Publication

23/12/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD WORD 11.1

j ; R Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : Q5Q - q,2.

Dénomination

(en entier) : LOYALTEK PAYMENT SYSTEMS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue Fernand Bernier 15, 1060 Saint-Gilles, Bruxelles, Belgique (adresse complète)

Opiet(s) de l'acte :Constitution

Il résulte d'un acte reçu en date du 8 décembre 2014 par Maître Pablo DE DONCKER, Notaire associé, membre de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Pablo & Pierre De Doneker, Notaires-associés » ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue du Vieux Marché aux Grains 51, immatriculée au

registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0820.822.809, agissant

conformément à l'article §2 dernier alinéa de la Loi du 16 mars 1803 (25 Ventôse -- 5 Germinal an Xl) contenant organisation du Notariat, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant enregistrement qu'une société anonyme a été constitué avec les statuts suivants:

L DENOMINATION - SIEGE - BUT - DUREE

ARTICLE 1:

La société anonyme porte la dénomination de « LOYALTEK PAYMENT SYSTEMS »,

ARTICLE 2:

Le siège est établi à 1060 Saint-Gilles, rue Fernand Bernier 15.

Le conseil d'administration peut transférer le siège en tout autre endroit en Belgique, sous réserve des

dispositions légales en matière linguistique: tout changement doit être publié aux annexes du Moniteur Belge.

Il peut également établir des succursales, agences et sièges administratifs tant en Belgique qu'à l'étranger.

ARTICLE 3 :

La société a pour objet, pour compte propre ou de tiers, en Belgique ou à l'étranger, dans le respect des dispositions légales en vigueur (et notamment la loi du 21 décembre 2009 relative au statut des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, à l'accès à l'activité de prestataire de services de paiement, à l'activité d'émission de monnaie électronique et l'accès aux systèmes de paiement):

L'émission de monnaie électronique;

L'offre de services de paiement, en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, l'émission et l'acquisition d'instruments de paiement et l'exécution d'opérations de paiement,

Le développement et la promotion de programmes d'émission d'instruments de paiement ou de monnaie électronique ;

tous services, financiers ou non, en ce compris de conseil, liés aux services de paiement ou à l'émission de monnaie électronique ou auxiliaires à ceux-ci.

La société peut en outre, dans la limite permise par la loi, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social, étant entendu toutefois que l'exercice d'une activité réglementée ne sera entamé qu'après obtention des autorisations, licences ou agréments nécessaires à cet effet.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.

111

*19226984

Déposé / Reçu le

1 1 DEC. 2014

au greffe du tiQben.at cie commerce!

fraucolïume de Briaxetle$

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Elle peut, dans le respect des réglementations en vigueur, octroyer des prêts ou se porter caution, même

hypothécairement, placer ses liquidités, exercer des mandats d'administrateur, gérant ou liquidateur.

Le conseil d'administration est apte à interpréter la portée et la nature de l'objet de la société anonyme.

ARTICLE 4:

La société est constituée pour une période illimitée,

Il. CAPITAL - ACTIONS

ARTICLE 5:

Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) entièrement souscrit comme dit ci-

après. Il est représenté par six cent vingt (620) actions sans désignation de valeur nominale.

ARTICLE 6:

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions

nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance,

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment,

demander fa conversion de ses actions en actions nominatives.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le

nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

ARTICLE 7:

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et conformément au Code des Sociétés.

Si la réalisation de l'augmentation de capital, n'est pas concomitante à sa décision, tant l'une que l'autre sera constatée par acte authentique,

Les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, sauf les dérogations prévues au Code des Sociétés,

A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, le conseil d'administration fixe, lors de toute augmentation de capital, le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, ainsi que les conditions de l'exercice du droit de préférence et le délai de l'exercice de ce droit, qui ne peut être inférieure à quinze jours.

ARTICLE 8:

Le conseil d'administration fera les appels de fonds sur les actions non encore entièrement libérées au furet à mesure des besoins de la société et il déterminera le délai d'exécution.

L'actionnaire qui omet de verser les fonds dans les quinze jours de la signification de l'appel par lettre recommandée, paiera à la société un intérêt dont le taux est fixé par le conseil d'administration, à compter du jour de l'exigibilité jusqu'au jour du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions avant tout appel de fonds. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

ARTICLE 9:

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si en cas de transfert pour cause de mort ou pour quelque raison que ce soit, plusieurs personnes sont propriétaires d'une action, le conseil d'administration peut suspendre les droits de cette action jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire pour l'exercice de tous les droits vis-à-vis de la société. En cas de partage nue-propriété/usufruit, seul l'usufruitier exerce les droits sur les titres.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux comptes annuels et délibérations de l'assemblée générale.

ARTICLE 10: Réduction du capital

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant

conformément au Code des sociétés, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des

conditions identiques.

Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.

ARTICLE 11:

Le conseil d'administration est autorisé à acquérir pour compte et au nom de la société les titres de la société lorsque l'acquisition de ces actions est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à dater de la publication des présentes aux annexes du Moniteur Belge et dans les limites du Code des Sociétés.

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Dans ce cas, l'assemblée générale qui suit l'acquisition doit être informée par le Conseil d'administration des raisons et des buts des acquisition effectuées, du nombre et de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du capital souscrit qui le représentent, ainsi que de leur contrevaleur.

Aussi longtemps que ces titres demeurent dans le patrimoine de la société, les droits de vote y afférents sont suspendus.

ARTICLE 12:

La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration. Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts, conformément au Code des Sociétés.

Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs.

UI. ADMINISTRATION - CONTROLE

ARTICLE 13:

La société est administrée par un conseil d'administration composé au moins du nombre minimum d'administrateurs fixé par la loi, tous pas nécessairement actionnaires, nommés par l'assemblée générale pour un mandat maximum de six ans. Les membres sortants sont rééligibles.

L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent (personne physique), chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre,

Lorsque la société présentement constituée est nommée gérant/administrateur dans une société, la compétence de nommer un représentant permanent revient au Conseil d'administration.

ARTICLE 14:

Le conseil d'administration choisit un président et un vice-président parmi ses membres. Si le président est

empêché, il est alors remplacé par le vice-président.

ARTICLE 15:

Le conseil d'administration se réunit à la requête du président aussi souvent que l'intérêt de la société le requiert. li doit se réunir si deux administrateurs ou un administrateur-délégué le requiert. Les réunions se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué sur les convocations.

ARTICLE 16:

Le conseil ne peut délibérer qu'avec la majorité de ses membres présents ou représentés. Les administrateurs absents peuvent voter par écrit y compris dans les procédures d'urgence ou par téléfax. Ils peuvent également donner délégation à un autre membre du conseil pour les représenter aux délibérations et voter en leur nom, La forme de cette procuration est déterminée par le conseil d'administration. Aucun administrateur ne pourra représenter plus d'un mandant, sauf lors du premier conseil d'administration qui se tiendra immédiatement après la constitution de la société. Dans ces deux cas l'administrateur empêché sera considéré comme présent, Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de parité des voix, le vote du président sera décisif.

ARTICLE 17:

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs un émolument fixe ou des jetons de présence à porter au compte des frais généraux ainsi qu'un tantième sur bénéfice à répartir par les administrateurs entre eux, suivant un règlement d'ordre intérieur.

Le conseil est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales, une rémunération particulière à prélever sur les frais généraux.

ARTICLE 18:

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs.

ARTICLE 19:

Le conseil d'administration est compétent pour tous les actes de direction, administration et disposition, qui

ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts.

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ARTICLE 20:

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que !a représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion:

-soit à un ou plusieurs des membres qui portent alors le titre d'administrateur-délégué;

-soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein;

-soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les

administrateurs ou non.

Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.

II peut également conférer des pouvoirs spéciaux à toute personne.

Il fixe les attributions et rémunérations imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des

délégations.

Le torse peut Ses rë rnquer en tout temps.

Conformément au Code des Sociétés le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au Conseil d'administration en vertu d'autres disposition de la loi. Si un comité de direction est institué, le Conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le Conseil d'administration.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité.

ARTICLE 21:

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice, soit par deux administrateurs, soit par un administrateur-délégué ou soit par une personne désignée à cette fin par le conseil d'administration. Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par le ou les délégués à cette gestion agissant séparément, ainsi que par leurs mandataires spéciaux. Les administrateurs qui agissent au nom de la société ne devront justifier leur pouvoir, ni vis-à-vis des tiers, ni envers les conservateurs d'hypothèques.

ARTICLE 22:

Le contrôle de la société s'effectuera conformément au Code des Sociétés.

Pour autant qu'il soit répondu aux critères du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire. Dans ce cas, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires et aura le droit de se faire assister à ses frais par un expert comptable de son choix.

Dans le cas contraire, l'assemblée nommera un ou plusieurs commissaires parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, fixera des émoluments garantissant le respect des normes de révision établies par ledit Institut et déterminera la durée des mandats.

IV. ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 23;

Les porteurs d'actions nominatives, les administrateurs et le commissaire Si(' y en a un, sont convoqués pour assister à l'assemblée générale quinze jours avant l'assemblée par lettres recommandées. Les convocations peuvent être faites par tout autre moyen de communication à condition que les destinataires ont marqué leur accord individuel, exprès et écrit y relatives. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des Sociétés leur est adressée en même temps que la convocation.

II en va de même pour les porteurs des obligations, des droits de souscription et les certificats nominatifs. Une copie de ces documents est égaiement transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jour

avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par !es statuts pour être admises à l'assemblée. Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.

Les administrateurs et les commissaires s'il y en a répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Chaque année est tenu une assemblée générale au siège ou à un autre endroit désigné dans les

convocations conformément au Code des Sociétés.

Cette assemblée annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

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L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elfe doit l'être sur demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions du capital.

Les actionnaires peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique ou celles à prendre dans le cadre de l'article 633 du Code des Sociétés.

ARTICLE 24:

L'assemblée annuelle entend la lecture des rapports des administrateurs et commissaires éventuels conformément au Code des Sociétés, approuve les comptes annuels, nomme les administrateurs et commissaires et délibère sur tous les points à l'ordre du jour. Le Conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

Après approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par vote particulier sur la décharge des administrateurs et commissaires.

ARTICLE 25:

Pour être admis à l'assemblée générale les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions à l'endroit désigné dans les convocations, au moins cinq jours avant l'assemblée.

Les actionnaires en nom doivent prévenir par écrit le conseil d'administration, cinq jours avant l'assemblée, s'ils désirent être admis à l'assemblée et préciser le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

ARTICLE 26:

Les actionnaires peuvent donner procuration à un autre actionnaire, par écrit ou téléfax, pour les

représenter aux délibérations et voter en leur nom.

Les actionnaires peuvent également voter par écrit à condition que le document de vote contienne;

a) la date de l'assemblée;

b) au regard de chaque point indiqué à l'ordre du jour, la mention manuscrite indiquant le sens du vote ou l'abstention;

c) la date et ia signature légalisée.

Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations conformément au Code des Sociétés et exiger qu'elles soient déposées au siège de la société cinq jours au moins avant l'assemblée.

L'actionnaire marié peut, sans pouvoir spécial, être représenté par son conjoint, les mineurs et les interdits par leurs tuteurs et représentants légaux, les maisons de commerce par un associé ou un chargé d'affaires, les communautés ou institutions par un directeur, administrateur ou liquidateur.

ARTICLE 27:

Chaque action donne droit à une voix dans les limites déterminées par la loi.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces

titres est suspendu.

ARTICLE 28;

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points repris à l'ordre du jour. II ne sera délibéré sur aucune proposition introduite par des actionnaires si elle n'a été présentée par des actionnaires représentant au moins un cinquième des actions émises et si elle n'a été communiquée à temps au conseil d'administration pour être reprise à l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des voix, quelle que soit la part du capital social représenté, exception faite des dispositions légales pour les modifications aux statuts.

En cas de parité des voix la proposition est rejetée.

ARTICLE 29:

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des débats, d'ajourner, à trois semaines au plus, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.

Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise. Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau à la date que fixera le conseil, avec le même ordre du jour. Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations, resteront valables pour la seconde. De nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée statue définitivement sur les points à l'ordre du jour.

ARTICLE 30:

Les rapports de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

requièrent.

Les expéditions à délivrer aux tiers sont signés par la majorité des administrateurs et commissaires. Les

copies ou extraits sont signés par un administrateur.

J

a , t

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V, INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS - BENEFICES - REPARTITION ET RESERVE

ARTICLE 31:

L'exercice social commencera chaque année le ler janvier et se terminera le 31 décembre.

Le 31 décembre de chaque année, le conseil d'administration établit un inventaire complet de ses avoirs et

droits, de ses dettes, obligations et engagements relatifs à son activité et des moyens propres qui y sont

affectés. Il établit les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et

forment un tout.

Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois avant l'assemblée générale

ordinaire, aux commissaires éventuels qui font un rapport contenant leurs propositions.

Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège:

1) des comptes annuels;

2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille,

3) de la liste des titulaires d'actions non entièrement libérées avec l'indication du nombre de leurs actions et celle de leur domicile,

4) du rapport du conseil d'administration et du rapport du ou des commissaires éventuels.

Les comptes annuels de même que les rapports repris au point 4 ci-dessus sont adressées aux actionnaires

en nom, en même temps que la convocation.

ARTICLE 32:

L'assemble générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels conformément au Code des

Sociétés et aux dispositions du titre quatre des présents statuts.

Les comptes annuels doivent être déposés par les soins des administrateurs, dans les trente jours de leur

approbation par l'assemblée, à fa Banque Nationale de Belgique, conformément au Code des Sociétés.

ARTICLE 33:

Le produit de l'activité de la société, après déduction des frais généraux et des charges sociales,

amortissements de l'actif et provisions pour risques commerciaux et industriels, forme le bénéfice net.

Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la

formation d'un fonds de réserve.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint un dixième du capital social. Le

solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera de son utilisation.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

ARTICLE 34: Paiement des dividendes

Le conseil d'administration détermine la date et le lieu de paiement des dividendes. Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours pour autant qu'il respecte les conditions fixées par le Code des Sociétés.

VL DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 35:

La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en

matière de modification aux statuts.

ARTICLE 36:

En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs, fixera leur pouvoir et leur rémunération.

L'actif net sera utilisé d'abord ou remboursement égalitaire des actions. Le solde sera attribué aux actionnaires en proportion de leur nombre et de la qualité de leurs actions, en fonction de la décision de l'assemblée deliquidation.

VII. ELECTION DE DOMICILE - DIVERS

ARTICLE 37:

Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur habitant hors de la Belgique, devra élire

domicile en Belgique pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts.

Dans le cas contraire, il sera fait élection de domicile de droit au siège de la société où tous avis,

communication, sommation, assignation et signification en rapport avec les affaires de la société peuvent lui

être faits valablement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 38:

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions du Code des sociétés. Les comparants ayant déclaré avoir connaissance du fait que certaines dispositions de ladite loi impose des dispositions statutaires spécifiques aux sociétés souhaitant faire appel à l'épargne publique ou être cotées en bourse.

COMPARANTS-FONDATEURS DE LA SOCIETE

SOUSCRIPTION - LIBERATION

Ont comparu aux présentes pour la constitution de la société, dont les statuts sont admis dans leur

rédaction ci-avant décrite, et on souscrit de la manière suivante:

1° Monsieur MASSE Robert David Théodore, né à Ixelles, le 11 décembre 1970, demeurant à 1190 Forest, Rue Henri Maubel 28, époux de Madame Salamon Sandra, inscrit au registre national sous le numéro 701211295-56,

2° Monsieur MASSE Jean-Louis Daniel Guy, né à Bâle, le 29 août 1940, demeurant à 1420 Braine l'Alleud, avenue des Moines 12, inscrit au registre national sous le numéro 400829-195-25.

Le comparant sub 1° aura seul la qualité de fondateur et le comparant sub 2° sera tenu pour simple souscripteur et ce conformément à l'article 450 du Code des Sociétés.

Cet article stipule que :

"Les comparants à l'acte constitutif seront considérés comme fondateurs de la société; toutefois, si l'acte désigne comme fondateur un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins un tiers du capital social, les autres comparants, qui se bornent à souscrire des actes contre espèces sans recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, seront tenus pour simple souscripteurs,"

SOUSCRIPTION

1° Monsieur MASSE Robert David Théodore, né à Ixelles, le 11 décembre 1970, demeurant à 1180 Uccle, rue Basse 80, époux de Madame Salamon Sandra, inscrit au registre national sous ie numéro 701211-295-56. Cinquante cent cinquante-huit actions (558)

2° Monsieur MASSE Jean-Louis Daniel Guy, né à Bâle, le 29 août 1940, demeurant à 1420 Braine l'Alleud,

avenue des Moines 12, inscrit au registre national sous le numéro 400829-195-25.

Soixante-deux actions (62)

Total : six cent vingt actions (620)

Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque action souscrite a été libérée à concurrence de la totalité par un versement en espèces sur le compte BE 47 0017 4372 8580 ouvert au nom de la société en formation auprès de la BNP PARIBAS FORTIS de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de 62.000,00 EUR.

Les comparants nous remettent l'attestation de ce versement en dépôt, laquelle sera laissée en dépôt au dossier du notaire soussigné.

Nous, Notaire, remettrons en contrepartie à l'organisme bancaire l'avis de passation du présent acte de telle sorte que la société puisse disposer du compte spécial après le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce à Bruxelles.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le premier exercice social finira le 31 décembre 2015.

La première assemblée annuelle se tiendra en 2016,

ASSEMBLEE GENERALE

Les comparants réunis pour la première fois en assemblée générale approuvent à l'unanimité des voix les

décisions suivantes.

a) le nombre d'administrateurs est fixé à deux.

Sont désignés à cette fonction pour une période de six ans:

1° Monsieur MASSE Robert David Théodore, né à Ixelles, le 11 décembre 1970, demeurant à 1190 Forest,

Rue Henri Maubel 28, époux de Madame Salamon Sandra, inscrit au registre national sous le numéro 701211-

295-56.

et

2° Monsieur MASSE Jean-Louis Daniel Guy, né à Bâle, le 29 août 1940, demeurant à 1420 Braine l'Alleud,

avenue des Moines 12, inscrit au registre national sous le numéro 400829-195-25.

Tous représentés ou présents.

Les mandats prendront fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an 2020.

Ils seront exercés à titre gratuit,

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

I

d

K

Volet B - Suite

b) il n'est pas nommé de commissaire, la société répondant, suivant les estimations faites, aux critères visés' au Code des Sociétés.

Les administrateurs prénommés décident d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué et à la fonction du Président du Conseil d'administration Monsieur MASSE Robert David Théodore, né à Ixelles, le 11 décembre 1970, demeurant à 1190 Forest, Rue Henri Maubel 28, époux de Madame Salomon Sandra, inscrit au registre national sous le numéro 701211-295-56. L'Administrateur-Délégué et le Président ainsi désignés entreront en fonction dès l'octroi de la personnalité juridique à la présente société, par le dépôt d'un extrait du présent acte de constitution au Greffe du Tribunal de Bruxelles.

Pour extrait analytique conforme

Le notaire associé

Pablo De Doncker

Déposé en même temps : une expédition de l'acte

Réservé

au

Moniteur

belge

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27/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 29.06.2016, DPT 25.07.2016 16343-0582-010
01/08/2016 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 29.06.2016, DPT 28.07.2016 16361-0216-013

Coordonnées
LOYALTEK PAYMENT SYSTEMS

Adresse
RUE FERNAND BERNIER 15 1060 SAINT-GILLES

Code postal : 1060
Localité : SAINT-GILLES
Commune : SAINT-GILLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale