LUCKY CYCLE

Dénomination : LUCKY CYCLE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 548.756.417

Publication

02/04/2014

�� , Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mao WORD 11.1

111

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0 MAR. 20M

BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : C). Sr- LI 8.q5-.

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D�nomination

(en entier) : Lucky Cycle

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 1050 Bruxelles, avenue Louise 380

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Il r�sulte d'un acte d�pos� avant enregistrement et dress� devant Ma�tre Stijn JOYE, Notaire associ� � Bruxelles en date du quatorze mars deux mille quatorze, que :

1/Madame MOYERSOEN Val�riane, n�e � Westminster (Royaume-Uni) le vingt-huit septembre mil neuf cent septante-huit, �pouse de Monsieur G�raud de Borchgrave d'Altena, ci-apr�s plus amplement qualifi�, domicili�e � 1050 Ixelles, avenue du G�n�ral de Gaulle 30.

... 2/Le Comte de BORCHGRAVE d'ALTENA G�raud Adolphe, n� � Ixelles le cinq ao�t mil neuf cent septante-trois, �poux de Madame Val�riane Moyersoen, pr�qualifl�e, domicili� � 1050 Ixelles, avenue du, G�n�ral de Gaulle 30.

,.. 3/Monsieur MOYERSOEN Jacques Fran�ois, n� � Redwood City (Etats-Unis d'Am�rique) le dix-huit juin? mil neuf cent septante-sept, c�libataire, domicili� � 1000 Bruxelles, Quai de l'Industrie 1.

,.. 4/Monsieur COPP�E Nicolas Quentin Lionel, n� � Anderlecht le seize mai mil neuf cent septante-deux, �poux de Madame Perrine Marchai, domicili� � 1180 Uccle, avenue du Silence 58.

... 5/Monsieur GOEMAERE Jean-Marc, n� � Pensacola (Etats-Unis d'Am�rique) le dix novembre mil neuf cent soixante-huit, c�libataire, domicili� � 1050 Ixelles, rue Mignot Delstanche 100. (...)

Lesquels comparants, pr�sents ou repr�sent�s comme dit est, ont remis au Notaire soussign� le document prescrit par l'article 440 du Code des Soci�t�s et l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une soci�t� commerciale qu'ils constituent comme suit, conform�ment � l'article 451 du Code des Soci�t�s. (...)

ARTICLE UN : DENOMINATION

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � Lucky Cycle �,

ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1050 Bruxelles, avenue Louise 380.

Le si�ge social peut �tre transf�r� en tout endroit de la R�gion de Bruxelles-Capitale ou de la R�gion Wallonne par simple d�cision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs, des si�ges d'exploitation, succursales, repr�sentations ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

Des succursales, si�ges d'exploitation ou agences pourront �tre �tablis, tant en Belgique qu'� l'�tranger, par simple d�cision du Conseil d'administration.

ARTICLE TROIS : OBJET

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son propre compte, pour le compte de tiers ou? en participation avec ceux-ci, de mani�re directe ou indirecte :

-L'�laboration, la conception, le d�veloppement, la mise au point, l'entretien, la commercialisation et le marketing de logiciels intelligents pour interfaces web et mobile destin�s principalement mais pas exclusivement, � la promotion des ventes des clients entreprises ;

-La cr�ation de sites internet et d'applications pour interfaces mobiles ;

-L'int�gration de logiciels avec les syst�mes informatiques et les sites internet et les applications pour interfaces mobiles des clients ;

-f;.e conseil en mati�re de syst�mes informatiques, de t�l�communication et de m�dias dans le domaine �conomique, financier, technique, marketing, commercial, social et fiscal, cette �num�ration n'�tant pas � limitative

-La participation et le conseil en strat�gie, en management d'entreprises, en marketing et en commercialisation dans les domaines oit�s ci-dessus ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

, -L'organisation ou la participation � l'organisation de colloques, s�minaires, symposiums, journ�es d'�tudes et congr�s, tant en Belgique qu'� l'�tranger en rapport avec les mati�res vis�es ci-dessus ;

.,,, -Toutes activit�s de prestations de services concernant les mati�res vis�es ci-dessus.

4 Dans ce cadre, elle peut accomplir d'une mani�re g�n�rale toutes op�rations industrielles et commerciales, financi�res et, civiles, mobili�res et immobili�res se rattachant directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, � son objet social ou � tous autres objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le d�veloppement ou qui serait de nature � en faciliter, enti�rement ou partiellement la r�alisation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge Elle peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s,

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la Soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

ARTICLE QUATRE : DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e, (...)

ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 � ).

Il est repr�sent� par mille (1.000) actions nominatives, sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 1 �

1.000, repr�sentant chacune un/milli�me (1/1.000�me) du capital social, toutes int�gralement lib�r�es. (...) ARTICLE DOUZE : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil de trois (3) administrateurs au moins, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et r��ligibles.

Toutefois, la composition du Conseil d'administration pourra �tre limit�e � deux membres chaque fois que la loi l'autorise.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant charg� de l'ex�cution de cette mission, au nom et pour le compte de la personne mcrale. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. (...)

ARTICLE QUINZE : PROCES-VERBAUX

... Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs. (...) ARTICLE DIX-SEPT : POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale. ARTICLE DIX-HUIT : COMITE DE DIRECTION - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut :

a) d�l�guer ses pouvoirs de gestion, en ce compris la gestion journali�re, � un comit� de direction, constitu� dans ou hors son sein, sans que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv� au conseil d'administration par la loi ;

b) d�l�guer la gestion journali�re et la repr�sentation de celle-ci, confier la direction de l'ensemble ou d'une ou plusieurs parties des affaires sociales, confier des missions sp�ciales, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � des personnes qui peuvent �galement �tre choisies dans ou hors de son sein.

Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs, les �moluments fixes ou variables, par pr�l�vement sur les frais g�n�raux, des personnes d�sign�es � ces fins; il les r�voque le cas �ch�ant.

De ia m�me mani�re, les d�l�gu�s � la gestion journali�re et le comit� de direction peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, mais dans les limites de la gestion qui leur a �t� conf�r�e.

ARTICLE DIX-NEUF : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

A. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en d�fendant, de m�me que tous recours judiciaires ou administratifs sont intent�s, form�s ou soutenus au nom de la soci�t� par deux administrateurs, agissant conjointement ou par une personne d�sign�e par le conseil d'administration.

B. Dans les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel ainsi que dans les procurations, la soci�t� est repr�sent�e :

- soit par deux administrateurs, agissant conjointement ;

- soit, dans les limites de la gestion qui lui a �t� conf�r�e, par le comit� de direction, lui-m�me repr�sent� par deux de ses membres agissant conjointement dont le pr�sident du comit� ;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par le d�l�gu� � cette gestion s'il n'y en a qu'un seul, et par deux d�l�gu�s agissant conjointement s'ils sont plusieurs.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats. ARTICLE VINGT : CONTROLE

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit�, au regard du Code des Soci�t�s et des statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels est confi� � un ou plusieurs

commissaires nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, conform�ment aux dispositions l�gales.

Les �moluments des commissaires consistent en une somme fixe, �tablie au d�but de leur mandat, par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires; ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.

ARTICLE VINGT ET UN : REUNIONS

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le deuxi�me vendredi du mois de mai de chaque ann�e, � dix heures, au si�ge social ou dans l'une des communes de la R�gion de Bruxelles-Capitale, au lieu indiqu� dans les convocations.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

SI ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, � l'exception du samedi.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires peuvent �tre convoqu�es autant de fois que l'int�r�t social

l'exige, Elles doivent l'�tre sur ta demande d'actionnaires repr�sentant un cinqui�me du capital social,

Les assembl�es g�n�rales extraordinaires se tiennent �galement au si�ge social ou dans une commune de

la R�gion de Bruxelles-Capitale, aux lieu et heure indiqu�s dans les avis de convocation.

La r�gularit� de la convocation ne peut �tre contest�e si tous les actionnaires sont pr�sents ou valablement

repr�sent�s.

ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION A L'ASSEMBL�E

Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit � l'assembl�e g�n�rale, pourvu qu'ils soient inscrits

dans le registre des actions nominatives.

Tout cessionnaire d'action nominative peut assister aux assembl�es g�n�rales m�me si la cession est

intervenue apr�s la convocation pour l'assembl�e pour autant qu'il ait fait conna�tre son intention d'y prendre

part trois jours au plus tard avant l'assembl�e.

ARTICLE VINGT-TROIS : REPRESENTATION

Tout propri�taire d'actions peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire sp�cial,

actionnaire ou non.

L'organe qui convoque l'assembl�e peut arr�ter fa formule des procurations et exiger que celles-ci soient

d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent

respectivement se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

Une liste de pr�sence indiquant l'identit� des actionnaires et te nombre de leurs actions doit �tre sign�e par

chacun d'eux ou par leur mandataire. (...)

ARTICLE VINGT-CINQ : DROIT DE VOTE

Sauf les cas pr�vus par la loi ou les statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres

repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des

abstentions.

Les actionnaires peuvent � l'unanimit� prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui sont pass�es par un acte authentique. (...)

ARTICLE VINGT-SEPT : PROCES-VERBAUX

Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux

administrateurs.

ARTICLE VINGT-HUIT : ECRiTURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e. (...)

ARTICLE VINGT-NEUF ; DISTRIBUTION - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR

DIVIDENDE

Le b�n�fice annuel net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions !�gales.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire

lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me du capital social ; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre

entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix,

sur proposition du conseil d'administration.

Le Conseil d'administration pourra d�cider le paiement d'acomptes sur fe dividende conform�ment � la loi. II

fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Les dividendes et acomptes sur dividende peuvent �tre d�clar�s payables en esp�ces ou sous toute autre

forme, notamment en titres. (...)

ARTICLE TRENTE ET UN : R�PARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net est r�parti entre toutes les actions. Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale

proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds, soit par une r�partition

pr�alable. (...)

B. SOUSCRIPTION ET LiBERATION

Les mille (1.004) actions sont � l'instant souscrites au prix unitaire de soixante et un Euros cinquante Cents

(61,506) chacune, comme suit :

- par Madame Val�riane MOYERSOEN, pr�nomm�e :

cent une actions, num�rot�es de 1 � 101 101 - par Monsieur G�raud de BORCHGRAVE d'ALTENA, pr�nomm� :

deux cent soixante-six actions, num�rot�es de 102 � 367 266 - par Monsieur Jacques MOYERSOEN, pr�nomm� :

cent une actions, num�rot�es de 368 � 468 101 - par Monsieur Nicolas COPPEE, pr�nomm� :

deux cent soixante-six actions, num�rot�es de 469 � 734 266 - et par Monsieur Jean-Marc GOEMAERE, pr�nomm� ;

deux cent soixante-six actions, num�rot�e de 735 � 1.000 266

Ensemble des actions repr�sent�es : mille 1.000

a ' Les comparants, pr�sents ou repr�sent�s comme dit est, d�clarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est int�gralement lib�r�e par un versement en esp�ces qu'ils ont effectu� sur le compte num�ro BE92 0688 9921 8723 aupr�s de la soci�t� anonyme � BELFIUS Banque �, ouvert au nom de la soci�t� en formation, de sorte que la soci�t� dispose d�s � pr�sent, de ce chef, d'une somme de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,000.

~ Une attestation de l'organisme d�positaire dat�e du 13 mars 2014, demeure conserv�e dans le dossier du Notaire instrumentant soussign�,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge I. ASSEMBLEE GENERALE

Les comparants, pr�sents ou repr�sent�s comme dit est, r�unis en assembl�e g�n�rale, d�clarent compl�mentairement fixer le nombre primitif des administrateurs et commissaire, de proc�der � leur nomination et de fixer leur r�mun�ration et �moluments, la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire et la cl�ture du premier exercice social,

A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide :

1. Conseil d'Administration

Le nombre d'administrateurs est fix� � trois (3) et sont appel�s � ces fonctions

- le Comte G�raud de BORCHGRAVE d'ALTENA, pr�nomm� ;

- Monsieur Jean-Marc GOEMAERE, pr�nomm� ;

- et Monsieur Nicolas COPP�E, �galement pr�nomm�.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

ordinaire de deux mille vingt.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est gratuit.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 19 des statuts, sous la signature

conjointe de deux administrateurs, ou, dans les limites de la gestion journali�re par le ou les d�l�gu�s � cette

gestion agissant ensemble ou s�par�ment,

2. Commissaire

L'assembl�e d�cide de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� r�pondant aux crit�res pr�vus par

l'article 141, 2b du Code des Soci�t�s,

3. Premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire est fix�e au deuxi�me vendredi du mois de mai deux mille

quinze, � dix heures,

4. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social, commenc� ce jour, se cl�turera le trente et un d�cembre deux mille quatorze.

Il. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et � l'instant, le Conseil d'administration �tant constitu�, celui-ot d�clare se constituer valablement aux fins

de proc�der � la nomination de l'administrateur-d�l�gu� et de conf�rer tous pouvoirs sp�ciaux.

1.A l'unanimit�, le Conseil d�cide d'appeler aux fonctions

a) de pr�sident du conseil d'administration : le Comte G�raud de BORCHGRAVE d'ALTENA, pr�nomm�. Ce mandat prend fin en m�me temps que les mandats d'administrateurs dont question ci-avant et est gratuit,

b) de d�l�gu�s � la gestion journali�re

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � COBEA �, ayant son si�ge social � 1050 Ixelles, avenue du G�n�ral De Gaulle 30 (num�ro d'entreprise : 0843.697.288 R.P.M. Bruxelles), repr�sent�e conform�ment � l'article 9 de ses statuts par son g�rant le Comte G�raud de BORCHGRAVE d'ALTENA, pr�qualifi�, lequel est nomm� repr�sentant permanent de la susdite soci�t� ;

- la soci�t� en commandite simple � TNLP Services �, ayant son si�ge social � 1180 Bruxelles, avenue du Silence 58 (num�ro d'entreprise : 0843.698.080), repr�sent�e par son g�rant unique Monsieur Nicolas COPP�E, pr�qualifi�, lequel est nomm� repr�sentant permanent de la susdite soci�t� ;

- et la soci�t� anonyme � MOLOKO �, ayant son si�ge social � 1050 Ixelles, rue Mignot Delstanche 100 (num�ro d'entreprise : 0472.845.603), repr�sent�e conform�ment � l'article 7 de ses statuts par un administrateur Monsieur Jean-Marc GOEMAERE, �galement pr�qualifi�, lequel est nomm� repr�sentant permanent de la susdite soci�t�.

Ces mandats prennent fin en m�me temps que les mandats d'administrateurs dont question ci-avant et sont gratuits,

2.Conform�ment � l'article 60 du Code des Soci�t�s, le conseil d'administration d�clare ratifier et int�grer au premier exercice social de la pr�sente soci�t� toutes les op�rations pass�es par le Comte G�raud de BORCHGRAVE d'ALTENA, Monsieur Nicolas COPP�E et Monsieur Jean-Marc GOEMAERE, tous pr�nomm�s, ainsi que par les soci�t�s COBEA, TNLP Services et MOLOKO, ci-dessus pr�qualifi�es, agissant au nom et pour le compte de la soci�t� en formation, et ce depuis le premier janvier deux mille quatorze.

Le conseil d'administration d�charge Messieurs de Borchgrave d'Altena, Copp�e et Goemaere ainsi que les soci�t�s COBEA, TNLP Services et MOLOKO de toute responsabilit� pour les op�rations pass�es en qualit� de promoteur de la pr�sente soci�t� en formation.

3.Le conseil d'administration donne tous pouvoirs et mandats � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e J.JORDENS, ayant son si�ge � 1180 Bruxelles, Avenue Kersbeek 308, valablement repr�sent�e par Monsieur Serge SOLAU, aveo droit de substitution, afin d'entreprendre toutes les d�marches n�cessaires li�es � l'immatriculation de la soci�t� pr�sentement constitu�e � la Banque Carrefour des Entreprises, le cas �ch�ant

Volet B - Suite

auRRegistre du Commerce de Bruxelles et aupr�s des Administrations de la T.V.A. et autres. A cette fin, le(s) mandataire(s) a(ont) le pouvoir de signer tous actes, pi�ces, formulaires et documents, (...)

Pour extrait conforme

Stijn JOYE - Notaire associ�

D�pos�es en m�me temps : 1 exp�dition, 1 procuration.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

05/11/2014

��MoD WORD 91.7

Copie � publier aux annexes du Moniteur

apr�s d�p�t de l'acte _au / Re�u le

YII~IIIIIII~III~I 2 7 OCT. 2014

*19202195* au greffe du tribunal de commerce francophone mt ruxelles

III

N� d'entreprise : 0548756417

D�nomination

(en entier) : LUCKY CYCLE

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 1050 Bruxelles, avenue Louise 380

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Augmentation de capital par apport en esp�ces - modifications des statuts - d�mission et nomination des administrateurs

D'un acte re�u par Nous, Ma�tre Catherine Hatert, notaire associ� r�sidant � Saint Josse-ten-Noode, le 6 octobre 2014, non enregistr�, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actonnaires de la soci�t� anonyme "LUCKY CYCLE" a pris � l'unanimit� des voix, les r�solutions suivantes :

1, D�cision d'augmenter le capital social � concurrence de quatre cent mille euros (400.000,00 EUR), pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR) � quatre cent soixante et un mille euros (461.500,00 EUR).

D�cision que l'augmentation du capital sera r�alis�e par apport en esp�ces et par la cr�ation de deux cent cinquante (250) actions de capital jouissant des m�mes droits et avantages que les actions de capital existantes et participant aux b�n�fices pro rata temporis � partir de la souscription. Souscription en esp�ces des dites actions de capital nouvelles, pour une somme totale de quatre cent mille euros (400.000,00 � ), int�gralement lib�r�es.

2. Les actionnaires ont renonc� irr�vocablement � leur droit de souscription pr�f�rentielle pr�vu par l'article 592 du Code des soci�t�s au profit de : 1. Monsieur BAMBER James Oliver Michael, n� � Uccle, le 1 d�cembre 1972, num�ro national : 72,12.01-009.05, domicili�e au Royaume-Uni, London SW5 OAZ, Gledhow Gardens, 22 et 2, la soci�t� anonyme de droit belge "Guardiola Invest S.A.", dont le si�ge social est situ� � Lasne, chauss�e de Louvain 431 A, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0843.588.214.

En outre, et pour autant que de besoin, les actionnaires ont renonc� expr�ssement et d�finitivement au respect du d�lai de quinze jours pr�vu par l'article 593 du Code des soci�t�s.

3.1. Ensuite, Monsieur BAMBER James, pr�nomm�, a d�clar� conna�tre les statuts et la situation financi�re de la Soci�t�, et a d�clar� souscrire cent vingt-cinq (125) actions de capital nouvelles au prix total de deux cent mille (200.000 EUR).

3.2. la soci�t� anonyme de droit belge " Guardiola Invest S.A.", pr�qualifi�e, a d�clar� conna�tre les statuts et la situation financi�re de la Soci�t�, et a d�clar� souscrire les cent vingt-cinq (125) actions de capital nouvelles au prix total de deux cent mille euros (200.000 EUR).

3.3. Chacune des actions ainsi souscrites a �t� lib�r�e � concurrence de cent pour cent (100 %).

3.4. Les apports susmentionn�s qui consistent en num�raire ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 600 du Code des soci�t�s, � un compte sp�cial num�ro BE66 0689 0093 7643 au nom de la Soci�t�, aupr�s de la banque Belfius, tel qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cet organisme financier, le ler octobre 2014.

4. Constatation authentique de la r�alisation effective de l'augmentation du capital qui pr�c�de � concurrence de quatre cent mille euros (400.000,00 EUR) et qu'ainsi le capital est effectivement port� de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR) � quatre cent soixante et un mille cinq cents euros (461.500,00 EUR), repr�sent� par mille deux cent cinquante (1.250) actions de capital sans mention de valeur nominale.

5. D�cison de cr�er trois cat�gories d'actions d�nomm�es respectivement cat�gorie A, cat�gorie B et

cat�gorie C.

Les actions A, B et C disposent des m�mes droits et avantages.

Actions de cat�gorie A ou actions A:

Les actions de cette cat�gorie sont les actions d�tenues par les "actionnaires familiaux " �tant Madame

Val�riane MOYERSOEN et Monsieur Jacques MOYERSOEN, d�tenant les actions num�rot�es respectivement

de 1 � 101 et de 368 � 468.

Actions de cat�gorie B ou actions B

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les actions de cette cat�gorie sont les actions d�tenues par les "actionnaires managers " �tant le Comte de BORCHGRAVE d'ALTENA G�raud, Monsieur Nicolas COPP�E et Monsieur GOEMAERE Jean-Marc, d�tenant les actions num�rot�es respectivement de 102 � 367, 469 � 734 et de 735 � 1,000.

Actions de cat�gorie C ou actions C

Les actions de cette cat�gorie sont des actions destin�es aux "actionnaires investisseurs " et cr�es cons�cutivement � l'augmentation de capital en vue de l'entr�e de Monsieur James BAMBER, pr�nomm�, et de la soci�t� anonyme de droit belge " Guardiola Invest S.A.", pr�qualifi�e, dans le capital de la Soci�t�, Les actions d�tenues par Monsieur James BAMBER, pr�nomm� sont num�rot�es de 1001 � 1125 et celles d�tenues parla soci�t� anonyme de droit belge " Guardiola Invest S.A.", pr�qualifi�e de 1126 � 1250.

6, D�cision de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte qui suit et ce pour le mettre en concordance avec les d�cisions d'augmentation du capital qui pr�c�dent

"Le capital social souscrit et lib�r� est fix� � la somme de quatre cent soixante et un mille cinq cents euros (461.500,00 EUR), repr�sent� par mille deux cent cinquante (1.250) actions de capital sans mention de valeur nominale, conf�rant les m�mes droits et avantages, repr�sentant chacune une fraction identique du capital, et r�parties en trois cat�gories, soit deux cents deux (202) actions de cat�gorie A, sept cent nonante-huit (798) actions de cat�gorie B et deux cent cinquante (250) actions de cat�gorie C.",

7. D�cision de modifier les statuts de la Soci�t� comme suit;

Article 9 :

D�cision de remplacer le texte de l'article 9 par le texte suivant :

�Article 9 : CESSIONS D'ACTIONS :

Dans l'hypoth�se d'une cession d'actions d'une cat�gorie � un actionnaire d�tenteur d'actions d'une autre cat�gorie, les actions c�d�es seront automatiquement converties en actions de la cat�gorie de celles que poss�de d�j� le cessionnaire.

Par contre, dans l'hypoth�se d'une cession d'actions d'une cat�gorie � un tiers, qui n'est pas encore actionnaire, la cat�gorie des actions c�d�es restera la m�me.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs lui permettant de consigner lesdites modifications dans le registre des actions de la soci�t�.

La preuve de la propri�t� des actions nominatives est �tablie par leur inscription dans le registre des actions, Des certificats de cette inscription peuvent �tre d�livr�s aux actionnaires.

Toute cession d'action ne prendra effet � l'�gard de la soci�t� et de tous tiers qu'� compter de la date de son inscription dans le registre des actions, registre qui sera sign� et valid� par le c�dant et le cessionnaire, ou le cas �ch�ant, par leur(s) mandataire(s) respectif(s).

Ces dispositions sont �galement applicables aux autres titres �mis par la soci�t�.

9.1. Dispositions g�n�rales

Toutes les cessions d'actions seront soumises aux dispositions du pr�sent article, �galement applicables aux actions de jouissance, aux obligations convertibles et aux warrants �mis ou � �mettre par la soci�t�, lesquels titres sont appel�s collectivement aux fins du pr�sent article des � actions �.

Les d�tenteurs de tels titres sont appel�s collectivement aux fins du pr�sent article � actionnaires �.

Tous registres de ces titres au sein de la soci�t� devront mentionner l'existence des pr�sentes restrictions de cession.

Par � cession � il faut entendre toute forme d'ali�nation (diff�r�e ou non), y compris, sans limitation aucune, la vente, le nantissement, la constitution d'un usufruit ou tout autre droit, l'attribution d'une option d'achat ou de vente, tout swap ou autre contrat impliquant le transfert en tout ou en partie des b�n�fices �conomiques ou de la propri�t� des actions, les contributions en nature, les fusions, scissions, distributions suite � la liquidation, le transfert de la totalit� ou d'une partie d'une activit�, la liquidation ou la cession r�sultant du d�c�s d'une personne ou de son divorce.

9.2. Droit de pr�emption

9.2.1 Notification et dispositions g�n�rales

Chaque actionnaire souhaitant c�der tout ou partie de ses actions (l'�Offrant�), devra en informer le conseil d'administration et les autres actionnaires.

Cette notification qui doit �tre envoy�e par lettre recommand�e devra comporter les indications suivantes :

(i) le nombre et la cat�gorie des actions � c�der (� Actions offertes �) ;

(ii) le nom et pr�nom, ou la d�nomination sociale, l'adresse ou le si�ge social et la nationalit� du cessionnaire int�ress� ;

(iii) le prix fix� de bonne foi par Action offerte ou, si la contrepartie n'est pas exprim�e en esp�ces ou au cas o� il n'y aurait pas de contrepartie (par exemple en cas de donation), la valeur en esp�ces de la contrepartie ;

(iv) toutes les autres conditions de la cession envisag�e ;

(v) une d�claration par le cessionnaire int�ress� par laquelle il d�clare avoir pris connaissance des

dispositions des pr�sents statuts en mati�re de cession d'actions,

Une copie de l'offre sign�e et dat�e du cessionnaire int�ress� portant mention des indications ci-dessus

sera annex�e � cette notification.

Cette notification constitue une offre de cession d'actions par l'Offrant aux autres actionnaires conform�ment

aux conditions d�crites. Cette offre ne peut �tre r�voqu�e avant l'accomplissement de la proc�dure d�crite dans

le pr�sent article.

9.2.2. Exercice du droit de pr�emption.

A. Pr�emption au sein de la m�me cat�gorie d'actions (ler tour)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Un droit de pr�emption est d'abord reconnu aux actionnaires de fa m�me cat�gorie d'actions que les Actions offertes (� Actionnaire de m�me cat�gorie �). Ceux-ci disposeront de trente (30) jours calendrier, calcul�s � partir de la date de l'envoi de la notification les mettant en mesure d'exercer leur droit de pr�emption sur les Actions offertes.

Chaque Actionnaire de m�me cat�gorie pourra exercer ce droit de pr�emption � condition qu'il porte sur toutes les Actions offertes.

Un actionnaire qui souhaite exercer son droit de pr�emption devra communiquer ses intentions � l'Offrant et au conseil d'administration par lettre recommand�e.

La date du cachet de la poste fera foi de la date d'exercice du droit de pr�emption, lequel a un caract�re irr�vocable.

Dans l'hypoth�se o� plusieurs Actionnaires de m�me cat�gorie exercent le pr�sent droit de pr�emption, la r�partition des Actions offertes entre ceux-ci sera effectu�e proportionnellement au nombre d'actions de la soci�t� qu'ils d�tiennent respectivement au moment de l'exercice du droit de pr�emption par rapport au nombre d'actions de la soci�t� d�tenues par l'ensemble des Actionnaires de m�me cat�gorie � ce moment. Les Actionnaires de m�me cat�gorie pourront toutefois convenir entre eux d'une autre r�partition.

Dans les (5) jours calendrier suivant l'�ch�ance de la p�riode d'exercice du droit de pr�emption, le conseil d'administration notifiera aux autres actionnaires par lettre recommand�e, le nombre d'actions sur lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� ainsi que les coordonn�es des actionnaires qui ont exerc� leur droit de pr�emption.. La date du cachet de la poste fera foi de la date de [a notification.

Si la proc�dure ci-dessus aboutit � ce que la totalit� des Actions offertes ne soit pas attribu�es � un ou plusieurs Actionnaire de m�me cat�gorie, les droits de pr�emption exerc�s dans le cadre de ce premier tour seront consid�r�s comme caducs et il sera proc�d� au deuxi�me tour de pr�emption d�crit ci-dessous.

B. Pr�emption au b�n�fice des actionnaires des autres cat�gories (2�me tour),

Au cas o� la totalit� des Actions offertes n'auraient pas �t� pr�empt�es dans le cadre du 1er tour ci-dessus, un droit de pr�emption est reconnu aux actionnaires des cat�gories autres que celle des Actions offertes (les � Actionnaires d'autres cat�gories �), La proc�dure applicable sera la m�me que pour la premi�re p�riode d'exercice, mutatis mutandis,

La notification envoy�e par le conseil d'administration fera office de notification; elle contiendra fes r�sultats du premier tour du droit de pr�emption.

Dans les cinq (5) jours calendrier suivant la fin du d�lai imparti pour la seconde p�riode d'exercice, le conseil d'administration en communiquera les r�sultats aux autres actionnaires par lettre recommand�e.

Au cas o� le droit de pr�emption n'aurait pas �t� exerc� sur toutes les Actions offertes, ou si aucun droit de pr�emption n'a �t� exerc�, l'Offrant est alors autoris� � c�der les Actions offertes au cessionnaire au m�me prix et aux m�mes conditions tels qu'indiqu�s dans la premi�re notification.

9.2.3. Prix de l'exercice du droit de pr�emption

Le prix auquel le droit de pr�emption peut �tre exerc� sera le prix offert par le cessionnaire int�ress�.

9.3. Droit de cession conjointe (� Tag-along �)

9.3.1.Dispositions g�n�rales

Si � l'issue de la proc�dure de pr�emption, un ou plusieurs actionnaires (d�sign�s collectivement � ie c�dant�) agissant conjointement, proc�dent � une cession d'actions en une ou plusieurs transactions successives, � la suite desquelles interviendrait un changement de contr�le (tel que d�fini � l'article 5 du Code des Soci�t�s) au sein de la soci�t�, tout autre actionnaire a le droit de c�der ses actions en tout ou en partie (� le droit de cession conjointe �) au cessionnaire int�ress�.

En cas de transfert d'Actions par un ou plusieurs actionnaires managers � un tiers avec pour cons�quence qu'ils d�teinnent ensemble moins de 25% du total des Actions de la Soci�t�, tous les actionnaires autres que les actionnaires managers ont le droit de transf�rer la totalit� de leurs Actions aux m�mes conditions � ce m�me tiers.

9.3.2. Exercice du droit de cession conjointe

Ce droit de cession conjointe pourra �tre exerc� durant une p�riode de trente (30) jours calendrier suivant l'issue du second tour de la proc�dure de pr�emption.

Chaque actionnaire souhaitant exercer un droit de cession conjointe, devra le notifier � l'Offrant et au conseil d'administration par lettre recommand�e. La date du cachet de la poste fera foi de la date de l'exercice du droit de cession conjointe.

La proc�dure d'exercice du droit de pr�emption ne s'applique pas � une cession d'actions r�sultant de l'exercice du droit de cession conjointe.

9.3.3.Le prix d'exercice du droit de cession conjointe

Le droit de cession conjointe sera exerc� au prix fix� et propos� par le cessionnaire int�ress�.

9.4. Obligation de cession forc�e (� Drag-along �)

9.4.1.Dispositions g�n�rales

Dans l'hypoth�se o� :

a) un cessionnaire propose une offre de bonne foi sur toutes les actions, � la condition suspensive d'acqu�rir la totalit� (100%) des actions, et

b) que cette offre soit accept�e par au moins cinquante pour cent (50%) des actions, et

c) que les autres actionnaires n'auraient pas exerc� leur droit de pr�emption comme mentionn� ci-dessus, chacun des autres actionnaires offrira dans ce cas toutes ses actions au cessionnaire au prix et aux conditions propos�s par le cessionnaire int�ress� (l'obligation de � cession forc�e �).

9.4.2. Exercice de l'obligation de cession forc�e.

~ 4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'Offrant peut demander aux autres actionnaires de c�der toutes leurs actions au cessionnaire int�ress�

dans un d�lai de trente (30) jours calendrier suivant l'accomplissement de la proc�dure d'exercice du droit de

pr�emption.

Chaque Offrant souhaitant exercer l'obligation de cession forc�e en informera le conseil d'administration par

lettre recommand�e. La date du cachet de la poste fera foi de la date de l'exercice de l'obligation de cession

forc�e.

La proc�dure d'exercice du droit de pr�emption ne s'applique pas � une cession d'actions qui r�sulterait de

l'exercice de l'obligation de cession forc�e,

9.5 V�rification par le conseil d'administration et proc�dure d'attribution d�finitive des Actions offertes

Dans les cinq (5) jours calendrier suivant l'expiration du d�lai imparti pour l'exercice du droit de pr�emption,

du droit de cession conjointe et de l'obligation de cession forc�e, le conseil d'administration se r�unira en vue

de v�rifier si les dispositions courantes relatives � la cession d'actions ont �t� observ�es et afin de proc�der �

l'attribution d�finitive des Actions offertes, ainsi qu'aux inscriptions requises dans les registres.

9.6. Paiement du prix et transmission de ia propri�t�

Le prix des Actions offertes doit �tre pay� dans un d�lai de cinq (5) jours calendrier suivant la r�union du

conseil d'administration, � moins que d'autres d�lais de paiement du prix n'aient �t� stipul�s dans la premi�re

notification, auquel cas ces derniers d�lais seront d'application.

Le cessionnaire produira la preuve du paiement dans les cinq (5) jours calendrier suivant le paiement. La

transmission de la propri�t� intervient � la suite du paiement du prix. La soci�t� proc�dera ensuite �

l'enregistrement de la cession des Actions offertes dans le registre des actions,

9.7, Violation

Un cessionnaire qui aurait acquis des Actions offertes en violation desdites dispositions restrictives en

mati�re de cession d'actions ne sera pas reconnu comme actionnaire par la soci�t�, nonobstant ses droits

envers l'Offrant.

Les droits de vote, de dividende et autres droits attach�s aux actions acquises en violation des dispositions

des pr�sents articles, seront suspendus.

Ce qui pr�c�de ne porte pas atteinte � toute revendication �ventuelle d'indemnisation du pr�judice

qu'auraient effectivement subi les autres actionnaires, ni � d'autres dispositions l�gales que ceux-ci pourraient

invoquer pour contester fa cession effectu�e en violation de leurs droits.

9.8. Formalit�s

Les cessions prennent effet envers la soci�t� et les tiers :

-� la condition que le cessionnaire adh�re � la convention d'actionnaires si cela est requis par les parties �

la convention d'actionnaires ; et

- � la suite de l'inscription de la cession d'actions dans le registre des actions de la soci�t�, sign� et valid�

par le c�dant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires.

Ces formalit�s devront �tre remplies end�ans les trente (30) jours calendrier suivant la cession d'actions

conform�ment aux dispositions du pr�sent article. �

Article 12 :

D�cision de remplacer les deux premiers paragraphes de cet article par le texte suivant ;

"La soci�t� est administr�e par un conseil de six (6) administrateurs minimum, nomm�s pour six ans au plus

par l'assembl�e g�n�rale et r��ligibles, comme suit ;

Au moins un (1) administrateur sera nomm� parmi les personnes d�sign�es sur une liste �tablie par les

actionnaires de cat�gorie A ;

Au moins trois (3) administrateurs seront nomm�s parmi les personnes d�sign�es sur une liste �tablie par

les actionnaires de cat�gorie B ; et

Au moins deux (2) administrateurs seront nomm�s parmi les personnes d�sign�es sur une liste �tablie par

les actionnaires de cat�gorie C,"

Article 14

D�cision de remplacer le premier paragraphe de cet article par le texte suivant :

� Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix des administrateurs

pr�sents ou repr�sent�s. �

Article 25 ;

D�cision de remplacer les quatri�me et cinqui�me paragraphes de cet article par le texte suivant :

� Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises � la majorit� simple des voix valablement

exprim�es, sans tenir compte des abstentions, pour autant que la moiti� des actionnaires soient pr�sents ou

repr�sent�s dont au moins un actionnaire A, un actionnaire B et un actionnaire C. SI ce quorum n'est pas

atteint, une seconde assembl�e sera convoqu�e end�ans les 20 jours � dater de la premi�re assembl�e,

laquelle d�lib�rera � la majorit� des voix.�

8. D�cision d'accepter la d�mission du conseil d'administration actuel �tant :

1. Le Comte G�raud de BORCHGRAVE d'ALTENA, pr�nomm� ;

2, Monsieur Jean-Marc GOEMAERE, pr�nomm� ;

3. Monsieur Nicolas COPP�E, pr�nomm�. ,

D�cision de nommer en qualit� d'administrateurs :

Cat�gorie A :

- Monsieur MOYERSOEN Jacques Fran�ois, n� � Redwood City (Etats-Unis d'Am�rique) le 18 juin 1977,

num�ro national 77.06.18-181.65, domicili� � Bruxelles, Quai de l'Industrie, 1,

Cat�gorie B :

Volet B - Suite

- Le Comte de BORCHGRAVE d'ALTENA G�raud Adolphe, n� � Ixelles le 5 ao�t 1973, num�ro national

' 73.08.05-179.96 domicili� � Ixelles, avenue du G�n�ral de Gaulle, 30;

- Monsieur COPP�E Nicolas Quentin Lionel, n� � Anderlecht le 16 mai 1972, num�ro national 72.05.16-

391.94 domicili� � Uccle, avenue du Silence, 58,

- Monsieur GOEMAERE Jean-Marc, n� � Pensacola (Etats-Unis d'Am�rique) le 10 novembre 1968, num�ro

national 68.11.10-117.21 domicili� � Ixelles, rue Mignot Delstanche, 100,

Cat�gorie C :

- Monsieur James BAMBER, pr�nomm�;

- Monsieur VAN DOORNICK Marc Andr� Raoul Christian, n� � Uccle, le 16 janvier 1966, domicili� � Avenue

des Buissons, 29, 1640 Rhode-Saint-Gen�se, num�ro national 66.01.16-211-23,

Le mandat des administrateurs est exerc� � titre gratuit.

9. Tous pouvoirs sont conf�r�s au notaire soussign� afin de r�diger le texte de la coordination des statuts

de la Soci�t�, le signer et le d�poser au greffe du tribunal du commerce comp�tent, conform�ment aux

dispositions l�gales en la mati�re.

Tous pouvoirs sont conf�r�s au conseil d'administration afin d'ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent.

Tous pouvoirs sont conf�r�s au Comte G�raud de BORCHGRAVE d'ALTENA, pr�nomm�, afin d'assurer les

formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des donn�es dans la Banque

Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

D�cision de nommer aux fonctions :

a) de pr�sident du conseil d'administration : le Comte G�raud de BORCHGRAVE d'ALTENA, pr�nomm�,

qui d�clare accepter.

Ce mandat prend fin en m�me temps que les mandats d'administrateurs et est exerc� � titre gratuit,

b) de d�l�gu�s � la gestion journali�re :

- la soci�t� priv� � responsabilit� limit�e � COBEA �, dont le si�ge social est situ� � Ixelles, avenue du G�n�rale de Gaulle, 30, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro 0843.697.288, repr�sent�e conform�ment � l'article 9 de ses statuts par son g�rant le Comte G�raud de BORCHGRAVE d'ALTENA, pr�nomm� ;

- la soci�t� en commandite simple � TNLP Services � dont le si�ge social � Uccle, avenue du Silence, 58 immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro 0843.698.080, repr�sent�e par Monsieur COPP�E Nicolas, pr�nomm�.

- la soci�t� anonyme � MOLOKO � dont le si�ge social est situ� � Ixelles, rue Mignot Delstanche, 100, . immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro 0472.845.603, repr�sent�e par Monsieur GOEMAERE Jean-Marc, pr�nomm�.

Ces mandats prennent fin en m�me temps que les mandats d'administrateurs et sont exerc�s � titre gratuit. Les d�l�gu�s � la gestion journali�re pr�nomm�s pourront chacun agir seul.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Catherine Hatert,

Notaire

Pour d�p�t simultan� :

- exp�dition de l'acte

- 4 procurations

-1 attestation bancaire

- statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv� au " Mapite.ur belge

06/05/2015

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

I

I 1111,1,1611111J111

Depose / Re�u le

2 3~ w'~, M15

au greffe du tribunal de commerce fr~n~{~chcne ereff.lxelles

N� d'entreprise : 0548756417

D�nomination

(en entier) : Lucky Cycle

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1050 Bruxelles, avenue Louise 380 {adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Augmentation de capital par apport en esp�ces - Modification des statuts

D'un acte re�u par Nous, Ma�tre Catherine HATERT, notaire associ� r�sidant � Saint-Josse-ten-Noode, le 31 mars 2015, non enregistr�, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "Lucky Cycle" a pris � l'unanimit� des voix, les r�solutions suivantes :

1. D�cision de diviser chaque action existante de chaque c�tagorie en deux en sorte que le nombre

d'actions �mises par la Soci�t� s'�l�ve dor�navant � deux mille cinq cents (2.500) actions au lieu de mille deux

cent cinquante (1.250). Lesdites deux mille cinq cents (2.500) actions sont r�parties en trais cat�gories comme

suit :

- cinq cents (500) actions de cat�gorie A

- mille cinq cents (1.500) actions de cat�gorie B

- cinq cents (500) actions de cat�gorie C.

2. D�cision d'augmenter le capital social � concurrence de deux cent mille euros (200.000,00 EUR), pour te porter de quatre cent soixante et un mille cinq cents euros (461.500,00 � ) � six cent soixante et un mille cinq cents euros (661.500,00 � ).

D�cision que l'augmentation du capital sera r�alis�e par apport en esp�ces et par la cr�ation de cent soixante-huit (168) actions de capital de cat�gorie C jouissant des m�mes droits et avantages que les actions de capital existantes et participant aux b�n�fices pro rata temporis � partir de la souscription, Il sera proc�d�, s�ance tenante, � la souscription en esp�ces des dites actions de capital nouvelles, pour une somme totale de deux cent mille euros (200.000,00 � ), int�gralement lib�r�es.

3, Cinq sur sept actionnaires ont renonc� irr�vocablement � leur droit de souscription pr�f�rentielle pr�vu par l'article 592 du Code des soci�t�s au profit des deux actionnaires suivants : 1. Monsieur BAMBER James Oliver Michael, n� � Uccle le ler d�cembre 1972, num�ro national 72.12.01-009.05, domicili� au Royaume-Uni, Londres SW5 OAZ, Gledhow Gardens 22 et de 2. la soci�t� anonyme de droit belge "Guardiola Invest S.A.", la soci�t� anonyme de droit belge "Guardiola lnvest S.A.", dont te si�ge social est �tabli � 1380 Lasne, chauss�e de Louvain 431 A, num�ro d'entreprise 0843.588.214 RPM Nivelles.

En outre, et pour autant que de besoin, les actionnaires ont renonc� expr�ssement et d�finitivement au respect du d�lai de quinze jours pr�vu par l'article 593 du Code des soci�t�s,

4.1. Ensuite, Monsieur BAMBER James, pr�nomm�, a d�clar� conna�tre les statuts et la situation financi�re de la Soci�t�, et d�clare souscrire quatre-vingt-quatre (84) actions de capital nouvelles de cat�gorie C au prix total de cent mille euros (100.000,00 � ).

2. la soci�t� anonyme de droit belge "Guardiola Invest S.A.", pr�cit�e, a d�clar� conna�tre les statuts et la situation financi�re de la Soci�t�, et d�clare souscrire quatre-vingt-quatre (84) actions de capital nouvelles de cat�gorie C au prix total de cent mille euros (100.000,00 � ).

3. D�claratiion que chacune des actions ainsi souscrites a �t� lib�r�e � concurrence de cent pour cent (100 %).

4. Les apports susmentionn�s qui consistent en num�raire ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 600 du Code des soci�t�s, � un compte sp�cial num�ro BE66 0689 0093 7643 au nom de la Soci�t�, aupr�s de la banque BELFIUS tel qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cet organisme financier, le 26 mars 2015.

5. Constatation authentique de la r�alisation effective de l'augmentation du capital qui pr�c�de � concurrence de deux cent mille euros (200.000,00 � ) et qu'ainsi le capital est effectivement port� de quatre cent soixante et un mille cinq cents euros (461.500,00 � ) � six cent soixante et un mille cinq cents euros (661.500,00 � ), repr�sent� par deux mille six cent soixante-huit (2.668) actions de capital sans mention de valeur nominale.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

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R�serv� au

Moniteur

.belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

6. D�cision de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte qui suit et ce pour le mettre en concordance avec les d�cisions d'augmentation du capital qui pr�c�dent ;

"Le capital social souscrit et lib�r� est fix� � la somme de six cent soixante et un mille cinq cents euros (661.500,00 �), repr�sent� par deux mille six cent soixante-huit (2.668) actions de capital sans mention de valeur nominale, conf�rant les m�mes droits et avantages, repr�sentant chacune une fraction identique du capital, et r�parties en trois cat�gories, soit cinq cents (500) actions de cat�gorie A, mille cinq cents (1.500) actions de cat�gorie B et six cent soixante-huit (668) actions de cat�gorie C.".

7. Tous pouvoirs sont conf�r�s au notaire soussign� afin de r�diger le texte de la coordination des statuts de la Soci�t�, le signer et le d�poser au greffe du tribunal de commerce comp�tent, conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re,

Tous pouvoirs sont conf�r�s au conseil d'administration afin d'ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent.

Tous pouvoirs sont conf�r�s au conseil d'administration, avec facult� de subd�l�gation, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Catherine HATERT,

Notaire

Pour d�p�t simultan� :

- exp�dition de l'acte

-4 procurations/dispenses

-1 pocuration

-1 dispense

-1 attestation bancaire

- statuts coordonn�s

10/08/2015

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MODWORD11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�po ,e / Re�u le

3 0 JUtL, 2015

Greffe

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N� d'entreprise : 0548756417

D�nomination

(en entier) : Lucky Cycle

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 1050 Bruxelles, avenue Louise 380 (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Transfert du si�ge social - Augmentation de capital par apport en esp�ces - Modifications des statuts

D'un acte re�u par Nous, Ma�tre Catherine Hatert, notaire associ� r�sidant � Saint-Josse-ten-Noode, le 9 juillet 2015, non enregistr�, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "Lucky Cycle" a pris � l'unanimit� des voix, les r�solutions suivantes :

1. D�cision de transf�rer le si�ge social de la soci�t� � 1050 Bruxelles, avenue Louise 523 et en cons�quence de modifier l'article 2 des statuts en rempla�ant les mots et les chiffres � 1050 Bruxelles, avenue Louise 380 � par les mots et les chiffres � 1050 Bruxelles, avenue Louise 523 �.

2. D�cision d'augmenter le capital social � concurrence de deux cent mille euros (200.000,00 EUR), pour le porter de six cent soixante et un mille cinq cents euros (661.500,00 � ) � huit cent soixante et un mille cinq cents euros (861.500,00 � ).

D�cision que l'augmentation du capital sera r�alis�e par apport en esp�ces et par la cr�ation de cent nonante (190) actions de capital de cat�gorie C jouissant des m�mes droits et avantages que les actions de capital existantes et participant aux b�n�fices pro rata temporis � partir de la souscription. Il sera proc�d�, s�ance tenante, � la souscription en esp�ces des dites actions de capital nouvelles, pour une somme totale de deux cent mille euros (200.000,00 � ), int�gralement lib�r�es.

3, Cinq sur sept actionnaires sub 1 � 5, ont renonc� irr�vocablement � leur droit de souscription pr�f�rentielle pr�vu par l'article 592 du Code des soci�t�s au profit de ; 1. Monsieur BAMBER James Oliver Michael, n� � Uccle le ler d�cembre 1972, num�ro national 72.12.01-009.05, domicili� au Royaume-Uni, Londres SW5 OAZ, Gledhow Gardens 22, et de 2, la soci�t� anonyme de droit belge "Guardiola Invest S.A.", dont le si�ge social est �tabli � 1380 Lasne, chauss�e de Louvain 431 A, num�ro d'entreprise 0843.588.214 RPM Nivelles.

En outre, et pour autant que de besoin, les actionnaires ont renonc� expr�ssement et d�finitivement au respect du d�lai de quinze jours pr�vu par l'article 593 du Code des soci�t�s.

4.1, Ensuite, Monsieur BAMBER James, pr�nomm�, a d�clar� conna�tre les statuts et la situation financi�re de !a Soci�t�, et a d�clar� souscrire nonante-cinq (95) actions de capital nouvelles de cat�gorie C au prix total de cent mille euros (100,000,00 � ).

4.2. la soci�t� anonyme de droit belge "Guardiola Invest S.A.", pr�cit�e, a d�clar� conna�tre les statuts et ta situation financi�re de la Soci�t�, et a d�clar� souscrire nonante-cinq (95) actions de capital nouvelles de cat�gorie C au prix total de cent mille euros (100.000,00 � ).

4.3. D�claration que chacune des actions ainsi souscrites a �t� lib�r�e � concurrence de cent pour cent (100 %).

4.4. Les apports susmentionn�s qui consistent en num�raire ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 600 du Code des soci�t�s, � un compte sp�cial num�ro BE92 0688 9921 8723 au nom de la Soci�t�, aupr�s de la banque BELFIUS tel qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cet organisme financier, le 8 juillet 2015.

5. Constatation authentique de la r�alisation effective de l'augmentation du capital qui pr�c�de � concurrence de deux cent mille euros (200.000,00 � ) et qu'ainsi le capital est effectivement port� de six cent soixante et un mille cinq cents euros (661.500,00 � ) � huit cent soixante et un mille cinq cents euros (861.500,00 � ), repr�sent� par deux mille huit cent cinquante-huit (2.858) actions de capital sans mention de valeur nominale.

6. D�cision de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte qui suit et ce pour le mettre en concordance avec les d�cisions d'augmentation du capital qui pr�c�dent

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

"Le capital social souscrit et lib�r� est fix� � la somme de huit cent soixante et un mille cinq cents euros (861.500,00 � ), repr�sent� par deux mille huit cent cinquante-huit (2.858) actions de capital sans mention de valeur nominale, conf�rant les m�mes droits et avantages, repr�sentant chacune une fraction identique du capital, et r�parties en trois cat�gories, soit cinq cent trente-six (536) actions de cat�gorie A, mille quatre cent soixante-quatre (1.464) actions de cat�gorie B et huit cent cinquante-huit (858) actions de cat�gorie C.",

7. Tous pouvoirs sont conf�r�s au notaire soussign� afin de r�diger le texte de la coordination des statuts de fa Soci�t�, fe signer et le d�poser au greffe du tribunal de commerce comp�tent, conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re.

Tous pouvoirs sont conf�r�s au conseil d'administration afin d'ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent.

Tous pouvoirs sont conf�r�s au conseil d'administration, avec facult� de subd�l�gation, afin d'assurer les

formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des donn�es dans la Banque

Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Catherine HATERT,

Notaire

Pour d�p�t simultan�

- exp�dition de l'acte

- 6 procurations

-1 dispense

- statuts coordonn�s

} R�serv�

" au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 08.05.2015, DPT 25.08.2015 15478-0254-018

Coordonnées
LUCKY CYCLE

Adresse
AVENUE LOUISE 523 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées LUCKY CYCLE

Coordonnées
LUCKY CYCLE