LUFTHANSA SICAV

Dénomination : LUFTHANSA SICAV

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 534.638.660

Publication

21/05/2014

��"

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme, SICAV de droite belge

Si�ge : Rue du Progr�s 55 -1210 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet( ) de l'acte :Avis de nominations suite � I'AGO du 20/03/2014

Extrait du Proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 20 avril 2014

L'assembl�e g�n�rale d�cide de renouveler pour un an les mandats d'administrateurs d'Olivier LAFONT, Marnix ARICKX et Axel TILLMANN.

L'assembl�e d�cide de nommer pour un an Xavier GANDON comme administrateur en lieu et place de Pierre GRAN1�, d�missionnaire.

Les mandats d'administrateurs sont fix�s pour un an, jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire de mars 2015. Monsieur Olivier LAFONT est pr�sident et la mission de surveillance de la gestion journali�re est confi�e � Marnix ARICKX et Xavier GANDON.

Pour extrait conforme. (Sign�s)

Marnix ARICKX

Olivier LAFONT

Administrateurs

MOD WORD 11.1

i Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

ri 2 MAI 2014

Greffe

N� d'entreprise : 0534638660

D�nomination

(en entier) : LUFTHANSA SICAV

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/05/2014

�� Moa Word 11.1

Lie Lie I~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1-"1".

,~:" ~~; k ~

Grifffl 2 MM 2014

11 I 11Ifl I II lU IBII III

*14103916*

iii

Ondernemingsnr : 0534638660

Benaming

(voluit) : LUFTHANSA SICAV

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap, BEVEK naar Belgisch recht

Zetel : Vooruitgangstraat 55 -1210 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoemingen

Uittreksel uit de Notulen van de gewone algemene vergadering van 20 maart 2014

De vergadering beslist om de bestuursmandaten van Olivier LAFONT, Marnix ARICKX en Axel TILLMANN

voor de duur van ��n jaar te verlengen.

De vergadering beslist om Xavier GANDON voor een jaar als bestuurder te benoemen ter vervanging van

Pierre GRANI� die ontslag neemt.

De bestuursmandaten worden vastgesteld voor een jaar tot aan de algemene gewone vergadering van

maart 2015.

Dhr. Olivier LAFONT is voorzitter en het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd aan de heren Marnix ARICKX

en Xavier GANDON. "

Voor eensluidend uittreksel. (Ondertekend)

Marnix ARICKX

Olivier LAFONT

Bestuurders

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

18/04/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 20.03.2014, DPT 15.04.2014 14092-0084-017
14/08/2014

�� Moa WORD 1i.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

0 5 -08- 2014

Greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise : 0534.638.660

D�nomination

(en entier) : LUFTHANSA SICAV

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme, soci�t� d'Investissement � capital variable (SICAV) de droit belge de la cat�gorie � instruments financiers et liquidit�s �

Si�ge : 1210 Bruxelles, Rue du Progr�s 55

(adresse compl�te)

obiet(s) de l'acte :Modification et refonte des statuts

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Jean-Philippe LAGAE, notaire � Bruxelles, substituant David INDEKEU, notaire � Bruxelles, emp�ch�, le 22 juillet 2014, ce qui suit:

L'assembl�e examine l'unique proposition de l'ordre du jour :

Mise en conformit� des statuts de la soci�t� avec les dispositions de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et � leurs gestionnaires. En cons�quence, approbation de la modification des articles 1, 23 et 28 des statuts et de la refonte compl�te des statuts.

Apr�s avoir constat� qu'elle doit recueillir les trois-quarts des voix pour �tre adopt�e, fa pr�sidente met cette proposition au vote.

Elle recueille l'unanimit� des voix pour et en cons�quence est adopt�e,

En cons�quence, les statuts sont � pr�sent libell�s comme suit :

CHAPITRE~ I. NOM -- OBJET -- DUR�E

Article 1 Forme juridique - nom

La soci�t� � LUFTHANSA SICAV n a �t� cr��e sous la forme d'une so-ci�t� anonyme qui agit en tant que soci�t� d'investissement � capital variable institutionnelle de droit belge (une SICAV institutionnelle de droit belge) dans le cadre de la loi du dix-neuf avril deux mille quatorze relative aux organismes de placement collectif alternatifs et � leurs gestionnaires (ci-apr�s la � Soci�t� �). 183, alin�a 1, 1� de la loi du dix-neuf avril deux mille quatorze relative aux organismes de placement collectif alternatifs et � leurs gestionnaires,

Conform�ment � l'article 11 de l'Arr�t� royal du 7 d�cembre 2007 re-latif aux organismes de placement collectif � nombre variable de parts institutionnels qui ont pour but exclusif le placement collectif dans la cat�gorie d'investissements autoris�s dans l'article 7, premier alin�a, 2�, de la loi du 20 juillet 2004, la Soci�t� a d�sign� une soci�t� de gestion aux fins d'exercer toutes les fonctions vis�es � l'article 3, 41� de la loi du dix-neuf avril deux mille quatorze relative aux organismes de placement collectif alternatifs et � leurs gestionnaires.

Article 2 Dur�e

La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Article 3 Objet

La soci�t� a pour objet le placement collectif dans la cat�gorie de placements autoris�s vis�e � l'article 183, alin�a 1, 1� de la loi du dix-neuf avril deux mille quatorze relative aux organismes de placement collectif alternatifs et � leurs gestionnaires de capital lev� aupr�s d'investisseurs institutionnels ou professionnels en vue de diversifier les risques des placements et de permettre aux actionnaires de tirer profit des r�sultats de la gestion autonome du portefeuille d'investissement.

D'une mani�re g�n�rale, la soci�t� peut prendre toutes les mesures et poser tous les actes qui ont un lien direct ou indirect avec son objectif ou qui peuvent contribuer, en tout ou partie, � sa r�alisation, pour autant que ces actes soient autoris�s par la l�gislation en vigueur. Toutefois, la Soci�t� ne peut exercer d'autres activit�s que celles autoris�es par la loi du dix-neuf avril deux mille quatorze relative aux organismes de placement collectif alternatifs et � leurs gestionnaires ni d�tenir des actifs qui ne sont pas n�cessaires � la r�alisation de son objet social.

Article 4 Si�ge statutaire

Le si�ge statutaire de la soci�t� est �tabli rue du Progr�s 55, 1210 Bruxelles, Belgique.

Article 5 Type de gestion

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

La Soci�t� a d�sign� une soci�t� de gestion qui exercera, d'une ma-ni�re g�n�rale, toutes les fonctions

vis�es � l'article 3, 41� de la loi du dix-neuf avril deux mille quatorze relative aux organismes de placement

collec-tif alternatifs et � leurs gestionnaires.

CHAPITRE Il. CAPITAL SOCIAL COMPARTIMENTS

VALEUR DE L'ACTIF NET

TITRE A CAPITAL SOCIAL - ACTIONS COMPARTIMENTS

Article 6 Capital social

Le capital social de la Soci�t� est en tout temps �gal � la valeur de l'actif net de la Soci�t�. L'actif net de la

Soci�t� est �gal � la somme des actifs nets de tous ses Compartiments (tels que d�finis ci-dessous). Le capital

social de la Soci�t� ne sera pas inf�rieur au minimum prescrit par la l�gisla-tion en vigueur.

Le capital social varie, sans qu'il soit n�cessaire de modifier les sta-tuts, suite � l'�mission, le rachat ou la

conversion d'actions.

Article 7 Actions

7.1 Nature des actions

Les actions sont'et resteront nominatives. Les actions ne peuvent pas �tre �mises au porteur. Toutes les

actions doivent �tre enti�rement lib�r�es et sont sans valeur nominale. La Soci�t� ne peut �mettre d'actions qui

ne repr�sentent pas de capital.

Le capital social de la Soci�t� peut �tre repr�sent� par diff�rentes ca-t�gories d'actions, sans valeur

nominale, conform�ment aux conditions cit�es � l'article 8 des pr�sents statuts.

7.2 Registre des actionnaires

Toutes les actions �mises par la Soci�t� seront inscrites dans le re-gistre des actionnaires, conserv� par la Soci�t� ou par une ou plusieurs personnes d�sign�es � cet effet par la Soci�t�, et le registre des actionnaires comportera les mentions suivantes (i) le nom de chaque actionnaire, (ii) son domicile ou lieu d'�lection de domicile, (ai) le nombre et la classe des actions qu'il d�tient et (iv) le fait que les actions ne peuvent �tre acquises et d�tenues que par des investisseurs institutionnels ou professionnels.

" e L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires atteste de la propri�t� des actions

inscrites � son nom.

.� Des certificats de cette inscription peuvent �tre �mis aux action-naires � leur demande. Ce certificat

mentionne le fait que ces actions peuvent uniquement �tre acquises et d�tenues par des investisseurs institutionnels et professionnels.

" ~ Un transfert d'actions ne produira ses effets qu'apr�s inscription au registre des actions de la d�claration de

transfert, dat�e et sign�e par le c�dant et le preneur, ou leurs repr�sentants, ou apr�s accomplissement des formalit�s exig�es par la loi pour le transfert de cr�ances.

Chaque actionnaire doit communiquer � la Soci�t� une adresse � la-quelle les avis de la Soci�t� lui seront envoy�s, Au cas o� les actions sont d�tenues par plusieurs personnes, une seule adresse sera inscrite dans le registre des actionnaires et tous les avis seront envoy�s � cette seule adresse. L'actionnaire peut en tout temps changer l'adresse inscrite dans le registre des actionnaires par l'envoi d'une d�claration �crite au si�ge

� statutaire de la Soci�t�. Lorsqu'un actionnaire ne communique pas cette adresse, ou si un envoi est retourn� en raison d'une adresse erron�e, fa Soci�t� peut le mentionner dans le registre des actionnaires, et l'adresse de

� l'actionnaire est r�put�e �tre celle du si�ge statutaire de la Soci�t�, jusqu'� ce que l'actionnaire communique

une autre adresse � fa Soci�t�.

7.3 Actionnariat commun

Les actions sont indivises vis-�-vis de la Soci�t�. La Soci�t� ne recon-na�tra qu'un seul d�tenteur par action.

e�% t En cas de copropri�t�, la Soci�t� peut suspendre l'exercice de tout droit r�sultant de l'action ou des actions

jusqu'� la d�signation par les actionnaires communs d'une personne qui les repr�sentera vis-�-vis la Soci�t�.

et En cas d'actionnaires communs, la Soci�t� se r�serve le droit, � sa guise, de ne verser les produits des achats,

et indemni-t�s ou autres paiements qu'au premier actionnaire inscrit, que la Soci�t� peut consid�rer comme

repr�sentant des actionnaires communs.

En l'absence d'unanimit� entre les actionnaires communs, le juge comp�tent peut, � la demande de la partie la plus diligente, nommer un administrateur provisoire afin d'exercer les droits concern�s dans l'int�r�t de l'ensemble des actionnaires communs.

pQ Article 8 Compartiments et classes d'actions

8.1 Compartiments et classes d'actions

Le capital social de la Soci�t� peut �tre repr�sent� par diff�rentes ca-t�gories d'actions, sans valeur

nominale, dans les cas suivants

a) Le conseil d'administration peut en tous temps cr�er diff�rentes cat�gories d'actions, correspondant

chacune � une partie distincte ou compartiment du patrimoine de la Soci�t� (ci-apr�s les � Compartiments �),

et Le conseil d'administration peut d�finir et modifier le nom et la politique d'investissement sp�cifique de chaque

Compartiment, dans les limites de la politique g�n�rale d'investissement expos�e � l'article 25 des pr�sents statuts.

- b) Le conseil d'administration peut �garement cr�er diff�rentes classes d'actions (ci-apr�s les � Classes

d'actions �) conform�ment aux crit�res vis�s � la loi du dix-neuf avril deux mille quatorze relative aux organismes de placement collectif alternatifs et � leurs gestionnaires ainsi qu'� l'Arr�t� royal du 7 d�cembre 2007 relatif aux organismes de placement collectif � nombre variable de parts institutionnels qui ont pour but exclusif le placement collectif dans la cat�gorie d'investissements autoris�s dans l'article 7, premier alin�a, 2�, de la loi du 20 juillet 2004. Chaque Comparti-ment peut �tre compos� de plusieurs Classes d'actions.

c) Une action peut �tre de capitalisation ou de distribution.

La d�cision du conseil d'administration de cr�er un Compartiment ou une Classe d'actions modifiera les statuts, sans qu'une assembl�e g�n�rale ne soit requise � cet effet. En pareil cas, le conseil d'administration satisfera � toutes les formalit�s et exigences l�gales. Le conseil d'administration peut �galement proposer de modifier en assembl�e g�n�rale le nom et la poli-tique d'investissement d'un Compartiment ou les droits des diff�rentes Classes d'actions, En ce cas, le conseil d'administration d�cidera conform�-ment aux exigences de quorum et de pr�sence d�crites � l'article 19 ci-dessous.

Au-del� des crit�res expos�s ci-dessus sur la base desquels le conseil d'administration peut cr�er plusieurs Classes d'actions, ce conseil peut �galement cr�er des Classes d'actions en fonction, mais sans y �tre limit�, des crit�res objectifs suivants

-la nature de l'activit� de l'investisseur ;

-le montant de la souscription ;

-la m�thode de commercialisation utilis�e ; et

-la nationalit� et/ou le statut Juridique de l'investisseur.

Le m�morandum d'investissement d'un Compartiment comprendra les crit�res applicables aux Classes

d'actions de ce Compartiment.

Le conseil d'administration prendra toutes les mesures n�cessaires en vue du respect des crit�res ci-dessus, En outre, le conseil d'administration �laborera une proc�dure qui permettra � la Soci�t� de v�rifier si les investisseurs ou les actionnaires qui b�n�ficient d'un r�gime plus favorable (en fonction de l'application des crit�res ci-dessus) satisfont (encore) � ces crit�res.

8.2 Compartiments de la Soci�t�

Le capital social de fa Soci�t� peut �tre repr�sent� par des actions d'un ou plusieurs Compartiments de la Soci�t�.

La politique d'investissement sp�cifique de chaque Compartiment sera d�termin�e par le conseil d'administration dans les limites de la politique g�n�rale d'investissement expos�e � l'article 25 des pr�sents statuts et sera d�crite � l'article 26 des pr�sents statuts ainsi que dans le m�morandum d'investissement du Compartiment concern�.

8.3 Actions de distribution ou de capitalisation

Le conseil d'administration peut �mettre des actions de distribution (ci-apr�s � Actions Dis �) et/ou de capitalisation (ci-apr�s � Actions Cap �),

Les Actions Dis ont droit aux dividendes ou aux dividendes interm�-diaires conform�ment � l'article 29 des statuts. Les Actions Cap n'ont pas droit aux dividendes. La participation respective dans le b�n�fice net sera

e capitalis�e au b�n�fice de ces actions,

Article 9 Limitations � la d�tention d'actions

9.1 Investisseur institutionnel ou professionnel

�ligibles au sens de l'article 3, 6� de la loi du dix-neuf avril deux mille quatorze relative aux organismes de

placement collectif alternatifs et � leurs gestionnaires peuvent souscrire, acqu�rir ou d�tenir des instruments

financiers �mis par la Soci�t�.

� Il sera mentionn� dans le m�morandum d'investissement ainsi que dans tout autre document li� � l'�mission, l'inscription et la d�tention d'instruments financiers �mis par la Soci�t�, que seuls des investisseurs

o institutionnels ou professionnels peuvent souscrire, acqu�rir ou d�tenir des instruments financiers �mis par la

Soci�t�.

Tous les avis ou autres documents de la Soci�t� ou d'une personne agissant au nom ou pour le compte de

.os cette derni�re relatifs � une transac-tion dans des instruments financiers �mis par la Soci�t� ou dans lesquels une pareille transaction est annonc�e ou recommand�e, ou relatifs � une autorisation de tels instruments pour une facilit� commerciale multilat�rale (� multilateral trading facility �) ou sur un march� r�glement� accessible au public, doivent mentionner le fait que seuls les investisseurs institutionnels ou professionnels peuvent souscrire, acqu�rir ou d�tenir ces instruments financiers..

Chaque investisseur qui souscrit les instruments financiers de la So-ci�t� ou acquiert d'une autre mani�re de pareils instruments financiers doit donner par �crit � la Soci�t� une confirmation formelle (i) qu'il est un investisseur institutionnel ou professionnel et (ii) qu'il s'engage, vis-�-vis de la Soci�t�, � ne pas transf�rer les instruments financiers concern�s � un preneur, � moins que ce dernier ne confirme lui aussi formellement par

pq �crit � la Soci�t� qu'il est �galement un investisseur institutionnel ou profession-nel et qu'il s'engage � exiger la m�me confirmation d'�ventuels preneurs ult�rieurs.

et 9.2 Autres limitations de l'actionnariat

Le conseil d'administration peut �galement d�cider de limiter l'ac-tionnariat de la Soci�t� (ou d'un de ses Compartiments) � certains investis-seurs institutionnels ou professionnels. En pareil cas, la liste des investisseurs institutionnels ou professionnels autoris�s sera tenue au si�ge statu-taire de la Soci�t�.

Le fait que le conseil d'administration a limit� l'actionnariat de la So-ci�t� (ou d'un de ses Compartiments) sera mentionn� dans les documents et avis vis�s � l'article 9.1. ci-dessus, Le conseil d'administration peut d�cider, � sa guise, s'il int�gre ou non cette liste dans le m�morandum d'investissement et/ou d'autres documents.

Les personnes physiques ne peuvent pas souscrire, acqu�rir ou d�te-nir d'instruments financiers �mis par la Soci�t�.

Le conseil d'administration peut limiter ou emp�cher la propri�t� d'actions de la Soci�t� par une personne non autoris�e. Une personne non autoris�e est d�finie comme (i) une personne physique, (ii) une personne ne pouvant �tre consid�r�e comme investisseur professionnel ou institutionnel et (iii) chaque personne, entreprise, association ou personne morale si, du seul avis de la Soci�t�, (a) la possession d'actions par ces derniers est

susceptible de nuire aux int�r�ts des actionnaires existants de la Soci�t�, (b) leur actionnariat contrevient � la l�gislation en vigueur ou (c) la Soci�t� peut �tre expos�e � des d�savantages, amendes ou peines de nature fiscale comme suite � cet actionnariat, Si le conseil d'administration a limit� l'actionnariat � certains investisseurs conform�ment au pr�sent article, chaque personne non reprise dans la liste des investisseurs autoris�s est consid�r�e comme une personne non autoris�e.

Les limitations vis�es au pr�sent article devront figurer dans tous les documents �mis par la Soci�t� ou une personne agissant au nom ou pour le compte de cette derni�re relatifs � une transaction dans des instruments financiers �mis par la Soci�t� ou dans lesquels une pareille transaction est annonc�e ou recommand�e, ou relatifs � une autorisation de tels instru-ments pour une facilit� commerciale multilat�rale (cc multilat�ral trading facility �) ou sur un march� r�glement� accessible au public.

9.3 Transferts d'actions

Chaque transfert propos� d'actions de la Soci�t� doit �tre communi-qu� au conseil d'administration. Le conseil d'administration peut et doit emp�cher le transfert d'instruments financiers � un preneur lorsqu'il constate que (i) le preneur est une personne non autoris�e (au sens d�crit ci-dessus) ou que (ii) suite � pareil transfert, le nombre total d'actionnaires d�passerait le plafond d�crit � l'article 9.4 des pr�sents statuts,

9.4 Limite de l'actionnariat

Le nombre total d'actionnaires de la Soci�t� est en tous temps limit� � cent (100). Tout transfert, �mission ou d�tention d'actions sur la base desquels ce seuil serait d�pass� seront nuls et sans effet.

Le conseil d'administration prendra les mesures ad�quates pour veil-fer � ce que le nombre maximum de cent (100) actionnaires ne soit pas d�pass�.

TITRE B �MISSION - RACHAT

Article 10 �mission d'actions

Chaque jour d'�valuation, le conseil d'administration peut �mettre de nouvelles actions sans valeur nominale

- contre paiement du prix d'�mis-sion, � moins que l'�mission d'actions ne soit suspendue en foi de l'article 13 ci-dessous.. Il n'est accord� aux actionnaires existant � ce moment aucun droit pr�f�rentiel de souscription de ces actions nouvellement �mises,

Les fonds investis dans un Compartiment doivent l'�tre en instru-ments financiers et autres actifs autoris�s par la loi conform�ment � la politique de placement sp�cifique du Compartiment concern� et en con-formit� totale avec les limites d'investissement applicables (d�finis dans la loi, les pr�sents statuts ou le m�morandum d'investissement) et la l�gislation en vigueur.

Lorsque la Soci�t� propose des "actions � la souscription, la Soci�t� mettra le m�morandum

e d'investissement � la disposition des investisseurs institutionnels ou professionnels qui souhaitent souscrire des actions. Le m�morandum d'investissement peut �tre mis � disposition sous toutes les formes, y compris �lectronique,

Lorsque la Soci�t� propose des actions � la souscription, le prix d'�mission auquel les actions sont propos�es correspondra � la valeur de l'actif net de la Classe d'actions concern�e, telle que d�finie conform�ment � l'article 12 des pr�sents statuts le Jour d'�valuation concern� (tel que d�fini ci-apr�s). S'agissant de nouveaux Compartiments ou Classes d'actions, le conseil d'administration d�finit la p�riode de souscription initiale ainsi que la date et le prix d'�mission (qui sera un prix fixe, d�termin� par le conseil

N d'administration).

Le prix d'�mission peut �tre major� d'une soulte (d�termin�e con-form�ment � l'article 14.2 ci-dessous).

o Lors de l'�mission de nouvelles actions, le prix d'�mission sera d�bit� le jour mentionn� dans te m�morandum d'investissement. Les actions nouvellement �mises doivent �tre enti�rement lib�r�es et ne seront �mises qu'apr�s le paiement du prix de souscription.

et En plus des limitations relatives � l'accessibilit� des investisseurs vi-s�e � l'article 9 ci-dessus, le conseil d'administration peut adopter d'autres crit�res d'inscription tels qu'un montant de souscription minimal, une

participation minimale ou d'autres limitations, Ces conditions doivent �tre reprises et d�crites en d�tail dans le et

et m�morandum d'investissement.

Article 11 Rachat conversion

En fonction des exigences et des limitations fix�es par (i) la l�gisla-tion en vigueur et (ii) les pr�sents statuts,

re les actionnaires peuvent en tous temps faire racheter leurs actions par la Soci�t�. Les actions rachet�es par la Soci�t� seront d�truites.

pq 11.1 Rachat

Chaque actionnaire a en tous temps le droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions conform�ment aux dispositions pertinentes du m�morandum d'investissement. Dans le cas d'une telle demande, la Soci�t� rach�tera ces actions conform�ment aux dispositions pertinentes du m�morandum d'investissement et dans les limites fix�es par le pr�sent article et sous r�serve d'une �ventuelle suspension de l'obligation de racheter les actions sur la base de l'article 12 ci-dessous.

La Soci�t� peut imposer le rachat d'actions d�tenues par des per-sonnes non autoris�es (telles que d�crites � l'article 9 ci-dessus).

11.2 Conversion

La Soci�t� peut d�cider d'autoriser la conversion d'actions d'un Compartiment ou Classe d'actions en actions d'un autre Compartiment ou d'une autre Classe d'actions, La Soci�t� d�finira les modalit�s de cette conversion dans le m�morandum d'investissement et peut imposer les limitations qu'elle juge appropri�es (en mati�re notamment de fr�quence et de conditions de conversion et de paiement d'une indemnit� (d�finies conform�ment � l'article 14.2 ci-dessous)).

11.3 Demandes d'achat ou de conversion

La Soci�t� peut imposer un montant minimum en dessous duquel elle peut refuser d'ex�cuter une demande de rachat (ou de conversion) introduite par un seul actionnaire. Ce montant minimum figurera dans le m�morandum d'investissement.

Toutes les demandes de rachat (ou de conversion) doivent �tre communiqu�es ou confirm�es par �crit par l'actionnaire au si�ge statutaire de la Soci�t� ou � toute personne ou entit� d�sign�e responsable par la Soci�t� du rachat (ou de la conversion) des actions.

Sauf mention contraire dans les statuts, les demandes de rachat (ou de conversion) sont irr�vocables (voir article 13 relatif � la suspension).

Les actions dont le rachat (ou 4 conversion) est demand� restent en circulation jusqu'� ce que la valeur de l'actif net soit calcul�e. Le prix d'achat sera une cr�ance de la Soci�t� entre le Jour d'�valuation (tel que d�fini ci-dessous) et le paiement effectif � l'actionnaire.

Au cas o� les rachats ou les conversions font passer la valeur de la participation d'un seul actionnaire sous le montant de souscription mini-mum ou une participation minimum (tels que d�finis par le conseil d'administration conform�ment aux pr�sents statuts et tels que mentionn�s dans le m�morandum d'investissement), cet actionnaire sera r�put� avoir de-mand� le rachat de toutes les actions.

11.4 Prix de rachat

Les actions sont rachet�es � la valeur de l'actif net par action du Compartiment ou de la Classe d'actions concern�s, aux conditions d�crites dans le m�morandum d'investissement. Le prix d'�mission peut �tre minor� d'une prime de rachat (d�termin�e conform�ment � l'article 14.2 ci-dessous).

Sauf mention contraire dans le m�morandum d'investissement, le prix de rachat est pay� dans les dix jours ouvr�s bancaires suivant le Jour d'�valuation, Dans des circonstances exceptionnelles, si la liquidit� d'un portefeuille d'actifs, li� � une Classe d'actions en train d'�tre rachet�e, est insuffisante pour assurer le paiement dans ce d�lai, le paiement peut �tre diff�r�, mais se fera d�s qu'il sera raisonnablement possible sans que des int�r�ts ne soient dus pour retard de paiement.

Le paiement du prix de rachat peut �galement �tre report� si des dispositions l�gales ou des circonstances hors du contr�le de la Soci�t� rendent impossible le transfert du prix du rachat � l'actionnaire.

TITRE C VALEUR DE L'ACTIF NET -- FRAIS

Article 12 Valeur de l'actif net

12.1 D�termination de la valeur de l'actif net

La valeur de l'actif net est d�termin�e au moins une fois par mois. Le jour auquel la valeur de l'actif net sera

calcul�e est consid�r� comme le jour d'�valuation dans les pr�sents statuts (ci-apr�s le � Jour d'�valuation �).

e Le conseil d'administration d�termine pour chaque Compartiment le calendrier et la fr�quence du calcul de la valeur de l'actif net. Le Jour d'�valuation est mentionn� dans le m�morandum d'investissement de chaque Compartiment.

A chaque calcul de la valeur de l'actif net, cette derni�re est commu-niqu�e aux actionnaires conform�ment aux dispositions du m�morandum d'investissement.

La valeur de l'actif net par action est calcul�e en divisant l'actif net du Compartiment concern� par le nombre d'actions �mises du Compar-timent concern� compte tenu, le cas �ch�ant, de la ventilation de l'actif net du Compartiment concern� entre plusieurs Classes d'actions du Compartiment concern�.

NLa valeur de l'actif net est exprim�e dans fa devise du Compartiment concern�.

00

12.2 �valuation des actifs et passifs

L'�valuation des actifs et passifs s'effectue conform�ment aux r�gles et principes de l'Arr�t� royal du 10

^~ novembre 2006 relatif � la comptabilit�, aux comptes annuels et aux rapports p�riodiques de certains organismes de placement collectif publics � nombre variable de parts, appliqu�s par analogie. Le ccnseil d'administration peut toutefois d�roger � ces r�gles et principes d'�valuation, pour autant que ces derni�res n'enfreignent pas l'un des principes suivants :

a) L'�valuation des instruments financiers et instruments du march� mon�taire n�goci�s sur un march� r�glement�, fonctionnant r�guli�rement et ouvert est fond�e sur le dernier cours connu de ce march�. Si l'instrument se n�gocie sur plus d'un march�, l'�valuation se fondera sur le dernier cours connu du principat march�. Si ce prix n'est pas repr�sentatif, l'�valuation sur fondera sur la valeur de r�alisation vraisemblable, estim�e de bonne foi.

b) L'�valuation des instruments financiers et instruments du march� mon�taire non n�goci�s sur un march�

pq r�glement�, fonctionnant r�guli�-rement et ouvert se fondera sur la valeur de r�alisation vraisemblable, estim�e de bonne foi.

c) Toutes les liquidit�s, y compris les soldes b�n�ficiaires des comptes � vue et courants vis-�-vis des institutions de cr�dit ou les dettes et cr�ances � court terme, les actifs et passifs fiscaux sont valoris�s � leur valeur nominale. Toutefois, pour les Compartiments dont la politique d'investissement vise essentiellement les

placements en liquidit�s, ces derni�res sont valoris�es au taux d'int�r�t du march�.

d) Les cr�ances et dettes � court terme autres que celles mention-n�es au point c) ci-dessus, qui ne sont pas repr�sent�es par des instruments financiers n�gociables, sont valoris�es au taux d'int�r�t du march� appli- Gable � des instruments financiers similaires et de dur�e restante compa-rable, Le conseil d'administration peut toutefois d�cider de les valoriser � leur valeur nominale s'ils ne portent que sur une petite partie de la valeur de l'actif net total.

e) Les cr�ances et dettes non �chues sont valoris�es pro rata tempo-ris sur la base de leur valeur exacte,

pour autant qu'elle soit connue, ou de leur valeur estim�e.

f)Les valorisations effectu�es dans une autre devise que celle du Compartiment concern� seront converties

dans la devise de r�f�rence sur la base du dernier cours de change" connu.

g) Tous les autres actifs seront �valu�s � leur valeur de r�alisation vraisemblable, estim�e de bonne foi.

12.3 Mesures en cas d'erreur de calcul de la valeur de l'actif net

La Soci�t� de gestion (telle que d�finie ci-dessous) met sans d�lai le D�positaire au courant d'une erreur importante apparue dans le calcul de la valeur de l'actif net, Une erreur isol�e ou plusieurs erreurs simultan�es ou successives portant sur au moins 1 % de la valeur de l'actif net de la Soci�t� ou du Compartiment concern� sont consid�r�es comme une erreur impor-tante.

Afin de corriger une erreur importante, la Soci�t� de gestion prendra les mesures n�cessaires en vue de trouver la ou les origines de l'erreur. Dans tous les cas, il sera recherch� comment l'erreur s'est produite et un rapport d'incident sera r�dig�. Ce rapport d'incident d�crira l'erreur et ses causes, le dommage �ventuel � la Soci�t� et � ses actionnaires et conseillera si n�ces-saire des mesures en vue d'am�liorer structurellement le mode de calcul de la valeur de l'actif net.

La Soci�t� de gestion recalculera la valeur de l'actif net des actions concern�es sur la base des donn�es correctes pcur la p�riode sur laquelle porte l'erreur significative et lancera la proc�dure de correction. Si des souscriptions ou des rachats ont �t� effectu�s � une valeur de l'actif net incorrecte, la partie ayant trop per�u (en l'occurrence les actionnaires, le souscripteur ou la Soci�t�) indemnisera la partie adverse. Une fois cette correction effectu�e, l'�ventuelle perte directe et r�ellement subie, en l'occurrence par les actionnaires, le souscripteur ou la Soci�t�, sera indem-nis�e par la partie responsable.

La Soci�t� informera les actionnaires de l'erreur de calcul, du mon-tant de l'�ventuel dommage et du fait que le dommage subi a �t� indemni-s�. Le rapport d'incident sera communiqu� aux actionnaires concern�s � leur premi�re demande �crite.

Article 13 Suspension

Nonobstant tout motif de suspension pr�vu par la loi, la Soci�t� peut suspendre temporairement la fixation de la valeur de l'actif net et par cons�quent aussi l'�mission, le rachat et la conversion des actions :

a) pendant une p�riode (i) durant laquelle un des principaux mar-ch�s sur lesquels une partie importante des placements du Compartiment concern� est n�goci�e (pour une raison autre que pour des fermetures pour

d1D jours f�ri�s ordinaires) ou (ii) durant laquelle la n�gociation sur ces march�s est limit�e ou suspendue (pour

autant que cette limitation ou suspension ait une incidence sur la valorisation des placements) ; ego

b) pendant une p�riode durant laquelle, soit suite � des �v�nements politiques, �conomiques, militaires,

e mon�taires ou de toute autre circons-tance hors du contr�le et de l'autorit� du conseil d'administration, soit en raison de l'existence d'un cas de force majeure, le transfert ou la valorisation des placements du Compartiment concern� (selon le jugement du conseil d'administration) ne peut raisonnablement avoir lieu ou serait susceptible de nuire gravement aux int�r�ts des actionnaires ;

e c) pendant une panne des moyens de communication ou de calcul normalement utilis�s pour d�terminer (i) la valeur des placements du Compartiment concern� ou (ii) le cours actuel ou les valeurs sur une bourse de valeurs et autre march� r�glement� ;

d) (i) pendant la p�riode durant laquelle la Soci�t� n'est pas en me-sure de r�unir les liquidit�s n�cessaires pour satisfaire aux obligations de paiement li�es au rachat d'actions ou (ii) pendant une p�riode durant laquelle le transfert des moyens li�s � la vente ou � l'acquisition de place-ments ou de paiements au chef du rachat d'actions ne peut �tre effectu� aux cours de change normaux (selon le jugement du conseil d'administra-tion) ;

e) apr�s une convocation � une assembl�e g�n�rale (ou, le cas �ch�ant, l'assembl�e g�n�rale d'un

o Compartiment) dont l'ordre du jour est une proposition de liquidation de la Soci�t� (ou d'un de ses Compartiments) ou une proposition de fusion ou de scission de la Soci�t� (ou d'un de ses Compartiments) ;

o f) si, pour quelque raison que ce soit, les prix des placements de la Soci�t� (ou d'un de ses Compartiments) ne peuvent �tre d�termin�s de mani�re rapide ou fable ; ou

g) si des circonstances exceptionnelles se produisent qui influencent le fonctionnement normal de la Soci�t� ou d'un de ses Compartiments et que le conseil d'administration est d'avis qu'il est dans l'int�r�t des actionnaires de suspendre temporairement la fixation de la valeur de l'actif net ainsi que l'�mission, le rachat et la conversion des actions concern�es.

En outre, dans des circonstances exceptionnelles ou dans le cas de demandes substantielles de souscription, de rachat etiou de conversion qui seraient d�favorables aux int�r�ts des actionnaires, la-Soci�t�

" =1 peut sus-pendre le calcul de la valeur de l'actif net ainsi que des souscriptions, rachats et/ou conversions, la valeur de ces actions n'�tant plus d�termin�e qu'apr�s la vente ou l'achat des actifs requis pour satisfaire ces

" E transactions.

Les souscriptions, rachats etlou conversions suspendus sont effet-tu�s � la premi�re valeur de l'actif net

eel d�termin�e apr�s la lev�e de la suspension, Les actionnaires touch�s par une suspension pourront retirer leurs demandes de souscription, rachat et/ou conversion si elles ne peuvent �tre satisfaites dans les cinq (5) jours suivant le Jour d'�valuation auquel la valeur de l'action aurait �t� d�termin�e si la suspension n'avait pas eu

ego lieu,

La d�cision du conseil d'administration de suspendre le calcul de la valeur de l'actif net et des demandes de

souscription, achat et/ou conver-sion y aff�rentes est d�finitive et contraignante dans le chef de la Soci�t� et de

et ses actionnaires, hors cas de faute intentionnelle, n�gligence grave ou faute caract�ris�e.

eel La suspension li�e � un Compartiment est sans effet sur les autres Compartiments.

La Soci�t� mettra sans atermoiement les actionnaires au courant (ou le cas �ch�ant les actionnaires du

Compartiment concern�) du d�but et de la fin de la p�riode de suspension et des raisons de cette derni�re.

Article 14 R�partition des frais

14.1 Frais � charge de la Soci�t� ou d'un de ses Compartiments

La Soci�t� prend en charge tous les frais li�s � sa constitution, aux modifications ult�rieures des statuts et �

son fonctionnement. Ces frais sont les suivants :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

-La r�mun�ration de ia Soci�t� de gestion (telle que d�finie ci-dessous) du portefeuille d'investissement ti r�sultant de la d�l�gation de la gestion financi�re des actifs, avec un pourcentage maximum de [0,03 Vol par an, calcul� sur la base de la valeur de l'actif net correctement pond�r�e. La p�riodicit� de cette r�mun�ration sera d�termin�e par le conseil d'adminis-tration et figurera dans le m�morandum d'investissement.

-La r�mun�ration du D�positaire (telle que d�finie ci-dessous) et, le cas �ch�ant, avec un pourcentage maximum de [0,01 %] par an, calcul� sur la base de la valeur de l'actif net correctement pond�r�e. La p�riodicit� de cette r�mun�ration sera d�termin�e par le conseil d'administration et figurera dans le m�morandum d'investissement.

-La r�mun�ration de la Soci�t� de gestion (telle que d�finie ci-dessous) pour ses fonctions administratives, avec un pourcentage maximum de 0,03 % par an, calcul� sur la base de la valeur de l'actif net correctement pond�r�e. La p�riodicit� de cette r�mun�ration sera d�termin�e par le conseil d'administration et figurera dans le m�morandum d'investissement.

-La r�mun�ration de la [Soci�t� de gestion] pour sa fonction d'agent de transfert, avec un pourcentage maximum de 0,01 % par an, calcul� sur la base de la valeur de l'actif net correctement pond�r�es La p�riodicit� de cette r�mun�ration sera d�termin�e par le conseil d'administration et figurera dans le m�morandum d'investissement.

-La Soci�t� de gestion ne sera pas r�mun�r�e pour la commercialisa-tion des actions de la Soci�t� et ses Compartiments.

Les autres r�mun�rations dont une estimation figure dans le m�mo-randum d'investissement (pour autant qu'elles soient pertinentes) sont les suivantes

-Les frais li�s aux pi�ces officielles et aux avis l�gaux ;

-Les frais li�s aux assembl�es g�n�rales et aux r�unions du conseil d'administration ;

-La r�mun�ration �ventuelle des administrateurs et des personnes charg�es de la gestion quotidienne ;

-Les honoraires des commissaires ;

- Les frais de conseil juridique et autres r�mun�rations de mesures exceptionnelles telles que les conseils

d'experts et les proc�s visant � d�fendre les int�r�ts des actionnaires ;

-Contributions aux gouvernements de pays o� ses actions sont pro-pos�es ;

-Les frais d'impression et de distribution du m�morandum d'investis-sement et d'autres rapports ;

-Les frais de traduction et de r�daction ;

- Les frais de publication et d'information des actionnaires

-Les frais de marketing ;

- Les �ventuels frais de publication de la valeur de l'actif net ainsi que du prix d'�mission et de-rachat de ses

actions ;

-Les int�r�ts et autres frais li�s aux emprunts ;

-Les imp�ts et les frais li�s au mouvement des actifs de la Soci�t� ;

-Les �ventuels autres imp�ts et d�penses li�s � son fonctionnement ;

-Les �ventuels frais de personnel ; et

-Tous les autres frais engag�s dans l'int�r�t des actionnaires de la Soci�t�, y compris mais sans limitation, les frais de t�l�phone, t�lex, t�l�co-pie et t�l�graphe du D�positaire pour l'achat et la vente des titres du portefeuille de la Soci�t� (ou ses Compartiments) et d'autres titres.

Tous ces frais, en tout ou partie, peuvent �tre justifi�s sur une base forfaitaire,

Toutes les r�tributions et frais sont � la charge du Compartiment ou de la Classe d'actions qui peut �tre consid�r� comme responsable de ces frais. Les r�tributions et frais pour lesquels un Compartiment sp�cifique rie peut �tre estim� responsable seront ventil�s entre tous les Compartiments au pro rata de leurs valeurs d'actif net respectives. Les r�tributions et frais pour lesquels une Classe d'actions sp�cifique ne peut �tre estim�e respon-sable seront ventil�s entre toutes les Classes d'actions au pro-rata de leurs valeurs d'actif net respectives.

14.2 Frais � charge des actionnaires

Le prix d'�mission peut �tre major� d'une soulte (li�e aux commis-sions de vente ou frais de souscription en vigueur) pour autant que cette soulte soit pr�vue dans le m�morandum d'investissement, Cette soulte ne peut d�passer 5 % du montant souscrit. Une soulte peut �tre d�finie pour chaque Classe d'actions.

Le prix de rachat ne peut �tre minor� d'une soulte (li�e aux commis-sions de vente ou frais de souscription en vigueur)

Aucune prime de conversion ne sera exigible.

Les autres frais � charge de la Soci�t� (ou ses Compartiments) seront pr�cis�s dans le m�morandum d'investissement. Ces frais peuvent �tre modifi�s d�s lors qu'il s'agit de satisfaire � des exigences l�gales.

CHAPITRE Ill. ASSEMBL�ES G�N�RALES

TITRE A ASSEMBL�E G�N�RALE DES ACTIONNAIRES

Article 15 Assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires

L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires sera tenue le troi-si�me jeudi de mars � 14 h 00. Si ce jour

est un jour f�ri� bancaire, elle se tiendra le jour ouvrable suivant. L'assembl�e g�n�rale annuelle des action-

naires sera tenue au si�ge statutaire de la Soci�t� ou en tout autre lieu communiqu� dans ta convocation.

Art. 16 Convocation de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires

16.1 Convocation

Une assembl�e g�n�rale des actionnaires extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la

Soci�t� l'exige.

Les assembl�es g�n�rales des actionnaires peuvent �tre convoqu�es par le conseil d'administration ou le x commissaire et doivent l'�tre � la demande des actionnaires repr�sentant un dixi�me du capital social. L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires sera tenue au si�ge statu-taire de la Soci�t� ou en tout autre lieu communiqu� dans la convocation.

Les actionnaires, administrateurs, commissaire et repr�sentant(s) de la Soci�t� de gestion (tels que d�finis ci-dessous) sont convoqu�s au moins quinze jours avant l'assembl�e, Les convocations se font par lettre recom-mand�e � moins que chacun des destinataires n'ait accept� express�ment et par �crit de recevoir la convocation par un autre moyen, La lettre ou l'autre moyen de communication mentionnera l'ordre du jour.

Les personnes qui doivent �tre convoqu�es � l'assembl�e g�n�rale en vertu de la l�gislation en vigueur et qui y participent ou y sont repr�sen-t�es sont r�put�es y avoir �t� r�guli�rement convoqu�es. De m�me, ces personnes peuvent renoncer � invoquer l'absence ou l'irr�gularit� de la convocation avant ou apr�s une assembl�e � laquelle elles n'assistent pas.

16.2 Mise � disposition de documents

En m�me temps que la convocation, un exemplaire des documents qui doivent obligatoirement �tre mis � disposition des actionnaires en vertu du Code des Soci�t�s est envoy� aux actionnaires, administrateurs, commis-saires et repr�sentant(s) de la Soci�t� de gestion.

Les personnes qui doivent recevoir ces documents en vertu du Code des Soci�t�s peuvent renoncer � cette exigence avant ou apr�s l'assembl�e g�n�rale,

Dans le cas d'une proc�dure de prise de d�cision �crite, le conseil d'administration envoie aux actionnaires et au commissaire un exemplaire des documents qui doivent �tre mis � disposition en m�me temps que la convocation susmentionn�e,

Article 17 Assembl�e g�n�rale des actionnaires

17.1 Repr�sentation

Chaque actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non, Les procurations sont sign�es et dat�es.

17.2 bureau - Proc�s-verbaux

Les assembl�es g�n�rales des actionnaires sont pr�sid�es par le pr�-sident du conseil d'administration ou, en son absence, par son suppl�ant ou encore par un membre de l'assembl�e d�sign� � cet effet. Le pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire. Si le nombre des pr�sents le permet, l'assembl�e d�signe deux scrutateurs sur proposition du pr�sident.

Le proc�s-verbal des assembl�es g�n�rales est sign� par les membres du bureau et les actionnaires qui le

e souhaitent. Ce proc�s-verbal est vers� dans un registre appropri�. Les copies et/ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales destin�s � des tiers seront sign�s par le pr�sident du conseil d'administration ou par deux administrateurs agissant de concert. La signature est imm�diatement pr�c�d�e ou suivie d'une mention de la qualit� en laquelle le signataire agit.

17.3 D�lib�ration - quorum

Avant d'�tre admis � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandants sont tenus de signer la liste de pr�sence, qui doit au moins mentionner leurs noms et domiciles ou, le cas �ch�ant, la raison sociale et le si�ge

r+ social des actionnaires ainsi que le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

NChaque assembl�e g�n�rale des actionnaires r�guli�rement consti-tu�e repr�sente tous les actionnaires de

00

o la Soci�t�. Les d�cisions prises � cette assembl�e sont contraignantes pour tous les actionnaires de la Soci�t�, quelle que soit la Classe � laquelle appartiennent leurs actions nonobstant, �ventuellement, le prescrit de

r+ l'article 19 des pr�sents statuts. L'assembl�e g�n�rale poss�de les comp�tences les plus �tendues pour commander, ex�cuter et confirmer les actes li�s aux activit�s de la Soci�t�

et Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer de points qui ne figurent pas � l'ordre du jour sauf si toutes les actions sont pr�sentes ou repr�sent�es et qu'il en est d�cid� � l'unanimit�.

L'assembl�e g�n�rale d�lib�re valablement quel que soit le nombre d'actions pr�sentes ou repr�sent�es, et

et sauf dans les cas pour lesquels la loi pr�voit un quorum de pr�sence.

17.4 Droits de vote

Dans les limites fix�es par les statuts, chaque action repr�sente une voix, quel que soit le Compartiment ou

la Classe d'actions auquel elle appartient.

Le vote a lieu � main lev�e ou par appel nominal � moins que l'assembl�e g�n�rale des actionnaires n'en

pQ d�cide autrement � la majorit� simple des voix.

17.5 Majorit�

L'assembl�e g�n�rale d�lib�re valablement � la majorit� simple des voix ayant particip� au vote, quel que

soit le nombre d'actions pr�sentes ou repr�sent�es, sauf dans les cas pour lesquels la loi pr�voit un quorum de

majorit� ou de pr�sence. Les abstentions ne sont pas retenues.

17.6 D�cisions unanimes �crites

et Hormis les d�cisions prises par acte authentique, les actionnaires peuvent prendre des d�cisions unanimes �crites sur tous les sujets de la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires.

Pour cela, le conseil d'administration enverra un courrier par la poste, fax, e-mail ou tout autre moyen aux actionnaires, aux commissaires et � la Soci�t� de gestion (telle que d�finie ci-dessous), qui contient l'ordre du jour et les propositions de d�cisions � prendre, avec demande aux actionnaires d'approuver les propositions et de renvoyer la lettre valable-ment sign�e au si�ge statutaire de la Soci�t� ou � tout autre lieu mentionn� dans la lettre et dans le d�lai fix� dans celle-ci.

Si dans cette p�riode, l'approbation de tous les actionnaires sur l'en-semble des points � l'ordre du jour et la proc�dure �crite n'a pas �t� re�ue, les d�cisions sont r�put�es ne pas avoir �t� prises.

Article 18 Assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires

Au cas o� l'assembl�e g�n�rale des actionnaires doit d�cider d'une fusion ou d'une scission de la Soci�t�, d'une modification des statuts, de la suppression ou de la limitation du droit pr�f�rentiel ou de la dissolution de la Soci�t�, l'objet de la d�cision � prendre doit �tre sp�cifi� dans la convoca-tion de l'assembl�e et, pour d�lib�rer valablement, au moins cinquante pour cent du capital social doit �tre pr�sent ou, repr�sent� � l'assembl�e, Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assembl�e doit �tre convo-qu�e, qui d�lib�rera valablement de ces questions, ind�pendamment du nombre d'actions pr�sentes ou repr�sent�es.

Sur les sujets susmentionn�s, les d�cisions se prendront valablement � la majorit� des trois quarts des voix participant au vote. L'abstention est consid�r�e comme un vote n�gatif. Cet article ne pr�juge pas des autres exigences en mati�re de majorit� pr�vues par le Code des soci�t�s, relatives � la modification de l'objet social, de l'acquisition, de l'hypoth�que ou de l'ali�nation des actions propres par la Soci�t�, de la transformation de la Soci�t� en une autre, dot�e d'une forme juridique diff�rente et de la dissolution de la Soci�t� au cas o� l'actif net devient inf�rieur au capital minimum l�gal.

TITRE B ASSEMBL�E G�N�RALE DE COMPARTIMENTS

Article 19 Assembl�e g�n�rale de Compartiments

Lorsque plus d'un Compartiment est actif (� savoir lorsque des ac-tions ont �t� �mises en relation avec au moins deux Compartiments), une assembl�e g�n�rale distincte doit �tre tenue pour chaque Compartiment. L'assembl�e g�n�rale de chaque Compartiment est compos�e des action-paires qui d�tiennent des parts du Compartiment concern�.

L'assembl�e g�n�rale d'un Compartiment exerce toutes les comp�-tences accord�es � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires exclusivement pour les mati�res relatives � ce Compartiment.

Les dispositions ci-dessus relatives � la convocation et la d�lib�ration des assembl�es g�n�rales des actionnaires s'appliquent mutatis mutandis aux assembl�es g�n�rales des Compartiments,

CU L'assembl�e g�n�rale annuelle d'un Compartiment se tiendra le m�me jour que l'assembl�e g�n�rale

te annuelle des actionnaires. S'il existe plusieurs Compartiments, les assembl�es g�n�rales annuelles des

Compar-timents seront tenues en premier lieu. L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se tiendra

.4.� ensuite.

CULa politique d'investissement d'un Compartiment ne peut �tre modi-fi�e que par une d�cision de la ou des

" . assembl�es g�n�rales du ou des Compartiments concern�s, prise avec le quorum et � la majorit� exig�s pour

o une modification des statuts.

X Les droits li�s � des Classes d'actions ne peuvent �tre modifi�s que par d�cision de la ou des assembl�es

eg�n�rales des Classes d'actions con-cern�es, prise conform�ment � la proc�dure vis�e � l'article 560 du Code des soci�t�s.

rm

CU CHAPITRE IV, ADMINISTRATION REPR�SENTATION

CU Article 20 Conseil d'administration

20.1 Composition

La Soci�t� est administr�e par un conseil, compos� d'au moins trois administrateurs, personnes physiques

ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au maximum par l'assembl�e g�n�rale des action-paires

, i et dont le mandat est en tous temps r�vocable par cette derni�re assembl�e,

NL'assembl�e g�n�rale des actionnaires fixe la r�mun�ration des ad-ministrateurs, si ces derniers sont

00

r�mun�r�s,

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, cette der-ni�re est tenue de d�signer, parmi ses

- associ�s, g�rants, administrateurs ou employ�s, un repr�sentant permanent, personne physique, charg�

.~ d'ex�cu-ter le mandat d'administrateur au nom et pour compte de la personne morale. � la nomination et � la fin

et du mandat de ce repr�sentant perma-nent s'appliquent les m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait ce mandat en son nom et pour son compte,

Les administrateurs sont r��ligibles,

et

et Les administrateurs dont le mandat est �chu restent en fonction tant que l'assembl�e g�n�rale des

rA actionnaires n'a pas nomm� de nouveaux administrateurs pour remplacer les administrateurs nomm�s.

" =1 En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les

rm

administrateurs restants sont en droit de pourvoir provisoirement � la fonction, jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�-

rale des actionnaires d�signe un nouvel administrateur. La nomination d'un nouvel administrateur est mise �

pq l'ordre du jour de la prochaine assembl�e g�n�rale des actionnaires.

Le conseil d'administration peut �lire un pr�sident parmi ses membres. � d�faut de nomination du pr�sident,

la pr�sidence est occup�e par l'a�n� des administrateurs pr�sents.

Le Conseil d'administration nomme deux administrateurs qui assure-ront la direction op�rationnelle de la am

e Soci�t�.

~D 20.2 R�unions convocation

et Une r�union du conseil d'administration est convoqu�e par le pr�si-dent, un administrateur d�l�gu� ou un administrateur, au moins trois jours avant la date pr�vue pour la r�union. La convocation est faite par lettre, t�l�copie ou courrier �lectronique.

L'administrateur qui assiste � la r�union ou s'y fait repr�senter est r�put� avoir �t� convoqu� valablement, De m�me, un administrateur peut renoncer � invoquer l'absence ou l'irr�gularit� de la convocation avant ou apr�s une assembl�e � laquelle il n'assiste pas,

Un administrateur peut donner procuration � un autre membre du conseil pour qu'il le repr�sente � une r�union donn�e du conseil d'adminis-tration. Un administrateur ne peut repr�senter plus d'un administrateur.

Les r�unions du conseil d'administration sont tenues en Belgique ou � l'�tranger, au lieu indiqu� dans la convocation. Le conseil d'administration peut d�lib�rer par t�l�conf�rence ou visioconf�rence.

20.3 D�lib�ration

" Sauf force majeure, le conseil d'administration ne peut valablement d�lib�rer et d�cider que si au moins la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s. S'il n'est pas satisfait � cette condition, un nouveau conseil d'administration pourra �tre convoqu�, qui d�lib�rera et d�cidera valable-ment des points � l'ordre du jour si au moins deux administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s.

Le conseil d�cide � la majorit� simple des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s et, en cas d'abstention de l'un ou de plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres administrateurs. En cas de parit�, la voix du pr�sident de s�ance est pr�pond�rante.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises par accord una-nime �crit des administrateurs. Cette proc�dure ne peut �tre suivie pour l'�tablissement des comptes annuels.

20.4 proc�s-verbaux

Les d�cisions du conseil d'administration sont port�es au proc�s-verbal sign� par le pr�sident de l'assembl�e et les membres qui le souhai-tent. Ce proc�s-verbal est vers� dans un registre appropri�. Les procurations sont attach�es au proc�s-verbal de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es.

Pour �tre valables, les copies et extraits � produire en justice ou ail-leurs seront sign�s par le pr�sident, l'administrateur-d�l�gu� ou deux administrateurs agissant de concert.

Article 21 Comp�tences du conseil d'administration

Le conseil d'administrations poss�de les comp�tences les plus larges pour poser tous les actes d'administration, gestion et disposition confor-m�ment � l'objet de la Soci�t�. Le conseil d'administration est comp�tent pour chaque aspect de l'objet social de la Soci�t� et pour effectuer tous actes, conclure tous contrats ou prendre toute autre mesure qu'il estime n�cessaire, souhaitable ou utile � cet effet. Toutes les comp�tences que la loi ou les pr�sents statuts ne r�servent pas express�ment � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires rel�vent de la responsabilit� du conseil d'adminis-tration.

ce La Soci�t� est g�r�e et administr�e dans le seul int�r�t de ses ac-tionnaires conform�ment aux principes de

diversification des risques et de la gestion autonome.

Le conseil d'administration d�termine la politique et les strat�gies d'investissement de la Soci�t� et de ses

-~ Compartiments, compte tenu des limitations pr�vues par les pr�sents statuts, le m�morandum d'investisse-

ment et le l�gislation en vigueur. Le conseil d'administration peut �galement fixer d'autres limitations � prendre en consid�ration pour les placements de la Soci�t� et ses Compartiments. Ces �ventuelles limitations

e compl�mentaires seront d�crites dans le m�morandum d'investissement.

Article 22 D�l�gation des comp�tences

22.1 Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut confier la gestion journali�re de la Soci�t�, l'administration d'une ou

plusieurs branches d'activit� ou la mise en Suvre de d�cisions du conseil � un ou plusieurs administrateurs,

g�rants ou mandataires, actionnaires ou non.

Le conseil d'administration et, pour ce qui est de la gestion journa-li�re, les personnes charg�es de cette

gestion peuvent, elles aussi, d�l�guer certaines comp�tences � une ou plusieurs personnes de leur choix.

22.2 Soci�t� de gestion

p Conform�ment � l'article 1 des pr�sents statuts et � l'article 11 de l'Arr�t� royal du 7 d�cembre 2007 relatif

aux organismes de placement collectif � nombre variable de parts institutionnels qui ont pour but exclusif le

o placement collectif dans la cat�gorie d'investissements autoris�s dans l'article 7, premier alin�a, 2�, de la loi du

20 juillet 2004, le conseil d'administration d�signera une soci�t� de gestion aux fins d'exercer toutes les

^' fonctions vis�es � l'article 3, 41� de la loi du dix-neuf avril deux mille quatorze relative aux organismes de

placement collectif alternatifs et � leurs gestionnaires (ci-apr�s la � Soci�t� de gestion �). Les rapports entre la Soci�t� et la Soci�t� de gestion sont r�gis par un contrat �crit.

Le conseil d'administration d�signera une seule Soci�t� de gestion pour la Soci�t� et ses Compartiments. Les dispositions des pr�sents statuts qui conf�rent des comp�tences au conseil d'administration sont r�put�es comprendre une r�f�rence � la Soci�t� de gestion.

Article 23 Repr�sentation de la Soci�t�

Vis-�-vis de tiers, en justice et pour les actes officiels, y compris ceux n�cessitant l'intervention d'un fonctionnaire public ou d'un notaire, la Soci�t� est valablement repr�sent�e par deux administrateurs agissant de concert. De m�me, dans le cadre de la gestion journali�re, la soci�t� est valablement repr�sent�e par une

tY1 personne charg�e de la gestion jouma-li�re.

Par ailleurs, dans le cadre de leur mandat, la soci�t� est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux. Par ailleurs, � l'�tranger, la soci�t� peut �tre repr�sent�e par toute personne express�ment mandat�e � cet effet par le conseil d'administration.

Article 24 Conflits d'int�r�ts

La Soci�t� est g�r�e et administr�e de mani�re autonome et dans l'int�r�t exclusif des d�tenteurs d'instruments financiers �mis par cette derni�re.

Nonobstant les exceptions vis�es dans le Code des soci�t�s, un ad-ministrateur qui aurait, de mani�re directe ou indirecte, un int�r�t de nature patrimoniale qui serait en conflit avec une d�cision ou une op�ration relevant de la comp�tence du conseil d'administration, est tenu de le communiquer aux autres administrateurs avant que le conseil d'administra-tion ne prenne une d�cision. Le conseil d'administration et la Soci�t� doivent, � cet �gard, respecter les dispositions des articles 523 et suivants du Code des soci�t�s.

Le D�positaire (tel que d�fini ci-dessous) ne peut pas participer � la gestion effective de la Soci�t� (ou de ses Compartiments) ni � la gestion effective de la Soci�t� de gestion.

Si le D�positaire (tel que d�fini ci-dessous) et la Soci�t� de gestion sont des personnes morales li�es, elles

prendront les mesures n�cessaires pour assurer une s�paration claire entre les activit�s susceptibles de cr�er

des conflits d'int�r�ts. Ceci vaut �galement pour les personnes morales auxquelles des fonctions de gestion ou

de d�p�t ont �t� sous-d�l�gu�es.

CHAPITRE V. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT D�POSITAIRE

TITRE A POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

Article 25 Politique d'investissement g�n�rale

Conform�ment � la loi du dix-neuf avril deux mille quatorze relative aux organismes de placement collectif

alternatifs et � leurs gestionnaires et aux Arr�t�s royaux en vigueur pris en ex�cution de cette Loi, les

investisse-ments de la Soci�t�, Compartiment par Compartiment, sont exclusivement constitu�s d'instruments

financiers et de liquidit�s au sens de l'article 183, alin�a 1, 10 de la loi du dix-neuf avril deux mille quatorze

relative aux organismes de placement collectif alternatifs et � leurs gestionnaires.

Ces instruments financiers comprennent les instruments financiers vis�s � l'article 2 de la Loi du 2 ao�t

2002 relative � la surveillance du secteur financier et des services financiers, y compris tout instrument financier

li� � pareil instrument de l'une des mani�res suivantes :

(i)ll est convertible dans l'instrument financier concern� ou �changeable contre cet instrument ;

(ii)II conf�re au propri�taire le droit d'acqu�rir ou de souscrire l'instrument financier li� ;

(iii)fl est �mis ou garanti par l'�metteur ou une caution de l'ins-trument financier li� lorsqu'il existe une

corr�lation importante entre les cours des deux instruments financiers ;

(iv)II est un certificat qui repr�sente l'instrument financier ou en constitue un �quivalent ; ou

(v)Le rendement de l'investissement est li� � la fixation du prix de l'instrument financier li�.

Les actifs financiers de la Soci�t� (ou d'un de ses Compartiments) sont plac�s conform�ment au principe de

la diversification des risques et des exigences de la l�gislation en vigueur et des pr�sents statuts.

Article 26 Politique d'investissement sp�cifique des Compartiments

Nonobstant le fait que les Compartiments restent en droit d'investir dans les diff�rents instruments financiers

vis�s � l'article 25 ci-dessus (hormis les �ventuelles limitations vis�es � cet article), les Compartiments

e investissent essentiellement dans les actifs expos�s ci-dessous pour chacun d'eux.

Le conseil d'administration fixe la politique d'investissement sp�ci-fique de chaque Compartiment, La politique d'investissement de chaque Compartiment doit en tous temps se conformer au principe g�n�ral de diversification du risque.

TITRE B D�POSITAIRE

Article 27 D�positaire

Les actifs de la Soci�t� et de ses Compartiments seront confi�s � un d�positaire (le � D�positaire �). Pour cela, la Soci�t� conclura un contrat �crit avec un d�positaire satisfaisant aux crit�res de la loi du dix-neuf avril deux mille quatorze relative aux organismes de placement collectif alterna-tifs et � leurs gestionnaires et de l'Arr�t� royal du 7 d�cembre 2007 relatif aux organismes de placement collectif � nombre variable de parts institu-tionnels qui ont pour but exclusif le placement collectif dans la cat�gorie d'investissements autoris�s dans l'article 7, premier alin�a, 2�, de la loi du 20 juillet 2004.

� Le D�positaire exerce son mandat et ses responsabilit�s conform�-ment � la l�gislation en vigueur, au moins pour les points suivants :

ce a) Veiller au d�p�t des actifs et effectuer les t�ches normales � cet effet ;

b) Sur instruction de la Soci�t�, effectuer les transactions concer-nant les actifs de la Soci�t� (ou d'un de ses Compartiments) ; recevoir les dividendes et int�r�ts obtenus sur ces actifs et exercer les droits de souscription et d'allocation y aff�rents, et

c) L'exercice de toute autre instruction de la Soci�t�, � moins que ce-la ne contrevienne � la l�gislation en

vigueur, au contrat de d�p�t, aux pr�sents statuts ou au m�morandum d'investissement,

En principe, tant la Soci�t� que le D�positaire peuvent cesser le mandat du D�positaire par r�siliation �crite

� condition de respecter un pr�avis de 90 jours, � l'expiration de ce d�lai, un D�positaire successeur doit avoir

�t� nomm�, sans quoi la cessation du mandat du D�positaire sera sans effet Dans l'attente de son

remplacement, le D�positaire doit prendre les mesures n�cessaires pour d�fendre les int�r�ts des actionnaires.

Le conseil d'administration notifie la cessation du mandat du D�posi-taire au Service Public F�d�ral

Finances et lui communique l'identit� du nouveau D�positaire,

CHAPITRE VI. COMPTABILIT� COMPTES ANNUELS CONTR�LE

Article 28 Comptabilit� Comptes annuels

28.1 Exercice comptable

L'exercice commence le premier janvier et s'ach�ve le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

28.2 Comptes annuels

En cl�ture de chaque exercice, le conseil d'administration �tablit le compte annuel comprenant le bilan, le

compte de r�sultats et le rapport annuel.

pq Les comptes annuels de la Soci�t� sont �tablis dans la m�me devise que celle dans laquelle le capital social de la Soci�t� est exprim�, � savoir l'euro (� ),

Le rapport annuel doit au moins comprendre les informations exi-g�es par la loi. Lorsque le rapport annuel et les comptes annuels sont mis � disposition des actionnaires (ou des investisseurs potentiels), le rapport du commissaire relatif � ces documents doit �tre mis � disposition sous la m�me forme.

28.3 Comptabilit� et Compartiments

Lorsque plus d'un Compartiment est actif (� savoir lorsque des ac-tions ont �t� �mises en relation avec au moins deux Compartiments), une assembl�e g�n�rale distincte doit �tre tenue pour chaque Compartiment, Les

comptes de la Soci�t� (ou d'un de ses Compartiments) sont tenus de telle mani�re que l'�tat des recettes et des d�penses, ainsi que le nombre et la valeur des actions peuvent facilement �tre d�termin�s.

Si les comptes de certaines Classes d'actions sont exprim�s dans des devises diff�rentes, ils seront convertis en euro (EUR) pour l'�tablissement des comptes.

Article 29 R�partition des b�n�fices et dividendes interm�diaires

29.1 R�partition des b�n�fices

L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires d�cide de l'affecta-tien du b�n�fice net de l'exercice �coul� (sur proposition du conseil d'admi-nistration), �tabli sur la base des comptes annuels clos le dernier jour de l'exercice �coul� et dans le respect de la l�gislation en vigueur. La Soci�t� r�partit le b�n�fice net en fonction de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires qui d�cide de l'affectation du b�n�fice de la Soci�t�.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut d�cider (i) de verser des dividendes aux actionnaires qui d�tiennent des actions Dis conform�ment aux r�gles et principes de l'Arr�t� royal du 10 novembre 2006 relatif � la comptabilit�, aux comptes annuels et aux rapports p�riodiques de certains organismes de placement collectif publics � nombre variable de parts, appliqu�s par analogie et (ii) de capitaliser les montants attribuables aux actions Cap, Dans le cas o� des Classes d'actions Dis ou Cap n'ont pas �t� cr��es, l'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut d�cider � sa guise de distribuer ou de capitaliser le b�n�fice net, sauf si la politique d'investisse-ment du Compartiment concern� en dispose autrement.

Toute d�cision de distribuer les produits d'un Compartiment aux ac-tionnaires de ce Compartiment exige l'approbation de ces derniers action-naires.

Les dividendes et dividendes interm�diaires vers�s aux actionnaires sont pay�s � la date et au lieu choisis par le conseil d'administration. Le conseil d'administration d�signe les institutions qui seront charg�es de la distribution des dividendes aux actionnaires.

Le conseil d'administration peut d�cider de donner aux actionnaires la possibilit� de r�investir leurs dividendes � partir de leur mise en paiement et pendant une p�riode d�finie par le conseil d'administration et ce, sans �tre redevables d'une commission de souscription.

Le conseil d'administration annulera le paiement de dividendes per-tant sur des instruments financiers d�tenus par un investisseur consid�r� comme personne non autoris�e en vertu de l'article 9 ci-dessus.

29.2 Dividendes interm�diaires

Le conseil d'administration est comp�tent pour distribuer des divi-dendes interm�diaires relatifs � l'exercice en cours, dans le respect de la l�gislation en vigueur.

Le conseil d'administration est �galement comp�tent pour distribuer des dividendes interm�diaires aux

e actionnaires qui d�tiennent des actions Dis alors qu'au contraire, pour les actionnaires d�tenteurs d'actions

Cap, le montant correspondant est capitalis�.

Article 30 Contr�le

Le contr�le de l'�tat financier, des comptes annuels et de la r�gulari-t� des op�rations � faire figurer dans les comptes annuels est confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires exercent leur contr�le conform�-ment au Code des Soci�t�s et � la loi du dix-neuf avril deux mille quatorze relative aux organismes de placement collectif alternatifs et � leurs gestion-naires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des action-naires parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises approuv�s par l'Autorit�

Ndes Services et March�s Financiers conform�ment au R�gle-ment du 21 f�vrier 2006 (ind�pendamment de la

00

o cat�gorie dans laquelle ils figurent dans la liste publi�e en vertu de ce r�glement),

Les commissaires sont nomm�s pour une p�riode de trois ans, re-nouvelable. Sous peine d'indemnisation, mi-

r'+ ils ne peuvent �tre d�mis par l'assembl�e g�n�rale que pour motif l�gitime au cours de leur mission.

,~ CHAPITRE VII. DISSOLUTION --LIQUIDATION R�ORGANISATION

et Article 31 Dissolution et liquidation de la Soci�t�

.9 La Soci�t� peut en tous temps �tre dissoute par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires

et prise dans les conditions de quorum et de pr�sence vis�es � l'article 18 des statuts. Le conseil d'administration peut en tous temps proposer aux actionnaires de dissoudre la Soci�t� et de la mettre en liquidation.

ri) Si le capital social passe sous le capital minimum vis� � l'article 6 ci-dessus, la question de la dissolution et

-r: de le liquidation de la Soci�t� sera �voqu�e en assembl�e par le conseil d'administration. Si n�cessaire, le

rm

conseil d'administration convoque une assembl�e g�n�rale des actionnaires dans un d�lai de quarante jours �

te

t dater du constat que les capitaux propres de la Soci�t� sont pass�s sous le capital minimum.

pq La liquidation sera effectu�e par un ou plusieurs liquidateurs, per-sonnes physiques ou morales, nomm�s

par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires. Leurs comp�tences et r�mun�ration seront fix�es par l'assem-bl�e CU

el g�n�rale des actionnaires.

La liquidation sera effectu�e conform�ment � la l�gislation en vi-gueur. Les produits nets de la liquidation

seront distribu�s aux actionnaires proportionnellement � leurs droits. Si au terme de la proc�dure de liquida-

CD fion, il subsiste un montant non r�clam� par des actionnaires, ce montant sera vers� � la Caisse des D�p�ts et

et Consignations, qui le tiendra � la disposi-tion de l'actionnaire concern� pendant la p�riode pr�vue par la loi.

" r. Article 32 Liquidation et r�organisation de Compartiments

eel 32.1 Liquidation

En cas de survenance de circonstances particuli�res hors de son con-tr�le (telles que, sans limitations, des situations d'urgence politiques, �conomiques ou militaires) ou si le conseil d'administration en vient � conclure qu'un Compartiment devrait �tre liquid�, � la lumi�re des condi-tions pr�valant sur les march�s financiers concern�s ou d'autres circons-tances (y compris celles qui exercent une influence n�gative sur sa facult� d'agir d'une mani�re �conomiquement efficiente et compte tenu des int�r�ts des actionnaires), le conseil d'administration peut proposer aux actionnaires de liquider le Compartiment. Le Compartiment peut �tre liquid� par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale de ce Compartiment, prise avec le quorum et � la majorit� exig�s

Volet B - Suite

R�serv�

au

Moniteur

belge

pour une modification des statuts. La proc�dure de liquidation d'application pour la Soci�t� sera applicable mutatis mutandis

32.2 Fusion

Le conseil d'administration peut proposer de fusionner un Compartiment avec un ou plusieurs autres (i) si la valeur de l'actif net du Comparti-ment devient inf�rieure au montant mentionn� dans le m�morandum d'investissement ou (ii) en cas de survenance de circonstances particuli�res hors de son contr�le telles que, sans limitations, des situations d'urgence politiques, �conomiques ou militaires ou (iii) si le conseil d'administration en vient � conclure qu'un Compartiment devrait �tre fusionn�, � la lumi�re des conditions pr�valant sur les march�s financiers concern�s ou d'autres circonstances (y compris celles qui exercent une influence n�gative sur sa facult� d'agir d'une mani�re �conomiquement efficiente et compte tenu des int�r�ts des actionnaires).

Les assembl�es g�n�rales des Compartiments concern�s, d�cidant avec le quorum et � la majorit� exig�s pour une modification des statuts, se prononceront sur la proposition de fusion du conseil d'administration. Le conseil d'administration veillera au respect des l�gislations et r�-g lementations en vigueur.

32.3 Scission

Si le conseil d'administration constate qu'un changement dans la si-tuation �conomique ou politique justifie la r�organisation d'un Comparti-ment sous la forme d'une scission en deux ou plusieurs Compartiments, il peut proposer cette scission � l'assembl�e g�n�rale de ce Compartiment.

L'assembl�e g�n�rale du Compartiment concern�, d�cidant avec le quorum et � la majorit� exig�s pour une modification des statuts, se pro-noncera sur la proposition de scission du conseil d'administration.

Le conseil d'administration veillera au respect des l�gislations et r�-glementations en vigueur.

CHAPITRE VIII. DISPOSITIONS G�N�RALES

Article 33 M�morandum d'investissement

Un m�morandum d'investissement est r�dig� par la Soci�t�. Ce m�-morandum d'investissement contient les informations qui doivent �tre communiqu�es aux actionnaires conform�ment aux pr�sents statuts et � la l�gislation en vigueur.

S'il existe plus d'un Compartiment actif, la Soci�t� doit faire figurer l'information requise relative � chaque Compartiment dans le m�morandum d'investissement. La Soci�t� peut �galement �mettre un m�morandum d'investissement pour chaque Compartiment.

En cas de conflit entre les dispositions du m�morandum d'investis-sement et celles des statuts, les pr�sents statuts sont pr�pond�rants.

Article 34 Droit applicable et tribunaux comp�tents

Les pr�sents statuts et la Soci�t� sont r�gis par le droit belge. Le droit belge s'applique �galement aux rapports de droit entre les actionnaires et la Soci�t�. S'agissant des litiges relatifs aux affaires de la Soci�t� ainsi qu'entre la Soci�t�, la Soci�t� de gestion, le D�positaire, les actionnaires, les adminis-trateurs, les commissaires et les liquidateurs, une comp�tence exclusive est conf�r�e aux tribunaux du ressort du si�ge statutaire de la Soci�t�, � moins que cette derni�re n'en dispose express�ment autrement.

D�pos� en m�me temps une exp�dition du proc�s-verbal du 22 juillet 2014, liste de pr�sence, procuration, texte coordonn� des statuts.

Jean-Philippe LAGAE, notaire.

mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/08/2014

�� t Mod Wear 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSEL �5 -08- 2OVV

Griffie

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsbloc

Ondernemingsnr : 0534.638.660

Benaming

(voluit) : LUFTHANSA SICAV

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap, beleggingsvennootschap met veranderlijkkapitaal (BEVEK) naar Belgisch Recht van de categorie financi�le instrumenten en liquide middelen

Zetel : 1210 Brussel, Vooruitgang straat, 55

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging en omwerking van de statuten.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 22 juli 2014 door Jean-Philippe LAGAE, notaris te Brussel, vervangend zijn confrater David INDEKEU, notaris te Brussel, belet, wat volgt:

De vergadering onderzoekt het uniek voorstel van de agenda:

In overeenstemming brengen van de statuten van de vennootschap met de bepalingen van de wet van '19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders. Bijgevolg, goedkeuring van de wijziging van de artikelen 1, 3,5, 8, 9, 22, 25, 27 en 30 van de statuten en van de volledige herziening van de statuten.

Na te hebben vastgesteld dat het de drie/vierde van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de voorzitster dit voorstel ter stemming voor.

Dit voorstel behaalt de eenparigheid van de stemmen en wordt, bijgevolg, aangenomen.

Bijgevolg worden de statuten als volgt vastgesteld:

HOOFDSTUK I. NAAM DOEL - DUUR

Artikel 1 Rechtsvorm -- naam

De vennootschap "LUFTHANSA SICAV" is opgericht als een naamloze vennootschap die handelt als een institutionele beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal opgericht naar Belgisch recht (een institutionele BEVEK naar Belgisch recht) in het kader van de Wet van negentien april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (hierna genoemd de "Vennootschap").

De Vennootschap heeft ervoor gekozen om uitsluitend te beleggen in de categorie toegelaten door artikel 183, eerste lid, 1� van de Wet van negentien april2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collec-tieve belegging en hun beheerders.

Overeenkomstig artikel 11 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2007 met betrekking tot institutionele instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming die als uitsluitend doel hebben de collectieve belegging in de in artikel 7, eerste lid, 2�, van de wet van 20 juli 2004 bedoelde categorie van toegelaten beleggingen, heeft de Vennootschap een beheervennootschap aangesteld teneinde in het alge-meen alle functies vermeld in artikel 3, 41� van de Wet van negentien april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerdersuit te oefenen.

Artikel 2 Duur

De vennootschap werd voor onbepaalde duur opgericht.

Artikel 3 Doel

De vennootschap heeft tot doel de collectieve belegging uitsluitend in beleggingen toegelaten door artikel 183, eerste lid, 1� van de Wet van negentien april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectie-ve belegging en hun beheerders van kapitaal opgehaald bij institutionele of professionele beleggers, met het oog op de spreiding van de beleggingsrisico's en teneinde de aandeelhouders toe te laten om voordeel te halen uit de resultaten van het autonoom beheer van de beleggingsportefeuille.

De vennootschap kan in het algemeen alle maatregelen nemen en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of die de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk kunnen bewerkstelligen, voor zover deze handelingen zijn toegestaan onder de toepasselijke wetgeving. De Vennootschap kan echter geen andere activiteiten uitoefenen dan deze toegestaan door de Wet van negentien april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve beleg-ging en hun beheerders, noch kan ze activa aanhouden die niet nodig zijn om haar maatschappelijk doel te vervullen.

Artikel 4 Maatschappelijke zetel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd in de Vooruitgangstraat 55, 1210 Brussel, Belgi�.

Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar ie-dere andere plaats in Belgi�, mits naleving van de taalwetgeving.

Artikel 5 Beheertype

De Vennootschap heeft een beheervennootschap aangesteld om in het algemeen aile functies vermeld in artikel 3, 41� van de Wet van negentien april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders uit te oefenen.

HOOFDSTUK Il. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL COMPARTIMENTEN WAARDE VAN HET NETTO-ACTIEF

TITEL A MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN - COMPARTIMENTEN

Artikel 6 Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap is te allen tijde ge-lijk aan de waarde van het netto-actief van de Vennootschap. Het netto-actief van de Vennootschap is gelijk aan de som van het netto-actief van al haar Compartimenten (zoals hieronder gedefinieerd). Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal niet lager zijn dan het minimum voorgeschreven door de toepasselijke wetgeving.

Het maatschappelijk kapitaal varieert, zonder dat daartoe een statu-tenwijziging is vereist, ingevolge de uitgifte, inkoop of omzetting van aandelen.

Artikel 7 Aandelen

7,1 Aard van de aandelen

De aandelen zijn en blijven op naam. Aandelen mogen niet aan toonder worden uitgegeven. Aile aandelen moeten volledig volgestort zijn en vermelden geen nominale waarde. Aandelen die geen kapitaal vertegenwoordigen kunnen niet worden uitgegeven door de Vennootschap,

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kan door verschil-lende categorie�n van aandelen worden vertegenwoordigd, zonder nominale waarde, overeenkomstig de in artikel 8 van deze statuten genoemde voor-waarden.

7.2 Aandeelhoudersregister

Alle aandelen uitgegeven door de Vennootschap zullen worden opge-nomen in het aandeelhoudersregister, dat door de Vennootschap zal worden bewaard of door ��n of meerdere personen die daartoe door de Vennoot-schap zijn aangewezen, en het aandeelhoudersregister zal de volgende vermeldingen bevatten (i) de naam van elke aandeelhouder, (ii) zijn of haar verblijfsplaats of gekozen woonplaats, (iii) het aantal en de klasse van aande-len die door hem of haar worden gehouden en (iv) het feit dat de aandelen alleen door institutionele of professionele beleggers kunnen worden verworven en gehouden.

De inschrijving van de naam van de aandeelhouder in het aandeel-houdersregister bewijst zijn eigendom van de op zijn naam ingeschreven aandelen.

Van dergelijke inschrijving worden certificaten uitgegeven aan de aandeelhouders op hun verzoek. Dergelijk certificaat vermeldt het feit dat de aandelen alleen kunnen worden verworven en gehouden door institutio-nele en professionele beleggers.

r-+ Elke overdracht van aandelen zal slechts effectief zijn na inschrij-ving van de verklaring van overdracht in

Nhet aandeelhoudersregister, dat zal worden gedateerd en ondertekend door de overdrager en de ovemerer, of

00

o hun vertegenwoordigers, of nadat is voldaan aan de formaliteiten vereist door de wet met betrekking tot de

overdracht van schuldvorderin-gen.

r+ Elke aandeelhouder moet de Vennootschap een adres bezorgen naar waar alle kennisgevingen van de

Vennootschap kunnen worden gestuurd. In het geval dat aandelen worden gehouden door meerdere personen, zal slechts ��n adres worden opgenomen in het aandeelhoudersregister en aile mededelingen zullen uitsluitend naar dat adres worden gestuurd. De aandeel-houder kan te allen tijde zijn/haar adres wijzigen dat in het aandeelhouders-register is vermeld door een schriftelijke verklaring te sturen naar de maat-schappelijke zetel van de Vennootschap. Indien een aandeelhouder dergelijk adres niet bezorgt, of indien een kennisgeving wordt teruggestuurd als gevolg van een onjuist adres, kan de Vennootschap dit vermelden in het aandeelhoudersregister, en het adres van de aandeelhouder wordt geacht de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te zijn, totdat de aandeelhouder de Vennootschap een ander adres bezorgt.

7.3 Gezamenlijk aandeelhouderschap

pq De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de Vennootschap. De Vennootschap zal slechts ��n houder

per aandeel erkennen. In het geval van mede-eigendom, kan de Vennootschap de uitoefening van elk recht voortvloeiend uit het aandeel of de aandelen schorsen totdat ��n enkele persoon is aangewezen om de gezamenlijke aandeelhouders te vertegen-woordigen ten opzichte van de Vennootschap. In het geval van gezamenlijke aandeelhouders, behoudt de Vennootschap zich ook het recht voor om inkoopopbrengsten, uitkeringen of andere betalingen naar eigen goeddunken uitsluitend te verrichten aan de eerste ingeschreven houder, die de Vennootschap kan beschouwen als de vertegenwoordiger van de gezamenlijke aandeelhouders.

Indien geen overeenstemming kan worden bereikt tussen de geza-menlijke aandeelhouders, kan, op .

pq verzoek van de meest gerede partij, de bevoegde rechtbank een voorlopig bewindvoerder benoemen om de

rechten in kwestie uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke aan-deelhouders.

Artikel 8 Compartimenten en klassen van aandelen

8.1 Compartimenten en klassen van aandelen

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kan vertegenwoor-digd worden door verschillende categorie�n van aandelen, zonder nominale waarde, in de volgende gevallen:

a) De raad van bestuur kan te allen tijde verschillende categorie�n van aandelen cre�ren, die elk overeenstemmen met een afgescheiden deel of compartiment van het patrimonium van de Vennootschap

(hierna genoemd "Compartimenten"). De raad van bestuur kan de naam en het specifieke beleggingsbeleid van elk Compartiment defini�ren en wijzigen, binnen de grenzen van het algemene beleggingsbeleid dat in artikel 25 van deze statuten is uiteengezet.

b) De raad van bestuur kan ook verschillende klassen van aandelen cre�ren (hierna genoemd "Klassen van Aandelen") in overeenstemming met de criteria uiteengezet in de Wet van negentien april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders en het Koninklijk Besluit van 7 december 2007 met betrekking tot institutionele instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming die als uitsluitend doel hebben de collectieve belegging in de in artikel 7, eerste lid, 2�, van de wet van

20 juli 2004 bedoelde categorie van toegelaten beleggingen. Elk Com-partiment kan bestaan uit verschillende Klassen van Aandelen.

c) Een aandeel kan een kapitalisatie- of een distributieaandeel zijn.

De beslissing van de raad van bestuur om een Compartiment of een Klasse van Aandelen te cre�ren zal de statuten wijzigen, zonder dat daartoe een algemene vergadering is vereist ln dergelijk geval zal de raad van bestuur voldoen aan alle formaliteiten en de wettelijke vereisten, De raad van bestuur kan ook voorstellen om de naam en het beleggingsbeleid van een Comparti-ment te wijzigen of de rechten van de verschillende Klassen van Aandelen op de algemene vergadering(en) veranderen. In dit geval beslist de raad van bestuur in overeenstemming met de quorum- en aanwezigheidsvereisten beschreven in artikel 19 hieronder.

Naast de hierboven vermelde criteria op grond waarvan de raad van bestuur verschillende Klassen van Aandelen kan cre�ren, kan de raad van bestuur ook verschillende Klassen van Aandelen cre�ren op basis van de volgende objectieve criteria, zonder daartoe beperkt te zijn:

-de aard van de activiteit van de belegger;

-het bedrag waarop wordt ingeschreven;

-de gebruikte commercialiseringsmethode; en

-de nationaliteit en/of het juridisch statuut van de belegger,

Het investment memorandum van een Compartiment zal de criteria bevatten die van toepassing zijn op de

s., Klassen van Aandelen van dat Compar-timent.

De raad van bestuur zal alle maatregelen nemen die noodzakelijk zijn om de naleving te verzekeren van de

" ~ hierboven genoemde criteria, Bovendien moet de raad van bestuur een procedure uitwerken die de

ce Vennootschap zal toelaten om na te gaan of de beleggers of aandeelhouders die van een gunstiger regeling genieten (op grond van de toepassing van de hierboven genoemde criteria) al dan niet (of nog steeds) aan deze

e criteria voldoen.

8.2 Compartimenten van de Vennootschap

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kan worden verte-genwoordigd door aandelen van ��n of meerdere Compartimenten van de Vennootschap.

Het specifieke beleggingsbeleid van elk Compartiment zal door de raad van bestuur worden bepaald binnen de grenzen van het algemeen beleg-gingsbeleid uiteengezet in artikel 25 van deze statuten en zal worden beschreven in artikel 26 van deze statuten en in het investment memorandum van het betrokken Compartiment.

r-+ 8.3 Distributie- of kapitalisatieaandelen

De raad van bestuur kan distributieaandelen (hierna genoemd "Dis aandelen") en/of kapitalisatieaandelen

00

(hierna genoemd "Cap aandelen") uitgeven,

Dis aandelen hebben recht op dividenden of interim-dividenden in overeenstemming met artikel 29 van de

~+ statuten. Cap aandelen hebben geen recht op dividenden. De respectieve deelname in de netto winst zal worden gekapitaliseerd ten voordele van deze aandelen.

Artikel 9 Beperkingen op aandelenbezit

9.1 Institutionele of professionele belegger

Alleen in aanmerking komende beleggers in de zin van artikel 3, 6� van de Wet van negentien april 2014 betreffende de alternatieve instellen-gen voor collectieve belegging en hun beheerders kunnen inschrijven op financi�le instrumenten uitgegeven door de Vennootschap, deze verwerven of houden.

Het zal worden vermeld in het investment memorandum, evenals in elk ander document met betrekking tot de uitgifte, inschrijving en verwerving van financi�le instrumenten uitgegeven door de Vennootschap, dat enkel institutionele of professionele beleggers kunnen inschrijven op financi�le instrumenten uitgegeven door de

pq Vennootschap, deze verwerven of houden.

In alle mededelingen of andere documenten van de Vennootschap of een persoon die in haar naam of voor haar rekening handelt, in verband met een transactie in financi�le instrumenten uitgegeven door de Vennootschap of waarin dergelijke verrichting wordt aangekondigd of aanbevolen, of in verband met een toelating van dergelijke instrumenten op een multilate-rale handelsfaciliteit ("multilateral trading facility') of op een

gereglemen-teerde markt, toegankelijk voor het publiek, moet worden vermeld dat enkel institutionele of professionele beleggers kunnen inschrijven op deze financi�le instrumenten of deze kunnen verwerven of houden.

P: Elke belegger die inschrijft op de financi�le instrumenten van de Ven-nootschap of dergelijke financi�le

instrumenten op andere wijze verwerft, moet formeel schriftelijk aan de Vennootschap bevestigen dat (i) hij of zij een institutionele of professionele belegger is en dat (ii) hij of zij zich ertoe verbindt om, ten aanzien van de Vennootschap, de betrokken financi�le instrumenten niet over te dragen aan een overnemer, tenzij dergelijke overnemer eveneens formeel schriftelijk bevestigt aan de Vennootschap dat hij of zij ook een institutionele of professionele belegger is en dat hij of zij zich ertoe verbindt om dezelfde bevestiging te vereisen van eventuele navolgende overnemers.

9.2 Verdere beperkingen aan het aandeelhouderschap

De raad van bestuur kan bovendien beslissen om het aandeelhouder-schap van de Vennootschap (of een Compartiment daarvan) te beperken tot bepaalde institutionele of professionele beleggers.. In dergelijk geval, zal de lijst van toegestane institutionele of professionele beleggers worden bijge-houden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Het feit dat de raad van bestuur het aandeelhouderschap in de Ven-nootschap (of een Compartiment daarvan) heeft beperkt, zal worden vermeld in de documenten en mededelingen vermeld in bovengenoemd artikel 9.1. De raad van bestuur kan naar eigen goeddunken bepalen of hij de lijst zelf al dan niet zal opnemen in het investment memorandum en/of in andere documen-ten.

Natuurlijke personen kunnen niet inschrijven op financi�le instrumen-ten uitgegeven door de Vennootschap of deze verwerven of houden

De raad van bestuur kan de eigendom van aandelen in de Vennoot-schap door een niet- toegelaten persoon beperken of verhinderen. Een niet-toegelaten persoon wordt gedefinieerd als (i) een natuurlijk persoon, (ii) personen die niet als een professionele of institutionele belegger kunnen worden beschouwd, en als (iii) elke persoon, bedrijf, vereniging of rechtsper-soon indien in de uitsluitende mening van de Vennootschap, (a) hun bezit van aandelen schadelijk kan zijn voor de belangen van de bestaande aandeelhou-ders van de Vennootschap, (b) hun aandeelhouderschap in strijd is met toepasselijke wetgeving of (c) indien de Vennootschap kan worden blootge-steld aan fiscale nadelen, boetes of straffen als gevolg van dergelijk aandeel-houderschap. Indien de raad van bestuur het aandeelhouderschap heeft beperkt tot bepaalde beleggers op grond van dit artikel, wordt elke persoon die niet is opgenomen in de lijst van toegestane beleggers beschouwd als een niet-toegelaten persoon.

De beperkingen opgelegd door dit artikel worden vermeld in elk do-cument dat uitgaat van de Vennootschap of van een persoon die handelt in haar naam of voor haar rekening, met betrekking tot een transactie in financiele instrumenten van de Vennootschap of in elk document waarin dergelijke transactie wordt aangekondigd of aanbevolen, of elk document met betrek-king tot de toelating van financi�le instrumenten tot handel op een multilate-rale handelsfaciliteit ("multilateral trading facility") of op een gereglementeer-de markt die toegankelijk is voor het publiek.

9.3 Overdracht van aandelen

e Elke voorgestelde overdracht van aandelen van de Vennootschap wordt meegedeeld aan de raad van

bestuur. De raad van bestuur kan en zal een overdracht van financi�le instrumenten aan een belegger weigeren wanneer hij vaststelt dat (i) de overnemer een niet-toegelaten persoon is (zoals hierboven beschreven) of (ii) ingevolge dergelijke overdracht het totale aantal aandeelhouders de maximale drempel zou overschrijden voorzien in artikel 9.4 van deze statuten.

9.4 Aandeelhouderslimiet

Het totale aantal aandeelhouders van de Vennootschap is te allen tijde beperkt tot een maximum aantal van honderd (100) aandeelhouders. Elke overdracht, uitgifte of bezit van aandelen op grond waarvan deze drempel zou worden overschreden, zal nietig zijn.

De raad van bestuur zal passende maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat het maximum aantal van honderd (100) aandeelhouders niet wordt overschreden.

o TITEL B UITGIFTE INKOOP

Artikel 10 Uitgifte van aandelen

o De raad van bestuur kan op elke Waarderingsdag nieuwe aandelen zonder nominale waarde uitgeven tegen betaling van de uitgifteprijs, tenzij de uitgifte van aandelen is geschorst op grond van artikel 13 hieronder. Aan de op dat ogenblik bestaande aandeelhouders wordt geen voorkeurrecht gegeven om op deze nieuw

uitgegeven aandelen in te schrijven.

et

De fondsen die in een Compartiment worden belegd, moeten belegd worden in financi�le instrumenten en

andere wettelijk toegestane activa, in overeenstemming -met het specifiek beleggingsbeleid van het betrokken

et Compartiment, en in volledige overeenstemming met de toepasselijke beleg-gingsbeperkingen (zoals bepaald

et

door de wet, deze statuten of door het investment memorandum) en met de toepasselijke wetgeving.

Wanneer de Vennootschap aandelen ter inschrijving aanbiedt, zal de Vennootschap het desbetreffend

c� investment memorandum beschikbaar maken aan de institutionele of professionele beleggers die op de

' aandelen wensen in te schrijven. Het investment memorandum kan in gelijk welke vorm beschikbaar worden

gemaakt, met inbegrip van elektronische vorm.

Wanneer de Vennootschap aandelen ter inschrijving aanbiedt, zal de uitgifteprijs waartegen de aandelen worden aangeboden de netto-actief waarde zijn van de desbetreffende Klasse van Aandel�n zoals bepaald in overeenstemming met artikel 12 van deze statuten op de relevante Waarde-ringsdag (zoals hieronder gedefinieerd). Met betrekking tot nieuwe Compar-tinrenten of Klassen van Aandelen, zal de raad van bestuur de initi�le inschrij-vingsperiode, de uitgiftedatum en de uitgifteprijs (die een vaste prijs zal zijn, bepaald door de raad van bestuur) bepalen.

et De uitgifteprijs kan worden verhoogd door een inschrijvingsopleg (be-paald in overeenstemming met artikel

14.2 hieronder).

Bij de uitgifte van nieuwe aandelen, zal de uitgifteprijs op de dag ver-meld in het investment memorandum worden gedebiteerd. Nieuw uitgegeven aandelen moeten volledig zijn volgestort en zullen slechts worden uitgegeven na betaling van de uitgifteprijs,

Naast de beperkingen met betrekking tot de toelaatbaarheid van be-leggers zoals bepaald in artikel 9 hierboven, kan de raad van bestuur andere inschrijvingsvoorwaarden bepalen, zoals een minimum inschrijvings-bedrag, een minimum participatie of andere beperkingen. Dergelijke voor-waarden moeten worden opgenomen en nader worden beschreven in het investment memorandum,

Artikel 11 Inkoop -- omzetting

Afhankelijk van de vereisten en beperkingen opgelegd door (I) toepasselijke wetgeving en (ii) deze statuten, kunnen de aandeelhouders door de Vennootschap te allen tijde hun aandelen laten inkopen.

De aandelen ingekocht door de Vennootschap zullen worden vemie-tigd.

11,1 Inkoop

Elke aandeelhouder heeft het recht om te allen tijde de inkoop van alle of een deel van zijn/haar aandelen te vragen in overeenstem-ming met de relevante bepalingen van het investment memorandum. In geval van dergelijk verzoek, zal de Vennootschap dergelijke aande-len inkopen in overeenstemming met de relevante bepalingen in het investment memorandum en binnen de grenzen bepaald door dit artikel en onder voorbehoud van een eventuele schorsing van de verplichting om aandelen af te kopen op grond van artikel 12 hieronder.

De Vennootschap kan de inkoop verplichten van aandelen die wor-den gehouden door niet-toegelaten e personen (zoals beschreven in artikel 9 hierboven),

11.2 Omzetting

De Vennootschap kan besluiten om de omzetting van aandelen toe te laten van een Compartiment of Klasse van Aandelen naar aandelen van een ander Compartiment of andere Klasse van Aandelen. De Vennootschap zal de modaliteiten van dergelijke omzetting bepalen in het investment memorandum en kan die beperkingen opleggen die zij passend acht (onder meer met betrekking tot de frequentie en de voorwaarden van omzetting en de betaling van een vergoeding (bepaald in overeenstemming met artikel 14.2 hieronder)).

11.3 Verzoeken tot inkoop of omzetting

De Vennootschap kan een minimumbedrag opleggen waaronder de Vennootschap een verzoek tot inkoop (of omzetting) mag weigeren uit te voeren, ingediend door ��n enkele aandeelhouder. Dergelijk minimumbedrag wordt in het investment memorandum vermeld.

Alle verzoeken tot inkoop (of omzetting) moeten schriftelijk worden gedaan of schriftelijk worden bevestigd door de aandeelhouder op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, of aan elke andere persoon of entiteit die door de Vennootschap wordt benoemd als verantwoordelijke partij voor de inkoop (of de omzetting) van aandelen.

Elk verzoek tot inkoop (of omzetting) zal onherroepelijk zijn ten-zij deze statuten anders bepalen, (Zie artikel 13 met betrekking tot schor-sing.)

Aandelen waarvan de inkoop (of omzetting) werd gevraagd, blijven uitstaande aandelen totdat de netto-actief waarde werd bepaald. De inkoopprijs zal een schuld van de Vennootschap zijn met ingang van de Waarderingsdag (zoals hieronder gedefinieerd) tot aan de daadwerkelijke betaling aan de aandeelhouder,

indien afkopen of omzettingen de waarde van de participatie van ��n enkele aandeelhouder zouden verminderen onder het minimum inschrijvingsbedrag of een minimum participatie (zoals bepaald door de raad van bestuur in overeenstemming met deze statuten en zoals vermeld in het investment memorandum), zal dergelijke aandeelhouder worden geacht om de inkoop van aile aandelen te hebben gevraagd.

11.4lnkoopprijs

De aandelen worden afgekocht tegen de netto-actief waarde per aandeel van het betreffende Compartiment of de betreffende Klasse van Aandelen, onder de in het investment memorandum beschreven voor-waarden.

� De inkoopprijs kan worden verminderd met een inkoopvergoe-ding (bepaald in overeenstemming met artikel

14.2 hieronder).

De inkoopprijs wordt betaald binnen tien bankwerkdagen volgend op de Waarderingsdag, tenzij het investment memorandum anders bepaalt. Indien, in uitzonderlijke omstandigheden, de liquiditeit van een

et activaportefeuille, met betrekking tot een Klasse van Aandelen die wordt afgekocht, onvoldoende is om de

betaling binnen die termijn mogelijk te maken, kan de betaling ook later gedaan worden, maar zo snel als redelij-kenwijs mogelijk zonder dat interesten verschuldigd zijn op dergelijke laattijdige betaling.

etBetaling van de inkoopprijs kan ook worden uitgesteld indien wette-lijke bepalingen of omstandigheden buiten de controle van de Vennoot-schap het onmogelijk maken om de inkoopprijs over te dragen aan de aandeelhouder.

TITEL C NETTO-ACTIEF WAARDE KOSTEN

Artikel 12 Netto-actief waarde

pq 12.1 Bepaling van de netto-actief waarde

De netto-actief waarde wordt minstens ��n maal per maand be-paald. De dag waarop de netto-actief waarde zat worden berekend, wordt aangeduid ais de waarderingsdag in deze statuten (hierna de "Waarderingsdag"). De raad van bestuur bepaalt voor elk Compartiment de timing en frequentie van de berekening van de netto-actief waarde. De Waarderingsdag wordt vermeld in het investment memorandum van elk Compartiment.

et Telkens als de netto-actief waarde wordt bepaald, zal deze aan de aandeelhouders worden meegedeeld in

overeenstemming met de bepa-lingen van het investment memorandum.

De netto-actiefwaarde per aandeel wordt verkregen door de nette-activa van het betrokken Compartiment te delen door het aantal uitgegeven aandelen van het betrokken Compartiment, rekening houdend met, waar toepasselijk, de uitsplitsing van de netto-activa van het betrokken Compartiment tussen verschillende klassen van aandelen van het betrokken Compartiment.

De netto-actief waarde zal worden uitgedrukt in de valuta van het betrokken Compartiment.

12.2 Waardering van activa en passiva

De waardering van de activa en passiva gebeurt in overeenstemming met de waarderingsregels en principes vastgelegd in het Koninklijk Besluit van 10 november

2006 op de boekhouding, de jaarrekening en periodieke verslagen van bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming, die naar analogie worden toegepast. De raad van bestuur heeft echter de bevoegdheid om af te wijken van deze waarderingsregels en principes, voor zover deze beslis-ring niet in strijd is met ��n van de volgende principes;

a) De waardering van financi�le instrumenten en monetaire marktinstrumenten die worden verhandeld op

een gereguleerde, regelmatig functionerende en open markt wordt gebaseerd op de laatst bekende koers op dergelijke markt. Indien het instrument zou worden verhandeld op meer dan ��n markt, zal de waardering gebaseerd zijn op de laatst gekende koers op de belangrijkste handelsmarkt. Indien dergelijke prijs niet representatief zou zijn, zal de waardering gebaseerd zijn op de waarschijnlijke realisa-tiewaarde, die te

goeder trouw zal worden geschat.

b) De waardering van financi�le instrumenten en monetaire marktinstrumenten die niet verhandelbaar zijn op een gereglementeerde, regelmatig functionerende en open markt wordt gebaseerd op de waar-schijnlijke realisatiewaarde, die te goeder trouw wordt geschat.

c) Alle liquide middelen, met inbegrip van overtollige saldi op zicht-rekeningen en rekeningen-courant ten aanzien van kredietinstellingen, of schulden en vorderingen op korte termijn, fiscale activa en passiva worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde. Echter, voor die Compartimenten waarvan het beleggingsbeleid primair is gericht op liquiditeitsbeleggingen, worden de liquide middelen gewaardeerd op basis van de marktrentevoet.

d) De kortlopende vorderingen en kortlopende schulden, andere dan degene vermeld in punt c) hierboven, die niet worden vertegen-woordigd door verhandelbare financi�le instrumenten, worden gewaar-deerd op basis van de marktrentevoet die van toepassing is op gelijkwaardige financi�le instrumenten met een vergelijkbare resterende looptijd. De raad van bestuur kan echter beslissen om ze te waarderen tegen hun nominale waarde indien zij slechts betrekking hebben op een klein deel van de totale netto-actief waarde.

e) Niet-vervallen vorderingen en schulden worden pro rata tem-poris gewaardeerd op basis van hun exacte waarde, indien bekend, of op basis van hun geschatte waarde,

f)Waarderingen die zijn uitgedrukt in een andere valuta dan die van het betrokken Compartiment zullen worden omgerekend in de referentie valuta gebaseerd op de laatst bekende wisselkoers.

- e g) Alle andere activa worden gewaardeerd tegen hun waarschijn-lijke realisatiewaarde, die te goeder trouw

zal worden geschat.

12.3 Maatregelen in geval van een foutieve berekening van de netto-actief waarde

-X De Beheervennootschap (zoals hieronder gedefinieerd) stelt de Be-waarder onverwijld in kennis ais een

e belangrijke fout werd gevonden in de berekening van de netto-actief waarde. Een ge�soleerde fout of meerdere

gelijktijdige of opeenvolgende fouten met betrekking tot ten minste 1% van de netto-actief waarde van de Vennootschap of het betrokken Comparti-ment worden beschouwd als een belangrijke fout.

Met het oog op het verhelpen van een belangrijke fout, zal de Be-heervennootschap de nodige maatregelen nemen met het oog op de oorzaak (oorzaken) van de fout. In alle gevallen zal worden nagegaan hoe de fout is opgetreden en een incidentenverslag zal worden opgemaakt. Dit incidentenverslag zal de fout en de oorzaken ervan beschrijven, de mogelijke schade aan de Vennootschap en haar aandeelhouders, en zal, indien nodig, maatregelen adviseren om het berekeningsproces van de netto-actief waarde structureel te verbeteren.

N De Beheervennootschap zal de netto-actief waarde van de be-trokken aandelen herberekenen op basis van

de juiste gegevens voor de periode waarop de significante fout betrekking heeft en zal het correctieproces

0 opstarten. indien inschrijvingen of inkopen werden uitgevoerd tegen een verkeerde netto-actief waarde, zal de

partij die te veel heeft ontvangen (in het voorkomend geval de aandeelhouders, de inschrijver of the Vennootschap) de andere partij vergoeden. Na de voltooiing van zulke correctie, zal de rechtstreekse en werkelijk geleden schade, indien dit het geval is, die werd opgelopen door, in het voorkomende geval, de

et aandeelhouders, de inschrijver of de Vennootschap worden vergoed door de verantwoordelijke partij.

De Vennootschap zal de betrokken aandeelhouders inlichten over de foutieve berekening, het bedrag van

et de schade, indien dit het geval is, en het feit dat de opgelopen schade werd vergoed. Het incidentenverslag zal

et

worden meegedeeld aan de betrokken aandeel-houders op hun eerste schriftelijk verzoek.

Artikel 13 Schorsing

c� Onverminderd enige schorsingsgrond voorzien door de wet, kan de Vennootschap tijdelijk de bepaling van

de netto-actief waarde schorsen en bijgevolg ook de uitgifte, inkoop en omzetting van aandelen:

a) gedurende een periode (i) waarin ��n van de belangrijkste markten waarop een substantieel deel

van de beleggingen van het desbetreffende Compartiment zijn genoteerd, gesloten is (anders dan voor sluitingen omwille van gewone vakantiedagen) of (ii) waarin de handel op dergelijke markten beperkt of geschorst is (voorzover dergelijke beperking of schorsen de waardering van beleggingen be�nvloedt);

b) gedurende een periode waarin, hetzij als gevolg van politieke gebeurtenissen, economische, militaire, monetaire of enige andere omstan-digheid buiten de controle en gezag van de raad van bestuur, of hetzij als een gevolg van het bestaan van een geval van overmacht, elke overdracht of waardering van beleggingen van het desbetreffende Compartiment (naar het oordeel van de raad van bestuur) redelijkerwijs niet mogelijk zou zijn of ernstig schadelijk zou zijn voor de belangen van de aandeelhouders;

c) gedurende een storing in de communicatie- of berekeningsmidde-len die normaliter worden gebruikt bij het bepalen van (i) de waarde van beleggingen van het betrokken Compartiment of (ii) de huidige koersen of waarden op een effectenbeurs en andere gereglementeerde markt;

d) (i) gedurende het tijdvak waarin de Vennootschap niet in staat is om de benodigde liquide middelen te verzamelen om te voldoen aan de betalingsverplichtingen voor afkopen van aandelen, of (ii) gedurende een periode waarin elke overdracht van middelen met betrekking tot de verkoop of verwerving van beleggingen of betalingen uit hoofde van inkoop van aandelen niet kan worden uitgevoerd tegen normale wisselkoersen (naar het oordeel van de raad van bestuur);

e) na een oproeping tot een algemene vergadering (of in voorko-mend geval een algemene vergadering van een Compartiment) met het oog op een voorgestelde vereffening van de Vennootschap (of een Compartiment daarvan), of met het oog op een voorgenomen fusie of splitsing van de Vennootschap (of een Compartiment daarvan);

f)indien, om welke andere reden dan ook, de prijzen van be-legpingen van de Vennootschap (of van een Compartiment) niet snel of betrouwbaar kunnen warden vastgesteld; of

g) indien er uitzonderlijke omstandigheden zijn die een invloed heb-ben op de gewone werking van de Vennootschap of een Compartiment daarvan en de raad van bestuur van oordeel is dat het in het beste belang van de aandeelhouders is om de bepaling van de netto-actief waarde en de uitgifte, inkoop en omzetting van de betrokken aandelen tijdelijk op te schorsen.

Bovendien, in uitzonderlijke omstandigheden of in geval van sub-stanti�le verzoeken tot inschrijving, inkoop en/of omzetting die een ongun-stige invloed zouden kunnen hebben op de belangen van de aandeelhou-ders, kan de Vennootschap de berekening van de netto-actief waarde schorsen evenals de gevraagde inschrijvingen, afkopen en/of omzettingen en de waarde van deze aandelen wordt slechts bepaald nadat de activa die nodig zijn om te kunnen voldoen aan dergelijke verrichtingen zijn verkocht of gekocht.

De geschorste inschrijvingen, afkopen en/of omzettingen worden uitgevoerd tegen de eerste netto-actief waarde die werd bepaald nadat de schorsen is be�indigd. Aandeelhouders die getroffen zijn door een schorsen zullen hun verzoeken tot inschrijving, inkoop en/of omzetting kunnen intrekken indien aan deze verzoeken niet kan worden voldaan binnen vijf (5) dagen na de Waarderingsdag waarop de waarde van het aandeel bepaald zou zijn indien er geen schorsen had plaatsgevonden.

Een beslissing van de raad van bestuur met betrekking tot de schor-sen van de berekening van de netto-actief waarde en de bijhorende ver-zoeken tot inschrijving, inkoop en/of omzetting is definitief en bindend voor de Vennootschap en haar aandeelhouders, tenzij in geval van opzet, grove nalatigheid of kennelijke fout,

De schorsen met betrekking tot ��n Compartiment heeft geen in-vloed op de andere Compartimenten,

De Vennootschap zal zonder onnodige vertraging de aandeelhou-ders in kennis stellen (of in voorkomend geval de aandeelhouders van het betrokken Compartiment) van het begin en het einde van een periode van schorsen en de redenen voor de schorsen.

e Artikel 14 Verdeling van kosten.

14.1 Kosten ten laste van de Vennootschap of een Compartiment daarvan

De Vennootschap zal de kosten dragen met betrekking tot haar op-richting, de latere statutenwijzigingen en

haar werking. Deze kosten bestaan uit:

e -De bezoldiging van de Beheervennootschap (zoals hieronder ge-definieerd) voor het beheer van de beleggingsportefeuille, als gevolg van de delegatie van het financieel beheer van de activa, met een maximumpercentage van [0,03%] per jaar, berekend op basis van de behoorlijk gewogen netto-actief waarde. De periodiciteit van deze bezoldiging zal worden bepaald door de raad van bestuur en wordt vermeld in het invest-ment memorandum.

-De bezoldiging van de Bewaarder (zoals hieronder gedefiini-eend) en, in voorkomend geval, met een maximumpercentage van [0,01]% per jaar, berekend op basis van de behoorlijk gewogen netto-actief waarde.

� De periodiciteit van deze bezoldiging zal worden bepaald door de raad van bestuur en wordt vermeld in

het investment memorandum,

-De bezoldiging van de Beheervennootschap (zoals hieronder ge-definieerd) voor haar administratieve

co functies, met een maximumpercenta-ge van 0,03 % per jaar, berekend op basis van de behoorlijk gewogen netto-actief waarde. De periodiciteit van deze bezoldiging zat worden bepaald door de raad van bestuur en wordt vermeld in het investment memorandum.

et -De bezoldiging van de [Beheervennootschap] voor haar functie als overdrachtsagent met een maximumpercentage van 0,01 % per jaar, berekend op basis van de behoorlijk gewogen netto-actief

waarde. De periodiciteit van deze bezoldiging zal worden bepaald door de raad van bestuur en wordt et

et vermeld in het investment memorandum,

-De Beheervennootschap zal geen bezoldiging ontvangen voor de commercialisering van de

sl aandelen Van de Vennootschap en haar Compartimenten.

De andere vergoedingen waarvoor een raming wordt opgenomen in het investment memorandum (voor

zover relevant), omvatten de volgen-de:

-De kosten voor offici�le stukken en wettelijke bekendmakingen;

-De kosten in verband met algemene vergaderingen en vergaderin-gen van de raad van bestuur;

el -De mogelijke bezoldiging van de bestuurders en van degenen be-last met het dagelijks bestuur;

-De erelonen van de commissarissen;

-Gerechtskosten, vergoedingen voor juridisch advies en andere vergoedingen

voor uitzonderlijke maatregelen zoals deskundig advies of rechtsza-ken om de

t belangen van de aandeelhouders te vrijwaren;

-Bijdragen aan de overheden van landen waar haar aandelen worden aangeboden;

-De druk- en distributievergoedingen met betrekking tot het investment memorandum en andere

verslagen;

-Vergoedingen met betrekking tot vertalingen en redactie;

-Vergoedingen voor bekendmaking en de kosten van de informatie aan de aandeelhouders; -Marketingvergoedingen;

-Eventuele vergoedingen voor de bekendmaking van de waarde van de netto-actief waarde en de uitgifte-en inkoopprijs van haar aandelen;

-Interesten en andere kosten met betrekking tot leningen;

-Belastingen en kosten met betrekking tot de beweging van de ac-tiva van de Vennootschap;

-Eventuele andere belastingen en uitgaven met betrekking tot haar werking;

-Eventuele personeelskosten; en

-Alle overige kosten gedragen in het belang van de aandeelhou-ders van de Vennootschap, met inbegrip van maar niet beperkt tot tele-foon-, telex-, fax en telegraafkosten van de Bewaarder bij de aankoop en verkoop van titels uit de portefeuille van de Vennootschap (of haar Compartimenten) en andere titels.

Al deze kosten, of een deel daarvan, kunnen op een forfaitaire basis worden verantwoord.

Alle vergoedingen en kosten zijn voor rekening van het Comparti-ment of de Klasse van Aandelen die als verantwoordelijk kunnen worden beschouwd voor deze kosten. De vergoedingen en kosten, waarvoor een specifiek Compartiment niet verantwoordelijk kan worden geacht, zullen worden verdeeld over alle Compartimenten in verhouding tot hun respec-tieve netto-actief waarden. De vergoedingen en kosten waarvoor een specifieke Klasse van Aandelen niet verantwoordelijk kan worden geacht, zullen worden verdeeld ov�r alle Klassen van Aandelen in verhouding tot hun respectieve netto-actief waarden.

14.2 Kosten ten laste van de aandeelhouders

De uitgifteprijs kan worden verhoogd door een inschrijvingsopleg (in verband met toepasselijke verkoopscommissies of inschrijvingskosten) voor zover dat zulke opleg is voorzien in het investment memorandum. De inschrij-vingsopleg zal niet meer bedragen dan 5% van het ingeschreven bedrag. Een verschillende inschrijvingsopleg kan worden bepaald voor elke Klasse van Aandeel.

De inkoopprijs kan niet worden verminderd door een inkoopopleg (in verband met toepasselijke verkoopscommissies of inschrijvingskosten).

Geen omzettingsvergceding zal verschuldigd zijn.

De overige kosten die ten faste zijn van de aandeelhouders of de Vennootschap (of haar Compartimenten)

zullen worden gespecificeerd in het investment memorandum. Deze kosten kunnen worden gewijzigd indien

aan alle wettelijke vereisten wordt voldaaN.

HOOFDSTUK III. ALGEMENE VERGADERINGEN

TITEL A ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

" � Artikel 15 Jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders

De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders zal worden gehouden op de derde donderdag van maart om 14u00. Indien deze dag een bankfeestdag is zal de vergadering op de volgende werkdag plaatshebben. De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping.

Art. 16 Bijeenroeping van een algemene vergadering van aandeel-houders

16.1 Bijeenroeping

Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de Vennootschap zulks vereist.

Algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen worden bij-eengeroepen door de raad van bestuur of

Ndoor de commissaris en worden bijeengeroepen wanneer aandeelhouders die ten minste ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Algemene verga-deringen van aandeelhouders zullen

o worden gehouden op de maatschap-pelijke zetel van de Vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in

de oproeping,

De aandeelhouders, bestuurders, commissaris en de vertegenwoor-diger(s) van de Beheervennootschap (zoals hieronder gedefinieerd) worden ten minste vijftien dagen v��r de vergadering opgeroepen. De

e�% t et oproepingen geschieden per aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en

schriftelijk hebben ingestemd om deze via andere communicatiemiddelen te ontvangen. De brief of de andere

com-municatiemiddelen bevatten de agenda.

et

De personen die tot een algemene vergadering moeten worden opgeroepen op grond van toepasselijk recht

en die de vergadering bijwo-nen of er op vertegenwoordigd zijn worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De bovengenoemde personen kunnen er tevens, v��r of na een algemene vergadering waarop zij niet

" aanwezig waren, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatig-

heid in de oproeping.

16.2 Terbeschikkingstelling van documenten

Samen met de oproeping wordt een kopie van de documenten die krachtens het Wetboek van

" = Vennootschappen verplicht ter beschikking moeten worden gesteld, toegezonden aan de aandeelhouders, de

bestuur-ders, de commissarissen en vertegenwoordiger(s) van de Beheervennoot-schap.

De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschap-pen de verplichte documenten moeten ontvangen kunnen aan deze vereiste verzaken v��r of na de algemene vergadering.

et In geval de procedure van schriftelijke besluitvorming werd gekozen, zal de raad van bestuur een kopie van

de documenten die moeten worden toegezonden aan de aandeelhouders en aan de commissaris samen met de bovengenoemde oproeping toezenden.

Artikel 17 Algemene vergadering van aandeelhouders

17.1 Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering van aandeelhouders laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmachten moeten worden ondertekend en gedateerd. 17.2 Bureau - notulen

De algemene vergaderingen van aandeelhouders zullen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in zijn of haar afwezigheid, door een lid van de vergadering die daartoe wordt aange-duid. De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen dit vereist, zal de vergadering twee stemoptie-mers benoemen op voorstel van de voorzitter.

De notulen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeel-houders die dit wensen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. Afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden. De handtekening moet onmiddellijk worden voorafgegaan door of gevolgd door een aanduiding van de hoedanigheid waarin de ondertekenaar handelt.

17.3 Beraadslaging - quorum

De aandeelhouders of hun lasthebbers zijn verplicht, alvorens te worden toegelaten tot de vergadering, om de aanwezigheidslijst te onder-tekenen die ten minste de naam en verblijfsplaats, of in voorkomend geval, de naam en de maatschappelijke zetel van de aandeelhouders vermeldt en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.

Elke regelmatig samengestelde algemene vergadering van aandeel-houders vertegenwoordigt alle aandeelhouders van de Vennootschap. De beslissingen die op dergelijke vergadering warden genomen zijn bindend voor alle aandeelhouders van de Vennootschap, ongeacht de Klasse van Aandelen waartoe hun aandelen behoren, evenwel onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 19 van deze statuten. De algemene vergadering heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de handelingen met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap te bestellen, uitte voeren of deze te bekrachtigen.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle aandelen op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de beslissingen met eenparigheid van stemmen worden genomen.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadsla-gen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheids-

ego quorum vereist.

e 17.4 Stemrechten

Binnen de grenzen bepaald door de statuten, vertegenwoordigt elk aandeel ��n stem, ongeacht tot welk

Compartiment of Klasse van Aandelen het behoort,

" X De stemming vindt plaats bij handopsteking of door afroeping van namen tenzij de algemene vergadering

e van aandeelhouders anders beslist bij gewone meerderheid van stemmen.

17.5 Meerderheid

De besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders worden genomen met een gewone meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, ongeacht het aantal aanwezige aandelen op de vergadering, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald meerderheids- of aanwezigheidsquorum vereist. Een onthou-ding wordt niet in aanmerking genomen.

17.6 Eenparig schriftelijke besluiten

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de

N aandeelhouders eenparig en schriftelijk besluiten nemen over alle onderwerpen waarvoor de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is.

o Daartoe zal de raad van bestuur een brief sturen, per post, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel aan de aandeelhouders, de commissarissen en de Beheervennootschap (zoals hieronder gedefinieerd), die de agenda bevat en de voorstellen van te nemen beslissingen, met het verzoek aan de aandeelhouders om de

voorstellen goed te keuren en de geldig ondertekende brief terug te sturen naar de maatschappelijke zetel van

et

de Vennootschap of naar iedere andere plaats vermeld in de brief binnen de termijn vermeld in de brief.

Indien de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de agendapunten en de schriftelijke

et procedure niet binnen deze termijn is ontvangen, worden de besluiten geacht niet genomen te zijn.

Artikel 18 Buitengewone algemene vergadering van aandeel-houders

In het geval de algemene vergadering van aandeelhouders moet be-slissen overeen fusie of een splitsing van de Vennootschap, een statuten-wijziging, de opheffing of beperking van het voorkeurrecht of de ontbin-ding van de Vennootschap, dient het doel van de te nemen beslissing specifiek in de oproeping tot de vergadering te warden vermeld en ten minste vijftig procent van het maatschappelijk kapitaal moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering om geldig te beraadslagen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die geldig over deze kwesties zal beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen die deelnemen aan de stemming. Een onthouding wordt beschouwd als een negatieve stem. Dit artikel doet geen afbreuk aan de overige meerderheids-vereisten voorzien door het

et Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de wijziging van het doel van de Vennootschap, de aankoop, inpandgeving of vervreemding door de Vennootschap van haar eigen aandelen, de omzetting van de Vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm en de ontbinding van de Vennootschap in geval haar netto-activa minder bedragen dan het wettelijk vereiste minimumkapitaal.

TITEL B ALGEMENE VERGADERING VAN COMPARTIMENTEN

Artikel 19 Algemene vergadering van Compartimenten

Wanneer er meer dan ��n actief Compartiment is (d.w.z. wanneer er aandelen zijn uitgegeven met betrekking tot ten minste twee Compartimen-ten), moet er een afzonderlijke algemene vergadering voor

elk Corn-partiment plaatsvinden. De algemene vergadering van elk Compartiment is samengesteld uit de aandeelhouders die aandelen. houden in het betrok-ken Compartiment,

De algemene vergadering van een Compartiment oefent alle be-voegdheden uit die zijn toegekend aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor aangelegenheden die uitsluitend betrekking hebben op dat Compartiment.

Bovenstaande bepalingen met betrekking tot de bijeenroeping en beraadslaging van algemene vergaderingen van aandeelhouders zijn mutatis mutandis van toepassing op de algemene vergaderingen van

de Compartimenten. .

Jaarlijkse algemene vergaderingen met betrekking tot een Compar-timent zullen op dezelfde dag worden gehouden als de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, Als er meerdere Compartimenten zijn, worden de jaarlijkse algemene vergaderingen van de Compartimen-ten eerst gehouden. Vervolgens wordt de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden.

Het beleggingsbeleid van een Compartiment kan slechts worden ge-wijzigd bij beslissing van de algemene vergadering(en) van het betrokken Compartiment (de betrokken Compartimenten) genomen met het quorum en de meerderheid die vereist zijn voor een statutenwijziging.

De rechten met betrekking tot Klassen van Aandelen kunnen slechts worden gewijzigd bij beslissing van de algemene vergadering(en) van de betrokken Klasse(n) van Aandelen genomen in overeenstemming met de procedure vastgelegd in artikel 560 van het Wetboek van Vennoot-schappen.

HOOFDSTUK IV. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING

Artikel 20 Raad van bestuur

20.1 Samenstelling

De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur sa-mengesteld uit ten minste drie bestuurders,

natuurlijke personen of rechts-personen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door de algemene vergadering van aandeelhouders.

De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de bezoldi-ging van de bestuurders, indien deze worden bezoldigd.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient deze een vaste vertegenwoordiger te

s:1 benoemen, die een natuurlijke persoon is, onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurder of werknemers, die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon, Voor de benoeming en be�indiging van het mandaat van vaste vertegenwoordiger gelden

edezelfde regels van openbaarmaking alsof hij of zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders kunnen warden herbenoemd.

De bestuurders wiens mandaat is verstreken, blijven in functie zo-lang de algemene vergadering van aandeelhouders geen nieuwe be-stuurders heeft benoemd om de genoemde bestuurders te vervangen.

In geval van een voortijdige vacature binnen de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering

� van aandeelhouders een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming van een nieuwe bestuurder wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders geplaatst.

00

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Wanneer geen voorzitter is benoemd, wordt het voorzitterschap waarge-nomen door de van de aanwezige bestuurders.

r+ De raad van bestuur benoemt twee bestuurders die de effectie-ve leiding van de Vennootschap zullen

opnemen,

et20.2 Vergaderingen - bijeenroeping

Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd

bestuurder of een andere bestuurder, ten minste drie dagen v��r de datum van de vergadering, De oproeping et

et geschiedt geldig per brief, fax of e-mail.

De bestuurder die de vergadering bijwoont of zich er laat vertegen-woordigen wordt als geldig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan, v��r of na de vergadering waarop hijlzij niet aanwezig was, er tevens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.

pq Een bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem of haar te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur. Een bestuurder kan niet meer

,sl dan ��n andere bestuurder vertegenwoordigen.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Bel-gis, op de plaats aangeduid in de

oproeping. De raad van bestuur kan ook beraadslagen per telefoon- of videoconferentie.

20.3 Beraadslaging

et Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts gel-dig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda te worden bijeengeroe-pen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn,

Elke beslissing van de raad wordt genomen met een gewone meer-derheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuur-ders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij eenpa-rig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.,

20.4 Notulen

De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notu-len die worden ondertekend door de voorzitter en de andere bestuurs-leden die erom verzoeken. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

Afschriften en uittreksels van de notulen die moeten worden voorgelegd in rechte of elders, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden. Artikel 21 Bevoegdheden van de Raad van bestuur

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van bestuur, beheer en beschikking te verrichten in overeen-stemming met het doel van de Vennootschap. De raad van bestuur is bevoegd om elk aspect van het maatschappelijk doel van de Vennoot-schap uit te voeren en alle handelingen te verrichten en overeenkomsten te sluiten of elke andere maatregel te nemen die zij daarvoor noodzakelijk, wenselijk of nuttig acht. Alle bevoegdheden die door de wet of deze statuten niet uitdrukkelijk aan de algemene vergadering van aandeel-houders werden voorbehouden, vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

De Vennootschap wordt beheerd en bestuurd uitsluitend in het voordeel van haar aandeelhouders in overeenstemming met de beginselen van risicospreiding en autonoom beheer.

De raad van bestuur bepaalt het beleggingsbeleid en de beleggings-strategie�n van de Vennootschap en haar Compartimenten, rekening houdend met de beperkingen die door deze statuten zijn voorzien, het investment memorandum en de toepasselijke wetgeving. De raad van bestuur kan ook alle andere beperkingen bepalen die in acht moeten genomen worden met betrekking tot de beleggingen van de Vennootschap en haar Compartimenten. Deze eventuele bijkomende beperkingen worden beschreven in het investment memorandum.

Artikel 22 Delegatie van bevoegdheden

22.1 Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van ��n of meerdere bedrijfstakken of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan ��n of meerdere bestuurders, zaakvoerders

" ~ of lasthebbers opdragen, al dan niet aandeelhouders.

De raad van bestuur en, wat betreft het dagelijks bestuur, de perso-nen die niet het dagelijks bestuur belast zijn, kunnen ook bepaalde be-voegdheden delegeren aan ��n of meerdere personen van hun keuze.

22.2 Beheervennootschap

De raad van bestuur zalf in overeenstemming met artikel 1 van deze statuten en artikel 11 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2007 met betrekking tot institutionele instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming die als uitsluitend doel hebben de collectieve belegging in de in artikel 7, eerste lid, 2�, van de wet van 20 juli 2004 bedoelde categorie van toegelaten beleggingen , een beheervennootschap aanstellen teneinde in het algemeen alle functies vermeld in artikel 3, 41� van de Wet van negentien april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve

�belegging en hun beheerders uit te oefenen (hierna genoemd de "Beheervennootschap"). De verhouding tussen de Vennootschap en de Beheervennootschap wordt door een schriftelijke overeenkomst beheerst.

�De raad van bestuur zal ��n Beheervennootschap aanstellen voor de Vennootschap en haar Compartimenten .

De bepalingen van deze statuten die de raad van bestuur bevoegd-heden toekennen, worden geacht een verwijzing naar de Beheervennoot-schap te omvatten.

Artikel 23 Vertegenwoordiging van de Vennootschap

De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd ten overstaan van derden, in rechte en in offici�le akten,

met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een ambtenaar of een notaris vereist is, door twee be- et

et stuurders die gezamenlijk optreden. In het kader van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap tevens

geldig vertegenwoordigd door een persoon die belast is met het dagelijks bestuur.

Bovendien wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers in het kader van hun mandaat. Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland worden vertegenwoordigd door een persoon die daartoe uitdrukkelijk werd aangesteld door de raad van be-stuur,

pq Artikel 24 Belangenconflicten

De Vennootschap wordt autonoom bestuurd en beheerd en in het uitsluitend belang van de houders van financi�le instrumenten die door haar werden uitgegeven.

Onverminderd de in het Wetboek van Vennootschappen vermel-de uitzonderingen, dient een bestuurder die een (rechtstreeks of onrecht-streeks) belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met een beslissing of een verrichting van de raad van bestuur, de andere bestuurders hiervan op de hoogte te brengen

et voordat de raad van bestuur beslist en de raad van bestuur en de Vennootschap moeten de bepalingen van

" ~ artikel 523 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen naleven.

De Bewaarder (zoals hieronder gedefinieerd) kan niet deelnemen aan de effectieve leiding van de Vennootschap (of haar Compartimenten), noch aan het effectieve bestuur van de Beheervennootschap.

Indien de Bewaarder (zoals hieronder gedefinieerd) en de Beheer-vennootschap verbonden rechtspersonen zijn, nemen zij passende maatre-gelen om een duidelijke afscheiding te verzekeren tussen de activiteiten die mogelijks belangenconflicten cre�ren. Hetzelfde geldt voor rechtsperso-nen waaraan functies van bestuur of bewaring werden gesubdelegeerd.

HOOFDSTUK V. BELEGGINGSBELEID - BEWAARDER

TITEL A BELEGGINGSBELEID

Artikel 25 Algemeen beleggingsbeleid

In overeenstemming met de Wet van negentien april 2014 betref-fende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders en de toepasselijke Koninklijke Besluiten genomen ter uitvoering van de Wet, bestaan de beleggingen van de Vennootschap, Compartiment per Compartiment, uit uitsluitend financi�le instrumenten en liquide middelen in de zin van artikel 183, eerste lid, 1� van de Wet van negentien april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collec-tieve belegging en hun beheerders.

Deze financi�le instrumenten omvatten de financi�le instrumenten vermeld in artikel 2 van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financi�le sector en de financi�le diensten, met inbegrip van elk financieel instrument dat aan dergelijke financieel instrument is gerela-teerd op ��n van de volgende manieren:

(i)Het is converteerbaar in het betrokken financieel instrument, of het kan worden ingewisseld voor dergelijk financieel instrument;

(ii)Het geeft de eigenaar het recht om het gerelateerde financieel instrument te verwerven, of om erop in te schrijven;

(iii)Het wordt uitgegeven of gegarandeerd door de emittent of een borg van het gerelateerd financieel instrument, wanneer er een belangrijke correlatie is tussen de koersen van beide financi�le instrumen-ten;

(iv) Het is een certificaat dat het gerelateerd financieel in-strument

vertegenwoordigt of vormt er een equivalent van; of

(v)Het rendement van de belegging wordt gekoppeld aan de prijs-zetting van het gerelateerd financieel instrument.

De financi�le activa van de Vennootschap (of een Compartiment daarvan) worden belegd in overeenstemming met het principe van risico-spreiding en met de vereisten opgelegd door de toepasselijke wetgeving en deze statuten.

Artikel 26 Specifieke beleggingsbeleid van de Compartimenten

Niettegenstaande het feit dat de Compartimenten het recht behou-den om te beleggen in de verschillende financi�le instrumenten die worden vermeld in bovengenoemd artikel 25 (evenwel onverminderd de eventuele beperkingen voorzien door dit artikel), beleggen de Comparti-menten voornamelijk in activa die hieronder voor elk van hen worden uiteengezet.

De raad van bestuur bepaalt het specifieke beleggingsbeleid voor elk Compartiment. Het beleggingsbeleid

�% s:1 van elk Compartiment dient zich te allen tijde te houden aan Pet algemene beginsel van risicospreiding.

TITEL B BEWAARDER

Artikel 27 Bewaarder

e De activa van de Vennootschap en haar Compartimenten zullen wor-den toevertrouwd aan een bewaarder (de "Bewaarder"). Daartoe zal de Vennootschap een schriftelijke overeenkomst sluiten met een bewaarder die voldoet aan de criteria van de Wet van negentien april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders en het Koninklijk Besluit van 7 december 2007 met betrekking tot institutionele instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming die als uitsluitend doel hebben de collectieve belegging in de in artikel 7, eerste lid, 2�, van de wet van 20 juli 2004 bedoelde categorie van toegelaten beleggingen.

� De Bewaarder oefent zijn mandaat en verantwoordelijkheden uit krachtens de toepasselijke wetgeving, waaronder ten minste:

a) Zorgen voor de bewaring van de activa en het vervullen van de normale taken in dit verband;

b) Op instructie van de Vennootschap, het uitvoeren van transac-ties waarbij de activa van de

~+ Vennootschap (of een Compartiment daarvan) betrokken zijn; het ontvangen van dividenden en interesten

-csbehaald op dergelijke activa en het uitoefenen van de daaraan verbonden inschrijvings- en toewijzingsrechten,

et en

c) Het uitvoeren van elke andere instructie van de Vennoot-schap, tenzij dit in strijd is met toepasselijke

et wetgeving, de bewaargevingsovereenkomst, deze statuten of het investment memorandum.

et Zowel de Vennootschap als de Bewaarder kan in beginsel het man-daat van de Bewaarder be�indigen door

CA middel van een schriftelijke opzegging mits naleving van een opzeggingstermijn van 90 dagen. Bij het efte

verstrijken van die termijn dient een opvolgend Bewaarder te worden benoemd door de Vennootschap, bij rm

gebreke waarvan de be�indiging van het mandaat van de Bewaarder geen uitwerking zal hebben. Totdat de ru

r Bewaarder is vervangen, dient de Bewaarder de nodige maatregelen te nemen om de belangen van

pq aandeelhouders te vrijwaren.

De raad van bestuur brengt de Federale Overheidsdienst Financi�n op de hoogte van de be�indiging van

ef het mandaat van Bewaarder en deelt tevens de identiteit van de nieuwe Bewaarder mee, HOOFDSTUK VI. BOEKHOUDING JAARREKENING - CONTROLE

am

e Artikel 28 Boekjaar - jaarrekening

~D 28.1 Boekjaar

t Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig de-cember van elk jaar.

28.2 Jaarrekening

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur de jaarre-kening op die de balans, de winst- en

verliesrekening en het jaarverslag omvat.

De jaarrekening van de Vennootschap wordt opgesteld in dezelfde va-luta als de valuta waarin het

maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt uitgedrukt, zijnde de euro (� ).

Het jaarverslag dient ten minste de wettelijk voorgeschreven in-formatie te bevatten. Wanneer het

jaarverslag en de jaarrekening ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders (of potenti�le

beleggers), dient tevens het verslag van de commissaris met betrek-king tot deze documenten in dezelfde vorm ter beschikking te worden gesteld.

28.3 Boekhouding en Compartimenten

Wanneer er meer dan ��n actief Compartiment is (i.e. wanneer er aandelen met betrekking tot ten minste twee Compartimenten werden uitgegeven), dient voor elk Compartiment een afzonderlijke boekhouding te worden gehouden. De rekeningen van de Vennootschap (of een Corn-partiment daarvan) worden op een zodanige wijze gehouden dat de inkomsten- en uitgavenstaat, evenals het aantal en de waarde van de aandelen makkelijk kan worden bepaald.

Als de rekeningen van bepaalde Klassen van Aandelen zijn uitge-drukt in verschillende valuta, zulten deze rekeningen worden omgezet in euro (EUR) voor het opstellen van de rekeningen.

Artikel 29 Winstverdeling en interim-dividenden

29.1 Winstverdeling

De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders stemt over de bestemming van de netto-winst van het afgelopen boekjaar (zoals voorgesteld door de raad van bestuur), bepaald op basis van de jaarreke-ning afgesloten op de laatste dag van het voorgaande boekjaar, met nale-ving van de geldende wetgeving. De Vennootschap verdeelt de netto-winst in functie van de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhou-ders die beslist over de bestemming van de winst van de Vennootschap.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan beslissen om (i) aan de aandeelhouders die Dis aandelen bezitten dividenden uit te keren in overeenstemming met de regels en beginselen neergelegd in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de periodieke verslagen van bepaalde openbare instellin-gen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming, welke naar analogie zullen worden toegepast en om (i) de overeenstemmende bedragen die toekomen aan de Cap aandelen te kapitaliseren. In het geval geen Dis of Cap Klassen van Aandelen werden gecre�erd, kan de algemene vergadering van aandeelhouders vrij beslis-sen om de netto-winst uit te keren of te kapitaliseren, tenzij het beleggingsbeleid van het betrokken Compartiment anders bepaalt.

Elk besluit over de uitkering van de inkomsten van een Cornparti-ment aan de aandeelhouders van dat Compartiment behoeft de goedkeuring van de aandeelhouders van dat Compartiment.

De dividenden en interim-dividenden die worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, worden betaald op de datum en de plaats bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur wijst de instellingen aan die belast

e zijn met de uitkering van de dividenden aan de aandeelhouders.

De raad van bestuur kan beslissen om de aandeelhouders de moge-lijkheid te bieden om hun dividenden te herbeleggen vanaf hun betaalbaarstelling voor een periode die wordt bepaald door de raad van bestuur en dit zonder enige inschrijvingscommissie verschuldigd te zijn.

eDe raad van bestuur schort de betaling van dividenden op die be-trekking hebben op financi�le instrumenten, die worden gehouden door een belegger, die op grond van artikel 9 hierboven moet worden beschouwd ais een niet-toegelaten persoon.

29.2 Interim-dividenden

De raad van bestuur is bevoegd om interim-dividenden uit te keren over de winst van het lopende boekjaar, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving.

De raad van bestuur is bovendien bevoegd om interim-dividenden uit te keren aan de aandeelhouders die

� Dis aandelen bezitten, terwijl het overeenstemmend bedrag daarentegen wordt gekapitaliseerd voor de aandeelhouders die Cap aandelen bezitten.

00

Artikel 30 Controle

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de jaarrekening weer te geven verrichtin-gen wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commis-sarissen oefenen hun controle uit in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en de

e�% t Wet van negentien april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aan-deelhouders onder

de leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, die werden goedgekeurd door de Autoriteit voor Financi�le et

et Diensten en Markten in overeenstemming met de Verordening van

21 februari 2006 (ongeacht de categorie waarin zij worden opgesomd in de lijst die overeenkomstig deze

si verordening wordt gepubliceerd),

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaren. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij alleen om wettige redenen door de algemene vergadering van aandeelhouders worden ontslagen.

HOOFDSTUK VII. ONTBINDING VEREFFENING REORGANISATIE

si Artikel 31 Ontbinding en vereffening van de Vennootschap

De Vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden door een be-slissing van de algemene vergadering

van aandeelhouders genomen met het quorum en de aanwezigheid bepaald in artikel 18 van de statuten. De

raad van bestuur kan te allen tijde aan de aandeelhouders voorstellen om de Vennootschap te ontbinden en

et haar in vereffening te stellen.

Indien het maatschappelijk kapitaal daalt tot onder het minimumka-pitaal vermeld in artikel 6 hierboven, zal de kwestie van de ontbinding en vereffening van de Vennootschap worden besproken tijdens een vergade-ring van de raad van bestuur. Indien nodig dient de raad van bestuur een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen binnen een termijn van veertig dagen vanaf de vaststelling dat het eigen vermogen van de Vennootschap is gedaald tot onder het minimumkapitaal.

De vereffening zal worden uitgevoerd door ��n of meerdere vereffe-naars, natuurlijke personen of rechtspersonen, die door de algemene vergadering van aandeelhouders worden benoemd. De algemene vergade-ring van aandeelhouders zal hun bevoegdheden en bezoldiging bepalen.

Voorbehouden, aan het Belgisch Staatsblad

~

M1

De vereffening zal plaatsvinden in overeenstemming met de toepas-selijke wetgeving. De netto-opbrengst van de vereffening zal aan de aan-deelhouders worden uitgekeerd in verhouding tot hun rechten. Indien er aan het einde van de vereffeningsprocedure, een bedrag dat niet werd opge�ist door de aandeelhouders overblijft, zal dit worden betaald aan de Deposito- en Consignatiekas, die deze som ter beschikking houdt van de betrokken aandeelhouder gedurende de wettelijk voorziene termijn.

Artikel 32 Vereffening en reorganisatie van Compartimenten

32.1 Vereffening

Bij het voorvallen van bijzondere gebeurtenissen buiten zijn con-trole (zoals, zonder beperking, politieke, economische of militaire noodsituaties) of als de raad van bestuur tot het besluit zou komen dat een Compartiment zou moeten worden vereffend, in het licht van de omstandigheden die gelden op de relevante financi�le markten of andere omstandigheden (met inbegrip van omstandigheden die het vermogen om te handelen op een economisch effici�nte manier ongunstig zouden be n-vloeden en met inachtneming van de belangen van de aandeelhouders), kan de raad van bestuur aan de aandeelhouders voorstellen om het Compartiment te vereffenen. Het Compartiment kan worden vereffend bij beslissing van de algemene vergadering van dat Compartiment genomen met het quorum en de meerderheid die vereist zijn voor een statutenwijziging. De vereffeningsprocedure die van toepassing is op de Vennootschap zal mutatis mutandis van toepassing zijn.

32.2 Fusie

De raad van bestuur kan voorstellen om een Compartiment te fuse-ren met ��n of meerdere Compartimenten (i) indien de netto-actief waarde van het Compartiment lager is dan het bedrag vermeld in het investment memorandum of (ii) bij het voorvallen van bijzondere gebeurtenissen buiten zijn controle zoals, zonder beperking, politieke, economische of militaire noodsituaties of (iii) indien de raad van bestuur tot het besluit komt dat dat het Compartiment zou moeten worden gefuseerd, in het licht van de omstandigheden die gelden op de relevante financi�le markten of andere omstandigheden (met inbegrip van omstandigheden die het vermogen om te handelen op een economisch effici�nte manier ongunstig zouden be�nvloeden en met inachtneming van de belangen van de aandeelhouders).

De algemene vergaderingen van de betrokken Compartimenten, be-slissend met het quorum en de meerderheid die vereist zijn voor een statutenwijziging, beslissen over het fusievoorstel van de raad van bestuur.

De raad van bestuur zal ervoor zorgen dat alle toepasselijke wet- en regelgevingen worden nageleefd.

32.3 Splitsing

indien de raad van bestuur vaststelt dat een verandering in de economische of politieke situatie de reorganisatie van een Compartiment door een splitsing in twee of meerdere Compartimenten zou rechtvaardigen, kan hij dergelijke splitsing voorstellen aan de algemene vergadering van dat Compartiment.

De algemene vergadering van het betrokken Compartiment, beslis-send met het quorum en de meerderheid die vereist zijn voor een statu-tenwijziging, beslist over het splitsingsvoorstel van de raad.

De raad zal ervoor zorgen dat aile toepasselijke wet- en regelgevin-gen worden nageleefd.

HOOFDSTUK VIII. ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 33 lnvestment memorandum

Een investment memorandum wordt opgesteld door de Vennoot-schap. Het investment memorandum bevat de informatie die aan de aandeelhouders moet worden verstrekt in overeenstemming met deze statuten en de toepasselijke wetgeving.

Ais er meer dan ��n actief Compartiment is, dient de Vennoot-schap de vereiste informatie met betrekking tot elk Compartiment op te nemen in het investment memorandum. De Vennootschap kan ook voor elk Compartiment een afzonderlijk investment memorandum uitgeven.

In geval er een tegenstrijdigheid zou zijn tussen de bepalingen van het investment memorandum en de bepalingen van deze statuten, hebben deze statuten voorrang.

Artikel 34 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

Deze statuten en de Vennootschap worden beheerst door het Bel-gisch recht. Belgisch recht is ook van toepassing op de rechtsverhoudingen tussen de aandeelhouders en de Vennootschap. Voor aile geschillen niet betrekking tot de zaken van de Vennootschap, tussen de Vennootschap, de Beheervennootschap, de Bewaarder, de aandeelhouders, de bestuurders, de commissarissen en de vereffenaars wordt de exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de plaats van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, tenzij de Vennootschap uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

Tegelijk hiermee neergelegd een uitgifte van het proces-verbaal van 22 juli 2014, aanwezigheidslijst, volmachten, geco�rdineerde tekst van de statuten.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.

Jean-Philippe LAGAE, notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/01/2015

�� Lyeeir Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

N' d'entreprise : 0534638660

D�nomination

(en entier) : LUFTHANSA SICAV

D�pcF3,� i Re�u le

2 2 CEC,

au grwn r'1 atr;'9.reel de commerce

...i<I eDiv!.~.~~~r~..i�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Anonyme, SICAV de droite belge

Si�ge : Rue du Progr�s 55 -1210 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Avis de nominations suite au conseil d'administration du 0410912014. Extrait du Proc�s verbal du conseil d'administration du 04/09/2014.

Conform�ment � l'Article 20 des Statuts, le Conseil d'administration d�cide de nommer Torsten KOHRS comme administrateur, en remplacement de Roland KERN, d�missionnaire, jusqu'� la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire.

Pour extrait conforme. (Sign�s)

Administrateurs

"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ta personne morale � t'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/01/2015

��5 00908

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

D�pos� 1 Re�u te

2 BEC. 2in

au greffe du W14.19a4 de commerce

ii� nGL~~�<~}ily

i 4 .-. ~ -n ~ . _' 1. ." ' 3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsar : 0534638660

Benaming

(voluit) : LUFTHANSA SICAV

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap, BEVEK naar Belgisch recht

Zetel : Vooruitgangstraat 55 -1210 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoemingen na de raad van bestuur van 04/09/2014

Uittreksel uit de notulen van de driemaandelijkse raad van bestuur van 4 september.2014

ln overeenstemming met Artikel 20 van de Statuten, beslist de raad van bestuur om Torsten KOHRS te benoemen als bestuurder, ter vervanging van Roland KERN die ontslag neemt, tot aan de volgende gewone algemene vergadering.Voor eensluidend uittreksel. (Ondertekend)

Bestuurders

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

17/07/2013

�� Mud Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vr beh,

aai

Bel Staa

0a101-. ZY1~

cgu~:~~~

Griffie

r

fl11 I I11 i~ui103 i ui~iiii

*131 9*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr : 0534.638.660

Benaming

(voluit) : LUFTHANSA SICAV

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap onder het stelsel van een institutionele Beleggingsvennootschap met Veranderlijk Kapitaal (BEVEK) naar Belgisch recht. Categorie financi�le instrumenten en liquide middelen

Zetel : Vooruitgangstraat 55, 1210 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoemingen

Uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 22 mei 2013, blijkt dat de raad van bestuur eenparig heeft beslist:

om BNP Paribas Investment Partners Belgium SA te benoemen als beheervennootschap van de Vennootschap met maatschappelijke zetel te Vooruitgangstraat 55, 1210 Brussel en geregistreerd in het RPR Brussel onder nummer 0882.221.433 te benoemen als beheervennootschap van de Vennootschap; en

om aan Dhr. Marnix Gino Arickx en Dhr. Olivier Lafont de effectieve leiding van de Vennootschap toe te vertrouwen.

Uit de schriftelijke besluiten van de raad van bestuur van 27 juni 2013, blijkt dat de raad van bestuur eenparig heeft beslist:

om een bijzondere volmacht toe te kennen aan Mr Johan De Bruycker, Mr Wim Legrand, and Mr Niels Watzeels, elk een advocaat van het kantoor ALTLUS, Havenlaan 86C, B.414, 1000 Brussel. Ieder van voornoemde personen is bevoegd om afzonderlijk te handelen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de wettelijk vereiste neerleggings- en publicatieverplichtingen ingevolge voormelde besluiten en de besluiten van de Raad van 22 mei 2013. Meer bepaald en zonder hiertoe beperkt te zijn, is elk van de volmachtdragers bevoegd om alle publicatieformulieren te ondertekenen en ter griffie neer te leggen en aile formaliteiten te verzorgen in verband met de inschrijving en registratie van de Vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de BTW-administratie.

Voor eenvorming uittreksel,

Niels Watzeels, lasthebber

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

31/05/2013

��4

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Emma

2 2 Min de

Griffie '

Ondernemingsnr ~ v ~j 3 63.66o

Benaming (voluit) : Lufthansa SICAV

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap onder het stelsel van een institutionele Beleggingsvennootschap met Veranderlijk Kapitaal (BEVEK) naar Belgisch recht. Categorie financi�le instrumenten en liquide middelen

Zetel : Vooruitgangstraat 55 -1210 Brussel

i, Onderwerp akte :L Vaststelling van de overbrenging van de maatschappelijke zetel en de zetel van werkelijke leiding van Luxemburg naar Belgi� en verandering van de nationaliteit van de vennootschap. il. Vaststelling van de juridische vorm. III. Vaststelling van het maatschappelijk kapitaal. IV. Aanneming van nieuwe statuten. V. Bevestiging ontslag en benoeming van bestuurders. VI. Bevestiging ontslag en benoeming van commissaris VII. Overgangsbepalingen.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op twee�ntwintig mei tweeduizend dertien, door Meester Peter Van Melkebeke, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap naar Luxemburgs rechte "Lufthansa SA SICAV-FIS", waarvan de zetel gevestigd is te Rue Lou Hemmer 8, 1748 Findel-Golf, Groothertogdom Luxemburg, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Aktename van het feit dat de algemene vergadering van aandeelhouders die in Luxemburg werd gehouden op 22 mei 2013, heeft besloten om de werkelijke zetel en de maatschappelijke zetel van de' Vennootschap te verplaatsen van Rue Lou Hemmer 8, 1748 Findel-Golf, Luxemburg naar Vooruitgangstraat 55, 1210 Brussel, Belgi� onder de opschortende voorwaarden van goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders die in Belgi� werd gehouden op twee�ntwintig mei tweeduizend dertien en de neerlegging op; de Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel van de statuten die overeenkomstig Belgisch recht werden aangenomen.

Met ingang van de voltooiing van de Zetelverplaatsing, wordt de Vennootschap beheerst door Belgisch recht: ingevolge artikel 112 van het Belgisch Wetboek van internationaal privaatrecht. De Vennootschap zal de' rechtsvorm aannemen van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Meer in het bijzonder, zal de: Vennootschap een institutionele beleggingsvennootschap zijn met veranderlijk kapitaal ("BEVEK") zoals, bedoeld door de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (de "Wet van 3 augustus 2012") en het Koninklijk Besluit van 7 december 2007 met, betrekking tot institutionele instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming die als uitsluitend doel hebben de collectieve belegging in de in artikel 7, eerste lid, 2�, van de wet van 20 juli 2004 bedoelde categorie van toegelaten beleggingen (het "Koninklijk Besluit van 7 december 2007"), niettegenstaande het feit dat door de raad van bestuur nog een aantal formaliteiten zullen moeten worden uitgevoerd en dat bepaalde tijdelijke maatregelen nodig zullen zijn in afwachting van de bevestiging van de:

s~ , inschrijving op de lijst van institutionele BEVEK's gehouden door de Federale Overheidsdienst Financi�n (de.,

DL

"FODF").

2/ Het huidige maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap is hoger dan ��n miljoen tweehonderdduizend euro (1.200.000,00) en voldoet bijgevolg aan het minimum kapitaal vereist door het Belgisch recht

3! Alle aandelen van de Vennootschap worden aangehouden door de vennootschap naar Duits recht "Deutsche Lufthansa AG".

4/ Aanneming van een nieuwe tekst van de statuten en opmerking dat de activiteiten en het doel van de: Vennootschap niet werden gewijzigd en niet zullen worden gewijzigd, behalve voor bepaalde aspecten die:. worden vereist door Belgische wetgeving, waarvan hierna een uittreksel volgt:

Rechtsvorm - naam

De vennootschap "LUFTHANSA SICAV" is opgericht als een naamloze vennootschap die handelt als een:. -_institut'tonele,beieggingsventootachap=metenderlijk: itaaL_opger)ebi maar Belgisch-xecht_(een institutionele

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

111111111 j1,1111j111.11,1,111111111

modls.l

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

B�VEK naar Belgisch recht) in het kader van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (hierna genoemd de "Vennootschap").

De Vennootschap heeft ervoor gekozen om uitsluitend te beleggen in de categorie toegelaten door artikel 7, eerste lid, 2� van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.

Overeenkomstig artikel 11 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2007 met betrekking tot institutionele instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming die ais uitsluitend doel hebben de collectieve belegging in de in artikel 7, eerste lid, 20, van de wet van 20 juli 2004 bedoelde categorie van toegelaten beleggingen, zal de Vennootschap een beheervennootschap aanstellen teneinde in het algemeen alle functies vermeld in artikel 3, 22� van de Wet van 3 augustus betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles uit te oefenen.

Duur

De vennootschap werd voor onbepaalde duur opgericht.

Doel

De vennootschap heeft tot doel de collectieve belegging uitsluitend in beleggingen toegelaten door artikel 7, eerste lid, 2� van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles) van kapitaal opgehaald bij institutionele of professionele beleggers, met het oog op de spreiding van de beleggingsrisico's en teneinde de aandeelhouders toe te laten om voordeel te halen uit de resultaten van het autonoom beheer van de beleggingsportefeuille.

De vennootschap kan in het algemeen alle maatregelen nemen en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doei of die de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk kunnen bewerkstelligen, voor zover deze handelingen zijn toegestaan onder de toepasselijke wetgeving. De Vennootschap kan echter geen andere activiteiten uitoefenen dan deze toegestaan door de Wet van 3 augustus 12012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, noch kan ze activa ; aanhouden die niet nodig zijn om haar maatschappelijk doe! te vervullen.

Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd in de Vooruitgangstraat 55, 1210 Brussel, Belgi�. Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in Belgi�, mits naleving van de taalwetgeving.

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap is te allen tijde gelijk aan de waarde van het netto-actief van ; de Vennootschap. Het netto-actief van de Vennootschap is gelijk aan de som van het netto-actief van al haar Compartimenten (zoals hieronder gedefinieerd). Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal niet lager zijn dan het minimum voorgeschreven door de toepasselijke wetgeving.

Het maatschappelijk kapitaal varieert, zonder dat daartoe een statutenwijziging is vereist, ingevolge de uitgifte, , inkoop of omzetting van aandelen.

Jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders

De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders zal worden gehouden op de derde donderdag van maart om 14u00. Indien deze dag een bankfeestdag is, zal de vergadering op de volgende werkdag plaatshebben. De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping.

Bijeenroeping

Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de Vennootschap zulks vereist

Algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of door de commissaris en worden bijeengeroepen wanneer aandeelhouders die ten minste ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Algemene vergaderingen van aandeelhouders zullen worden gehouden op de maatschappelijke zetti vare de Vertinootsohap ot op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping.

De aandeelhouders, bestuurders, commissaris en de vertegenwoordiger(s) van de Beheervennootschap (zoals hieronder gedefinieerd) worden ten minste vijftien dagen v��r de vergadering opgeroepen. De oproepingen geschieden per aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om deze via andere communicatiemiddelen te ontvangen. De brief of de andere communicatiemiddelen bevatten de agenda.

De personen die tot een algemene vergadering moeten worden opgeroepen op grond van toepasselijk recht en die de vergadering bijwonen of er op vertegenwoordigd zijn worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De bovengenoemde personen kunnen er tevens, v��r of na een algemene vergadering waarop zij niet , aanwezig waren, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.

Terbeschikkingstelling van documenten

Samen met de oproeping wordt een kopie van de documenten die krachtens het Wetboek van Vennootschappen verplicht ter beschikking moeten worden gesteld, toegezonden aan de aandeelhouders, de bestuurders, de commissarissen en vertegenwoordiger(s) van de Beheervennootschap.

De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen de verplichte documenten moeten ontvangen kunnen aan deze vereiste verzaken v��r of na de algemene vergadering.

In geval de procedure van schriftelijke besluitvorming werd gekozen, zal de raad van bestuur een kopie van de documenten die moeten worden toegezonden aan de aandeelhouders en aan de commissaris samen met de bovengenoemde oproeping toezenden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Algemene vergadering van aandeelhouders

Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering van aandeelhouders laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmachten moeten worden ondertekend en gedateerd.

Beraadslaging - quorum

De aandeelhouders of hun lasthebbers zijn verplicht, alvorens te worden toegelaten tot de vergadering, om de aanwezigheidslijst te ondertekenen die ten minste de naam en verblijfsplaats, of in voorkomend geval, de naam en de maatschappelijke zetel van de aandeelhouders vermeldt en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.

Elke regelmatig samengestelde algemene vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigt alle aandeelhouders van de Vennootschap. De beslissingen die op dergelijke vergadering worden genomen zijn bindend voor alle aandeelhouders van de Vennootschap, ongeacht de Klasse van Aandelen waartoe hun aandelen behoren, evenwel onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 19 van deze statuten. De algemene vergadering heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de handelingen met betrekking tot de activiteiten Ivan de Vennootschap te bestellen, uit te voeren of deze te bekrachtigen.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle aandelen op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de beslissingen met eenparigheid van stemmen worden genomen.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Stemrechten

Binnen de grenzen bepaald door de statuten, vertegenwoordigt elk aandeel ��n stem, ongeacht tot welk Compartiment of Klasse van Aandelen het behoort.

De stemming vindt plaats bij handopsteking of door afroeping van namen tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders beslist bij gewone meerderheid van stemmen.

Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders

In het geval de algemene vergadering van aandeelhouders moet beslissen over een fusie of een splitsing van de Vennootschap, een statutenwijziging, de opheffing of beperking van het voorkeurrecht of de ontbinding van de Vennootschap, dient het doel van de te nemen beslissing specifiek in de oproeping tot de vergadering te worden vermeld en ten minste vijftig procent van het maatschappelijk kapitaal moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering om geldig te beraadslagen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die geldig over deze kwesties zal beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen die deelnemen aan de stemming. Een onthouding wordt beschouwd als een negatieve stem. Dit artikel doet geen afbreuk aan de overige meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de wijziging van het doel van de Vennootschap, de aankoop, inpandgeving of vervreemding door de Vennootschap van haar eigen aandelen, de omzetting van de Vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm en de ontbinding van de Vennootschap in geval haar netto-activa minder bedragen dan het wettelijk vereiste minimumkapitaal.

Algemene vergadering van Compartimenten

Wanneer er meer dan ��n actief Compartiment Is (d.w.z. wanneer er aandelen zijn uitgegeven met betrekking tot ten minste twee Compartimenten), moet er een afzonderlijke algemene vergadering voor elk Compartiment plaatsvinden. De algemene vergadering van elk Compartiment is samengesteld uit de aandeelhouders die aandelen houden in het betrokken Compartiment.

De algemene vergadering van een Compartiment oefent alle bevoegdheden uit die zijn toegekend aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor aangelegenheden die uitsluitend betrekking hebben op dat Compartiment.

Bovenstaande bepalingen met betrekking tot de bijeenroeping en beraadslaging van algemene vergaderingen van aandeelhouders zijn mutatis mutandis van toepassing op de algemene vergaderingen van de Compartimenten.

Jaarlijkse algemene vergaderingen met betrekking tot een Compartiment zullen op dezelfde dag worden gehouden als de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. Als er meerdere Compartimenten zijn, worden de jaarlijkse algemene vergaderingen van de Compartimenten eerst gehouden. Vervolgens wordt de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden.

Het beleggingsbeleid van een Compartiment kan slechts worden gewijzigd bij beslissing van de algemene vergadering(en) van het betrokken Compartiment (de betrokken Compartimenten) genomen met het quorum en de meerderheid die vereist zijn voor een statutenwijziging.

De rechten met betrekking tot Klassen van Aandelen kunnen slechts worden gewijzigd bij beslissing van de algemene vergadering(en) van de betrokken Klasse(n) van Aandelen genomen in overeenstemming met de procedure vastgelegd in artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen.

Raad van bestuur

Samenstelling

De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

-B'rjlagerr-trij--het Belgisch-Staatsbta�� 31-/�s/20-13 =Amrl�xeytu iM��it��rb�lg�

mad 11,1

De algemene vergadering van aandeelhouders lepaalt de bezoldiging van de bestuurders, indien deze worden bezoldigd.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient deze een vaste vertegenwoordiger te benoemen, die een natuurlijke persoon is, onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurder of werknemers, die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van het mandaat van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij of zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou

vervullen. -

De bestuurders kunnen worden herbenoemd.

De bestuurders wiens mandaat is verstreken, blijven in functie zolang de algemene vergadering van aandeelhouders geen nieuwe bestuurders heeft benoemd om de genoemde bestuurders te vervangen. In geval van een voortijdige vacature binnen de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering van aandeelhouders een nieuwe bestuurder benoemt, De benoeming van een nieuwe bestuurder wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Wanneer geen voorzitter is benoemd, wordt het voorzitterschap waargenomen door de van de aanwezige bestuurders.

' De raad van bestuur benoemt twee bestuurders die de effectieve leiding van de Vennootschap zullen opnemen.

Vergaderingen - bijeenroeping

Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of een andere bestuurder, ten minste drie dagen v��r de datum van de vergadering. De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail.

De bestuurder die de vergadering bijwoont of zich er laat vertegenwoordigen wordt als geldig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan, voor of na de vergadering waarop hij/zij niet aanwezig was, er tevens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.

Een bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem of haar te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur. Een bestuurder kan niet meer , dan ��n andere bestuurder vertegenwoordigen.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi�, op de plaats aangeduid in de oproeping. De raad van bestuur kan ook beraadslagen per telefoon- of videoconferentie.

Notulen

De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de voorzitter en de andere bestuursleden die erom verzoeken. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

Afschriften en uittreksels van de notulen die moeten worden voorgelegd in rechte of elders, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.

Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van bestuur, beheer en beschikking te verrichten in overeenstemming met het doel van de Vennootschap. De raad van bestuur is bevoegd om elk aspect van het maatschappelijk doel van de Vennootschap uit te voeren en alle handelingen te verrichten en overeenkomsten te sluiten of elke andere maatregel te nemen die zij daarvoor noodzakelijk, wenselijk of nuttig acht. Alle bevoegdheden die door de wet of deze statuten niet uitdrukkelijk aan de algemene vergadering van aandeelhouders werden voorbehouden, vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

De Vennootschap wordt beheerd en bestuurd uitsluitend in het voordeel van haar aandeelhouders in overeenstemming met de beginselen van risicospreiding en autonoom beheer.

De raad van bestuur bepaalt het beleggingsbeleid en de beleggingsstrategie�n van de Vennootschap en haar Compartimenten, rekening houdend met de beperkingen die door deze statuten zijn voorzien, het investment memorandum en de toepasselijke wetgeving. De raad van bestuur kan ook alle andere beperkingen bepalen die in acht moeten genomen worden met betrekking tot de beleggingen van de Vennootschap en haar Compartimenten. Deze eventuele bijkomende beperkingen worden beschreven in het investment memorandum.

Dageliiks bestuur

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van ��n of meerdere bedrijfstakken of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan ��n of meerdere bestuurders, zaakvoerders of lasthebbers opdragen, al dan niet aandeelhouders.

De raad van bestuur en, wat betreft het dagelijks bestuur, de personen die met het dagelijks bestuur belast zijn, kunnen ook bepaalde bevoegdheden delegeren aan ��n of meerdere personen van hun keuze. Beheervennootschan

De raad van bestuur zat, in overeenstemming met artikel 1 van deze statuten en artikel 11 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2007 met betrekking tot institutionele instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming die als uitsluitend doel hebben de collectieve belegging in de in artikel 7, eerste lid, 2�, van de wet van 20 juli 2004 bedoelde categorie van toegelaten beleggingen , een beheervennootschap aanstellen teneinde in het algemeen alle functies vermeld in artikel 3, 22� van de Wet van 3 augustus betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles uit te oefenen (hierna genoemd de "Beheervennootschap"). De verhouding tussen de Vennootschap en de Beheervennootschap wordt door een schriftelijke overeenkomst beheerst.

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijiagen-trij-bretReig'isch Stxatsbiad =3//05f2013 = Am7ex�x -d�lff�nit��'r b�ig�

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

De raad van bestuur zal ��n Beheervennootschap aanstellen voor de Vennootschap en haar Compartimenten .

De bepalingen van deze statuten die de raad van bestuur bevoegdheden toekennen, worden geacht een verwijzing naar de Beheervennootschap te omvatten.

Vertegenwoordiging van de Vennootschap

De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd ten overstaan van derden, in rechte en in offici�le akten, , met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een ambtenaar of een notaris vereist is, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden. In het kader van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een persoon die belast is met het dagelijks bestuur.

Bovendien wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers in het kader van hun mandaat. Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland worden vertegenwoordigd door een persoon die daartoe uitdrukkelijk werd aangesteld door de raad van bestuur.

Boekiaar

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Winstverdeling

De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders stemt over de bestemming van de netto-winst van het afgelopen boekjaar (zoals voorgesteld door de raad van bestuur), bepaald op basis van de jaarrekening afgesloten op de laatste dag van het voorgaande boekjaar, met naleving van de geldende wetgeving. De Vennootschap verdeelt de netto-winst in functie van de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de bestemming van de winst van de Vennootschap.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan beslissen om (i) aan de aandeelhouders die Dis aandelen bezitten dividenden uit te keren in overeenstemming met de regels en beginselen neergelegd in het Koninklijk besluit van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de periodieke verslagen van bepaalde openbare instellingen voor collectieve bellegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming, welke naar analogie zullen worden toegepast en om (ii) de overeenstemmende bedragen die toekomen aan de Cap aandelen te kapitaliseren. In het geval geen Dis of Cap Klassen van Aandelen werden gecre�erd, kan de algemene vergadering van aandeelhouders vrij beslissen om de nettowinst uit te keren of te kapitaliseren, tenzij het beleggingsbeleid van het betrokken Compartiment anders bepaalt.

Elk besluit over de uitkering van de inkomsten van een Compartiment aan de aandeelhouders van dat Compartiment behoeft de goedkeuring van de aandeelhouders van dat Compartiment.

De dividenden en interim-dividenden die worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, worden betaald op de datum en de plaats bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur wijst de instellingen aan die belast zijn met de uitkering van de dividenden aan de aandeelhouders.

De raad van bestuur kan beslissen om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun dividenden te herbeleggen vanaf hun betaalbaarstelling voor een periode die wordt bepaald door de raad van bestuur en dit zonder enige inschrijvingscommissie verschuldigd te zijn.

De raad van bestuur schort de betaling van dividenden op die betrekking hebben op financi�le instrumenten, die worden gehouden door een belegger, die op grond van artikel 9 hierboven moet worden beschouwd als een niet-toegelaten persoon.

Interim-dividenden

De raad van bestuur is bevoegd om interim-dividenden uit te keren over de winst van het lopende boekjaar, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving.

De raad van bestuur is bovendien bevoegd om interim-dividenden uit te keren aan de aandeelhouders die Dis aandelen bezitten, terwijl het overeenstemmend bedrag daarentegen wordt gekapitaliseerd voor de aandeelhouders die Cap aandelen bezitten.

Controle

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen oefenen hun controle uit in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, die werden goedgekeurd door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten in overeenstemming met de Verordening van 21 februari 2006 (ongeacht de categorie waarin zij worden opgesomd in de lijst die overeenkomstig deze verordening wordt gepubliceerd).

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaren. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij alleen om wettige redenen door de algemene vergadering van aandeelhouders worden ontslagen.

Ontbinding en vereffening van de Vennootschap

De Vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders genomen met het quorum en de aanwezigheid bepaald in artikel 18 van de statuten. De raad van bestuur kan te allen tijde aan de aandeelhouders voorstellen om de Vennootschap te ontbinden en haar in vereffening te stelten.

indien het maatschappelijk kapitaal daalt tot onder het minimumkapitaal vernield in artikel 6 hierboven, zal de kwestie van de ontbinding en vereffening van de Vennootschap worden besproken tijdens een vergadering van de raad van bestuur. Indien nodig dient de raad van bestuur een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen binnen een termijn van veertig dagen vanaf de vaststelling dat het eigen vermogen van de Vennootschap is gedaald tot onder het minimumkapitaal.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

$ijiagen-bij-het$e�giscbr-Staatsbiad =-3-t/05f21113-= Aiiiiexe tt�M�nite�"r b�lg�

De vereffening zal worden uitgevoerd door ��n of meerdere vereffenaars, natuurlijke personen of rechtspersonen, die door de algemene vergadering van aandeelhouders worden benoemd. De algemene vergadering van aandeelhouders zal hun bevoegdheden en bezoldiging bepalen.

De vereffening zal plaatsvinden in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. De netto, opbrengst van de vereffening zal aan de aandeelhouders worden uitgekeerd in verhouding tot hun rechten. Indien er aan het einde van de vereffeningsprocedure, een bedrag dat niet werd opge�ist door de aandeelhouders overblijft, zal dit worden betaald aan de Deposito- en Consignatiekas, die deze som ter beschikking houdt van de betrokken aandeelhouder gedurende de wettelijk voorziene termijn.

Vereffenina

Bij het voorvallen van bijzondere gebeurtenissen buiten zijn controle (zoals, zonder beperking, politieke, economische of militaire noodsituaties) of als de raad van bestuur tot het besluit zou komen dat een Compartiment zou moeten worden vereffend, in het licht van de omstandigheden die gelden op de relevante financi�le markten of andere omstandigheden (met inbegrip van omstandigheden die het vermogen om te handelen op een economisch effici�nte manier ongunstig zouden be�nvloeden en met inachtneming van de belangen van de aandeelhouders), kan de raad van bestuur aan de aandeelhouders voorstellen om het Compartiment te vereffenen. Het Compartiment kan worden vereffend bij beslissing van de algemene vergadering van dat Compartiment genomen met het quorum en de meerderheid die vereist zijn voor een statutenwijziging. De vereffeningsprocedure die van toepassing is op de Vennootschap zal mutatis mutandis van toepassing zijn.

5/ Werden benoemd met onmiddellijke ingang tot bestuurders :

(i) De heer Olivier Lafont, wonende te Dr�ve J. Deschuffeleer 75, 1780 Wemmel, Belgi�;

(ii) De heer Marnix Gino Arickx, wonende te Magaret 7, 9840 De Pinte, Belgi�;

(iii) De heer Pierre Jean Grani�, wonende te rue Mademoiselle Mars 2, 92330 Sceaux, Frankrijk;

(iv) De heer Roland Karl Kern, wonende te Friederich-Ebert-Strasse 4, Dormagen, Duitsland; en

(v) De heer Axel Tillmann, wonende te Am Schultsgarten 19, 50129 Bergheim Giessen, Duitsland.

Er wordt overwogen dat de heer Marnix Gino Arickx en de heer Olivier Lafont de effectieve leiding van de Vennootschap zullen aannemen.

Buitenlandse bestuurders doen woonplaatskeuze op de zetel van de Vennootschap.

Het mandaat van de bestuurders zal niet worden bezoldigd, en zal aflopen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die wordt gehouden in 2019 die de jaarrekening van het boekjaar afgesloten voor 2018 goedkeurt, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders beslist.

6/ Werd benoemd tot commissaris: de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren" met als vaste vertegenwoordiger de heer Damien Walgrave.

Het mandaat werd door de Vergadering verleend voor een periode van drie jaar dat zal eindigen tijdens de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die wordt gehouden in 2016 die de jaarrekening van het boekjaar 2015 goedkeurt.

7/ Bijzondere volmacht werd verleend aan Meester Johan De Bruycker, Meester Bram Delmotte, Meester Niels Watzeels en Meester Wim Legrand en enige andere advocaat van het kantoor Altius CVBA, die te dien einde woonstkeuze doen te Havenlaan 86C B.414, 1000 Brussel, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk met de bevoegdheid afzonderlijk te handelen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk zijn voor het vervullen van de formaliteiten inzake inschrijving en neerlegging in verband met bovengenoemde besluiten, en elke andere zaak in verband met de bovengenoemde besluiten namens de Vennootschap (met inbegrip van doch niet uitsluitend de neerleggings-en bekendmakingsformaliteiten, formaliteiten bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, evenals alle formaliteiten om de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van het Rechtspersonenregister te vervullen of te vervolledigen en om al hetgeen te doen dat ��n van hen naar zijn of haar eigen goeddunken beschouwt als zijnde noodzakelijk, wenselijk of passend.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, ��n volmacht, het lnvestment Memorandum).

Uitgereikt v6�r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Melkebeke

Geassocieerd Notaris

Op de laatste biz van Luik B vermelden , Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

09/02/2015

�� MOO WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur"[_er_ee7 .--- apr�s d�p�t de l'aiLitegut�rpRb�u le

Obiet(s) de l'acte ;Modification des statuts

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par David INDEKEU, notaire � Bruxelles, le 20 janvier 2015, ce qui suit : MODIFICATION DES STATUTS:

Ajout du paragraphe ci-dessous � l'article 22 des statuts.

22.3 Comit� d'investissement

Les actionnaires de la Soci�t� pourront cr�er un comit� d'investissement. La cr�ation du comit� d'investissement sera mentionn�e dans le m�morandum d'investissement.

Le comit� d'investissement conseille le conseil d'administration de la Soci�t� sur toute question relative aux investissements actuels ou futurs dans le respect de la politique et des restrictions d'investissement de la Soci�t� et de ses Compartiments. Les avis du comit� d'investissement sont renseign�s dans un proc�s-verbal. Les proc�s-verbaux sont envoy�s aux actionnaires � leur premi�re demande.

Le comit� d'investissement comptera au moins trois membres. Les membres du comit� d'investissement seront nomm�s pour un mandat de trois ans. Les actionnaires de la Soci�t� ont le droit de nommer les membres du comit� d'investissement. Le mandat des membres du comit� d'investissement peut �tre, � tout moment et sans raison particuli�re, conf�r� ou r�sili� par l'organe qui les a nomm�s. Les membres du comit� d'investissement peuvent �tre renomm�s.

Le mandat des membres du comit� d'investissement ne peut prendre fin qu'apr�s la nomination d'un successeur en fonction, Si, pour quelque raison que ce soit, le nombre de membres du comit� d'investissement devait �tre inf�rieur � trois, le conseil d'administration prendrait imm�diatement des mesures pour veiller au remplacement de sorte que le comit� d'investissement soit � nouveau au complet.

Les assembl�es du comit� d'investissement se tiendront au moins une fois par an et � la demande du conseil d'administration ou des actionnaires. Les assembl�es du comit� d'investissement peuvent �galement avoir lieu par t�l� ou vid�oconf�rence, Le comit� d'investissement peut d�lib�rer de mati�res qui font partie de ses comp�tences, pour autant qu'au moins deux membres dudit comit� soit pr�sent.

D�pos� en m�me temps une exp�dition du proc�s-verbal du 20 janvier 2015, liste de pr�sence, procuration, texte coordonn� des statuts.

David INDEKEU, notaire

Mentionner sur la derni�re page du Vofet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

*15021 9

II .

N� d'entreprise : 0534.638.660

D�nomination

(en entier) : LUFTHANSA SICAV

(en abr�g�)

Forme juridique : soci�t� anonyme, soci�t� d'Investissement � capital variable (SICAV) de droit belge de la cat�gorie � instruments financiers et liquidit�s �

Si�ge : 1210 Bruxelles, Rue du Progr�s 55

(adresse compl�te)

2 8 JANa 2015

au greffe du tirIburlai de commerce :rcrictapho ,e de Bru;ce[ks

Greffe

09/02/2015

�� Motl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

D4os� 1 Re�u Ie "

2 8 JAN. 2015

au greb du tribulia&4ecorri'merce

fran-ophor;c Gc. Qr~XL;Iff: ~

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : 0534.638.660

Benaming

(voluit) : LUFTHANSA SICAV

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap, beleggingsvennootschap met veranderlijkkapitaal (BEVEK) naar Belgisch Recht van de categorie financi�le instrumenten en liquide middelen

Zetel : 1210 Brussel, Vooruitgangstraat, 55

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging van de statuten.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 20 januari 2015 door David INDEKEU, notaris te Brussel, wat volgt:

WIJZIGING VAN DE STATUTEN:

Toevoeging van dehierboven vermelde paragraaf in artikel 22 der statuten.

22.3Investeringscomit�

De aandeelhouders van de Vennootschap kunnen een investe-ringscomit� oprichten. De oprichting van het investeringscomit� zal worden vermeld in het investment memorandum.

Het investeringscomit� adviseert de raad van bestuur van de Vennootschap met betrekking tot de bestaande en de mogelijke investeringen, rekening houdend met het investeringsbeleid en de investeringsbeperkingen van de Vennootschap en haar Compartimenten. De adviezen van het investeringscomit� worden genotuleerd. De notulen zullen worden verstrekt aan de aandeelhouders op hun eerste verzoek.

Een investeringscomit� zal worden samengesteld uit minstens drie leden. De leden van een investeringscomit� zullen worden benoemd voor een termijn van drie jaren. De aandeelhouders van de Vennoot-schap hebben het recht om de leden van het investeringscomit� te benoemen. Het mandaat van de leden van het investeringscomit� kan op ieder ogenblik en zonder dat enige reden moet worden gegeven, worden be�indigd door het orgaan dat hen benoemd heeft. De leden van het investeringscomit� kunnen worden herbenoemd.

Het mandaat van de leden van het investeringscomit� zal slechts eindigen nadat de benoeming van een opvolger in werking is getreden. Indien om welke reden dan ook, het aantal leden van het investerings-comit� minder zou zijn dan drie, dan zal de raad van bestuur onmiddellijk actie ondernemen om de vervanging te verzekeren zodat het investeringscomit� terug voltallig zal zijn,

Vergaderingen van het investeringscomit� zullen minstens een-maal per jaar en op het verzoek van de raad van bestuur of de aandeel-houders worden gehouden. De vergaderingen van het investeringscomi-t� kunnen ook worden gehouden door middel van een telefoon- of videoconferentie. Op voorwaarde dat minstens twee leden van het investeringscomit� aanwezig zijn, kan het investeringscomit� geldig beslissen over de zaken die binnen zijn bevoegdheid vallen.

Tegelijk hiermee neergelegd een uitgifte van het proces-verbaal van 20 januari 2015, aanwezigheidslijst, volmacht, geco�rdineerde tekst van de statuten.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.

David INDEKEU, notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/05/2015

��Y"'

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

oe

11111410 m

D~raw:: / Ra�u !a

2 4 2015

orc+iv du tri:: " .77} de cs:,rmerce

Greffe,..;1 r~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0534638660

D�nomination

(en entier) : LUFTHANSA SICAV

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme, SICAV de droite belge

Si�ge : Rue du Progr�s 55 -1210 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Avis de nominations suite � PAGO du 1910312015

Extrait du Proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 19 mars 2015

L'assembl�e prend connaissance de la d�mission de Messieurs Axel TILLMANN et Torsten KHORS de leur mandat d'administrateur et d�cide de renouveler pour un an les mandats d'administrateurs d'Olivier LAFONT et Marnix ARICKX.

L'assembl�e d�cide de nommer pour un an Messieurs Stefaan DENDAUW et Denis GALLET-VAN COPPENOLLE comme nouveaux administrateurs.

Les mandats d'administrateurs sont confi�s pour un an, jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire de mars 2016.

Le mandat de Monsieur Xavier GANDON n'est pas renouvel�,

Monsieur Olivier LAFONT est pr�sident et la mission de surveillance de la gestion journali�re est confi�e � Marnix ARICKX et Denis GALLET-VAN COPPENOLLE,

Pour extrait conforme. (Sign�s)

Marnix ARICKX

Olivier LAFONT

Administrateurs

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/05/2015

��Y II

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap, BEVEK naar Belgisch recht

Zetel : Vooruitgangstraat 55 - 1210 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoemingen

Uittreksel uit de Notulen van de gewone algemene vergadering van 19 maart 2015

De vergadering erkent het onslag van de heren Axel TILLMANN en Torsten KHORS van hun

bestuursmandaten en beslist om de bestuursmandaten van Olivier LAFONT en Marnix ARICKX voor de duur

van ��n jaar te verlengen.

De vergadering beslist om Stefaan DENDAUW en Denis GALLET-VAN COPPENOLLE voor een jaar als

nieuwe bestuurders te benoemen.

De bestuursmandaten worden vastgesteld voor een jaar tot aan de algemene gewone vergadering van

maart 2016.

Het mandaat van Xavier GANDON is niet vernieuwd.

Dhr. Olivier LAFONT is voorzitter en het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd aan de heren Marnix ARICKX

en Denis GALLET-VAN COPPENOLLE."

Voor eensluidend uittreksel. (Ondertekend)

Marnix ARICKX

Olivier LAFONT

Bestuurders

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte --~a

Re�u le

2 9 MR. 2015

~~1~~ d~ commerce

c~r~:m~,

. - ~ .. . ...... ~

Ondernemingsnr : 0534638660

Benaming

(vgluit) :

(verkort) :

LUFTHANSA SICAV

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Coordonnées
LUFTHANSA SICAV

Adresse
VOORUITGANGSTRAAT 55 1210 SINT-JOOST-TEN-NODE

Code postal : 1210
Localité : SAINT-JOSSE-TEN-NOODE
Commune : SAINT-JOSSE-TEN-NOODE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées LUFTHANSA SICAV

Coordonnées
LUFTHANSA SICAV