09/05/2014
ÿþM o d 1 1 . 1
I i i ~ m j 1 1 1 1 1 I u i u i n u u
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 9 7 9 5 6 2 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B R U X E L L W
. 2 4
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : W O O D S M E D I A G R O U P
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e S a i n t - D e n i s , 1 3 6 b o î t e 1
1 1 9 0 F o r e s t
o b l a t d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é a n o n y m e - A d o p t i o n d e n o u v e a u x s t a t u t s - N o m i n a t i o n s .
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
« W O O D S M E D I A G R O U P » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 9 0 B r u x e l l e s , r u e S a i n t D e n i s 1 3 6 b o î t e 1
n u m é r o d ' e n t r e p r i s e ; 0 8 4 9 . 7 9 5 . 6 2 0
D r e s s é p a r l e N o t a i r e F r é d é r i c J E N T G E S , à W a v r e , l e 1 1 a v r i l 2 0 1 4 , a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , i l e s t
e x t r a i t c e q u i s u i t :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - t r o i s m i l l e
q u a t r e c e n t s e u r o s ( 4 3 . 4 0 0 , 0 0 E U R ) , p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R )
à s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , p a r a p p o r t e n e s p è c e s d ' u n e s o m m e d e q u a r a n t e - t r o i s
m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 4 3 . 4 0 0 , 0 0 E U R ) , s a n s é m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e à l ' u n a n i m i t é q u e c h a c u n d e s a s s o c i é s p a r t i c i p e r a à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l q u ' i l d é t i e n t .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n v i s a g é e p e u t ê t r e r é a l i s é e à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
« O n o m e t »
L e s s o u s c r i p t e u r s d é c l a r e n t e t l ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t q u e l e m o n t a n t d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t
t o t a l e m e n t l i b é r é e e n e s p è c e s , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r l a C B C B a n q u e
c o m p t e n u m é r o 8 E 9 5 7 3 2 0 3 2 6 1 2 1 5 8 , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t , d e c e c h e f , à s a
d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e 4 3 . 4 0 0 , 0 0 E U R .
U n e a t t e s t a t i o n d e c e d é p ô t d e m e u r e r a c i - a n n e x é e .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t à l ' u n a n i m i t é l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r q u e p a r s u i t e d e s
r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , a p p u y é e s p a r l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e p r é r a p p e l é e : -
l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) ;
- l a s o c i é t é d i s p o s e d e c e c h e f d ' u n m o n t a n t d e q u a r a n t e - t r o i s m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 4 3 . 4 0 0 , 0 0
E U R ) .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
R a p p o r t s
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 6 à 7 8 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , v i s a n t n o t a m m e n t l a t r a n s f o r m a t i o n
d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n u n e s o c i é t é d ' u n e a u t r e f o r m e , o n t é t é é t a b l i s l e s
d o c u m e n t s s u i v a n t s :
- S i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a , s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 j a n v i e r 2 0 1 4 , r e p r i s e a u r a p p o r t r é v i s o r a l
c i - a p r è s ;
- r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l a g é r a n c e ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
- r a p p o r t ' d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s M o n s i e u r J e a n - M i c h e l H A E G E M A N , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s a s s o c i é , d e l a s . c . s o u s f o r m e d e s . p . r . l . " J o i n s , R o u s s e a u x & C o " , r u e d e l a B i c h e , 1 8 à 7 0 0 0 M o n s , e n d a t e d u 8 a v r i l 2 0 1 4 .
L e s r m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e c o n f i r m e n t a v o i r c o n n a i s s a n c e d e s d i t s r a p p o r t s e t d o c u m e n t s d e p u i s p l u s d e 1 5 j o u r s .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
" N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 j a n v i e r 2 0 1 4 , d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e , p o u r u n m o n t a n t d ' E U R - 4 . 8 4 6 , 2 8 , e s t i n f é r i e u r d ' E U R 2 3 . 4 4 6 , 2 8 a u c a p i t a l s o c i a l d ' E U R 1 8 . 6 0 0 , 0 0 .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e , p o u r u n m o n t a n t d ' E U R - 4 . 8 4 6 , 2 8 , e s t i n f é r i e u r d ' E U R 6 6 . 3 4 6 , 2 8 a u c a p i t a l m i n i m u m p r é v u p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e . S o u s p e i n e d e r e s p o n s a b i l i t é d e s g é r a n t s e t a s s o c i é s , l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a s e r é a l i s e r q u e ; m o y e n n a n t d e s a p p o r t s e x t é r i e u r s c o m p l é m e n t a i r e s .
L e c a p i t a l s o c i a l c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d ' E U R 1 8 . 0 0 0 , 0 0 e s t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m p r é v u p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e . C ' e s t l a r a i s o n p o u r l a q u e l l e , p r é a l a b l e m e n t à c e t t e o p é r a t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n , i l s e r a p r a t i q u é à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e p o u r a m e n e r c e l u i - c i à E U R 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R . " C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e , l e c a p i t a l n o u v e a u d e m e u r a n t i n c h a n g é .
L e s é l é m e n t s c o m p t a b l e s e t b i l a n t a i r e s s o n t i n c h a n g é s , l a s o c i é t é a n o n y m e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é a n o n y m e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , s o i t l e n u m é r o 0 8 4 9 . 7 9 5 . 6 2 0 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 j a n v i e r 2 0 1 4 , t e l l e q u e c e t t e s i t u a t i o n e s t v i s é e a u r a p p o r t d e l a g é r a n c e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r i e c o m p t e d e l a s o c i é t é a n o n y m e , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
S I X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e t r a n s f o r m e r l e s c e n t s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n c e n t a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e r é s u l t a n t d e l a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n . " S E P T I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é p o u r a d o p t e r l a d é n o m i n a t i o n n o u v e l l e " L Y L O M E D i A G R O U P " .
H U I T I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d ' a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e :
T i t r e 1 : F o r m e j u r i d i q u e - - N o m - - S i è g e O b j e t D u r é e
A r t i c l e 1 : N o m e t f o r m e
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e .
E l l e e s t d é n o m m é e " L Y L O M E D I A G R O U P " .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 9 0 B r u x e l l e s , r u e S a i n t - D e n i s , 1 3 6 b o î t e 1 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e q u i e n r é s u l t e e t d e l a f a i r e p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , é t a b l i r o u s u p p r i m e r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r . L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , é t a b l i r o u s u p p r i m e r d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , p o u r a u t a n t q u e c e t t e d é c i s i o n n ' e n t r a î n e p a s d e c h a n g e m e n t e n m a t i è r e d e r é g i m e l i n g u i s t i q u e a p p l i c a b l e à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 : O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t : L a v e n t e d e p r e s t a t i o n s d e p o s t - p r o d u c t i o n a u d i o - v i s u e l l e . E l l e p e u t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s s o u s c r i p t i o n s , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e é l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
A r t i c l e 4 : b u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e
m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s ,
T i t r e I l : C a p i t a l s o c i a l
A r t i c l e 5 : C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
1 1 e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t a c t i o n s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
n u m é r o t é s d e 1 à 1 0 0 r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 1 0 0 e d u c a p i t a l s o c i a l , i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s .
A r t i c l e 6 : h i s t o r i q u e d u c a p i t a l
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e , s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e q u i n z e o c t o b r e
d e u x m i l l e d o u z e a v e c u n c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 . 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r
c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
d u 1 1 a v r i l 2 0 1 4 a d é c i d é d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é e n S o c i é t é A n o n y m e e t d e p o r t e r , d a n s c e c a d r e ,
l e c a p i t a l à s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 1 0 0 e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 7 : A u g m e n t a t i o n e t r é d u c t i o n d u c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t
c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
L o r s q u e , e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t ,
d e s r é s e r v e s s o n t i n c o r p o r é e s d a n s f e c a p i t a l a v e c a t t r i b u t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , c e s n o u v e l l e s
a c t i o n s r e v i e n d r o n t a u n u - p r o p r i é t a i r e p o u r l a n u e - p r o p r i é t é e t à l ' u s u f r u i t i e r p o u r l ' u s u f r u i t , s a u f
c o n v e n t i o n e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r .
L o r s q u e , e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l e
c a p i t a l e s t r é d u i t p a r r e m b o u r s e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s , l e s m o n t a n t s d i s t r i b u é s r e v i e n n e n t a u n u -
p r o p r i é t a i r e , à l a c h a r g e p o u r c e l u i - c i d e l e s p l a c e r e n f o n c t i o n d e l ' e x e r c i c e d e l ' u s u f r u i t p a r
l ' u s u f r u i t i e r , s a u f c o n v e n t i o n e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r .
« O n o m e t »
T i t r e I V : A d m i n i s t r a t i o n e t R e p r é s e n t a t i o n
A r t i c l e 1 3 : C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s . T o u t e f o i s , s ' i l e s t
c o n s t a t é a u m o m e n t d e l a c o n s t i t u t i o n o u l o r s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e l a s o c i é t é n ' a p a s p l u s
d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s ,
j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , q u ' i l y a p l u s d e d e u x
a c t i o n n a i r e s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r s i x a n s a u p l u s e t r e s t e n t e n t o u t
t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s q u i n e s o n t p a s r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n .
C h a q u e m e m b r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d o n n e r s a d é m i s s i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a u
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r e s t t e n u d e c o n t i n u e r à e x e r c e r s a m i s s i o n a p r è s s a d é m i s s i o n j u s q u ' à c e q u ' i l
a i t é t é p o u r v u e n s o n r e m p l a c e m e n t a u t e r m e d ' u n e p é r i o d e r a i s o n n a b l e .
A r t i c l e 1 4 : P r é s i d e n c e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t .
L e c o n s e i l p e u t é g a l e m e n t n o m m e r u n v i c e - p r é s i d e n t .
E n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , i l e s t r e m p l a c é p a r l e v i c e - p r é s i d e n t o u , à d é f a u t d e v i c e -
p r é s i d e n t , p a r u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , o u à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r l e p l u s
â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s .
A r t i c l e 1 5 : C o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d u p r é s i d e n t o u d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s ,
c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L a c o n v o c a t i o n e s t f a i t e p a r é c r i t , a u p l u s t a r d 8 j o u r s a v a n t l a r é u n i o n , s a u f u r g e n c e , D a n s c e
d e r n i e r c a s , l a n a t u r e e t l e s m o t i f s d e l ' u r g e n c e s o n t m e n t i o n n é s d a n s l a c o n v o c a t i o n o u d a n s l e
p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n .
L a r é u n i o n s e t i e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t à d é f a u t d e t e l l e i n d i c a t i o n , a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 6 : D é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s
m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r m a n d a t à u n d e s e s c o l l è g u e s p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n
d é t e r m i n é e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t p o u r y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . C e m a n d a t d o i t ê t r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 _ : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
d o n n é ' p a r é c r i t o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l . L e m a n d a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r q u e s i t o u s s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s à l a r é u n i o n e t d o n n e n t l e u r c o n s e n t e m e n t .
D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t .
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
E n c a s d e p a r t a g e l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e i a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e . T o u t e f o i s , s i l a s o c i é t é n ' a q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n c e s s e d ' ê t r e p r é p o n d é r a n t e j u s q u ' à c e q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o i t à n o u v e a u c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s . L o r s q u e [ ' a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s c o n c e r n a n t l e s c o n f l i t s d ' i n t é r ê t s e p o u r e f f e t q u e l e q u o r u m r e q u i s a u p r e m i e r a l i n é a n e p e u t ê t r e a t t e i n t , l a d é c i s i o n c o n c e r n é e p e u t ê t r e p r i s e p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s .
A r t i c l e 1 7 : P r o c è s - v e r b a u x d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e l a r é u n i o n e t p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
T o u t e s c o p i e s e t e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t o u p a r a u m o i n s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s ,
A r t i c l e 1 8 : P o u v o i r s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e [ a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 9 : G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s , q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
I l s a g i s s e n t s e u l s ,
L e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t , e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , a t t r i b u e r d e s m a n d a t s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t r é m u n é r a t i o n s é v e n t u e l l e s p o u r l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , 1 1 p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e u r s m a n d a t s .
A r t i c l e 2 0 : R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
1 . T o u s l e s a c t e s q u i e n g a g e n t l a s o c i é t é , e n j u s t i c e e t d a n s t o u s l e s a c t e s , s o n t v a l a b l e s s ' i l s s o n t s i g n é s p a r l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
2 . D a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s
t o u s a c t e s e t e n j u s t i c e p a r l a o u l e s p e r s o n n e s d é l é g u é e s à c e t t e g e s t i o n ( a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é ) ,
q u i a g i s s e n t s e u l ( e ) ( s ) .
4 . I l - e l l e - i l s n e d o i ( v e n ) t p a s p r o u v e r s e s - l e u r s p o u v o i r s v i s - à - v i s d e s t i e r s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r d e s m a n d a t s s p é c i a u x à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s . L a
s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r c e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s [ e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t
A r t i c l e 2 1 : R é m u n é r a t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
A l ' o c c a s i o n d e c h a q u e n o m i n a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , s i e t d a n s q u e l l e m e s u r e l e
m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r s e r a r é m u n é r é p a r u n e i n d e m n i t é f i x e o u v a r i a b l e ,
T i t r e V : C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
A r t i c l e 2 1 : N o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u c u n c o m m i s s a i r e n ' e s t n o m m é t a n t q u e l a
s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s p r é v u s à l ' a r t i c l e q u i n z e d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T i t r e V I : A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 2 2 : R é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e d e r n i e r j e u d i d u m o i s d e m a i à 1 5 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n d i m a n c h e o u u n j o u r f é r i é ( l é g a l ) , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t
a u t r e q u ' u n s a m e d i , à l a m ê m e h e u r e .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
s o c i a l l ' e x i g e e t d a n s [ e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a l o i .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s , s p é c i a l e s e t e x t r a o r d i n a i r e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à
l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s [ a c o n v o c a t i o n .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n , d a n s l e s l i m i t e s i m p o s é e s p a r l a l o i , e t s e r a , e n t o u t
c a s , c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à
l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 2 : A d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e , p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e s p r o p r i é t a i r e s
d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o i v e n t , a u p l u s t a r d 1 5 j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , i n f o r m e r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l e u r i n t e n t i o n d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e , a i n s i q u e
d u n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e q u e l i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
A r t i c l e 2 3 : R e p r é s e n t a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e à
c o n d i t i o n q u e t o u t e s l e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e s o n t a c c o m p l i e s .
A r t i c l e 2 4 : V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e .
C e v o t e d o i t ê t r e f a i t m o y e n n a n t u n f o r m u l a i r e m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s p a r l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n e t q u i c o n t i e n t l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s :
- l ' i d e n t i t é d e l ' a c t i o n n a i r e ;
- s a s i g n a t u r e e t l a d a t e e t l e l i e u d e s i g n a t u r e ;
- l e n o m b r e d e s a c t i o n s p o u r l e s q u e l l e s i l p r e n d p a r t a u v o t e ;
- l a p r e u v e q u e l e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o n t é t é a c c o m p l i e s ;
- l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
- l e m o d e d e v o t e d e l ' a c t i o n n a i r e s u r c h a q u e p r o p o s i t i o n : p o u r , c o n t r e o u a b s t e n t i o n ;
P o u r ê t r e v a l a b l e , c e s f o r m u l a i r e s d o i v e n t ê t r e n o t i f i é s a u p l u s t a r d 8 j o u r s o u v r a b l e s a v a n t
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ,
A r t i c l e 2 5 : C o m p o s i t i o n d u b u r e a u
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , o u e n s o n a b s e n c e ,
p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u e n s o n a b s e n c e , p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e u n s e c r é t a i r e .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i l e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s , s i l e u r n o m b r e l e j u s t i f i e .
L e s p e r s o n n e s c i t é e s a u p r é s e n t a r t i c l e f o r m e n t , a v e c l e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s , l e b u r e a u .
A r t i c l e 2 6 : D é l i b é r a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s d a n s l ' o r d r e d u j o u r , s a u f .
s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t p r é s e n t s e t d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e d é l i b é r e r s u r d e s s u j e t s n o u v e a u x
a i n s i q u e l o r s q u e d e s c i r c o n s t a n c e s e x c e p t i o n n e l l e s i n c o n n u e s a u m o m e n t d e l a c o n v o c a t i o n
e x i g e n t u n e d é c i s i o n d a n s l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 7 : A s s e m b l é e g é n é r a l e p a r p r o c é d u r e é c r i t e
1 . L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e , à c o n d i t i o n q u e l a d é c i s i o n é c r i t e s i g n é e p a r t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o i t p a r v e n u e à l a s o c i é t é 2 0 j o u r s a v a n t l a d a t e s t a t u t a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e p o u r l a d a t e d e l a d é c i s i o n .
L a d é c i s i o n é c r i t e , e n p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s o u n o n , e s t a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u p l u s t a r d 2 0 j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e g é n é r a l e s t a t u t a i r e e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
S i l a d e r n i è r e d é c i s i o n é c r i t e n ' e s t p a s p a r v e n u e a u p l u s t a r d d a n s l e s 2 0 j o u r s p r é c é d a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o i t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
3 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r t i c u l i è r e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e à l a q u e l l e l a d é c i s i o n e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e .
L a d é c i s i o n é c r i t e , r e p r i s e d a n s u n e o u p l u s i e u r s p r o p o s i t i o n s a p p r o u v é e s , d o i t ê t r e a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s , a c t i o n n a i r e s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é à l a d a t e i n d i q u é e d a n s c e t t e d é c l a r a t i o n e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e d o i t i n d i q u e r s i t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t ê t r e a p p r o u v é s d a n s l e u r e n s e m b l e p o u r p a r v e n i r à u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e o u s i u n e a p p r o b a t i o n é c r i t e e s t s o l l i c i t é e p o u r c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r s é p a r é m e n t .
4 . L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e p e u t d é t e r m i n e r q u e l ' a p p r o b a t i o n d o i t p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é a v a n t u n e d a t e b i e n d é f i n i e p o u r p o u v o i r f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e . S i l a d é c i s i o n é c r i t e a p p r o u v é e à l ' u n a n i m i t é n ' e s t p a s p a r v e n u e , e n u n o u p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s , e n t e m p s u t i l e a v a n t c e t t e d a t e , l e s a p p r o b a t i o n s s i g n é e s p e r d r o n t t o u t e f o r c e d e d r o i t .
A r t i c l e 2 8 : D r o i t d e v o t e
1 . C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
2 . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
t i
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
. . R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o l 1 1 . 1
3 . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l e s d r o i t s
t i e v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , s a u f c o n v e n t i o n e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 2 9 : P r o r o g a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g e r à t r o i s s e m a i n e s t o u t e a s s e m b l é e
g é n é r a l e , a n n u e l l e , e x t r a o r d i n a i r e o u s p é c i a l e , m ê m e s ' i l n e s ' a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s
a n n u e l s
C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e ,
C h a q u e a c t i o n n a i r e , y c o m p r i s c e u x q u i n ' o n t p a s p a r t i c i p é e n p e r s o n n e o u p a r m a n d a t a i r e à l a '
p r e m i è r e a s s e m b l é e , e s t c o n v o q u é à l a s e c o n d e a s s e m b l é e e t y e s t a d m i s , m o y e n n a n t
a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n .
L e s m a n d a t s o c t r o y é s p o u r l a p r e m i è r e a s s e m b l é e r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e a s s e m b l é e ,
s a u f s ' i l s o n t é t é r é v o q u é s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t ,
A r t i c l e 3 0 : P r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s
a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t .
I l s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l t e n u a u s i è g e s o c i a l ,
T i t r e V i I : E x e r c i c e s o c i a l C o m p t e s a n n u e l s - - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
A r t i c l e 3 1 : E x e r c i c e s o c i a l C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e f e 1 e T j a n v i e r e t s e t e r m i n e f e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e
u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , .
A r t i c l e 3 2 : A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s
L e b é n é f i c e a n n u e l n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A u m o i n s c i n q p o u r c e n t e s t p r é l e v é d e c e b é n é f i c e p o u r l a c r é a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e t t e
o b l i g a t i o n p r e n d f i n l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n - d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L ' o b l i g a t i o n
r e n a î t s i l a r é s e r v e l é g a l e e s t e n t a m é e , j u s q u ' à c e q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a i t à n o u v e a u a t t e i n t u n -
d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e d e s b é n é f i c e s e s t d é t e r m i n é e p a r l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é
d e s v o i x , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 3 3 : P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s e t a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t à l ' é p o q u e e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l .
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
C e p e n d a n t , c e p a i e m e n t d o i t s e f a i r e a v a n t l a f i n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l a u c o u r s d u q u e l a é t é f i x é l e
m o n t a n t d u d i v i d e n d e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é e t c o n f o r m é m e n t a u x
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , à d é c i d e r l e p a i e m e n t d e s a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s ,
T i t r e V i I I : D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 3 4 : D é s i g n a t i o n d e s l i q u i d a t e u r s
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t e t à n ' i m p o r t e q u e l m o m e n t , l a
l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s ' i f s r e p r é s e n t e n t l a s o c i é t é
s e u l s , c o n j o i n t e m e n t o u c o l l é g i a l e m e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l a r é m u n é r a t i o n d e s l i q u i d a t e u r s .
A r t i c l e 3 5 : P o u v o i r s d e s l i q u i d a t e u r s
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l a l o i .
A r t i c l e 3 6 : M o d e d e l i q u i d a t i o n
A p r è s p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s
m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t t e f i n , l e s l i q u i d a t e u r s r é p a r t i s s e n t l ' a c t i f n e t , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s ,
e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d u n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s p o s s è d e n t ,
L e s b i e n s q u i s u b s i s t e n t e n n a t u r e s o n t r é p a r t i s d e l a m ê m e f a ç o n .
S I t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d e l a m ê m e f a ç o n , l e s l i q u i d a t e u r s d o i v e n t r é t a b l i r
l ' é q u i l i b r e a v a n t d e p r o c é d e r a u p a r t a g e p r é c i t é , e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r p i e d d ' é g a l i t é
a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s a c t i o n s i n s u f f i s a m m e n t
l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s a u p r o f i t s d e s a c t i o n s
l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
« O n o m e t »
N E U V I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é q u e l e s 1 0 0 a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é
a n o n y m e s o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s a n t é r i e u r s d a n s l a
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
« O n o m e t »
D I X I E M E R E S O L U T I O N
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
"
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
L ' a s s e r i i b [ é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e f i x e r l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à 3 .
" S b n t a p p e l é s à c e s f o n c t i o n s p o u r u n e p é r i o d e d e 6 a n n é e s
M o n s i e u r W O O D S T h o m a s F r a n c i s , d o m i c i l i é à B O Z E M A N a u 5 0 4 W C l e v e l a n d M T 5 9 7 1 6 ( E t a t s -
U n i s d ' A m é r i q u e ) , M o n s i e u r P A R C O L L E T G r é g o i r e , d o m i c i l i é à 7 5 0 0 5 P a r i s , A v e n u e d e s G o b e l i n s ,
1 2 b i s e t M a d a m e P A R C O L L E T C l a i r e H a y d é e , d o m i c i l i é e à 7 5 0 1 2 P a r i s , R u e T r a v e r s i è r e , 6 5 .
I c i p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s e t q u i a c c e p t e n t .
C e m a n d a t e s t g r a t u i t .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n s u i t e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e
c o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x .
O N Z I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à l ' u n a n i m i t é a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t e n p a r t i c u l i e r à s o n a d m i n i s t r a t e u r
d é l é g u é , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
P r e m i è r e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
A l ' i n s t a n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u é , c e l u i - c i d é c l a r e s e r é u n i r e n v u e d e p r o c é d e r à
l a n o m i n a t i o n d u p r é s i d e n t e t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
A l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l d é c i d e :
- d ' a p p e l e r à l a f o n c t i o n d e p r é s i d e n t M o n s i e u r P A R C O L L E T G r é g o i r e , p r é n o m m é i c i p r é s e n t , q u i
a c c e p t e .
- d ' a p p e l e r à l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é M o n s i e u r P A R C O L L E T G r é g o i r e , p r é n o m m é i c i
p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
C e s m a n d a t s s o n t g r a t u i t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , A U X F I N S D E P U B L I C I T E D é p o s é e n m ê m e t e m p s , u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
R a p p o r t d u r é v i s e u r e t r a p p o r t d u g é r a n t
S t a t u t s c o o r d o n n é s
F r é d é r i c J E N T G E S
N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à ! ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
07/11/2012
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B R U X E L L E S
2 2 O K i r e ? f 9 1 Z
1 1 1
* i a s e i ~ a s *
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N . d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : W O O D S M E D I A G R O U P
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 9 0 B r u x e l l e s , r u e S a i n t - D e n i s , 1 3 6 b o i t e 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
x x x x x x
l i r é s u l t e d ' u n a c t e d r e s s é p a r M a î t r e A n n e R U T T E N , n o t a i r e à S a i n t - G i l l e s - l e z - B r u x e l l e s , l e q u i n z e o c t o b r e
d e u x m i l l e d o u z e c e q u i s u i t :
x x x x x x
C O M P A R A N T S :
1 ) M o n s i e u r T h o m a s F r a n c i s W O O D S ( p a s s e p o r t n u m é r o 7 1 2 2 1 6 6 9 7 ) , d o m i c i l i é à B o z e m a n a u 5 0 4 W
C l e v e l a n d M T 5 9 7 1 6 ( U S A ) d e n a t i o n a l i t é a m é r i c a i n e ;
2 ) M o n s i e u r G r é g o i r e P A R C O L L E T ( p a s s e p o r t n u m é r o 0 1 B E 1 3 9 1 6 ) , d o m i c i l i é à P a r i s a u 1 2 b i s a v e n u e d e s
G o b e l i n s 7 5 0 0 5 ( F r a n c e ) d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e .
R E P R E S E N T A T I O N :
L e c o m p a r a n t s u b 1 ) e s t i c i r e p r é s e n t é p a r l e c o m p a r a n t s u b 2 ) s u i v a n t p r o c u r a t i o n c i - a n n e x é e .
L e s q u e l s c o m p a r a n t s , a p r è s n o u s a v o i r r e m i s u n p l a n f i n a n c i e r d a n s l e q u e l i l s j u s t i f i e n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l
s o c i a l d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r , n o u s o n t r e q u i s d e d r e s s e r , p a r l e s p r é s e n t e s , l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , q u ' i l s d é c l a r e n t a v o i r a r r ê t é s e n t r e e u x c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 :
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i - l i t é l i m i t é e . E l f e a p o u r d é n o m i n a t i o n " W O O D S M E D I A
G R O U P " .
A r t i c l e 2
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 9 0 B r u x e l l e s , r u e S a i n t - D e n i s , 1 3 6 , b o i t e 1
[ [ p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e , p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
A r t i c l e 3
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
L a v e n t e d e p r e s t a t i o n s d e p o s t - p r o d u c t i o n a u d i o - v i s u e l l e .
E l l e p e u t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s ,
f i n a n c i è r e s , i n d u s - ' t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a - 1 t i o n ,
d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e
o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t ,
A r t i c l e 4 :
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , à c o m p t e r d u j o u r d e l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
A r t i c l e 5 :
L e c a p i t a l s o c i a l , f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) e u r o s , e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s a n s
m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
S O U S C R I P T I O N E N E S P E C E S .
L e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( ¬ 1 8 6 , 0 0 ) e u r o s l ' u n e , p a r :
M o n s i e u r T h o m a s F r a n c i s W o c d s : s o i x a n t e - c i n q ( 6 5 ) p a r t s .
M o n s i e u r G r é g o i r e P a r c o l l e t : t r e n t e - c i n q ( 3 5 ) p a r t s ,
E n s e m b l e : c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s .
a 8 4 9 ` 4 - B S G 2 o
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a c u n e d e c e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s p a r u n v e r s e - m e n t d e s o i x a n t e - d e u x ( ¬ 6 2 , 0 0 ) e u r o s , e t q u e l e m o n t a n t g l o b a l d e c e s . v e r s e m e n t s , s ' é l e v a n t à s i x m i l l e d e u x c e n t s ( ¬ 6 . 2 0 0 , 0 0 ) e u r o s , e s t d é p o s é a u c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 3 6 3 -
` 1 0 9 1 5 0 7 - 0 6 o u v e r t à l a " B A N Q U E I N G " a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
A r t i c l e 6 :
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 7 :
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s C o n t i n s c r i t e s d a n s t e r e g i s t r e d e s a s - ' s o c i é s t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r d e s c e r t i f i c a t s a u n o m d e s t i t u l a i r e s , e x t r a i t s d ' u n r e g i s t r e à
s o u c h e s e t s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e 8 :
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t d e p a r t s s ' o p è r e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u
C o d e d e s S o c i é t é s ,
A r t i c l e 9 ;
L e s h é r i t i e r s , a y a n t s c a u s e o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t ,
p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t m a r c h a n d i s e s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , f r a p p e r c e s
d e r n i e r s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d u f o n d s s o c i a l , n i s ' i m - m i s c e r e n r i e n d a n s s o n
a d m i n i s t r a t i o n , i l s d o i - ' v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t b i l a n s s o c i a u x e t
a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 0 :
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s ,
j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
A r t i c l e 1 1 :
L a g é r a n c e e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t ( s ) p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t r é m u n é r é o u g r a t u i t s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e d é c è s , d é m i s s i o n o u r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , i l s e r a p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t p a r I ' a s - ' s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s ,
A r t i c l e 1 2 :
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s à t o u s
m a n d a t a i r e s d e s o n c h o i x .
A r t i c l e 1 3
C h a c u n d e s g é r a n t s p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t
s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 4 :
C h a c u n d e s g é r a n t s r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n - d a n t , s o i t e n
d é f e n d a n t .
A r t i c l e 1 5 :
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é ,
T o u t e f o i s , l e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r
d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e . L e s
p e r s o n n e s v i s é e s à l ' a r t i c l e 2 7 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e s d é c i s i o n s .
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e p r e m i e r a v r i l , à q u a t o r z e h e u r e s ; s i c e j o u r e s t f é r i é ,
l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u j o u r o u v r a b l e s u i v a n t ,
L a g é r a n c e p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é l i b è r e c o n f o r m é m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 6 :
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . C h a q u e p a r t a y a n t d r o i t d e v o t e , s u r l a q u e l l e
l e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s o n t é t é e f f e c t u é s , d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e r e t r o u v e n t l e u r d r o i t d e v o t e d a n s l e s c a s v i s é s c i a v a n t d a n s l e s s t a t u t s .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e p e u t f a i r e l ' o b j e t d e c o n v e n t i o n s e n t r e a s s o c i é s , d a n s l e s l i m i t e s f i x é e s p a r l e
C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 7 :
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
A r t i c l e 1 8 ;
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e . A c e t t e d a t e , l a
g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s
d e l a g é r a n c e à l a " B A N Q U E N A T I O N A L E D E B E L G I - ' Q U E " ,
A r t i c l e 1 9 :
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r f a r é s e r v e l é g a l e .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n ~
V o l e t B - S u i t e
A r t i c l e 2 0 :
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 1
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e
m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 2 2 :
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n f a i t e p o u r c e s
r è g l e m e n t s , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , e n t r e t o u t e s l e s p a r t s ,
A r t i c l e 2 3 :
A u c a s o ù p o u r u n e r a i s o n q u e l c o n q u e , l a s o c i é t é n e c o m p t e p l u s q u ' u n s e u l a s s o c i é e t j u s q u ' a u m o m e n t o ù
l a s o c i é t é c o m p t e à n o u v e a u a u m o i n s d e u x a s s o c i é s , l e s p r e s c r i p t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s c o n c e r n a n t l a
s o c i é t é n e c o m p r e n a n t q u ' u n a s s o c i é u n i q u e , s e r o n t d ' a p p l i c a t i o n e t l e f o n c t i o n n e m e n t d e l a s o c i é t é d e m ê m e
q u e l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' a s s o c i é s e r o n t r é g l é s c o n f o r m é m e n t à c e s p r e s c r i p t i o n s .
A r t i c l e 2 4 :
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e e t l i q u i d a t e u r é l i t , p a r l e s p r é s e n t e s ,
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i
ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s , s a n s a u t r e o b l i g a t i o n p o u r l a s o c i é t é q u e d e t e n i r c e s d o c u m e n t s à l a d i s p o s i t i o n d u
d e s t i n a t a i r e .
A r t i c l e 2 5 :
L e s a s s o c i é s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s e t , e n c o n s é q u e n c e , l e s
d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n ' e s t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , y s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s , e t l e s c l a u s e s q u i s e r a i e n t c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e , s o n t c e n s é e s n o n
é c r i t e s .
A r t i c l e 2 6 :
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e c e j o u r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e e t l a p r e m i è r e
a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
N O M I N A T I O N D E G E R A N T ( S ) .
L e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é é t a n t a r r ê t é s , l e s c o m p a r a n t s s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
q u i , r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à u n e t d e n o m m e r à
c e s f o n c t i o n s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e : M o n s i e u r G r é g o i r e P A R C O L L E T ,
P R O C U R A T I O N .
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t e t / o u M a d a m e S T E V E N N E L a u r e n c e ,
d o m i c i l i é e à I x e l l e s , 1 0 0 , a v e n u e L o u i s L e p o u t r e , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n a u x f i n s d ' a c c o m p l i r t o u t e s
f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T . V . A . .
R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s
L a s o c i é t é r e p r e n d r a p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t l ' e n s e m b l e d e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s
q u i e n r é s u l t e n t e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s p a r l e s c o m p a r a n t s f o n d a t e u r s , d e p u i s l e p r e m i e r j u i n d e u x
m i l l e d o u z e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , u n m a n d a t e t u n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e ,
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e d e u x p a r a g r a p h e q u a t r e d u C o d e d e s S o c i é t é s , u n i q u e m e n t
e n v u e d u d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t d e l ' a c q u i s i t i o n p o u r l a n o u v e l l e s o c i é t é d e l a
p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
A n n e R U T T E N , N o t a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e