22/05/2015
ÿþM o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é / R e ç u l e
1 2 M A I 2 0 1 5
a u g r e f f e d u t r b t a z l a f d e c o m m e r c e
; c ; u p n a n e _ d e L i r u 4 - e E t e s
N ° d ' e n t r e p r i s e : 4 4 3 1 8 1 3 2 0
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : M . G . R . I N T E R N A T I O N A L
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E C O O P E R A T I V E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e ; r u e d e s C o n f é d é r é s , 4 4
1 0 0 0 B r u x e l l e s
O b l e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L D E P L A C E M E N T D U S I E G E S O C I A L - R E F O N T E D E S S T A T U T S
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e 8 m a i 2 0 1 5 p a r l e n o t a i r e P i e r r e L e b o n , à l a r é s i d e n c e d e B r u x e l l e s ,
n o n e n c o r e e n r e g i s t r é , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M . G . R . I N T E R N A T I O N A L » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t f i x é à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d e s
C o n f é d é r é s , 4 4 , a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
À l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u g é r a n t e x p o s a n t l a
j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e à l ' o b j e t s o c i a l e t d e l ' é t a t y a n n e x é , l e s a s s o c i é s
r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u c o p i e d e c e r a p p o r t e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l , e n r e m p l a ç a n t l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
1 ° ) T a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x -
c i :
- T o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s u l t a n c e d a n s l e d o m a i n e d e l a c o m m u n i c a t i o n d a n s l e s e c t e u r d u d é v e l o p p e m e n t s o c i a l e t é c o n o m i q u e , l ' é d u c a t i o n e t l e s p o r t .
- T o u t e s a c t i v i t é s d e r e c h e r c h e s e t é t u d e s , c o n s e i l e t s e r v i c e s d a n s l e s m a t i è r e s l e s p l u s d i v e r s e s e n r e l a t i o n a v e c s o n o b j e t s o c i a l .
- L a p r é p a r a t i o n d e r e v u e d e p r e s s e e t r e l a t i o n s a v e c l a p r e s s e e t l e s m e d i a , p u b l i c a t i o n s , o r g a n i s a t i o n d e s é v é n e m e n t s e t d e s f o r m a t i o n s d a n s l e s d o m a i n e s d e s e s a c t i v i t é s ,
C e t t e l i s t e n ' e s t p a s e x h a u s t i v e e t e s t n o n l i m i t a t i v e .
2 " ) T a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l a l o c a t i o n o u t o u t e s o p é r a t i o n s a s s i m i l é e s p o u r t o u t i m m e u b l e q u e l l e q u ' e n s o i t s o n a f f e c t a t i o n . L a s o c i é t é p o u r r a m e t t r e à d i s p o s i t i o n d ' u n g é r a n t , a d m i n i s t r a t e u r , a s s o c i é o u m e m b r e d u p e r s o n n e l t o u t b i e n i m m o b i l i e r l u i a p p a r t e n a n t .
A . D a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t c i - a v a n t , e l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é , l i é e o u n o n .
E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r . L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l a o u l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r .
L e t o u t s o u s r é s e r v e d e s a c t i v i t é s r e q u é r a n t u n a c c è s à l a p r o f e s s i o n o u d e s s p é c i a l i t é s r é g l e m e n t é e s p a r l a l o i , l e s q u e l l e s s ' e x e r c e r o n t à d é f a u t d ' a c c è s r e c o n n u à l a s o c i é t é p a r l e b i a i s d e s o u s - t r a i t a n t s s p é c i a l i s é s » . T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e d é p l a c e r l e s i è g e s o c i a l à c o m p t e r d e c e j o u r à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d e s C o n f é d é r é s , 4 4 ,
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e s u p p r i m e r l e t e x t e a c t u e l d e s s t a t u t s p o u r l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e q u i s u i t a f i n d e l e c o n f o r m e r a u x d é c i s i o n s d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e t a u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s ' m o d i f i e r l ' e x e r c i c e s o c i a l e t t a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e :
« T i t r e l - D é n o m i n a t i o n - S i è g e O b j e t - D u r é e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
1 R g s e r v é
t a u M o n i t e u r
b e I g e
A r t i c l e 1 ; L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t e s t d é n o m m é e I N T E R N A T I O N A L " .
D a n s t o u s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S C R L » d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l e t d u s i è g e a d m i n i s t r a t i f s ' i l e s t d i f f é r e n t , e n p r é c i s a n t q u e t o u t e c o r r e s p o n d a n c e d o i t ê t r e a d r e s s é e a u s i è g e a d m i n i s t r a t i f , a i n s i q u e d e s m o t s « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u d e s i n i t i a l e s « R . P . M . » a c c o m p a g n é s d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s u i v i s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e t l e c a s é c h é a n t d u n u m é r o d e T V A .
A r t i c l e 2 . L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d e s C o n f é d é r é s , 4 4 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e ,
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r ,
A r t i c l e 3 ,
L L a s o c i é t é a p o u r o b j e t
1 ) T a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- T o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s u l t a n c e d a n s l e d o m a i n e d e i a c o m m u n i c a t i o n d a n s l e s e c t e u r d u d é v e l o p p e m e n t s o c i a l e t é c o n o m i q u e , l ' é d u c a t i o n e t l e s p o r t .
- T o u t e s a c t i v i t é s d e r e c h e r c h e s e t é t u d e s , c o n s e i l e t s e r v i c e s d a n s l e s m a t i è r e s l e s p l u s d i v e r s e s e n r e l a t i o n a v e c s o n o b j e t s o c i a l .
- L a p r é p a r a t i o n d e r e v u e d e p r e s s e e t r e l a t i o n s a v e c l a p r e s s e e t l e s m e d i a , p u b l i c a t i o n s , o r g a n i s a t i o n d e s é v é n e m e n t s e t d e s f o r m a t i o n s d a n s l e s d o m a i n e s d e s e s a c t i v i t é s .
C e t t e l i s t e n ' e s t p a s e x h a u s t i v e e t e s t n o n l i m i t a t i v e .
2 ° ) T a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l a l o c a t i o n o u t o u t e s o p é r a t i o n s a s s i m i l é e s p o u r t o u t i m m e u b l e q u e l l e q u ' e n s o i t s o n a f f e c t a t i o n . L a s o c i é t é p o u r r a m e t t r e à d i s p o s i t i o n d ' u n g é r a n t , a d m i n i s t r a t e u r , a s s o c i é o u m e m b r e d u p e r s o n n e l t o u t b i e n i m m o b i l i e r l u i a p p a r t e n a n t .
I l . D a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t c i - a v a n t , e l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é , l i é e o u n o n .
E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r . L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l a o u l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r .
L e t o u t s o u s r é s e r v e d e s a c t i v i t é s r e q u é r a n t u n a c c è s à l a p r o f e s s i o n o u d e s s p é c i a l i t é s r é g l e m e n t é e s p a r l a l o i , l e s q u e l l e s s ' e x e r c e r o n t à d é f a u t d ' a c c è s r e c o n n u à l a s o c i é t é p a r l e b i a i s d e s o u s - t r a i t a n t s s p é c i a l i s é s .
A r t i c l e 4 . L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e p r e n a n t c o u r s l e 9 j a n v i e r 1 9 9 1 , E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
T i t r e I I - C a p i t a l s o c i a l - P a r t s s o c i a l e s
A r t i c l e 5 . L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l e s t d e D I X - H U I T M I L L E C I N Q C E N T N O N A N T E - D E U X E U R O S D E U X C E N T S ( ¬ 1 8 . 5 9 2 , 0 2 ) .
I l e s t r e p r é s e n t é a u m o y e n d e p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s i d e n t i q u e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e C E N T Q U A T R E - V I N G T - C I N Q E U R O S N O N A N T E - D E U X C E N T S ( ¬ 1 8 5 , 9 2 ) E U R O S c h a c u n e , s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s l o r s d e l e u r a d m i s s i o n . U n n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s c o r r e s p o n d a n t à l a p a r t f i x e d u c a p i t a l d e v r a à t o u t m o m e n t ê t r e s o u s c r i t .
E n d e h o r s d e s p a r t s r e p r é s e n t a n t l e s a p p o r t s , i l n e p e u t ê t r e c r é é a u c u n e a u t r e e s p è c e d e t i t r e s , s o u s q u e l q u e d é n o m i n a t i o n q u e c e s o i t ,
A r t i c l e 6 . O u t r e l e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , d ' a u t r e s p a r t s s o c i a l e s p o u r r o n t , e n c o u r s d ' e x i s t e n c e d e l a s o c i é t é , ê t r e é m i s e p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i f i x e r a l e t a u x e t l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n ' e n d é c i d e e l l e - m ê m e à m a j o r i t é s i m p l e ,
A r t i c l e 7 . A p p e l s d e f o n d s
L ' o b l i g a t i o n d e l i b é r a t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s e s t i n c o n d i t i o n n e l l e e t i n d i v i s i b l e . L ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e s o u v e r a i n e m e n t l e m o m e n t e t l e m o n t a n t d e s a p p e l s d e f o n d s p o u r l e s p a r t s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s r é c l a m é s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u e l e s v e r s e m e n t s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s o n t é t é e f f e c t u é s .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s d o i t , d e p l e i n d r o i t e t s a n s m i s e e n d e m e u r e p r é a l a b l e , b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é à u n t a u x d e c i n q p o u r c e n t s u p é r i e u r a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
A r t i c l e 8 . - L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
L e t i t r e d e c h a q u e a s s o c i é r é s u l t e r a s e u l e m e n t d u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , t e n u a u s i è g e s o c i a l , e t q u i i n d i q u e r a , s a v o i r :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
1 ° / l é s n o m , p r é n o m s e t d o m i c i l e d e c h a q u e a s s o c i é ;
2 ' / l a d a t e d e s o n a d m i s s i o n o u d é m i s s i o n ;
3 ` / l e n o m b r e d e p a r t s d o n t i l e s t t i t u l a i r e , l e s r e m b o u r s e m e n t s d e p a r t s , l e s c e s s i o n s , a v e c l e u r d a t e e t ;
4 ° / l e m o n t a n t d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s e t l e s s o m m e s r e t i r é e s e n r e m b o u r s e m e n t d e p a r t s .
A r t i c l e 9 . - c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s o u t r a n s m i s e s l i b r e m e n t e n t r e a s s o c i é s , e n t r e v i f s o u à c a u s e d e m o r t q u e
m o y e n n a n t l ' a c c o r d p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E l l e s n e p o u r r o n t ê t r e c é d é e s o u t r a n s m i s e s à d e s t i e r s , m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t c o m m e a s s o c i é p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s p a r t s r e p r é s e n t a n t d e s a p p o r t s n e c o n s i s t a n t p a s e n n u m é r a i r e n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s q u e d a n s l e s
c o n d i t i o n s , l e s f o r m e s e t l e s d é l a i s p r é v u s p a r l a l o i .
A r t i c l e 1 0 . - L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . C e l l e - c i n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l
p r o p r i é t a i r e p a r p a r t . S ' i ! y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u
j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e p o u r l a r e p r é s e n t e r à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . E n c a s d e
d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e n t r e n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l e t i t u l a i r e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s
e x e r c e l e d r o i t d e v o t e , s a u f o p p o s i t i o n d e l a p a r t d u n u - p r o p r i é t a i r e , a u q u e l c a s i e d r o i t d e v o t e s e r a s u s p e n d u ,
T i t r e 1 1 i - A s s o c i é s
A r t i c l e 1 1 . - - A d m i s s i o n
P o u r ê t r e a d m i s c o m m e a s s o c i é , l e c a n d i d a t , p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e j o u i s s a n t d e l a p e r s o n n a l i t é
j u r i d i q u e , d o i t .
1 ° / ê t r e a g r é é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é l i b é r a n t à l a m a j o r i t é d e s d e u x t i e r s d e s v o i x ;
2 1 / a d h é r e r s a n s r é s e r v e s a u x s t a t u t s e t r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r , s i u n t e l r è g l e m e n t a é t é a p p r o u v é , e t ,
p o u r c e f a i r e , a p p o s e r s a s i g n a t u r e p e r s o n n e l l e m e n t o u p a r m a n d a t a i r e d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s _
3 7 s o u s c r i r e a u m o i n s u n e p a r t s o c i a l e .
L ' a d m i s s i o n d ' u n a s s o c i é e s t c o n s t a t é e p a r l a s i g n a t u r e d u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s
s o c i é t é s ,
A r t i c l e 1 2 . R e s p o n s a b i l i t é
L e s a s s o c i é s n e s o n t t e n u s q u e j u s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r s o u s c r i p t i o n a u c a p i t a l d e l a s o c i é t é .
I l n ' e x i s t e e n t r e e u x a u c u n e s o l i d a r i t é , n i i n d i v i s i b i l i t é .
A r t i c l e 1 3 . D é m i s s i o n
L e s a s s o c i é s n o n d é b i t e u r s e n v e r s l a s o c i é t é p e u v e n t d o n n e r l e u r d é m i s s i o n d u r a n t l e s s i x p r e m i e r s m o i s d e
l ' a n n é e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
C e l l e - c i e s t m e n t i o n n é e d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s ,
T o u t e f o i s c e t t e d é m i s s i o n p o u r r a ê t r e r e f u s é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s i e l l e a p o u r e f f e t d e r é d u i r e l e
c a p i t a l a u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a p a r t f i x e é t a b l i e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u d e r é d u i r e l e n o m b r e d e s a s s o c i é s
à . m o i n s d e t r o i s .
L ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e a d r o i t a u r e m b o u r s e m e n t d e s a p a r t t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e r a d u b i l a n d e l ' a n n é e
s o c i a l e p e n d a n t l a q u e l l e l a d é m i s s i o n a é t é d o n n é e , é t a n t t o u t e f o i s p r é c i s e q u ' i l a u r a d r o i t à . u n e p a r t d e s
r é s e r v e s , s o u s d é d u c t i o n , l e c a s é c h é a n t , d u m o n t a n t d e s i m p ô t s , f r a i s e t r e t e n u e s a u x q u e l s c e p a i e m e n t
p o u r r a i t d o n n e r l i e u , L e s c o m p t e s a n n u e l s r é g u l i è r e m e n t a p p r o u v é s l i e n t , m ê m e e n c e q u i c o n c e r n e l e s
é v a l u a t i o n s d ' a c t i f s , l ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e , s a u f l e c a s d e f r a u d e o u d e v o l , L e r e m b o u r s e m e n t a u r a l i e u d a n s
l e s d e u x m o i s d e l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
T o u t e f o i s l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a , e n o u t r e , l e d r o i t d e r e f u s e r l a d é m i s s i o n s i l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a
s o c i é t é d e v a i t e n p â t i r , c e d o n t i l j u g e s o u v e r a i n e m e n t .
A r t i c l e 1 4 . ^ E x c l u s i o n
T o u t a s s o c i é p e u t ê t r e e x c l u p o u r j u s t e m o t i f o u s ' i l c e s s e d e r e m p l i r l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n p r é v u e s a u x
p r é s e n t s s t a t u t s .
L ' e x c l u s i o n e s t p r o n o n c é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
E l l e n e p o u r r a ê t r e p r o n o n c é e q u e d a n s l e r e s p e c t d u p r e s c r i t l é g a l e n v i g u e u r e t a p r è s q u e l ' a s s o c i é d o n t
l ' e x c l u s i o n e s t d e m a n d é e a u r a é t é i n v i t é à f a i r e c o n n a î t r e s e s o b s e r v a t i o n s p a r é c r i t d a n s l e m o i s d e l ' e n v o i d ' u n
p l i r e c o m m a n d é c o n t e n a n t l a p r o p o s i t i o n m o t i v é e d ' e x c l u s i o n . S ' i l l e d e m a n d e d a n s l ' é c r i t c o n t e n a n t s e s
o b s e r v a t i o n s , l ' a s s o c i é d o i t ê t r e e n t e n d u .
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n d o i t ê t r e m o t i v é e , E l l e e s t c o n s t a t é e d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é e t s i g n é p a r l e
p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
U n e c o p i e c o n f o r m e d e c e l u i - c i e s t a d r e s s é e à l ' a s s o c i é e x c l u d a n s l e s q u i n z e j o u r s e t i ! e s t f a i t m e n t i o n d e
l ' e x c l u s i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
L ' a s s o c i é e x c l u a d r o i t a u r e m b o u r s e m e n t d e s a p a r t t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e r a d u b i l a n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l p e n d a n t
l e q u e l l ' e x c l u s i o n a é t é p r o n o n c é e , s o u s l e s m ê m e s m o d a l i t é s e t r é s e r v e s q u e l ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e .
T i t r e V l - A d m i n i s t r a t i o n - R e p r é s e n t a t i o n C o n t r ô l e
A r t i c l e 1 5 . - L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e o u p a r p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , a s s o c i é s
o u n o n , n o m m é s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , à m o i n s q u e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t n e s o i t p r é c i s é e , p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s o n t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e , s a n s d e v o i r d o n n e r m o t i f s n i p r é a v i s .
C h a q u e a d m i n i s t r a t e u r e s t r e s p o n s a b l e d e l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t , c h a c u n e n c e q u i l e c o n c e r n e
p e r s o n n e l l e m e n t e t s a n s a u c u n e s o l i d a r i t é .
S i p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s o n t é t é n o m i n é s , i l s c o n s t i t u e n t u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t a g i s s e n t e n c o l l è g e .
S ' i l n ' y a q u ' u n a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e , i l s e r a n o m m é " a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t " e t i l a u r a l e s m ê m e s p o u v o i r s ,
q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , c o m m e d é c r i t c i - d e s s o u s .
A r t i c l e 1 6 . R é m u n é r a t i o n s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R e s g r v é a u , M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
A l ' o c c a s i o n d e c h a q u e n o m i n a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t g r a t u i t o u r é m u n é r é p a r u n e i n d e m n i t é f i x e o u v a r i a b l e à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x ,
L ' a s s e m b l é e p e u t é g a l e m e n t a l l o u e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e s j e t o n s d e p r é s e n c e à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t d i r e c t e u r s c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u d e m i s s i o n s s p é c i a l e s , d e s i n d e m n i t é s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A r t i c l e 1 7 , P r é s i d e n c e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t .
A r t i c l e 1 8 . - - R é u n i o n s
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e e t c h a q u e f o i s q u ' u n a d m i n i s t r a t e u r a u m o i n s l e r e q u i e r t .
S i a u c u n e c o n v o c a t i o n à u n e r é u n i o n d e v a n t a v o i r l i e u d a n s t i n d é l a i d e m a x i m u m q u i n z e j o u r s n ' e s t e f f e c t u é e p a r l e p r é s i d e n t d a n s l e s h u i t j o u r s d e l ' e n v o i p a r r e c o m m a n d é d e l a d i t e r e q u ê t e , l e c o n s e i l s e r é u n i t s u r l ' i n v i t a t i o n d ' u n a d m i n i s t r a t e u r q u i a i n t r o d u i t l a r e q u ê t e .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u , d a t e e t h e u r e i n d i q u é s d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s c o n v o c a t i o n s , s a u f c a s d ' u r g e n c e à m o t i v e r a u p r o c è s - v e r b a l , s o n t f a i t e s p a r l e t t r e o r d i n a i r e s e n v o y é e s a u m o i n s h u i t j o u r s d ' a v a n c e . L e s c o n v o c a t i o n s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
A r t i c l e 1 9 . P r é s e n c e s
S a u f c a s d e f o r c e m a j e u r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e .
S i c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r é u n i e , l e c o n s e i l p e u t , d a n s u n e s e c o n d e r é u n i o n , t e n u e a u p l u s t ô t d a n s l a q u i n z a i n e , d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t s u r l e s o b j e t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r e m i è r e s é a n c e , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r e m p ê c h é p e u t d o n n e r , p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e , t é l e x o u t é l é f a x , à u n d e s e s c o l l è g u e s , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r a u x r é u n i o n s d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u x e t p l a c e . L e d é l é g u a n t e s t d a n s c e c a s r é p u t é p r é s e n t .
A r t i c l e 2 0 . D é c i s i o n s
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
E n c a s d e p a r t a g e , l a r é s o l u t i o n e s t r e j e t é e .
L ' a d m i n i s t r a t e u r q u i a u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d u c o n s e i l e s t t e n u d e l e d é c l a r e r . D a n s c e c a s i l y a u r a l i e u d e s e c o n f o r m e r s t r i c t e m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e p o u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s .
A r t i c l e 2 1 . - L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x , s i g n é s p a r l e s m e m b r e s p r é s e n t s .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s c r i t s s u r u n r e g i s t r e s p é c i a l L e s d é l é g a t i o n s y s o n t a n n e x é e s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s s o i t p a r l e p r é s i d e n t , s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 2 2 . P o u v o i r s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t u n i q u e a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s r é s e r v e n t e x p r e s s é m e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t u n i q u e p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r t o u s p o u v o i r s s p é c i a u x e t c o n f é r e r t o u s m a n d a t s ; i l f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s a t t a c h é e s à l ' e x e r c i c e d e c e s f o n c t i o n s ,
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t u n i q u e n o m m e e t r é v o q u e l e s a g e n t s e m p l o y é s e t s a l a r i é s d e l a s o c i é t é , d é t e r m i n e l e u r s a t t r i b u t i o n s , f i x e l e u r s t r a i t e m e n t s a i n s i q u e l e u r c a u t i o n n e m e n t s ' i l y a l i e u .
A r t i c l e 2 3 . - G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l ' a d m i n i s t r a t e u r g é r a n t u n i q u e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , q u i d a n s c e c a s p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , o u à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u a u t r e s a g e n t s , a g i s s a n t s e u l s o u c o n j o i n t e m e n t .
L e c a s é c h é a n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t u n i q u e f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s s p é c i a l e s a t t a c h é e s à c e s f o n c t i o n s .
C h a q u e d é l é g u é p e u t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t d e s e s p o u v o i r s , c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
A r t i c l e 2 4 . R e p r é s e n t a t i o n
S a n s p r é j u d i c e d u p o u v o i r g é n é r a l d e r e p r é s e n t a t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e o u d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e s p o u v o i r s c o n f é r é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t u n i q u e à t o u s d é l é g u é s o u m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s , e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , a i n s i q u e d a n s l e s a c t e s l a c o n c e r n a n t , n o t a m m e n t a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s a v o i r :
a ) s ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a d m i n i s t r a t e u r , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e ;
b ) s ' i l y e n p l u s i e u r s , s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , s o i t p a r u n s e u l a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é à c e t e f f e t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , E n a u c u n c a s i l s n ' a u r o n t à j u s t i f i e r d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
D a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r l e s p e r s o n n e s q u i , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e p r é c é d a n t , s o n t c h a r g é s d e c e t t e g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
A r t i c l e 2 5 . C o n t r ô l e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
, R g s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
M o d 1 1 . 1
, R g s e r v é a u
'
M o n i t e u r b e l g e
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
' L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t n o r m a l e m e n t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s e t r é v o c a b l e s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t e f o i s a u c a s o ù , e n a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , i l e s t f a i t u s a g e d e l a f a c u l t é d e n e p a s n o m m e r
d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s
c o m m i s s a i r e s , I l p e u t s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e d o n t l a r é m u n é r a t i o n e s t à c h a r g e d e l a s o c i é t é
s i c e t e x p e r t a é t é d é s i g n é a v e c l ' a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u q u e l c a s s e s o b s e r v a t i o n s s o n t
c o m m u n i q u é s à l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e , l e c a s é c h é a n t , l e n o m b r e d e c o m m i s s a i r e s e t f i x e l e u r s é m o l u m e n t s e n s e
c o n f o r m a n t à l a l o i .
T i t r e V - A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 2 6 . - L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e , r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a s s o c i é s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s , l e s
i n c a p a b l e s o u l e s d i s s i d e n t s ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t c o m p l é t e r l e s s t a t u t s e t e n p r é c i s e r l e u r a p p l i c a t i o n p a r u n r è g l e m e n t d ' o r d r e
i n t é r i e u r a u x q u e l s s o n t s o u m i s l e s a s s o c i é s p a r l e s e u l f a i t d e l e u r a d m i s s i o n .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 7 . - L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c h a q u e
a n n é e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e m a i , à q u a t o r z e h e u r e s t r e n t e ,
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n o u , à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , a u
s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 8 r L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c h a q u e
f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
E l l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e s u r f a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d e s p a r t s s o c i a l e s .
L a d e m a n d e d e c o n v o c a t i o n e s t a d r e s s é e p a r r e c o m m a n d é a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a v e c i n d i c a t i o n d e s
p o i n t s à d é b a t t r e . L ' a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e d a n s l e m o i s d e l a d a t e d e l a p o s t e q u e m e n t i o n n e l ' e n v o i
r e c o m m a n d é .
A r t i c l e 2 9 . - L e s c o n v o c a t i o n s d o i v e n t c o n t e n i r l ' o r d r e d u j o u r e t ê t r e a d r e s s é e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à t o u s
l e s a s s o c i é s d i x j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
C e p e n d a n t , l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i e s o n t c o n s e n t i à s e r é u n i r e t s o n t t o u s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , c e l l e - c i
e s t r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e m ê m e s i l n ' a p a s é t é a d r e s s é d e c o n v o c a t i o n s , n i o b s e r v e s d e d é l a i s
q u e l c o n q u e s .
A r t i c l e 3 0 . - T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u ' i l s o i t
a s s o c i e . C e d e r n i e r p o u r r a p r e n d r e p a r t a u v o t e à c o n c u r r e n c e d e s a v o i x e t d e c e l l e s q u ' i l r e p r é s e n t e .
A r t i c l e 3 1 . - L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e s o i t p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e , s o i t p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n , s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r l e c o n s e i l .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e u n s e c r é t a i r e , a s s o c i é o u n o n , e t é v e n t u e l l e m e n t d e s s c r u t a t e u r s .
E n s e m b l e i l s f o r m e n t l e b u r e a u , l e q u e l e s t c o m p l é t é p a r l e s a u t r e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s ,
A r t i c l e 3 2 . V o t e s
S a u f l o r s q u e l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s e n d i s p o s e n t a u t r e m e n t , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e ! q u e c e s o i t l e
n o m b r e d ' a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r e n n e n t à l a m a j o r i t é
d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
L o r s q u e l e s d é l i b é r a t i o n s o n t p o u r o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , a i n s i q u e l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a
s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e s e r a v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s a é t é
s p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t S i l e s a s s o c i e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l a
m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e , c o n v o q u é e a u p l u s t ô t q u i n z e j o u r s
a p r è s l a p r e m i è r e a s s e m b l é e , p o u r r a v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e ! q u e s o i t l e n o m b r e d ' a s s o c i é s p r é s e n t s o u
r e p r é s e n t é s . A u c u n e m o d i f i c a t i o n n ' e s t a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r e r a s u i v a n t l e s r è g l e s p r é v u e s a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 3 3 . - L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s s o i t p a r l e p r é s i d e n t , s o i t p a r d e u x
a d m i n i s t r a t e u r s .
T i t r e V I - e r c i c e s o c i a l - C o r n " t e s a n n u e l s
A r t i c l e 3 4 . - L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d a t e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e , c l ô t u r e l e s l i v r e s s o c i a u x , é t a b l i t l e s c o m p t e s
a n n u e l s e t r é d i g e e n s u i t e s o n r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
! 1 p o r t e s o n r a p p o r t e t l e s a u t r e s d o c u m e n t s l é g a l e m e n t p r e s c r i t s à l a c o n n a i s s a n c e d e s c o m m i s s a i r e s =
é v e n t u e l s e t d e s a s s o c i e s d a n s l e s d é l a i s e t f o r m e s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , a p r è s l e c t u r e d e s r a p p o r t s e t c o m p t e s , s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s
a n n u e l s e t s e p r o n o n c e s u r l a d é c h a r g e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e é v e n t u e l s .
E n s u i t e l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e
c o m m e r c e a v e c l e s a u t r e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 3 5 . - S u r l e b é n é f i c e n e t a n n u e l i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t
c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a
r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r '
p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t u n i q u e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
R g s g r v é
" a u M o n i t e u r b e l g e
~ A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' a l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r . P a r a c t i f n e t i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l f i g u r e a u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s . P o u r l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s e t t a n t i è m e s , l ' a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e :
1 Y l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t :
2 ' f s a u f c a s e x c e p t i o n n e l à m e n t i o n n e r e t à j u s t i f i e r d a n s l ' a n n e x e a u x c o m p t e s a n n u e l s , l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e e t d e d é v e l o p p e m e n t .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e t t e d i s p o s i t i o n d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s d e c e t t e d i s t r i b u t i o n s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e l e s b é n é f i c i a i r e s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
A r t i c l e 3 6 ; M o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s f o r m a l i t é s e t c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l a l o i , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e t f i x e r l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t ,
T i t r e V I I - D i s s o l t i o n - L i . u i d a t i o n
A r t i c l e 3 7 . - E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t f i x e l ' é t e n d u e d e l e u r s p o u v o i r s e t l e m o n t a n t d e l e u r s i n d e m n i t é s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e s a d m i n i s t r a t e u r s e n f o n c t i o n , f o r m a n t u n c o l l è g e .
C h a q u e a n n é e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s s o u m e t t r o n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e s r é s u l t a t s d e l a l i q u i d a t i o n a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s c a u s e s q u i o n t e m p ê c h é c e l l e - c i d ' ê t r e t e r m i n é e .
L ' a s s e m b l é e s e r é u n i r a s u r c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d ' u n l i q u i d a t e u r , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r v i r a d ' a b o r d à , r e m b o u r s e r l e m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e m o i n d r e m e s u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i p a r p a r t s é g a l e s e n t r e l e s p a r t s s o c i a l e s .
T i t r e V i i - G é n é r a l i t é s
A r t i c l e 3 8 . - R è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r
L e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p e u t , d a n s l e s l i m i t e s d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s , p r é v o i r t o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s c o n c e r n a n t l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e r è g l e m e n t d e s a f f a i r e s s o c i a l e s . ! l p e u t n o t a m m e n t i m p o s e r a u x a s s o c i é s e t à l e u r s a y a n t - d r o i t t o u t e s o b l i g a t i o n s r e q u i s e s d a n s l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é . D e s d i s p o s i t i o n s p é n a l e s , n o t a m m e n t l a s u s p e n s i o n d e s d r o i t s e t a v a n t a g e s s o c i a u x , p e u v e n t ê t r e p r é v u e s p a r l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p o u r a s s u r e r l ' e x é c u t i o n d e s e s p r e s c r i p t i o n s e t c e l l e s d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 3 9 . - É l e c t i o n d e d o m i c i l e
A d é f a u t d ' a u t r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e , l e s a s s o c i é s s e r o n t c e n s é s a v o i r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u d o m i c i l e i n d i q u é d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é d o m i c i l i é à . l ' é t r a n g e r , t o u t a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l e u r ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 4 0 . - P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s o u q u i y s e r a i t c o n t r a i r e a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e s l o i s , i l e s t e x p r e s s é m e n t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s » .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u s p o u v o i r s à l ' a d m i n i s t r a t e u r e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s d é c i s i o n s e t a u n o t a i r e s o u s s i g n é e n v u e d e c o o r d o n n é s l e s s t a t u t s .
V o t e
C h a c u n e d e s r é s o l u t i o n s c i - a v a n t a é t é a d o p t é e s é p a r é m e n t à l ' u n a n i m i t é ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( s i g n é ) P i e r r e L e b o n , n o t a i r e a s s o c i é
M e n t i o n : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e n o n e n r e g i s t r é , l e r a p p o r t d u g é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e