M2B IMMO

Dénomination : M2B IMMO

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 846.173.857

Publication

16/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 21.05.2014, DPT 11.06.2014 14162-0400-034
26/02/2014

��N� d'entreprise :0846.173.857

D�nomination (en entier) : � M2B IMMO �

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

si�ge : 1082 Berchem-Sainte-Agathe, rue de la Technologie, 41

Obiette) de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre St�fan LILIEN, Notaire � Verviers, le 24/01/2014, portant � la suite la mention : Enregistr� � Verviers II, le 27/01/2014 volume 22 folio 63 case 01, re�u 50,00 euros.

Il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � M2B IMMO �, ayant son si�ge � 1082 Berchem-Sainte-Agathe, rue de la Technologie, 41, a notamment pris les r�solutions suivantes :

1. a d�cid� de faire usage de l'article 734 du Code des Soci�t�s afin de simplifier les formalit�s et proc�dure de la pr�sente scission partielle. En cons�quence de quoi, il a �t� express�ment renonc� � l'application des articles 730 et 733 du code des Soci�t�s.

2. a) Projet de scission partielle

Le conseil d'administration de la soci�t� anonyme �M2B IMMO�, a �tabli le 18 novembre 2013, un projet de scission partielle, conform�ment � l'article 677 juncto 728 du Code des soci�t�s. Ce projet de scission a �t� d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, le 27 novembre 2013, b) Rapport du r�viseur d'entreprises

la soci�t� � Baker Tilly Belgium Dorthu, R�viseurs d'entreprises �, ayant ses bureaux � Soumagne, rue de la Cl� 39, a �tabli le 17 janvier 2014, un rapport sur la description de l'apport immobilier et de participations, les modes d'�valuation adopt�s et la r�mun�ration attribu�es en contrepartie conform�ment � l'article 444 du Code des Soci�t�s, � l'occasion du transfert de la branche d'activit� immobili�re et de participations de la soci�t� � CAFES LIEGEOIS�

Le rapport de celle-ci conclut dans les termes suivants :

"L'apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� anonyme � M2B IMvIO� consiste en une scission partielle des soci�t�s anonymes �PAULISTA � et � CAFES LIEGEOIS �.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que les organes de gestion des soci�t�s participant � la scission sont responsables de l'�valuation des �l�ments apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

b) la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

c) le mode d'�valuation de l'apport en nature arr�t� par les parties est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Sur pr�sentation des 3.760 actions repr�sentatives du capital de � PAULISTA �, les actionnaires recevront au total 43.311 actions nouvelles repr�sentatives du capital de la soci�t� anonyme � M2B IMMO �. Ils se r�partiront ces actions en fonction de leur pourcentage

de d�tention dans le capital de �PAULISTA�

Sur pr�sentation des 16.780 actions repr�sentatives du capital de � CAFES LIEGEOIS �, les actionnaires recevront au total 110.100 actions nouvelles repr�sentatives du capital de la soci�t� anonyme � M2B IMMO �. Ils se r�partiront ces actions en fonction de leur pourcentage de d�tention dans le capital de � CAFES LIEGEOIS �

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Motl 2.1

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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17 FEB 201

BRUXEL

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

. x Le capital de � M2B IMMO � �tant initialement repr�sent� par 16.780 actions, suite aux scissions partielles de � PAULISTA � et de � CAFES LIEGEOIS �, 153.411 actions nouvelles de � M2B IMMO� seront cr��es, actions de m�me type que les actions existantes.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2014 - Annexes du Moniteur belge Comme suite � ces apports en nature, le capital de la soci�t� anonyme � M2B IMMO � sera port� de 250.000 E � 655.212, 05 E et sera repr�sent� par 170.191 actions. Rappelons que le capital non appel� s'�l�ve toujours � 187.500 E.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Fait � Soumagne, le 17 janvier 2014 "

c) Modification importante du patrimoine

Le pr�sident a d�clar�, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� n'est pas intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de scission De m�me, le pr�sident a d�clar�, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, que ce dernier n'a pas �t� inform� par le conseil d'administration de la soci�t� partiellement scind�e de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la soci�t� partiellement scind�e intervenue depuis la m�me date.

3. la soci�t� a d�cid�, aux ternies du. proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le 24/01/2014, devant le notaire soussign�, sa scission partielle et l'apport de sa branche d'activit� immobili�re et participation dans la soci�t� M2B IMMO � la pr�sente soci�t� suivant un projet de scission identique � celui relat� ci-avant.

4. a) Scission partielle par absorption

Conform�ment � ce projet de scission partielle et sous r�serve de la r�alisation de la scission partielle et du transfert, l'assembl�e g�n�rale a d�cid� l'absorption par la pr�sente soci�t� de la branche d'activit� immobili�re et de participations de la Soci�t� � CAFES LIEGEOIS �, soci�t� partiellement scind�e, par ' voie de transfert par cette derni�re, par suite de sa scission partielle, de l'ensemble des actifs et passifs aff�rents � son activit� immobili�re et de participations, sur base de la situation arr�t�e au 30 juin 2013. Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� partiellement scind�e dans le cadre de sa branche d'activit� immobili�re et de participations, depuis le premier juillet 2013, seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif relatif � cette branche d'activit�, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la pr�sente op�ration de scission par absorption et de la garantir contre toutes actions. Ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e de 110.100 actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� absorbante � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s. Ces actions nouvelles seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e � raison de 6,561 actions nouvelles de la soci�t� absorbante pour une action de la soci�t� partiellement scind�e.

b) Description du patrimoine transf�r� et d�termination des conditions de transfert

Sont intervenus Messieurs LIEGEOIS Beno�t et Michel, conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs � eux conf�r�es par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� "CAFES LIEGEOIS", dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire soussign� le 24/01/2014, lesquels, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, ont d�clar� que la branche d'activit� transf�r�e de la soci�t� partiellement scind�e comprend, sur base de la situation arr�t�e au 30 juin 2013 :

Activement

Valeurs actives 957.512,04 e

Actifs immobilis�s 957.512, 04 E

Immobilisations corporelles 898.460, 62 E

Terrains et Immeubles 898.460, 62 E

Sous ce poste, nous retrouvons la valeur nette comptable d'un terrain et d'un immeuble situ�s Commune de Herve - quatri�me division - Chaineux : Un entrep�t sur et avec terrain, sis Avenue du Parc num�ro 34, cadastr� actuellement section A, num�ro 417/W, pour une contenance de un hectare soixante-trois ares soixante-deux centiares (01 ha 63 a 62 ca).

Immobilisation financi�res 59.051,42 6'

Sous ce poste, nous retrouvons le montant des participations financi�res d�tenues dans la SA � M2B

IMMO �, soit 59.051,42 E,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Notons que, ces participations financi�res n'apparaissent pas dans la situation comptable de la soci�t� � CAPES LIEGEOIS � arr�t�e au 30/06/2013. Seule appara�t la participation d�tenue dans la soci�t� PAULISTA SA pour 129.196,23 E.

A la suite de l'op�ration de scission partielle d�crite � l'�tape I. du projet de scission partielle, des actions de M2BIMMO ont �t� cr��es et re�ues en contrepartie de l'apport de la branche d'activit� immobili�re de PA ULISTA par les actionnaires de cette derni�re. CAFES LIEGEOIS faisant partie de l'actionnariat, un compte de participation financi�re a �t� cr��.

Passivement

Valeurs passives 957.512, 04 E

Fonds propres 957.512, 04 E

Les intervenants ont d�clar� que se trouvent compris dans le patrimoine transf�r� � la pr�sente soci�t� les immeubles suivants :

DESCRIPTION DES BIENS

a.- Commune de HERVE - quatri�me division -- anciennement Chaineux - Article 01069

Un entrep�t sur et avec terrain, sis Avenue du Parc num�ro 34, cadastr� actuellement section A,

num�ro 417/W, pour une contenance de un hectare soixante-trois ares soixante-deux centiares (01 ha

63 a 62 ca).

Revenu cadastral : 23.887,00 E.

b.- Commune de HERVE - quatri�me division -- anciennement Chaineux - Article 01265

Une emprise sis � front avenue du parc, cadastr�e section A, num�ro 417/T, pour une contenance de

quarante-six centiares (46 ca).

CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT

1. Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.

2. Le transfert pr�d�crit est effectu� sur base d'une situation arr�t�e au 30 juin 2013, �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� partiellement scind�e depuis cette date sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� des biens transf�r�s � compter du 24/01/2014 et leur jouissance � compter du ler juillet 2013.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est r�put� r�alis� le 1`r juillet 2013.

3. Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la branche d'activit� apport�e et la soci�t� absorbante est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� partiellement scind�e relativement � cette branche d'activit�.

4 Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de :

- supporter tout le passif de la soci�t� partiellement scind�e envers les tiers en ce qui concerne la branche d'activit� objet de la scission partielle et pr�sentement apport�e, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� partiellement scind�e relativement � ladite branche d'activit� ;

- respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� partiellement scind�e aurait pu conclure soit avec tous tiers soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s ou ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit ;

- supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

5. Les immeubles sont transf�r�s avec l'inscription hypoth�caire et charges g�n�ralement quelconques qui les gr�vent, dans l'�tat o� ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la soci�t� scind�e et sans aucune garantie de sa part � raison soit de ces servitudes, soit de mauvais �tat des b�timents et constructions, soit de vices cach�s. En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propri�t� des immeubles transf�r�s, la pr�sente soci�t� s'en r�f�re aux stipulations y relatives, �nonc�es dans lesdits titres, dont elle d�clare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussign� de les reproduire aux pr�sentes. La pr�sente soci�t� est express�ment subrog�e dans tous les droits et obligations pouvant r�sulter de ces stipulations.

6. Les contenances exprim�es ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, m�me si elle d�passe un/vingti�me, fera profit ou perte pour la soci�t� pr�sentement constitu�e.

7. Les indications cadastrales ne sont donn�es qu'� titre de simples renseignements et la pr�sente soci�t� ne pourra se pr�valoir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

.. ~

G g 4 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2014 - Annexes du Moniteur belge 8. La pr�sente soci�t�, b�n�ficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la soci�t� scind�e �tait tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la soci�t� scind�e ni recours contre elle.

REMUNERATION DU TRANSFERT

En r�mun�ration du transfert, par suite de l'op�ration de scission partielle, de l'ensemble des actifs et passifs aff�rents aux �l�ments patrimoniaux faisant partie de la branche d'activit� immobili�re et de participations de la soci�t� CAPES LIEGEOIS, l'assembl�e d�cide d'attribuer les 110.100 actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e, lesquelles seront r�parties entre eux, � raison de 6,561 actions nouvelles de la soci�t� absorbante pour une action de la soci�t� partiellement scind�e.

5. En repr�sentation du transfert de l'ensemble des actifs et passifs aff�rents aux �l�ments patrimoniaux faisant partie de la branche d'activit� immobili�re de la soci�t� CAFES LIEGEOIS et sous la m�me r�serve que ci-dessus, l'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital social, � concurrence de trois cent quarante-trois mille huit cent vingt-six euros et quarante-huit cents (343.826,48 EUR) pour le porter de 311385,57 euros � 655212,05 euros par la cr�ation de 110.100 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et qui participeront � la r�partition de b�n�fices sociaux � compter du 1" juillet 2013.

Ces actions nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e et r�parties entre eux, � la diligence et sous la responsabilit� du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, � raison de 6,561 actions nouvelles de la soci�t� absorbante pour une action de la soci�t� partiellement scind�e.

6. a. a constat� la transmission par la soci�t� � CAFES LIEGEOIS � de 16.702 actions de la soci�t� M2B IMMO, pour une valeur de 59.051,42 euros, tel que pr�cis� dans le projet de scission partielle dont question ci-avant.

b. a d�cid� de r�duire de 59.051,42 euros pour le ramener de 655.212.05 euros � 596.160,63 euros par annulation de 16.702 actions.

Cette r�duction s'op�rera par pr�l�vement sur le capital lib�r�.

7. a d�cid� de modifier l'article 5 des statuts pour tenir compte de l'augmentation de capital et de la

r�duction de capital ci-avant et exposer la formation du capital comme suit :

Article 5.- CAPITAL

Le capital social est fix� � cinq cent nonante-six mille cent soixan-te euros et soixante-trois cents

(596.160, 63 EUR)

11 est repr�sent� par 153.489 actions sans d�signation de valeur nominale.

Formation du capital

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital a �t� fix� � 250.000 euros repr�sent� par 16.780 actions

sans d�signation de valeur nominale, souscrites en esp�ces.

Une premi�re assembl�e g�n�rale extraordinaire en date du 24 janvier 2014 a d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de 61.385,57 euros pour le porter � 311.385,57 euros, par la cr�ation de 43.311 actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, attribu�es, enti�rement lib�r�es, en r�mun�ration d'apport par la soci�t� PAULISTA d'une branche d'activit� immobili�re.

Une seconde assembl�e g�n�rale extraordinaire en date du 24 janvier 2014 a d�cid� :

- d'augmenter le capital social � concurrence de 343.826,48 euros pour le porter � 655.212,05 euros, par la cr�ation de 110.100 actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, attribu�es, en r�mun�ration d'apport par la soci�t� CAFES LIEGEOIS d'une branche d'activit� immobili�re et de participations ;

- de r�duire le capital social � concurrence de 59.051,42 euros pour le ramener � 596.160, 63 euros, par annulation de 16.702 actions existantes.

8. a requis le notaire soussign� de constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein

des soci�t�s concern�es par cette op�ration la scission partielle desdites soci�t�s est r�alis�e et qu'en

cons�quence:

- la branche d'activit� immobili�re et de participation dans le capital de la soci�t� M2B IMMO de la

soci�t� � CAFES LIEGEOIS � est transf�r�e � la soci�t� "M2B IMMO" ;

- l'augmentation de capital, objet de la cinqui�me r�solution ci-avant, est r�alis�e ;

- la r�duction de capital, objet de la sixi�me r�solution ci-avant, est r�alis�e ;

R�serv�

' au Moniteur

belge

,_

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

- le capital,social est effectivement port� � 596.160,63 euros et est repr�sent� par 153.489 actions, sans'

d�signation de valeur nominale ;

- Ies modifications statutaires, objet de la septi�me r�solution, sont devenues d�finitives.

9. a conf�r� tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur

les objets qui pr�c�dent et pour remplir les formalit�s subs�quentes � la scission partielle.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte :

- exp�dition du proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 24/01/2014 comportant en

annexe le rapport du r�viseur d'entreprises.

- coordination des statuts.

St�fan LILIEN, notaire associ� de la soci�t� en nom collectif "St�fan & David LILIEN, notaires

associ�s", ayant son si�ge � Verviers.

30/01/2014

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*14301079*

D�pos�

28-01-2014

Greffe

N� d entreprise : 0846.173.857

D�nomination (en entier): M2B IMMO

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge: 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Rue de la Technologie 41

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPION

D un proc�s-verbal dress� par Ma�tre St�fan LILIEN, Notaire � Verviers, le vingt-quatre janvier deux mille quatorze, en cours d enregistrement au deuxi�me bureau d enregistrement � Verviers.

Il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� anonyme � M2B IMMO �, ayant son si�ge � 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Rue de la Technologie 41, a notamment pris les r�solutions suivantes :

I.- Renonciation � l application des articles 730 et 733

L assembl�e d�cide de faire usage de l article 734 du Code des Soci�t�s afin de simplifier les formalit�s et proc�dure de la pr�sente scission partielle. En cons�quence de quoi, il est express�ment renonc� � l application des articles 730 et 733 du code des Soci�t�s.

II.- Rapports et d�clarations pr�alables

a) Projet de scission partielle

Le conseil d administration de la soci�t� anonyme �M2B IMMO�, a �tabli le 18 novembre 2013, un projet de scission partielle, conform�ment � l'article 677 juncto 728 du Code des soci�t�s. Ce projet de scission a �t� d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, le 27 novembre 2013,

b) Rapport du r�viseur d'entreprises

par la soci�t� � Baker Tilly Belgium Dorthu, R�viseurs d'entreprises �, ayant ses bureaux � Soumagne, rue de la Cl� 39, ici repr�sent� par Madame DORTHU Anne a �tabli le 17 janvier 2014, un rapport sur la description de l'apport immobilier et de participations, les modes d'�valuation adopt�s et la r�mun�ration attribu�es en contrepartie conform�ment � l article 444 du Code des Soci�t�s, � l occasion du transfert de la branche d activit� immobili�re et de participations de la soci�t� � CAFES LIEGEOIS�

Le rapport de Madame DORTHU conclut dans les termes suivants :

" L apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� anonyme � M2B IMMO � consiste en une scission partielle des soci�t�s anonymes � PAULISTA � et � CAFES LIEGEOIS �.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d avis que:

a) l op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l Institut des R�viseurs d Entreprises en mati�re d apports en nature et que les organes de gestion des soci�t�s participant � la scission sont responsables de l �valuation des �l�ments apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l apport en nature;

b) la description de l apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

c) le mode d �valuation de l apport en nature arr�t� par les parties est justifi� par les principes de l �conomie d entreprise et conduit � une valeur d apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l apport en nature n est pas sur�valu�.

Sur pr�sentation des 3.760 actions repr�sentatives du capital de � PAULISTA �, les actionnaires recevront au total 43.311 actions nouvelles repr�sentatives du capital de la soci�t� anonyme � M2B IMMO �. Ils se r�partiront ces actions en fonction de leur pourcentage

de d�tention dans le capital de � PAULISTA �

Sur pr�sentation des 16.780 actions repr�sentatives du capital de � CAFES LIEGEOIS �, les actionnaires recevront au total 110.100 actions nouvelles repr�sentatives du capital de la soci�t� anonyme � M2B IMMO �. Ils se r�partiront ces actions en fonction de leur pourcentage de d�tention dans le capital de � CAFES LIEGEOIS �

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le capital de � M2B IMMO � �tant initialement repr�sent� par 16.780 actions, suite aux scissions partielles de � PAULISTA � et de � CAFES LIEGEOIS �, 153.411 actions nouvelles de � M2B IMMO � seront cr��es, actions de m�me type que les actions existantes.

Comme suite � ces apports en nature, le capital de la soci�t� anonyme � M2B IMMO � sera port� de 250.000 � � 655.212,05 � et sera repr�sent� par 170.191 actions. Rappelons que le capital non appel� s �l�ve toujours � 187.500 � .

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l op�ration.

Fait � Soumagne, le 17 janvier 2014 "

c).- Modification importante du patrimoine

Le pr�sident d�clare, au nom du conseil d administration de la soci�t� absorbante, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de scission De m�me, le pr�sident d�clare, au nom du conseil d administration de la soci�t� absorbante, que ce dernier n'a pas �t� inform� par le conseil d administration de la soci�t� partiellement scind�e de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la soci�t� partiellement scind�e intervenue depuis la m�me date.

d).- D�cision de la soci�t� absorb�e

La soci�t� partiellement scind�e a d�cid�, aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue ce jour, devant le notaire soussign�, sa scission partielle et l apport de sa branche d activit� immobili�re et participation dans la soci�t� M2B IMMO � la pr�sente soci�t� suivant un projet de scission identique � celui relat� ci-avant.

III.- SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION

a) Scission partielle par absorption

L assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du projet de scission partielle susvant�.

Conform�ment � ce projet de scission partielle et sous r�serve de la r�alisation de la scission partielle et du transfert, l assembl�e g�n�rale d�cide l absorption par la pr�sente soci�t� de la branche d activit� immobili�re et de participations de la Soci�t� � CAFES LIEGEOIS �, soci�t� partiellement scind�e, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de sa scission partielle, de l ensemble des actifs et passifs aff�rents � son activit� immobili�re et de participations, sur base de la situation arr�t�e au 30 juin 2013.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� partiellement scind�e dans le cadre de sa branche d activit� immobili�re et de participations, depuis le premier juillet 2013, seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif relatif � cette branche d activit�, d ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la pr�sente op�ration de scission par absorption et de la garantir contre toutes actions.

Ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e de 110.100 actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� absorbante � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s. Ces actions nouvelles seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e � raison de 6,561 actions nouvelles de la soci�t� absorbante pour une action de la soci�t� partiellement scind�e.

b) Description du patrimoine transf�r� et d�termination des conditions de transfert

A l'instant, interviennent Messieurs LIEGEOIS Beno�t et Michel, conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs � eux conf�r�es par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� "CAFES LIEGEOIS", dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire soussign� ce jour.

Lesquels, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent que la branche d activit� transf�r�e de la soci�t� partiellement scind�e comprend, sur base de la situation arr�t�e au 30 juin 2013 :

Activement

Valeurs actives 957.512,04 �

Actifs immobilis�s 957.512,04 �

Immobilisations corporelles 898.460,62 �

Terrains et Immeubles 898.460,62 �

Sous ce poste, nous retrouvons la valeur nette comptable d un terrain et d un immeuble situ�s Commune de Herve - quatri�me division - Chaineux : Un entrep�t sur et avec terrain, sis Avenue du Parc num�ro 34, cadastr� actuellement section A, num�ro 417/W, pour une contenance de un hectare soixante-trois ares soixante-deux centiares (01 ha 63 a 62 ca).

Immobilisation financi�res 59.051,42 �

Sous ce poste, nous retrouvons le montant des participations financi�res d�tenues dans la SA � M2B IMMO �, soit 59.051,42 � .

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Notons que ces participations financi�res n apparaissent pas dans la situation comptable de la soci�t� � CAFES LIEGEOIS � arr�t�e au 30/06/2013. Seule appara�t la participation d�tenue dans la soci�t� PAULISTA SA pour 129.196,23 � .

A la suite de l op�ration de scission partielle d�crite � l �tape I. du projet de scission partielle, des actions de M2BIMMO ont �t� cr��es et re�ues en contrepartie de l apport de la branche d activit� immobili�re de PAULISTA par les actionnaires de cette derni�re. CAFES LIEGEOIS faisant partie de l actionnariat, un compte de participation financi�re a �t� cr��.

Passivement

Valeurs passives 957.512,04 �

Fonds propres 957.512,04 �

Les intervenants d�clarent que se trouvent compris dans le patrimoine transf�r� � la pr�sente

soci�t� les immeubles suivants :

Description des biens

a.- Commune de HERVE - quatri�me division anciennement Chaineux - Article 01069

Un entrep�t sur et avec terrain, sis Avenue du Parc num�ro 34, cadastr� actuellement section A,

num�ro 417/W, pour une contenance de un hectare soixante-trois ares soixante-deux centiares (01

ha 63 a 62 ca).

Revenu cadastral : 23.887,00 � .

b.- Commune de HERVE - quatri�me division anciennement Chaineux - Article 01265

Une emprise sis � front avenue du Parc, cadastr�e section A, num�ro 417/T, pour une contenance de quarante-six centiares (46 ca).

situation hypoth�caire

Ce bien est actuellement grev� d une inscription hypoth�caire prise au bureau des hypoth�ques � Verviers le 13 octobre 1992 volume 3355 num�ro 4 au profit de la soci�t� � ING �, de Bruxelles, (anciennement BANQUE BRUXELLES LAMBERT), en vertu d un acte d ouverture de cr�dit re�u par le notaire Jos� LILIEN, de Verviers, le 16 septembre 1992, pour garantir un montant de un cinq millions de francs belges en principal et deux cent cinquante mille francs belges en accessoires urbanisme

I. la soci�t� � M2B IMMO � sera sans recours contre la soci�t� � CAFES LIEGEOIS pour les limitations, actuelles ou futures, qui pourraient �tre apport�es � son droit de propri�t� par le Code Wallon de l Am�nagement du territoire, de l Urbanisme et du Patrimoine, et de l Energie (en abr�g� "CWATUPE") ainsi que par toute r�glementation en la mati�re. Elle est pr�sum�e avoir pris lui-m�me toutes informations utiles et toutes garanties � ce sujet.

a) A une demande d'information du Notaire instrumentant, la Ville de Herve a d�clar� ce qui suit. � Au plan de secteur de Verviers-Eupen approuv� par A.R. du 23/01/1979, le bien en cause est situ� en zone d activit� �conomique industrielle sur � 120 m�tres de profondeur au d�part de l avenue du Parc, le reste est en zone agricole.

Plusieurs permis d urbanisme ont �t� d�livr�s � la Soci�t� CAFES LIEGEOIS :

- en 1992, pour la construction d un hall industriel ;

- en 1997, pour la transformation du hall industriel et la construction d un silo avec am�nagement d un acc�s ;

- en 2003, pour l agrandissement du hall industrie! avec la cr�ation de locaux sociaux ;

- en 2007, pour la transformation et l agrandissement du hall de fabrication de caf� ;

- en 2012, pour la construction d une structure m�tallique recouverte d un bardage pour la mise en place de deux catalyseurs.

Un permis unique a �t� d�livr� en 2008 � la S.A. CAFES LIEGEOIS pour la r�gularisation d une dalle de b�ton permettant un d�p�t d azote et l extension de l autorisation d exploiter arrivant � �ch�ance en 2024.

Le bien se trouve dans le zoning de la SPI+, le recul impos� par rapport aux limites de propri�t� devra �tre respect�.

Au sujet de l �gouttage, le bien est repris au Plan d Assainissement par Sous-bassin Hydrographique de la Vesdre (PASH) adopt� par Arr�t� du Gouvernement wallon du 10/11/2005. Il sera raccordable � l'�gout selon les pr�visions actuelles. Cependant, la Ville de Herve se r�serve le droit d imposer le syst�me d �puration qu elle jugera le plus appropri� pour l endroit concern�. Le bien en cause b�n�ficie d'un acc�s � une voirie suffisamment �quip�e en eau, �lectricit�, pourvue d'un rev�tement solide et d'une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux. Nous n avons pas d autres informations � vous communiquer � ce sujet.

... �

La soci�t� � M2B IMMO � reconna�t avoir re�u copie de la lettre de ladite commune,

II. Le Notaire instrumentant fait en outre observer � la soci�t� � M2B IMMO � :

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" qu'aucun des actes et travaux vis�s � l'article 84 �1er et 2 du "CWATUPE" ne peut �tre accompli sur le bien tant que le permis d'urbanisme n'aura pas �t� obtenu ;

" qu'il existe des r�gles relatives � la p�remption du permis d'urbanisme ;

" que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis d'urbanisme.

assainissement du sol

A ce sujet, l'attention des comparants est attir�e sur les dispositions de l'article 85 du CWATUPE, qui pr�voit notamment l'obligation de mentionner, dans tout acte de cession immobili�re vis� audit article, les donn�es relatives au bien vendu inscrites dans la banque de donn�es de l'�tat des sols au sens de l'article 10 du d�cret du Conseil r�gional wallon du 5 d�cembre 2008 relatif � la gestion des sols ("d�cret sols") ainsi que certaines obligations en mati�re d investigation et d assainissement, notamment en cas de cessation d une exploitation autoris�e.

A d�faut de l'existence � ce jour d'une telle banque de donn�es op�rationnelle, la soci�t� � M2B IMMO �, constatant que ces dispositions ne peuvent actuellement recevoir d'application effective, requiert n�anmoins le notaire soussign� de recevoir le pr�sent acte.

Interrog� par le notaire instrumentant, la soci�t� � CAFES LIEGEOIS � nous a d�clar� :

- ne pas avoir exerc� sur les biens pr�sentement transf�r�s d'activit�s pouvant engendrer une pollution du sol ou ne pas avoir abandonn� de d�chets sur ce bien pouvant engendrer une telle pollution ;

- ne pas avoir connaissance de l'existence pr�sente ou pass�e sur ce m�me bien d'un �tablissement ou de l'exercice pr�sent ou pass� d'une activit� figurant sur la liste des �tablissements et activit�s susceptibles de causer une pollution du sol au sens dudit "d�cret sols" ;

- qu'aucune �tude de sol dite d'orientation ou de caract�risation dans le sens dudit "d�cret sols" n'a �t� effectu�e sur les bien pr�sentement transf�r�rs et que par cons�quent aucune garantie ne peut �tre donn�e quant � la nature du sol et son �tat �ventuel de pollution.

Pour autant que ces d�clarations l'aient �t� de bonne foi, la soci�t� � CAFES LIEGEOIS � est exon�r� vis-�-vis de la soci�t� � M2B IMMO � de toute charge relative � une �ventuelle pollution du sol qui serait constat�e dans le futur et des �ventuelles obligations d'assainissement du sol relatives aux biens transf�r�s.

conditions g�n�rales du transfert

1. Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.

2. Le transfert pr�d�crit est effectu� sur base d'une situation arr�t�e au 30 juin 2013, �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� partiellement scind�e depuis cette date sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante. La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� des biens transf�r�s � compter de ce jour et leur jouissance � compter du 1er juillet 2013.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est r�put� r�alis� le 1er juillet 2013.

3. Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la branche d activit� apport�e et la soci�t� absorbante est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� partiellement scind�e relativement � cette branche d activit�.

4 Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de :

- supporter tout le passif de la soci�t� partiellement scind�e envers les tiers en ce qui concerne la branche d activit� objet de la scission partielle et pr�sentement apport�e, d ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� partiellement scind�e relativement � ladite branche d activit� ;

- respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� partiellement scind�e aurait pu conclure soit avec tous tiers soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s ou ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l obligeant � quelque titre que ce soit;

- supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s. 5. Les immeubles sont transf�r�s avec l inscription hypoth�caire et charges g�n�ralement quelconques qui les gr�vent, dans l'�tat o� ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la soci�t� scind�e et sans aucune garantie de sa part � raison soit de ces servitudes, soit de mauvais �tat des b�timents et constructions, soit de vices cach�s.

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propri�t� des immeubles transf�r�s, la pr�sente soci�t� s'en r�f�re aux stipulations y relatives, �nonc�es dans lesdits titres, dont elle d�clare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussign� de les

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reproduire aux pr�sentes. La pr�sente soci�t� est express�ment subrog�e dans tous les droits et obligations pouvant r�sulter de ces stipulations.

6. Les contenances exprim�es ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, m�me si elle d�passe un/vingti�me, fera profit ou perte pour la soci�t� pr�sentement constitu�e.

7. Les indications cadastrales ne sont donn�es qu'� titre de simples renseignements et la pr�sente soci�t� ne pourra se pr�valoir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

8. La pr�sente soci�t�, b�n�ficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la soci�t� scind�e �tait tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la soci�t� scind�e ni recours contre elle.

remuneration du transfert

En r�mun�ration du transfert, par suite de l op�ration de scission partielle, de l ensemble des actifs et passifs aff�rents aux �l�ments patrimoniaux faisant partie de la branche d activit� immobili�re et de participations de la soci�t� CAFES LIEGEOIS, l assembl�e d�cide d attribuer les 110.100 actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e, lesquelles seront r�parties entre eux, � raison de 6,561 actions nouvelles de la soci�t� absorbante pour une action de la soci�t� partiellement scind�e.

IV.- AUGMENTATION DE CAPITAL

En repr�sentation du transfert de l ensemble des actifs et passifs aff�rents aux �l�ments patrimoniaux faisant partie de la branche d activit� immobili�re de la soci�t� CAFES LIEGEOIS et sous la m�me r�serve que ci-dessus, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social, � concurrence de trois cent quarante-trois mille huit cent vingt-six euros et quarante-huit cents (343.826,48 EUR) pour le porter de 311.385,57 euros � 655.212,05 euros par la cr�ation de 110.100 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et qui participeront � la r�partition de b�n�fices sociaux � compter du 1er juillet 2013.

Ces actions nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e et r�parties entre eux, � la diligence et sous la responsabilit� du conseil d administration de la soci�t� absorbante, � raison de 6,561 actions nouvelles de la soci�t� absorbante pour une action de la soci�t� partiellement scind�e.

V.- REDUCTION DE CAPITAL, cons�cutive � une acquisition d actions propres � la suite de la pr�sente op�ration de scission partielle

a. Dans le cadre de l article 621 du code des Soci�t�s, et sous la m�me r�serve que ci-dessus, l assembl�e g�n�rale constate la transmission par la soci�t� � CAFES LIEGEOIS � de 16.702 actions de la soci�t� M2B IMMO, pour une valeur de 59.051,42 euros, tel que pr�cis� dans le projet de scission partielle dont question ci-avant.

b. En cons�quence, l assembl�e g�n�rale d�cide de r�duire de 59.051,42 euros pour le ramener de

655.212.05 euros � 596.160,63 euros par annulation de 16.702 actions.

Cette r�duction s op�rera par pr�l�vement sur le capital lib�r�.

VI.- MODIFICATIONS DES STATUTS

Sous la m�me r�serve que ci-dessus, l'assembl�e d�cide de modifier l article 5 des statuts pour tenir compte de l augmentation de capital et de la r�duction de capital ci-avant et exposer la formation du capital comme suit :

Article 5.- CAPITAL

Le capital social est fix� � cinq cent nonante-six mille cent soixan-te euros et soixante-trois cents (596.160,63 EUR)

Il est repr�sent� par 153.489 actions sans d�signation de valeur nominale.

Formation du capital

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital a �t� fix� � 250.000 euros repr�sent� par 16.780 actions sans d�signation de valeur nominale, souscrites en esp�ces.

Une premi�re assembl�e g�n�rale extraordinaire en date du 24 janvier 2014 a d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de 61.385,57 euros pour le porter � 311.385,57 euros, par la cr�ation de 43.311 actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, attribu�es, enti�rement lib�r�es, en r�mun�ration d'apport par la soci�t� PAULISTA d une branche d activit� immobili�re.

Une seconde assembl�e g�n�rale extraordinaire en date du 24 janvier 2014 a d�cid�:

- d'augmenter le capital social � concurrence de 343.826,48 euros pour le porter � 655.212,05 euros, par la cr�ation de 110.100 actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, attribu�es, en r�mun�ration d'apport par la soci�t� CAFES LIEGEOIS d une branche d activit� immobili�re et de participations ;

- de r�duire le capital social � concurrence de 59.051,42 euros pour le ramener � 596.160,63 euros, par annulation de 16.702 actions existantes.

Volet B - Suite

VII.- CONSTATATION

Tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que, suite aux

d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s concern�es par cette op�ration la scission

partielle desdites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence :

- la branche d activit� immobili�re et de participation dans le capital de la soci�t� M2B IMMO de la

soci�t� � CAFES LIEGEOIS � est transf�r�e � la soci�t� "M2B IMMO" ;

- l'augmentation de capital, objet de la cinqui�me r�solution ci-avant, est r�alis�e ;

- la r�duction de capital, objet de la sixi�me r�solution ci-avant, est r�alis�e ;

- le capital social est effectivement port� � 596.160,63 euros et est repr�sent� par 153.489 actions,

sans d�signation de valeur nominale ;

- les modifications statutaires, objet de la septi�me r�solution, sont devenues d�finitives.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Acte et documents d�pos�s en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte :

- exp�dition du proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 24 janvier 2014.

- coordination des statuts.

St�fan LILIEN, notaire associ� de la soci�t� en nom collectif "St�fan & David LILIEN, notaires associ�s", ayant son si�ge � Verviers

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

09/12/2013

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�=ta5 3 Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Brage ir.in

Greffe

D�nomination : M2B IMMO

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue de la Technologie 41 -1082 BERCHEM-SAINTE-AGATHE

N" d'entreprise : 0846.173.867

Objet de l'acte : Projet de scission

Publication et d�p�t au greffe du projet de scission partielle des soci�t�s anonymes "CAFES LIEGEOIS" et "PAULISTA" par absorption par les soci�t�s anonymes "LMH" et "M2B IMMO", dont voici le contenu:

Pr�liminaires

Mesdames, Messieurs,

Conform�ment � l'article 728 du Code des Soci�t�s, nous avons l'honneur de vous pr�senter les projets de scissions partielles qui s'inscrivent dans le cadre de la restructuration du � Groupe � CAFES LIEGEOIS.

1.Cadre de travail

Permettez-nous de vous dresser le contexte dans lequel s'inscrivent ces trois op�rations de scissions partielles

Les soci�t�s faisant parties du � Groupe � CAFES LIEGEOIS et qui entrent en ligne de compte dans le processus de restructuration sont :

-La Soci�t� Anonyme � CAFES LIEGEOIS �

La SA CAFES LIEGEOIS a �t� constitu�e par acte re�u par Ma�tre Jacques SOMJA, Notaire � Thimister, le 5 mai 1955, publi� aux annexes du Moniteur belge des 30 et 31 mai 1955, sous le num�ro 14.399. Les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises depuis l'acte de constitution, soit :

-Par acte modificatif re�u par Ma�tre Jacques SOMJA, Notaire � Thimister, le 23 f�vrier 1968, publi� aux annexes du Moniteur belge du 15 mars suivant, sous le num�ro 454-4

-Par acte modificatif re�u par Ma�tre Jacques SOMJA, Notaire � Thimister, le 28 juin 1968, publi� aux annexes du Moniteur belge du 27 juillet suivant, sous le num�ro 2316-4

-Par acte modificatif re�u par Ma�tre Rapha�l de la KETHULLE de RYHOVE, Notaire � Thimister, le 8 octobre 1984, publi� aux annexes du Moniteur belge du ler novembre 1984, sous le num�ro 3029-23

-Par acte modificatif re�u par Ma�tre Rapha�l de la KETHULLE de RYHOVE, Notaire � Thimister, le 15 mai 1986, publi� aux annexes du Moniteur belge du 14 juin 1986, sous le num�ro 860614-194

-Par acte modificatif re�u par Ma�tre St�fan LILIEN, Notaire � Verviers, le 16 d�cembre 1996, publi� aux annexes du Moniteur belge du 31 d�cembre 1996, sous le num�ro 961231-343

-par acte modificatif (augmentation de capital -- adaptation des statuts) re�u par Ma�tre St�fan LILIEN, Notaire � Verviers, te 14 janvier 2002, 20020206-362

-Par acte modificatif ( capital- conversion de titres aux porteur) re�u par Ma�tre St�fan LILIEN, Notaire � Verviers, le 21 d�cembre 2011,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Le capital de la SA CAFES LI�GEOIS est actuellement repr�sent� par 16.780 actions, d�tenues respectivement par :

Charles Li�geois 67

Yolaine Li�geois 67

Benoit Li�geois 7.273

Michel Li�geois 7.273

Bernadette Li�geois 2.100

Total 16.780

-La Soci�t� Anonyme � PAULISTA �

La SA PAUL1STA a �t� constitu�e suivant acte re�u par le Notaire Paul Vert�, � Bruxelles, le 3010911947, publi� � l'annexe du Moniteur belge du 18/1011947, sous le num�ro 18.764. Les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises depuis l'acte de constitution, soit

-Suivant acte re�u par Ma�tre Charles-Emile SOHET, Notaire � Forest-Bruxelles, le 20/06/1957, publi� aux annexes du Moniteur belge du 13/0711958, sous le num�ro 20624.

-Suivant acte re�u par Ma�tre Chartes-Emile SOHET, Notaire � Forest-Bruxelles, le 14/12/1964, publi� � l'annexe au Moniteur belge du 01/01/1965, sous le num�ro 80

-Suivant acte re�u par Ma�tre Charles-Emile SOHET, Notaire � Forest-Bruxelles,le 10/05/1966 (prorogation), publi� aux annexes du Moniteur belge du 3/0611966, sous le num�ro 17.300

-Suivant acte re�u par Ma�tre Guy Wackers, Notaire � Molenbeek-Saint-Jean, le 30/08/1977, publi� aux annexes du Moniteur belge du 21/09/1977, sous le num�ro 3554-4

-Suivant acte re�u par Ma�tre Andr� PHILIPS, Notaire � Koekelberg, le 17/11/1982, publi� aux annexes du Moniteur belge du 04/12/1982, sous le num�ro 2333-7

-Suivant acte re�u par Ma�tre Bernard MICHAUX, Notaire � Etterbeek, les 29/08/1985, 20/12/1985 et 21104/1986

-Suivant acte modificatif (Augmentation de capital - Changement de d�nomination -- Adaptation des statuts) re�u par Ma�tre St�fan LILLEN, Notaire � Verviers, le 27/02/2002, publi� aux annexes du Moniteur belge sous le num�ro 20020326 313.

Le capital de la SA PAULISTA est actuellement repr�sent� par 3.760 actions, d�tenues respectivement par :

Caf�s Li�geois SA 1450

Charles Li�geois 9

Yolaine Li�geois 9

Benoit Li�geois 1002

Michel Li�geois 1002

Bernadette Li�geois 288

Total 3.760

-La Soci�t� Anonyme �LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING �, en abr�g� � LMH�

La SA LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING (ci-apr�s LMH) a �t� constitu�e par acte re�u par Ma�tre St�fan LILEN, Notaire � Verviers, le 3/10/2012, publi� aux annexes du Moniteur belge du 05/10/2012 sous le num�ro 0305150.

Le capital de la SA LMH est actuellement repr�sent� par 16.780 actions, d�tenues respectivement par :

Charles Li�geois 67

Yolaine Li�geois 67

Benoit Li�geois 7.273

Michel Li�geois 7.273

Bernadette Li�geois 2.100

Total 16.780

-La Soci�t� Anonyme � M2B IMMO �

La SA M2B IMMO a �t� constitu�e par acte re�u par Ma�tre St�fan LILIEN, Notaire � Verviers, le 25/05/2012, publi� aux annexes du Moniteur belge du 30/05/2012 sous te num�ro 0302926.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les statuts ont �t� modifi�s (modification de l'objet social) d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre St�fan LILIEN, Notaire � Verviers, le 21/06/2012, publi� aux annexes du Moniteur belge du 02/07/2012, sous le num�ro 0303557,

Le capital de la SA M2B IMMO est actuellement repr�sent� par 16.780 actions, d�tenues respectivement par:

Charles Li�geois 67

Yolaine Li�geois 67

Benoit Li�geois 7,273

Michel Li�geois 7.273

Bernadette Li�geois 2.100

Total 16.780

2.Objectifs poursuivis

Les op�rations pr�sent�es dans le pr�sent projet de scission s'inscrivent dans le cadre de la restructuration du groupe CAFES LIEGEOIS. Le but est d'arriver � ternie � une structure de groupe dans laquelle

-la famille Li�geois d�tient l'ensemble des actions de la soci�t� immobili�re M2B IMMO qui aura � son actif l'ensemble du patrimoine immobilier du groupe ;

-la famille Li�geois d�tient l'ensemble des actions de la soci�t� holding LMH, qui aura � son actif l'ensemble des participations d�tenues dans les diff�rentes soci�t�s op�rationnelles du groupe

Pour atteindre cet objectif, une s�rie d'op�rations doivent �tre r�alis�es. Parmi celles-ci, il y aura notamment

trois scissions partielles, qui font l'objet du pr�sent projet.

D'apr�s l'ordre chronologique de leur survenance, ces op�rations sont :

I.La scission partielle de la SA � PAULISTA � par absorption par la SA � M2B IMMO � .

II.La scission partielle de la SA � CAFES LIEGEOIS � par absorption d'une branche par la SA � M2B IMMO � et d'une autre branche par ia SA � LMH �.

Les trois op�rations sont pr�sent�es dans le m�me projet de scission, �tant entendu qu'elles sont �troitement li�es et qu'elles surviendront simultan�ment,

Dans le cadre de ces op�rations, nous envisageons de proposer aux actionnaires des diff�rentes soci�t�s concern�es de mettre en oeuvre l'article 734 du Code des Soci�t�s. Conform�ment � cet article, le rapport �crit et circonstanci� � r�diger par l'organe de gestion de chacune des soci�t�s participant � la scission n'est pas . requis � si tous les associ�s [...] renoncent � leur application �.

De m�me, l'article 731 �1er dernier alin�a du Code des Soci�t�s pr�voit qu'il n'est pas requis de charger, dans chacune des soci�t�s participant � la scission, le commissaire ou, lorsqu'il n'y en a pas, un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe, pour �tablir un rapport �crit sur le projet de scission � si tous les associ�s [...] de chacune des soci�t�s participant � la scission en ont d�cid� ainsi �. Nous envisageons de faire usage de cette facult�. Nous attirons toutefois l'attention des associ�s sur le fait qu'il d�coule du second paragraphe de ce m�me article, que dans cette hypoth�se, le commissaire, ou � d�faut, un r�viseur d'entreprises, devra �tre nomm� par l'organe de gestion de chacune des soci�t�s absorbantes afin de r�diger le rapport pr�vu par l'article 602 du Code des Soci�t�s en ce qui concerne les augmentations de capital par apports en nature qui d�couleront des op�rations envisag�es de scission partielle par absorption.

1.La scission partielle de la SA � PAULISTA � par absorption par la SA � M2B IMMO �

1.ldentification des soci�t�s concern�es

1.1.� PAULISTA� SA (soci�t� scind�e partiellement)

-Forme juridique: Soci�t� Anonyme

" D�nomination: � PAULISTA �

" Si�ge social: Rue de la technologie, 41 � 1082 Berchem Sainte Agathe - Bruxelles

" Num�ro d'entreprise: BE 0402.820.709

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" Objet social:

Fabrication et transformation, le commerce par achat, vente, importation, exportation, repr�sentation, location, exploitation, distribution des produits ci-apr�s : caf�s, vins, liqueurs, produits alimentaires, machines � caf�, �quipements h�teliers, de collectivit� ou de mani�re g�n�rale ayant trait � la restauration, et mat�riels pouvant se rapporter � l'exploitation de produits alimentaires, y compris l'entretien et la r�paration de ceux-ci que l'installation et l'exploitation de d�bit de boissons et accessoires. Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de fusion, d'intervention financi�re ou par tous autres modes dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptible de d�velopper l'une ou l'autre branche de son activit� et en g�n�ral faire toutes op�rations quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter ou en d�velopper la r�alisation. Elle pourra �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des agences d�p�ts et succursales en Belgique ou � l'�tranger.

1.2.� M2B IMMO � SA (soci�t� existante, absorbante de la branche d'activit� scind�e)

" Forme juridique: Soci�t� Anonyme

" D�nomination: � M2B IMMO �

'Si�ge social: Rue de la technologie, 41 � 1082 Berchem Sainte Agathe - Bruxelles

-Num�ro d'entreprise: BE 0846.173.857

" Objet social:

La soci�t� � pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger

-Toutes activit�s se rapportant directement ou indirectement � l'achat, la vente, la construction, l� transformation, la location, l'exploitation, l'�change, la mise en valeur, la gestion de tous biens immeubles et droits immobiliers.

-Toutes activit�s se rapportant aux projets immobiliers (promotions, lotissements et autres) dont, par exemple, leur �tude, d�veloppement, r�alisation ; en ce compris notamment les missions d'�tudes de faisabilit�, d'�tudes techniques, d'obtention de permis d'urbanisme g�n�ralement quelconques, de recherche de financement, de gestion de soumissions, de planification, de coordination de chantiers, de marketing et de communication relatives aux projets ;

-Le conseil en mati�res Immobili�res, dont, par exemple, l'optimisation de patrimoines immobiliers via leur structuration et l'�tude d'op�rations de vente, acquisition et de mise en oeuvre ;

-La gestion de patrimoines immobiliers ;

-Les op�rations de marchand de biens ;

-De faire et ex�cuter toutes prestations de services � toutes soci�t�s ou entreprises, sous forme d'�tudes, d'organisation, d'expertises, de conseils de marketing, de management et d'administration ;

-La gestion de patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes et le pr�t d'argent r�mun�r� ou non ;

-La gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes soci�t�s belges et �trang�res, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pure et simple de mandat d'administration ;

La soci�t� peut, dans les limites de son objet social, conclure toutes op�rations financi�res, industrielles, commerciales ou civiles en Belgique et � l'�tranger. La soci�t� peut acqu�rir tout int�r�t, par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou autrement dans n'importe quelle soci�t�, entreprise et op�ration ayant un objet social similaire, li� ou contribuant � la r�alisation de son propre objet.

La soci�t� peut pourvoir � l'administration � la supervision et au contr�le de toutes soci�t�s ou associations, et sous toute ses formes, tant en vue de les valoriser qu'en exerce pur et simple de mandat d'administration.

La soci�t� peut notamment exercer des mandats d'administrateur, de g�rant et de liquidateur dans toutes soci�t�s.

2,Le rapport d'�change des actions

Conform�ment � l'article 736 �5 du Code des soci�t�s, le pr�sent projet de scission pr�voit que la r�partition aux actionnaires de la Soci�t� Anonyme � scinder � PAUL1STA �, des actions de la soci�t� existante � M28 IMMO �, b�n�ficiaire de la scission, sera proportionnelle � leurs droits dans le capital de la soci�t� � scinder.

Compte tenu de la valorisation donn�e aux soci�t�s concern�es par l'op�ration de scission partielle, nous estimons que :

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-Valeur d'une action � M2B IMMO � = 18,39 �

-Valeur de la branche immobili�re scind�e = 796.585,28 �

-Nombre d'actions nouvelles cr�es = 43.311 actions

Sur pr�sentation de leurs actions d�tenues dans le capital de la Soci�t� Anonyme � PAULISTA� les actionnaires de la soci�t� scind�e recevront respectivement :

Caf�s Li�geois SA : 16.702 actions � M2B IMMO �

Charles Li�geois : 104 actions � M2B IMMO �

Yolaine Li�geois : 104 actions � M2B IMMO �

Beno�t Li�geois : 11.542 actions � M2B IMMO �

Michel Li�geois ; 11.542 actions � M2B IMMO � Bernadette Li�geois ; 3.317 actions � M2B IMMO �

3.Les modalit�s de remise des actions de la soci�t� existante b�n�ficiaire de la scission partielle

Lors de la passation de l'acte de scission de la branche immobili�re scind�e � absorber par la soci�t� � M2B IMMO �, le registre des actions sera adapt� pour mentionner la d�tention d'actions de la soci�t� anonyme � M2B IMMO � par les actionnaires actuels de la soci�t� anonyme � PAULISTA �.

A l'issue de la pr�sente op�ration de scission partielle de PAULISTA, l'actionnariat de la SA � M2B IMMO � se pr�sentera de la mani�re suivante :

Caf�s Li�geois SA : 16.702 actions

Charles Li�geois : 171 actions

Voisine Li�geois : 171 actions

Beno�t Li�geois : 18.815 actions

Michel Li�geois ; 18.815 actions

Bernadette Li�geois ; 5.417 actions

Total 60.061 actions

4.La date � partir de laquelle ces actions donnent

le droit de participer aux b�n�fices ainsi que

toute modalit� relative � ce droit

Les actions repr�sentatives du capital de � M2B IMMO � attribu�es en �change de l'apport de la branche d'activit� immobili�re de � PAULISTA � donneront droit � participer aux b�n�fices attribu�s par � M2B IMMO � d�s la date d'effet de la scission, � savoir le 1 juillet 2013.

5.La date � partir de laquelle les op�rations de la branche d'activit� immobili�re de la soci�t� scind�e "PAULISTA" sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de � M2B IMMO �

A partir du ler juillet 2013, les op�rations de la branche d'activit� immobili�re scind�e de la soci�t� � PAULISTA � seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� anonyme � M2B IMMO �.

6.Les droits assur�s par les soci�t�s b�n�ficiaires aux actionnaires de la soci�t� scind�e ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures propos�es � leur �gard

N�ant

7.Les �moluments attribu�s au commissaire charg� de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 731

Comme annonc� plus haut, il est envisag� de faire usage de la facult� pr�vue par l'article 731 �1er dernier alin�a du Code des Soci�t�s. Par cons�quent, il n'est pas pr�vu de charger le commissaire, ou � d�faut, de nommer un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe, pour �tablir un rapport �crit sur les diff�rents projets de scission partielle.

Cette renonciation sera �tablie par un vote expr�s � l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la participation � la scission partielle. L'ordre du jour de cette assembl�e mentionnera l'intention de faire usage de cette disposition.

8.Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la scission

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N�ant

9.La description et la r�partition pr�cises des �l�ments

du patrimoine actif et passif � transf�rer � la soci�t� � M2B IMMO �

Une partie du patrimoine de la soci�t� � PAULISTA �, c'est-�-dire les actifs et passifs en relation avec son activit� immobili�re arr�t�s au 30/06/2013 seront transf�r�s vers la soci�t� � M2B IMMO �.

9.1.Description des �l�ments transf�r�s � la S.A. � M2B IMMO �

9.1.1. Valeurs actives 249.133,06 �

Actifs immobilis�s 249.133,06 �

Immobilisations corporelles 249.133,06 �

Terrains et immeubles 249.133,06 �

Sous ce poste, nous retrouvons la valeur nette comptable d'un terrain et d'un immeuble sur la commune de Berchem Sainte Agathe -- Bruxelles Premi�re division Article 07802.

L'immeuble est compos� d'un entrep�t sur et avec terrain sis rue de la Technologie num�ro 41, cadastr� actuellement section A, num�ro 335/Y12, pour une contenance de vingt-deux ares, quatre-vingt-un centiares (22 a 81 ca).

Le revenu cadastral du tout est de 23.197,00 �

9.1.2. Valeurs passives 249.133,06 �

Fonds propres 249.133,06 �

Les fonds propres de la soci�t� PAULISTA se pr�sentaient comme suit au 3010612013: Capital social350.000,00 �

R�serve l�gale 35.000,00 �

R�serves immunis�es 59.488,50 �

R�serves disponibles 300.000,00 �

R�sultats report�s 484.666,73 �

B�n�fice de la p�riode 191.318,13 �

Les �l�ments composants les fonds propres se r�partissent entre la soci�t� � M2B IMMO � b�n�ficiaire de la scission partielle, et la soci�t� � PAULISTA � telle qu'elle restera apr�s scission.

Les fonds propres destin�s � la soci�t� � M2B IMMO � s'�l�vent � 249.133,06 � r�partis comme suit :

Capital 61.385,57 �

R�serve l�gale 6.138,56 �

R�serves immunis�es 10.433,53 �

R�serves disponibles 52.616,21 �

R�sultats report�s 85.004,41 �

B�n�fice de la p�riode 33.554,78 �

10.La r�partition aux associ�s de la soci�t� � scinder des actions de la soci�t� b�n�ficiaires, ainsi que le

crit�re sur lequel

cette r�partition est fond�e

Comme mentionn� au chapitre 2, d�s la passation de l'acte de scission, les actionnaires de la SA � PAULISTA � se verront attribu�es les actions repr�sentatives du capital de la SA � M2B � dans les m�mes proportions que celles d�tenues dans le capital de la SA � PAULISTA �.

II.La scission partielle de la SA � CAFES LIEGEOIS � par absorption d'une branche par la SA � M2B IMMO � et d'une autre branche par la SA � LM �

1.Identification des soci�t�s concern�es

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1.1.� CAFES LIEGEOIS� SA (soci�t� scind�e partiellement)

" Forme juridique: Soci�t� Anonyme

-D�nomination; � CAFES LIEGEOIS �

-Si�ge social: Rue de Verviers 181, 4650 Herve (Chaineux)

'Num�ro d'entreprise: BE 0402.465.965

" Objet social:

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'a l'�tranger:

-l'achat et la vente, la fabrication, la repr�sentation, la transformation et le conditionnement des caf�s sous toutes ses formes ainsi que tout produits et mati�res alimentaires.

-L'achat, ia vente, la location, la repr�sentation et la r�paration de tous appareils, mat�riels et produits quelconques.

-Toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant aux techniques d'impression et de marquage industriel et publicitaire.

La soci�t� pourra s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s, ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � procurer des mati�res premi�res, � faciliter l'�coulement de ses produits, ou � �largir sa client�le.

D'une mani�re g�n�rale, la soci�t� pourra r�aliser toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui soit de nature � en favoriser la r�alisation,

1.2.� M2B IMMO � SA (soci�t� absorbante, b�n�ficiaire de la branche d'activit� scind�e)

" Forme juridique: Soci�t� Anonyme

'D�nomination: � M2B IMMO �

-Si�ge social: Rue de la technologie, 41 � 1082 Berchem Sainte Agathe - Bruxelles

'Num�ro d'entreprise: BE 0846.173.857

" Objet social:

La soci�t� � pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger :

-Toutes activit�s se rapportant directement ou indirectement � l'achat, la vente, la construction, la transformation, la location, l'exploitation, l'�change, la mise en valeur, la gestion de tous biens immeubles et droits immobiliers.

-Toutes activit�s se rapportant aux projets immobiliers (promotions, lotissements et autres) dont, par exemple, leur �tude, d�veloppement, r�alisation ; en ce compris notamment les missions d'�tudes de faisabilit�, d'�tudes techniques, d'obtention de permis d'urbanisme g�n�ralement quelconques, de recherche de financement, de gestion de soumissions, de planification, de coordination de chantiers, de marketing et de communication relatives aux projets ;

-Le conseil en mati�res Immobili�res, dont, par exemple, l'optimisation de patrimoines immobiliers via leur structuration et l'�tude d'op�rations de vente, acquisition et de mise en oeuvre ;

-La gestion de patrimoines immobiliers ;

-Les op�rations de marchand de biens ;

-De faire et ex�cuter toutes prestations de services � toutes soci�t�s ou entreprises, sous forme d'�tudes, d'organisation, d'expertises, de conseils de marketing, de management et d'administration ;

-La gestion de patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes et le pr�t d'argent r�mun�r� ou non ;

-La gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes soci�t�s belges et �trang�res, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pure et simple de mandat d'administration ;

La soci�t� peut, dans les limites de son objet social, conclure toutes op�rations financi�res, industrielles, commerciales ou civiles en Belgique et � l'�tranger. La soci�t� peut acqu�rir tout int�r�t, par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou autrement dans n'importe quelle soci�t�, entreprise et op�ration ayant un objet social similaire, li� ou contribuant � la r�alisation de son propre objet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut pourvoir � l'administration � la supervision et au contr�le de toutes soci�t�s ou associations, et sous toute ses formes, tant en vue de les valoriser qu'en exerce pur et simple de mandat d'administration,

La soci�t� peut notamment exercer des mandats d'administrateur, de g�rant et de liquidateur dans toutes soci�t�s.

1.3.� LMH � SA (soci�t� absorbante, b�n�ficiaire de la branche d'activit� scind�e)

" Forme juridique: Soci�t� Anonyme

" D�nomination: � LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING �, en abr�g� � LMH �

" Si�ge social: Rue de Verviers, Battice, 181 � 4651 HERVE

" Num�ro d'entreprise: BE 0849.273.701

" Objet social:

La soci�t� a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, en Belgique ou � l'�tranger

-De faire et ex�cuter toutes prestations de services � toutes soci�t�s ou entreprises, sous forme d'�tudes, d'organisation, d'expertises, de conseils, de marketing, de management et d'administration,

-La gestion de patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes et le pr�t d'argent r�mun�r� ou non ;

-La gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes soci�t�s belges et �trang�res, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pure et simple de mandat d'administration ;

Elle peut pourvoir � la gestion, � l'administration et � la liquidation de toutes soci�t�s.

Toute activit� assujettie � une r�glementation d'acc�s � la profession sera effectu�e pour compte de la soci�t� par des personnes d�ment agr��es.

La soci�t� peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et plus particuli�rement s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.

2.Le rapport d'�change des actions

Conform�ment � l'article 736 �5 du Code des soci�t�s, le pr�sent projet de scission pr�voit que la r�partition aux associ�s de la soci�t� � scinder � CAFES LIEGEOIS �, des actions des soci�t�s existantes � M2B IMMO � et � LMH �, b�n�ficiaires de la scission, sera proportionnelle � leurs droits dans le capital de la soci�t� � scinder,

Compte tenu de la valorisation donn�e aux soci�t�s concern�es par l'op�ration de scission partielle, nous estimons que :

-Valeur d'une action � M2B IMMO � = 18,39 �

-Valeur de la branche d'activit� immobili�re � absorber par � M2B IMMO � = 2.025.001,31 �

-Nombre d'actions nouvelles cr�es = 110.100 actions

-Valeur d'une action � LMH � = 3,72 �

-Valeur de la branche participations scind�es = 1.034.162,10 �

-Nombre d'actions nouvelles cr�es = 135.075 actions

Sur pr�sentation de leurs actions d�tenues dans le capital de la Soci�t� Anonyme � CAFES LIEGEOIS �, les actionnaires recevront respectivement :

Charles Li�geois : 440 actions � M2B IMMO � et 539 actions � LMH �

Yolaine Li�geois : 440 actions � M2B IMMO � et 539 actions � LMH �

Beno�t Li�geois : 47.721 actions � M2B IMMO � et 58.546 actions � LMH �

Michel Li�geois : 47,721 actions � M2B IMMO � et 58.546 actions � LMH � Bernadette Li�geois : 13.778 actions � M2B IMMO � et 16.905 actions � LMH �

3.Les modalit�s de remise des actions des soci�t�s b�n�ficiaires

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3.1.Branche d'activit� de � CAFES LIEGEOIS � absorb�e par � M2B �

Lors de la passation de l'acte de scission de la branche scind�e � absorber par la soci�t� � M2B IMMO �, te registre des actions sera adapt� pour mentionner la d�tention d'actions de la soci�t� anonyme � M2B IMMO � par les actionnaires actuels de la soci�t� anonyme � CAFES LIEGEOIS �.

A l'issue de la pr�sente op�ration de scission partielle de � CAFES LIEGEOIS �, l'actionnariat de la SA � M2B IMMO � se pr�sentera de la mani�re suivante :

M2B IMMO S.A. (actions propres) : 16.702 actions

Charles Li�geois : 611 actions

Yolaine Li�geois : 611 actions

Beno�t Li�geois . 66.536 actions

Michel Li�geois : 66.536 actions

Bernadette Li�geois : 19.195 actions

Total 170.191 actions

3.2.Branche d'activit� de � CAFES LIEGEOIS � absorb�e par � LMH �

Lors de la passation de l'acte de scission de la branche d'activit� de � CAFES LIEGEOIS � � absorber par � LMH �, le registre des actions sera adapt� pour mentionner la d�tention d'actions de la soci�t� anonyme � LMH � par les actionnaires actuels de la soci�t� anonyme � CAFES LIEGEOIS �.

A l'issue de la pr�sente op�ration de scission partielle de � CAFES LIEGEOIS �, l'actionnariat de la SA � LMH� se pr�sentera de la mani�re suivante :

Charles Li�geois : 606 actions

Yolaine Li�geois : 606 actions

Beno�t Li�geois : 65.819 actions

Michel Li�geois : 65.819 actions

Bernadette Li�geois : 19.005 actions

Total 151.855 actions

4.La date � partir de laquelle ces actions donnent

le droit de participer aux b�n�fices ainsi que

toute modalit� relative � ce droit

Les actions repr�sentatives du capital de � M2B IMMO � et � LMH � attribu�es en �change de l'apport des branches d'activit�s de � CAFES LIEGEOIS � donneront droit � participer aux b�n�fices r�alis�s par chacune des soci�t�s absorbantes d�s la date d'effet de la scission, � savoir le ler juillet 2013.

5.La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� scind�e "CAFES LIEGEOIS" sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte des soci�t�s b�n�ficiaires

A partir du ler juillet 2013, les op�rations des branches d'activit� scind�es de la soci�t� � CAFES LIEGEOIS � seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte respectif des soci�t�s absorbantes � M2B IMMO � et � LMH �, les autres op�rations restant accomplies pour compte de la soci�t� scind�e partiellement, � CAFES LIEGEOIS �.

6.Les droits assur�s par les nouvelles soci�t�s aux actionnaires de la soci�t� � scinder ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures propos�es � leur �gard

N�ant

7.Les �moluments attribu�s au commissaire charg� de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 731

Comme annonc� plus haut, il est envisag� de faire usage de la facult� pr�vue par l'article 731 �ler dernier alin�a du Code des Soci�t�s, Par cons�quent, il n'est pas pr�vu de charger le commissaire, ou � d�faut, de nommer un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe, pour �tablir un rapport �crit sur les diff�rents projets de scission partielle.

Cette renonciation sera �tablie par un vote expr�s � l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la participation � la scission partielle, L'ordre du jour de cette assembl�e mentionnera l'intention de faire usage de cette disposition.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

8.Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la scission

N�ant

9.La description et la r�partition pr�cises des �l�ments

du patrimoine actif et passif � transf�rer � chacune

des soci�t�s b�n�ficiaires

9.1.Description des �l�ments transf�r�s � la S.A, � M2B IMMO �

Une partie du patrimoine de la soci�t� � CAFES LIEGEOIS �, c'est-�-dire les actifs et passifs en relation avec l'activit� immobili�re, ainsi que ses participations d�tenues dans la soci�t� M2B, sera transf�r� vers fa soci�t� � M2B IMMO �.

9,1.1. Valeurs actives 957,512,04 �

Actifs immobilis�s 957,512,04 �

Immobilisations corporelles 898.460,62 �

Terrains et immeubles 898.460,62 �

Sous ce poste, nous retrouvons la valeur nette comptable d'un terrain et d'un immeuble situ�s Commune de Herve quatri�me division Chaineux :

Un entrep�t sur et avec terrain, sis Avenue du Parc num�ro 34, cadastr� actuellement section A, num�ro 417/W, pour une contenance de un hectare soixante-trois ares soixante-deux centiares (01 ha 63 a 62 ca).

Immobilisation financi�res 59.051,42 �

Sous ce poste, nous retrouvons le montant des participations financi�res d�tenues dans la SA � M2B IMMO �, soit 59.051,42 � .

Notons que ces participations financi�res n'apparaissent pas dans la situation comptable de la soci�t� � CAFES LIEGEOIS � arr�t�e au 30/06/2013, Seule appara�t la participation d�tenue dans la soci�t� PAUL ISTA SA pour 129.196,23 � .

A la suite de ['op�ration de scission partielle d�crite � l'�tape 1, du pr�sent rapport, des actions de M2B IMMO ont �t� cr��es et re�ues en contrepartie de l'apport de la branche d'activit� immobili�re de PAULISTA par les actionnaires de cette derni�re. CAFES LIEGEOIS faisant partie de l'actionnariat, un compte de participation financi�re a �t� cr��.

9,1.2. Valeurs passives 957.512,04 �

Fonds propres 957512,04 �

Les fonds propres de la soci�t� CAFES LIEGEOIS se pr�sentaient comme suit au 3010612013;

Capital social 2.000.000,00 �

R�serve l�gale 200.000,00 �

R�serves immunis�es 3.718,40 �

R�serves immunis�es (plus-value tax. diff�r�e) 5.634,75 �

R�serves disponibles 2.329.000,00 �

R�sultats report�s 389,00 �

B�n�fice de la p�riode 956.889,92 �

Subsides en capital 74,107,92 �

Les fonds propres destin�s � la soci�t� � M2B IMMO � s'�l�vent � 957.512,04 � r�partis comme suit :

Capital social 343.826,48 �

R�serve l�gale 34.382,65 �

R�serves immunis�es 639,24 �

R�serves immunis�es (plus-value tax. diff�r�e) 968,69 �

R�serves disponibles 400.385,93 �

R�sultats report�s 66,87 �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

B�n�fice de la p�riode 164.502,05 �

Subsides en capital 12.740,13 �

9.2.Description des �l�ments transf�r�s � la S.A. � LMH �

Une partie du patrimoine de la soci�t� � CAFES LIEGEOIS �, c'est-�-dire ses participations d�tenues dans les soci�t�s � PAULISTA �, � ALVICA � et � LUXSUCRE �, sera transf�r� vers la soci�t� � LMH �.

9.2.1, Valeurs actives 227,144,81 �

Actifs immobilis�s 227.144,81 �

Immobilisation financi�res 277.144,81 �

Participations dans les entreprises li�es 227,144,81 �

Sous ce poste, nous retrouvons le montant des participations financi�res d�tenues dans :

-PAULISTA S.A. (BE 402.820.709) pour 70.144,81 E,

Notons que ces participations financi�res apparaissent pas dans la situation comptable de ia soci�t� � CAFES LIEGEOIS � arr�t�e au 30/06/2013 pour un montant de 129.196,23 � .

A la suite de l'op�ration de scission partielle d�crite � l'�tape I. du pr�sent rapport, des actions de M2B IMMO ont �t� cr��es (59.051,42 � ) et re�ues en contrepartie de l'apport de la branche d'activit� immobili�re de PAULISTA par les actionnaires de cette derni�re, CAFES LIEGEOIS faisant partie de l'actionnariat, un compte de participation financi�re a �t� cr�e, qui est inversement proportionnel � la diminution de valeur des participations d�tenues dans PAULISTA.

-LUXSUCRE S.�.R.L (soci�t� de droit luxembourgeois, dont le si�ge social est � L-4670 Differdange, 198, rue de Soleuvre), pour 27.000,00 �

-ALVICA S.C.R.L (BE 0436.778.627) pour 130.000,00 �

9.2.2. Valeurs passives 227,144,81 �

Fonds propres 227.144,81 �

Les fonds propres restant dans les comptes de la soci�t� � CAFES LIEGEOIS � apr�s l'op�ration de scission partielle reprise ci avant s'�l�vent � 4.612.227,95 � , r�partis comme suit

Capital social 1.656.173,52 �

R�serve l�gale 165.617,35 �

R�serves immunis�es 3.079,16 �

R�serves immunis�es (plus-value tax. Diff�r�e) 4.666,06 �

R�serves disponibles 1.928.614,07

R�sultats report�s 322,13 �

B�n�fice de la p�riode 792.387,87 �

Subsides en capital 61.367,79

Les fonds propres destin�s � la soci�t� � LMH � s'�l�vent � 227.144,81 � et sant r�partis comme suit

Capital social 81.563,88 �

R�serve l�gale 8.156,39

R�serves immunis�es 151,65

R�serves immunis�es (plus-value tax. diff�r�e) 229,80 �

R�serves disponibles 94.981,14�

R�sultats report�s 15,86 �

B�n�fice de la p�riode 39.023,83 �

Subsides en capital 3.022,26

10.La r�partition aux associ�s de la soci�t� � scinder des actions de la soci�t� b�n�ficiaires, ainsi que le

crit�re sur lequel

cette r�partition est fond�e

Comme mentionn� au chapitre 2, d�s la passation de l'acte de scission, les actionnaires de la SA � CAFES LIEGEOIS � se verront attribu�es les actions repr�sentatives du capital de la SA � M2B IMMO � et de la SA � LMH � dans les m�mes proportions que celles d�tenues dans le capital de la SA � CAFES LIEGEOIS

Volet B - Suite

Fait � Chaineux, le 18 novembre 2013

Beno�t LIEGEOIS,

Administrateur d�l�gu�

R�serv�

au

M�niteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

.. *

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/07/2012

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*12303557*

D�pos�

28-06-2012

Greffe

N� d entreprise : 0846.173.857

D�nomination (en entier): M2B IMMO

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge: 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Rue de la Technologie 41

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : MODIFICATION DE L OBJET SOCIAL

D un proc�s-verbal dress� par Ma�tre St�fan LILIEN, Notaire � Verviers, le vingt et un juin deux mille douze, portant � la suite la mention : Enregistr� � Verviers II, le 26 juin 2012 volume 17 folio 62 case 09, re�u 25 euros

Il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� anonyme � M2B IMMO �, ayant son si�ge � 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Rue de la Technologie 41, a notamment pris les r�solutions suivantes :

1. L'assembl�e d�cide de modifier l'objet social et de remplacer, en cons�quence, l'article 3 des statuts par le texte suivant :

Article 3.- OBJET :

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger :

-toutes activit�s se rapportant directement ou indirectement � l'achat, la vente, la construction, la transformation, la location, l'exploitation, l'�change, la mise en valeur, la gestion de tous biens immeubles et droits immobiliers ;

-toutes activit�s se rapportant aux projets immobiliers (promotions, lotissements et autres) dont, par exemple, leur �tude, d�veloppement, r�alisation ; en ce compris notamment les missions d'�tudes de faisabilit�, d'�tudes techniques, d'obtention de permis d'urbanisme g�n�ralement quelconques, de recherche de financement, de gestion de soumissions, de planification, de coordination de chantiers, de marketing et de communication relatives aux projet ;

-le conseil en mati�res Immobili�res, dont, par exemple, l'optimisation de patrimoines immobiliers via leur structuration et l'�tude d'op�rations de vente, acquisition et de mise en Suvre ;

-la gestion de patrimoines immobiliers ;

-les op�rations de marchand de biens.

-de faire et ex�cuter toutes prestations de services � toutes soci�t�s ou entreprises, sous forme d'�tudes, d'organisation, d'expertises, de conseils, de marketing, de management et d'administration ;

-la gestion de patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes et le pr�t d'argent r�mun�r� ou non ;

-la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes soci�t�s belges et �trang�res, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pure et simple de mandat d'administration ;

La soci�t� peut, dans les limites de son objet social, conclure toutes op�rations financi�res, industrielles, commerciales ou civiles en Belgique et � l'�tranger. La soci�t� peut acqu�rir tout int�r�t, par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou autrement dans n'importe quelle soci�t�, entreprise et op�ration ayant un objet social similaire, li� ou contribuant � la r�alisation de son propre objet

La soci�t� peut pourvoir � l'administration � la supervision et au contr�le de toutes soci�t�s ou associations, et sous toute ses formes, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat d'administration.

La soci�t� peut notamment exercer des mandats d'administrateur, de g�rant et de liquidateur dans toutes soci�t�s.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Acte et documents d�pos�s en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte :

- exp�dition du proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 21 juin 2012.

- coordination des statuts.

St�fan LILIEN, notaire associ� de la soci�t� en nom collectif "St�fan & David LILIEN, notaires associ�s", ayant son si�ge � Verviers

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

30/05/2012

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

-toutes activit�s se rapportant directement ou indirectement � l'achat, la vente, la construction, la transformation, la location, l'exploitation, l'�change, la mise en valeur, la gestion de tous biens immeubles et droits immobiliers ;

-toutes activit�s se rapportant aux projets immobiliers (promotions, lotissements et autres) dont, par exemple, leur �tude, d�veloppement, r�alisation ; en ce compris notamment les missions d'�tudes de faisabilit�, d'�tudes techniques, d'obtention de permis d'urbanisme g�n�ralement quelconques, de recherche de financement, de gestion de soumissions, de planification, de coordination de chantiers, de marketing et de communication relatives aux projet ;

-le conseil en mati�res Immobili�res, dont, par exemple, l'optimisation de patrimoines immobiliers via leur structuration et l'�tude d'op�rations de vente, acquisition et de mise en Suvre ;

-la gestion de patrimoines immobiliers ;

-les op�rations de marchand de biens.

La soci�t� peut, dans les limites de son objet social, conclure toutes op�rations financi�res, industrielles, commerciales ou civiles en Belgique et � l'�tranger. La soci�t� peut acqu�rir tout int�r�t, par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou autrement dans n'importe quelle soci�t�, entreprise et op�ration ayant un objet social similaire, li� ou contribuant � la r�alisation de son propre objet

La soci�t� peut pourvoir � l'administration � la supervision et au contr�le de toutes soci�t�s ou associations, et sous toute ses formes, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat d'administration.

La soci�t� peut notamment exercer des mandats d'administrateur, de g�rant et de liquidateur dans toutes soci�t�s.

Capital social :Le capital social est fix� � deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR), soit 16.780 actions sans d�signation de valeur nominale

Fonds social : souscrit int�gralement par apport en num�raire par Mr Charles LIEGEOIS � concurrence de 67 actions, par Madame Yolaine SCHYNS � concurrence de 67 actions, par Monsieur Beno�t LIEGEOIS � concurrence de 7.273 actions, par Monsieur Michel LIEGEOIS � concurrence de 7.273 actions et par Madame Bernadette LIEGEOIS � concurrence de 2.100 actions, et lib�r� � concurrence de 62.500 euros � la constitution.

Administration : La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu � l assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle d�signera un repr�sentant permanent charg� de l ex�cution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.

Le mandat d administrateur est gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, le conseil d administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

Pouvoirs - Gestion : Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Il peut constituer un comit� de direction, dont les membres sont choisis dans ou hors de son sein. Il d�termine les pouvoirs de ce comit� de direction, en r�gle le fonctionnement et fixe la r�mun�ration de ses membres � imputer sur les frais g�n�raux.

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion :

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�.

- soit � un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein.

Le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

Repr�sentation : La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice :

- soit par deux administrateurs conjointement ;

- soit dans les limites de la gestion journali�re par le ou les d�l�gu�s agissant ensemble ou s�par�ment.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Surveillance : La surveillance de la soci�t� est exerc�e par les actionnaires aussi longtemps que la nomination d'un commissaire n'est pas obligatoire.

Chacun d'eux disposera individuellement, dans ce cas, des pouvoirs d'investigation et de contr�le des op�rations sociales et pourra notamment prendre connaissance, sans d�placement, des livres, de la correspondance et de toutes les �critures de la soci�t�. Il peut se faire repr�senter par un expert comptable.

Assembl�e g�n�rale ordinaire : L'assembl�e g�n�rale ordinaire annuelle se r�unit le troisi�me mercredi du mois de mai, � neuf heures au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans l'avis de convocation. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au premier jour ouvrable suivant � la m�me heure.

Conditions d admission � l assembl�e : Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans les convocations, tout propri�taire de titres nominatifs doit communiquer au conseil d'administration son intention de participer � l'assembl�e g�n�rale, dans le d�lai indiqu� dans la convocation.

Exercice du droit de vote : Chaque action donne droit � une voix dans les limites impos�es par la loi.

Exercice social : L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Constitution des r�serves et r�partition des b�n�fices : Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est pr�lev� d'abord cinq pour cent, affect� � la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint dix pour cent du capital social. Il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en d�termine l'affectation.

R�partition du boni de liquidation : Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaire � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Le solde �ventuel est r�parti � parts �gales entre toutes les actions ; les liquidateurs remboursent par priorit� les actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure jusqu'� ce qu'elles soient sur un pied d'�galit� avec les actions lib�r�es dans une moindre proportion ou proc�dent � des appels de fonds compl�mentaires � charge de ces derni�res.

Dispositions temporaires :

1. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social prendra cours le jour du d�p�t d'un extrait de l'acte constitutif de la

pr�sente soci�t� pour se terminer le 31 d�cembre 2013.

2. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fix� � trois et sont appel�s � ces fonctions:

-Monsieur LIEGEOIS Beno�t, pr�nomm�

-Monsieur LIEGEOIS Michel, pr�nomm�

-Madame LIEGEOIS Bernadette, pr�nomm�e

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e

G�n�rale annuelle de 2018.

3. Premi�re Assembl�e G�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e au troisi�me mercredi du mois de mai 2014

4. Commissaire

La soci�t� r�pondant aux crit�res pr�vus par l'article 15 du code des Soci�t�s, l'assembl�e d�cide

de ne pas nommer de commissaire-r�viseur.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'unanimit� le Conseil d�cide d'appeler aux fonctions de :

. Pr�sident : Monsieur LIEGEOIS Beno�t, pr�nomm�

. Administrateur-d�l�gu� : Monsieur LIEGEOIS Beno�t, pr�nomm�

L'administrateur-d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de

la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

St�fan LILIEN, notaire associ� de la soci�t� en nom collectif "St�fan & David LILIEN, notaires

associ�s", ayant son si�ge � Verviers,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/05/2015

��~,\./103

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

D cc� 1 Re�u le

2 3 AVR, 2015

au greffe du tribunal de commerce

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

111E1112111

B

NVV

N� d'entreprise : 0846.173.857

D�nomination

(en entier) : "M2B IMMO"

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue de la Technologie, 41 � 1082 Berchem-Sainte-Agathe

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Nomination

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 3 avril 2014,

Le pr�sident expose que la pr�sente assembl�e a pour ordre du jour

- Nomination du commissaire aux comptes

Le pr�sident expose que toutes les actions �tant pr�sentes ou repr�sent�es, il n'y a pas lieu de prouver les modalit�s de convocation.

L'expos� du pr�sident est v�rifi� et reconnu exact par l'assembl�e. Celle-ci se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les points de l'ordre du jour.

L'assembl�e, apr�s avoir d�lib�r�, adopte ensuite les r�solutions suivantes

L'assembl�e nomme comme commissaire la soci�t� Baker Tilly Belgium Dorthu, R�viseurs d'Entreprises S.C.R.L., repr�sent�e par Madame Anne Dorthu, R�viseur d'Entreprises, pour une dur�e de trois ans. Ce mandat prendra fin lors de l'assembl�e g�n�rale 2016 appel�e � statuer sur les comptes de l'ann�e 2015,

L'ordre du jour �tant �puis� et plus aucun actionnaire ne demandant la parole, la s�ance est lev�e � 13 h 30.

Pour extrait certifi� conforme � l'original,

Beno�t LIEGEOIS

Administrateur d�l�gu�

D�pos� en m�me temps : proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 3 avril 2014,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
M2B IMMO

Adresse
RUE DE LA TECHNOLOGIE 41 1082 BRUXELLES

Code postal : 1082
Localité : BERCHEM-SAINTE-AGATHE
Commune : BERCHEM-SAINTE-AGATHE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées M2B IMMO

Coordonnées
M2B IMMO