MANGROVE TREE

Dénomination : MANGROVE TREE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 546.811.764

Publication

22/05/2014

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELLES

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D�nomination : MANGROVE TREE

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Rue Van Artevelde 1 � 1000 Bruxelles

N� d'entreprise : 0546.811.764

objet de l'acte : Nomination g�rant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge Nomination g�rant :

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire qui s'est tenue au si�ge de la soci�t�, le 1er mai 2014, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a pris acte de la nomination de Monsieur La Marca Calogero, domicili� � la Venelle Mozart 45 � 1083 Bruxelles (Ganshoren).

Aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, le nombre de parts est r�parti de la mani�re suivante :

- Lala Arben : 166 parts

- La Marca Calogero : 20 parts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/03/2014

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Malet Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

2 h FEB 2014 BRUXELLES

Greffe

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p 19 �~6 1�"' N� d'entreprise ;

D�nomination (en entier) : MANGROVE TREE (en abr�g�):

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Forme juridique :soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

;; Si�ge :Rue Van Artevelde 1

l 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Constitution dans le cadre de la scission partielle de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e 'KREOZOT SPRL' - Nomination

D'un acte re�u par Ma�tre Jean Vincke, Notaire associ� � Bruxelles, le 7 f�vrier 2014, il r�sulte qu'on a

comparu : La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � KREOZOT SPRL �, dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, rue des Chartreux 9, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro d'entreprise 0810.188.342 et assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro BE 0810.188.342,

Soci�t� scind�e partiellement par transfert d'une partie de son patrimoine, tant activement et passivement, � la pr�sente soci�t� � constituer.

Monsieur NAOS, Prokopios, repr�sentant la soci�t� scind�e, confirme et requiert le notaire soussign� d'aster authentiquement ce qui suit A. Constitution dans le cadre de la scission partielle de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e " KREOZOT SPRL "

1. La pr�sente constitution intervient dans le cadre de la scission partielle de la comparante, la soci�t� priv�e � ;; responsabilit� limit�e � KREOZOT SPRL �, d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de ladite soci�t� dont le proc�s-verbal a �t� dress� ce jour par le notaire soussign�, Jean VINCKE, dans les termes suivants:

;; � L'assembl�e d�cide d'apporter � la soci�t� nouvelle � MANGROVE TREE � une partie de son patrimoine telle que mieux d�crite dans le projet et le rapport de scission partielle susmentionn�s, Cet apport prendra effet � la date du premier juillet deux mille treize � 0 heure. Par cons�quent, sous la condition suspensive de la constitution de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MANGROVE TREE �, l'assembl�e d�cide d'approuver la scission partielle, par voie de transfert � la soci�t� nouvelle � constituer � MANGROVE TREE �, d'une partie de son patrimoine, conform�ment au projet de scission partielle pr�cit�, sans que la pr�sente soci�t� (lire la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

� KREOZOT SPRL �), soit dissoute et cesse d'exister.�

;; 2. Les charges et conditions du transfert sont notamment les suivantes:

� L'assembl�e d�cide � l'unanimit� que chaque part de la soci�t� (lire la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ; ;; � KREOZOT SPRL �), donne droit � une part sociale nouvelle de la soci�t� � constituer

Par cons�quent, en r�mun�ration de cet apport, un total de cent quatre-vingt-six (186) nouvelles parts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MANGROVE TREE � en formation, seront �mises et attribu�es auX ;; associ�s de la pr�sente soci�t� (lire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � KREOZOT SPRL �), au prorata de leur d�tention dans le capital de cette derni�re.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� que les parts cr��es � l'occasion de la constitution de la nouvelle soci�t�

� MANGROVE TREE � issue de la scission donneront le droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute autre

modalit� relative � ce droit d�s la date de la constitution de ladite soci�t�.

Le patrimoine ainsi transf�r� est plus amplement d�crit dans le projet et le rapport de scission partielle

susmentionn�s.

La soci�t� (lire la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � KREOZOT SPRL �), ne poss�de pas de bien

;; immobilier.

;; La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� scind�e partiellement relatives au patrimoine scind�

seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire est

;: le premier juillet deux mille treize � 0 heure.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

r R�serv�

au

Moniteur ' belge

L'assembl�e constate que les actifs d�crits ci-avant sont apport�s � � MANGROVE TREE � en formation,

soci�t� b�n�ficiaire, par l'effet de la scission partielle de la pr�sente soci�t� (lire de la soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e � KREOZOT SPRL �), qui continuera d'exister, avec effet comptable au premier juillet

deux mille treize � 0 heure.

L'assembl�e d�cide qu'en vue d'�liminer toute contestation �ventuelle sur la r�partition de certains �l�ments du

patrimoine, dans la mesure o� la r�partition d�crite dans le projet et le rapport de scission partielle ne serait pas

pr�cise, d'attribuer ces �l�ments � la pr�sente soci�t� (lire � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

rc KREOZOT SPRL �), partiellement scind�e, �

Ce transfert se fera, � charge pour la pr�sente soci�t�, b�n�ficiaire du patrimoine transf�r�

a)d'attribuer en r�mun�ration, cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans mention de valeur nominale de la

pr�sente soci�t�, lesquelles seront attribu�es enti�rement lib�r�es aux associ�s de la soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e � KREOZOT SPRL �, au prorata de leur d�tention dans le capital de cette derni�re;

b)de respecter les termes et conditions pr�vues dans le projet de scission partielle,

(...)

Formalit�s pr�alables � la constitution

1. Les documents suivants ont �t� mis gratuitement � la disposition des associ�s etlou envoy�s en copie aux

associ�s conform�ment aux dispositions de l'article 748 du Code des soci�t�s

Projet de scission partielle

(" " )

Rapport requis par les articles 745 et 746 du Code des soci�t�s

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � KREOZOT SPRL �, qui s'est tenue ant�rieurement au pr�sent acte constitutif devant le Notaire soussign� a approuv� sans r�serve les rapports requis par les articles 745 et 746 du Code des soci�t�s, savoir :

- le rapport de scission de Madame ALLARD Muriel, g�rante de la soci�t� scind�e � KREOZOT �, portant sur

la proposition de scission partielle de la pr�sente soci�t� par constitution de la soci�t� � MANGROVE TREE �, et

" le rapport de contr�le du reviseur d'entreprises sur le projet de scission.

Le rapport du reviseur d'entreprises, la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

� De Wolf, Gilson & C� �, ayant son si�ge social � 1170 Bruxelles, avenue E. Van Becelaere 27A, repr�sent�e

par Monsieur Marc GILSON, reviseur d'entreprises, date du cinq novembre deux mille treize et conclut dans les

termes suivants :

� En conclusion, nous sommes d'avis que, d'apr�s les travaux de contr�le que nous avons effectu�s

conform�ment aux normes de r�vision, la proposition de rapport d'�change, � savoir l'attribution d'une part

nouvelle de la soci�t� b�n�ficiaire SPRL � MANGROVE TREE � � tout d�tenteur d'une part de la soci�t�

scind�e et subsistante SPRL � KREOZOT �, peut �tre qualifi�e de pertinent et de raisonnable au regard du

contexte particulier de l'op�ration de scission projet�e.

Pour la SCPRL � De Wolf, Gilson & C� �, Reviseurs d'entreprises, Marc Gilson �

Rapports requis par l'article 219 du Code des soci�t�s

Ladite assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

� KREOZOT SPRL � a �galement constat� l'absence d'un rapport de reviseur d'entreprises et d'un rapport de

fondateur relatifs � l'apport en nature pour la constitution de la pr�sente soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

� MANGROVE TREE � suite � l'op�ration de scission partielle de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

� KREOZOT SPRL � et ce, conform�ment � l'article 742 �3, 31�me alin�a du Code des soci�t�s lequel pr�voit

que si un rapporta �t� �tabli conform�ment � l'article 746 du Code des soci�t�s, l'article 219 du Code des

soci�t�s ne s'applique pas

C. Statuts

Ensuite de quoi, le fondateur, ici valablement repr�sent� par Monsieur NAOS, Prokopios, comme dit ci-avant,

a requis le Notaire soussign� de constater authentiquement les statuts de la soci�t� commerciale qu'il d�clare

avoir arr�t�, conform�ment au projet de statuts approuv� par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s

de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � KREOZOT SPRL �, suivant proc�s-verbal pr�cit� de ce jour,

dress� par Ma�tre Jean VINCKE, notaire soussign� comme suit:

TITRE PREMIER' CARACTERE QE LA SOCIETE,

Forme. - D�nomination.

La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, sous la d�nomination

� MANGROVE TREE �.

Si�ge.

Le si�ge est �tabli � 1000 Bruxelles, rue Van Artevelde 1.

Objet.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou

en participation avec des tiers

" toute activit� relevant du secteur de l'Horeca, en ce compris notamment celle de traiteur ainsi que l'exploitation de d�bits de boissons, de caf�s, de restaurants, de snack-bars, de salons de consommation et de caf�t�rias, le tout au sens le plus large du terme ;

" l'achat, la vente, en gros ou en d�tail, l'�change, l'importation, l'exportation de tous produits alimentaires, en ce compris notamment les fruits, les l�gumes, les conserves, les produits laitiers, les p�tisseries, les confiseries et autres sucreries, les fromages, les salaisons et charcuteries, ainsi que de vins, d'alcools, de toutes boissons g�n�ralement quelconques ;

" la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits r�els Immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'�change, la n�gociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ta personne morale � ('�gard des fiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

meubl�e ou non tant en qualit� de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tout biens immobiliers et en g�n�ral de quelque nature, situ�s en Belgique ou � l'�tranger;

" acqu�rir, vendre ou �changer toute valeur mobili�re et tout droit mobilier ;

" prendre des participations, directement ou indirectement, dans le capital de toute personne morale belge ou �trang�re, existantes ou � cr�er, de quelque mani�re que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription et de commandite ;

" tous engagements � titre de caution, aval ou garanties g�n�ralement quelconques, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son fonds de commerce ;

" accepter d'exercer la fonction d'administrateur, de d�l�gu� � ia gestion journali�re, de liquidateur ainsi que

toute autre fonction autoris�e dans toute personne morale belge ou �trang�re,

La soci�t� pourra, d'une mani�re g�n�rale, faire en Belgique ou � l'�tranger, toutes op�rations commerciales,

industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant, directement ou indirectement, � son objet

social ou qui serait de nature � favoriser ou d�velopper la r�alisation,

Capital.

Le capital social est fix� � dix-huit mille six cents euros (� 18.600,00)). il est repr�sent� par cent quatre-

vingt-six (186) parts, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un cent quatre-vingt-sixi�me

(1/186'�me) de l'avoir social.

Gestion.

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de

dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

L'assembl�e g�n�rale qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs

pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.

Chaque g�rant peut d�missionner � tout moment.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants

administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et

pour le compte de la personne morale.

Pouvoirs.

Chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice et peut poser tous les actes n�cessaires ou

utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

l{ peut, pour une dur�e fix�e par lui, d�l�guer telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine � des mandataires

sp�ciaux, associ�s ou non.

�moluments.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant est gratuit.

Contr�le.

Aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des d�rogations pr�vues � l'article 141, 2� du Code des

soci�t�s, il n'y a pas lieu de nommer de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Au cas o� aucun commissaire n'est nomm�, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et

de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci

incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par

d�cision judiciaire.

TITRE QUATRIEME " SSEMBLEE GENERALE

R�union.

Il est tenu une assembl�e g�n�rale le dernier vendredi du mois de mai de chaque ann�e, � 14 heures. Si

ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le jour ouvrable suivant,

L'assembl�e g�n�rale se r�unit extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou sur la

demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge ou � l'endroit indiqu� dans les convocations.

Pr�sidence - d�lib�ration

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant, ou, � d�faut de g�rant, par l'associ� pr�sent qui d�tient

ie plus de parts.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l'assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et � la

majorit� des voix.

Chaque part donne droit � une voix.

Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Affectation des b�n�fices.

Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance, il est pr�lev� chaque ann�e

cinq pour cent (5%) pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce

fonds de r�serve atteint dix pour cent (10%) du capital.

Le solde est mis � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui, sur proposition de la g�rance, en d�termine

l'affectation, dans le respect des dispositions l�gales.

TITRE SIXIFME : DISSOLUTION - LIQUIDATION,

Dissolution.

(" " " )

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires

� cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de

proc�der aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements

partiels.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

e R�serv� au Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

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R�alisation de la scission partielle - Intervention

Les statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MANGROVE TREE � �tant ainsi arr�t�s, est ici intervenu Monsieur NAOS, Prokopios, pr�nomm�, agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs pr�cit�e, lequel constate:

1. qu'ant�rieurement � la pr�sente assembl�e, et suivant proc�s-verbal dress� ce jour par Ma�tre Jean VINCKE, soussign�, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � KREOZOT SPRL �, a d�cid� que ladite soci�t� se scinde partiellement par voie de constitution de la pr�sente soci�t�;

2. que les statuts de la pr�sente soci�t� ont �t� approuv�s par ladite assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � KREOZOT SPRL �, et arr�t�s lors de la pr�sente assembl�e ;

3. en cons�quence et en application de l'article 754 du Code des soci�t�s, la r�alisation de la scission partielle. Conditions du transfert

1. La pr�sente soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance du patrimoine transf�r� plus amplement d�crit dans le projet et le rapport de scission partielle �tabli conform�ment aux articles 743 et 745 du Code des soci�t�s et d�clare ne pas en exiger une description plus �tendue.

2, Les transferts pr�d�crits sont effectu�s sur base d'un bilan arr�t� au trente juin deux mille treize, �tant entendu que toutes les op�rations faites par la soci�t� scind�e depuis le premier juillet deux mille treize sur le patrimoine transf�r� sont cens�es l'avoir �t�, d'un point de vue comptable et fiscal au profit ou � charge de la pr�sente soci�t�.

3. D'un point de vue comptable et fiscal, le transfert de patrimoine est r�put� r�alis� le premier juillet deux mille treize.

4, La pr�sente soci�t� est substitu�e et subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� scind�e relativement au patrimoine transf�r�.

5. La pr�sente scission est faite � charge pour la pr�sente soci�t� d'ex�cuter toutes ses obligations et de la garantir contre toutes actions, relativement � la partie du patrimoine qui lui est transf�r�e.

R�mun�ration du patrimoine transf�r�

En r�mun�ration du transfert d�crit ci-avant, il est attribu� aux associ�s de la soci�t� partiellement scind�e, chacun au prorata de sa d�tention dans le capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � KREOZOT SPRL �, les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales de la pr�sente soci�t�, selon la r�partition suivante:

1. Madame DE COSTER, Dominique Fernande Roger, n�e � Watermael-Boitsfort, le seize octobre mille neuf cent soixante, de nationalit� belge, inscrite au registre national sous le num�ro 60.10.16-294.71, domicili�e � 1180 Bruxelles, rue des Bigarreaux, num�ro 30, titualire d'une (1) part ;

2. Monsieur NAOS, Prokopios, pr�nomm�, titulaire de cent quatre-vingt cinq (185) parts ;

Soit, ensemble cent quatre-vingt-six (186) parts repr�sentant l'int�gralit� du capital de la pr�sente soci�t�.

E. Pouvoirs et dispositions transitoires

Les statuts �tant ainsi arr�t�s et le transfert partiel du patrimoine de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

� KREOZOT SPRL �, dans le cadre de sa scission partielle r�alis�, la comparante a d�cid� de fixer comme suit

les dispositions transitoires des statuts:

1) Cl�ture du premier exercice social:

Le premier exercice social se terminera le trente et un d�cembre deux mille quatorze.

2) Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle:

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en deux mille quinze.

3) G�rant:

Est nomm� g�rant non-statutaire pour une dur�e illimit�e, Monsieur LALA Arben, n� � UROSEVAC

(Yougoslavie) le dix ao�t mil neuf cent septante et un, domicili� � 1210 Sint Joost-ten-Node, Rue du March� 70,

ici pr�sent et acceptant.

Le mandat du g�rant sera exerc� � titre gratuit.

4) Pouvoirs sp�ciaux:

Tous pouvoirs sp�ciaux sont donn�s sous condition suspensive du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif, � la SPRL Neocom repr�sent�e par Monsieur NAOS, avec droit de substitution afin d'effectuer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

A ces fins, le mandataire pr�nomm� pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, passer et signer tous actes, pi�ces et documents, substituer et, en g�n�ral, faire tout ce qui est n�cessaire dans l'acception la plus large du ternie.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Jean Vincke, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

-1 exp�dition de l'acte

-1 extrait analytique

-1 rapport de la g�rante

- 1 rapport �tabli en application de l'article 746

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Au verso : Nom et signature

Coordonnées
MANGROVE TREE

Adresse
RU EVAN ARTEVELDE 1 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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