18/11/2011
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o t l 2 Q
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n 0 4 4 6 3 1 9 3 6 8
( e n e n t i e r ) : F o r m e j u r i d i q u e : S i è g e : O b j e t d e l ' a c t e : M A R C V A N B E N E D E N
S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e 1 1 8 0 B r u x e l l e s , a v e n u e T e n H o r e n , 1 3
F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - O P E R A T I O N A S S I M I L E E - S O C I E T E A B S O R B A N T E
d r e s s é p a r M a î t r e V a l é r y C o l a r d , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , s u b s t i t u a n t s o n c o n f r è r e M a î t r e M a r c V A N B E N E D E N , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l é g a l e m e n t e m p ê c h é , l e 2 5 o c t o b r e 2 0 1 1 , " E n r e g i s t r é q u a t r e r ô l e s s a n s r e n v o i s , a u 3 è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e B r u x e l l e s l e 2 7 o c t o b r e 2 0 1 1 , v o l 7 7 f o l 4 8 c a s e 1 3 , r e ç u v i n g t c i n q e u r o s ( 2 5 ¬ ) .
L ' I n s p e c t e u r p r i n c i p a l ( s i g n é ) G E R O N N E Z - L E C O M T E i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « M A R C V A N B E N E D E N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , a v e n u e T e n H o r e n , 1 3 , a d é c i d é :
D ' u n p r o c è s - v e r b a l
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : P r o j e t d e f u s i o n : L e g é r a n t d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M A R C V A N B E N E D E N , s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e N O T I N V E S T , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e c i n q s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e , u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l e n e u f s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . I l s o n t é t é p u b l i é s p a r v o i e d e m e n t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t e t u n s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e , s o u s l e s n u m é r o s 1 1 1 4 2 1 9 1 e t 1 1 1 4 2 1 9 2 . L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n , t o u s l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r u n e p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e . L e P r é s i d e n t c o n f u n i e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o i r n a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t l e c a s é c h é a n t 7 2 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a s o c i é t é a b s o r b é e . L e p r o j e t d e f u s i o n e s t r e s t é a n n e x é à l ' a c t e n o t a r i é d u 2 5 o c t o b r e 2 0 1 1 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e p r o j e t à l ' u n a n i m i t é .
D e u x è m e r é s o l u t i o n : F u s i o n : C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e N O T I N V E S T , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 8 0 U c c l e , A v e n u e T e n H o r e n , 1 3 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 3 4 8 4 0 7 0 6 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r l a b a s e d e s a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e o n z e , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e o n z e , s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s . C o n f o i m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s , t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t . E s t i n t e r v e n u l o r s d e l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e n o t a r i é M o n s i e u r V A N B E N E D E N J u l i e n M i c h e l , n é à I x e l l e s , l e d e u x f é v r i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e s i x , n u m é r o n a t i o n a l 7 6 0 2 0 2 2 0 5 - 8 4 , d o m i c i l i é à 1 0 3 0 S c h a e r b e e k , r u e d u C o r b e a u 5 6 , a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s à e u x
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 \ 1 1 1
I I I I
" 1 1 1 4 2 8
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t i
R é s e r v é t i a u M o n i t e u r b e l g e V o l e t B - S u i t e
c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e N O T I N V E S T , s o c i é t é a b s o r b é e , d o n t l e p r o c è s v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e a s s o c i é V a l é r y C o l a r d , à B r u x e l l e s , l e 2 5 o c t o b r e 2 0 1 1 . L e q u e l , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e l ' a c t e n o t a r i é , d é c l a r e q u e [ e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e N O T I N V E S T , s o c i é t é a b s o r b é e . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t : 1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é o l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r d e d e s c r i p t i o n . 2 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r l a b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e o n z e , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d u 2 5 o c t o b r e 2 0 1 1 . D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e o n z e . 3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o i m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é [ i m i t é e M A R C V A N B E N E D E N , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . 4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s . 5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e : - s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . - r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ; - s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n s : L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e : - l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e N O T I N V E S T a c e s s é d ' e x i s t e r ; - l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e N O T I N V E S T e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M A R C V A N B E N E D E N .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s : L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c é d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E ,
n o t a i r e V a l é r y C o l a r d , à B r u x e l l e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
20/07/2011
ÿþM a d 2 . 1 3
; C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
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I I I
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R É M c
M e n t i o n n e r s u r k a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à [ ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
* 1 1 1 1 1 2 5 8 *
C C . n i L 2 0 1 1
F M E L L E R
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 6 3 1 9 3 6 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M A R C V A N B E N E D E N
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 1 1 8 0 B r u x e l l e s , a v e n u e T e n H o r e n , 1 3
O b j e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N S A U X S T A T U T S
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e V a l é r y C o l a r d , n o t a i r e à B r u x e l l e s , l e 3 0 j u i n 2 0 1 1 , " E n r e g i s t r é d e u x r ô l e s s a n s r e n v o i s , a u 3 è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e B r u x e l l e s l e 1 ~ j u i l l e t 2 0 1 1 , v o l 7 5 f o l 9 c a s e 1 1 , r e ç u v i n g t c i n q e u r o s ( 2 5 ¬ ) . L ' I n s p e c t e u r p r i n c i p a l ( s i g n é ) G E R O N N E Z - L E C O M T E " i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « M A R C V A N B E N E D E N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , a v e n u e T e n H o r e n , 1 3 , a d é c i d é :
P R E M I E R E R É S O L U T I O N : M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l q u i c o m m e n c e r a d o r é n a v a n t l e p r e m i e r n o v e m b r e d e c h a q u e a n n é e p o u r s e c l ô t u r e r l e t r e n t e e t u n o c t o b r e d e l ' a n n é e s u i v a n t e . L ' a s s e m b l é e d é c i d e , e n c o n s é q u e n c e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t : L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r n o v e m b r e d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e t r e n t e e t u n o c t o b r e d e l ' a n n é e s u i v a n t e . E x c e p t i o n n e l l e m e n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e d i x s e t e r m i n e r a l e t r e n t e e t u n o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e .
D E U X I È M E R É S O L U T I O N : M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e t d e t a f i x e r a u d e u x i è m e j e u d i d u m o i s d ' a v r i l d e c h a q u e a n n é e , à s e i z e h e u r e s . L ' a s s e m b l é e d é c i d e , e n c o n s é q u e n c e , d e m o d i f i e r l e p r e m i e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e 1 0 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e u x i è m e j e u d i d u m o i s d ' a v r i l , à s e i z e h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u t m a n d a t a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t l ' a d o p t i o n d e s n o u v e a u x s t a t u t s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , n o t a i r e V a l é r y C o l a r d , à B r u x e l l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e