MAZARS & COMPAGNIE

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. MAZARS & COMPAGNIE
Dénomination : MAZARS & COMPAGNIE
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 534.950.149

Publication

14/06/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.t

(en entier) : MAZARS & COMPAGNIE

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE CIVILE SOUS FORME DE SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 1200 BRUXELLES (WOLUWE-SAINT-LAMBERT) - AVENUE MARCEL THIRY 77

BOITE 4

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATION

D'un acte reçu par Maître Marc VAN BENEDEN, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 28 mai 2013, en cours d'enregistrement à Schaerbeek 1, il est extrait ce qui suit :

1. Monsieur Peter Ernst, né le 3 janvier 1970, à Vienne (Autriche), ayant son domicile Pôtzleinsdorferstrasse 164, 1180 Vienne, Autriche ;

2. Monsieur Lieven Acke, né le 2 septembre 1959 à Sint-Arnandsberg (Belgique), ayant son domicile au Genthof 2 8000 Brugge, Belgique ;

3. Monsieur Philippe Gossart, né le 29 juin 1961 à Haine Saint Paul (Belgique), ayant son domicile au 13 rue de la Résistance, 7100 La Louvière, Belgique ;

4. Monsieur Miguel Thibaut, né le 22 février 1955, à Wilrijk (Belgique), ayant son domicile au Kruishoutemsesteenweg 111 à 9750 Zingem, Belgique ;

5. Madame Pia Lillebaek, née le 4 septembre 1968, à Aalborg (Danemark), ayant son domicile au Naestvedgade 26, 2nd floor, DK-2100 Copenhague, Danemark ;

6. Monsieur Milan Prokopius, né le 22 août 1971, à Plzen (République Tchèque), ayant son domicile au Sadky 2, 171 00 Prague 7, République Tchèque ;

7. Monsieur Michel Barbet-Massin, né le 11 octobre 1957, à Neuilly-Sur-Seine (France), ayant son domicile au 28 rue Fernand Forest, 92150 Suresnes, France ;

8. Monsieur Jean-Lue Barlet, né le 2 février 1962, à Toulon (France), ayant son domicile au 6 rue Edmond Valentin, 75007 Paris, France ;

9. Monsieur Philippe Castagnac, né le 19 mai 1956, à Strasbourg (France), ayant son domicile au 9 avenue Niel, 75017 Paris, France ;

10. Monsieur Alain Chavance, né le 13 décembre 1971, à Lyon (France), ayant son domicile au 2 rue Gabriel de Mortillet, 74000 Annecy, France ;

11. Monsieur Thierry Colin, né le 31 octobre 1955, à Paris (France), ayant son domicile au 26 rue de, Villeneuve, 92380 Garches, France ;

12, Monsieur Patrick de Cambourg, né le 20 Novembre 1949, à Pont-de-Beauvoisin (France), ayant son domicile au 1 rue André Colledeboeuf, 75016 Paris, France ;

13. Monsieur Jean-Marc Deslandes, né le 8 août 1964, à Malestroit (France), ayant son domicile au 3 rue Vico, 92700 Colombes, France ;

14. Monsieur Hervé Hélias, né le 5 septembre 1964, à Tours (France), ayant son domicile au 13 boulevard de la Saussaye, 92200 Neuilly-sur-Seine, France ;

15. Monsieur Lionel Gotlib, né le 31 mars 1957, à Paris (France), ayant son domicile au 99 rue de Reuilly 75012, Paris (France), France ;

16, Monsieur Michel Muller, né le 6 février 1960, à Delle (France), ayant son domicile au Chemin des Pièces, 25320 Grandfontaine, France ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

0 5 JUIN 2013 BRuxea

Greffe

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1 1° d'entreprise : Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge 17. Monsieur Gilles Rainant, né le 20 août 1956, à Boulogne-Billancourt (France), ayant son domicile au 60 z rue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt, France ;

18. Madame Isabelle Sapet, née le 8 décembre 1963, à Paris (France), ayant son domicile au 19 avenue Sisley, 92150 Suresnes, France ;

19. Monsieur Pierre Sardet, né le 26 août 1953, à Tunis (Tunisie), ayant son domicile au 97 avenue Henri Martin, 75016 Paris, France ;

20. Monsieur Loïc Wallaert, né le 28 août 1963, à Boulogne-Billancourt (France), ayant son domicile au 12 rue Montebello, 78000 Versailles, France ;

21. Monsieur Patrice de Folleville, né le 29 mars 1954, à Valogne (France), ayant son domicile à Leibnizstrasse 7, 45468 Mülheim an der Ruhr, Allemagne ;

22, Monsieur Pierre Zapp, né le 19 février 1972, à Sarreguemines (France), ayant son domicile au Kollwitzstrasse 22, 10427 Berlin, Allemagne ;

23. Monsieur Guido Gottschalg, né le 20 août 1966, à Rheinhausen, Duisburg (Allemagne), ayant son domicile au Am Angerfeld 27, 40489 Düsseldorf, Allemagne;

24. Monsieur Carsten Schltiwe, né 3 septembre 1968, à Berlin (Allemagne), ayant son domicile au Hortensienstr. 19a, 40474 Duesseldorf, Allemagne ;

25. Monsieur Philippe Michalak, né 3 mars 1962, à Denain (France), ayant son domicile au H-1125 Budapest, Szarvas Gabor ut2, Hongrie ;

26. Monsieur Laurent Decaen, né le 31 janvier 1965, à Fontenay-aux-Roses (France), ayant son domicile au 23 rue Neil Armstrong L-1137 Howald, Grand Duché du Luxembourg ;

27. Monsieur Anthony Attard, né le 30 septembre 1969 à Malte, ayant son domicile au 8, Birguma Road, Naxxar, Malte ;

28. Monsieur Ruud 1Crouwer, né le 5 novembre 1954, à Rotterdam (Pays-Bas), ayant son domicile au Huub van den BruIestraat 121, 3065 PG Rotterdam, Pays- Bas ;

29. Monsieur Paul Steman, né le 10 avril 1965, à Haarlem (Pays-Bas), ayant son domicile au Laan van Rozenburg 14, 2106 CE Heemstede, Pays- Bas ;

30. Monsieur Ton Tuinier, né le 5 mai 1960 à Vianen (Pays-Bas), ayant son domicile au Wagenweg 124 RD, 2012 N7 Haarlem, Pays- Bas ;

31. Monsieur Jan Olaf Poulsen, né le 28,12.1952, à Oslo (Norvège), ayant son domicile, au Halfdan Kjerulfs vei II, 1410 Kolbotn, Norvège ;

32. Monsieur Michel Kiviatkowski, né le 4 février 1958, à Gardanne (France), ayant son domicile code postale 00-364, au 11, rue Ordynacka app 7, Varsovie, Pologne ;

33. Monsieur Luis Miguel da Silva Castro Batista, né le 28 Octobre 1968, à Almada (Portugal), ayant son domicile au Praceta da Lapa, N° 9  Lapa  2665-619 Lisboa, Portugal ;

34. Monsieur Luis Filipe Soares Gaspar, né le 11 Avril 1967, à Lisbonne (Portugal) ayant son domicile au Rua Cidade de Bolama, n°6  12°Esq. 1800-079 Lisbonne, Portugal ;

35. Monsieur José Fernando Abreu Rebouta, né le 1 décembre 1971, à Lourenço Marques (Mozambique), ayant son domicile au Rua das Andrezas, 499, H.71, 4100-053 Porto, Portugal ;

36. Monsieur Jean-Pierre Vigroux, né le 31 juillet 1953, à Marseille (France), ayant son domicile au 85 strada Erou Iancu Nicolae, RO  077190 Voluntari, Roumanie ;

37. Monsieur Mickael Compagnon, né le 2 novembre 1973, à Niort (France), ayant son domicile au 6 rue de la Krizkova, Bratislava, Slovaquie ;

38. Monsieur Antonio Bover, né le 12 février 1962 à Barcelone (Espagne), ayant son domicile au c/Diputació, 260 -- 08007 Barcelone, Espagne ;

39. Monsieur José Luis Bueno, né le 28 décembre 1960, à Tineo (Espagne), ayant son domicile au 76, rue Canarias, 28045 Madrid, Espagne ;

40. Monsieur Santiago Casadesus, né le 2 août 1965, à Barcelone (Espagne), ayant son domicile à talle Muntaner, 115 5° la de Barcelone Espagne ;

41. Madame Marianne Sanden-Liungberg, née le 27 septembre 1959, à Eslüv (Suède), ayant son domicile au Stadsbudsgatan le S-227 36 Lund, Suède ;

42. Monsieur Tim Davier, né le 24 décembre 1965, à Londres (Royaume Uni), ayant son domicile à Sandalwood Wilson Road, Hartlebury, Worcestershire, DY11 7XU, Royaume Uni ;

43. Monsieur Alistair Fraiser, né le 20 juin 1964, à Birmingham (Royaume Uni), ayant son domicile au 9 Upland Road, Sufton, Surrey, SM2 511W, Royaume Uni ;

44. Monsieur Nigel Grummitt, né le 18 mars 1964 à Dunstable (Royaume Uni), ayant son domicile au 26 London End, Woburn, Bedfordshire, Royaume Uni ;

45. Monsieur David Herbinet, né le 13 mars 1970, à Nancy (France), ayant son domicile au 15 Farquhar Road, Londres, SW 19 8DA, Royaume Uni ;

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

46. Monsieur Tim Hudson, né le 12 mai 1963, à Liverpool (Angleterre), ayant son domicile au Greenwich, 1 Cockpit Lane, Sadway, Royaume Uni ;

47. Monsieur David Smithson, né le 26 mai 1963, à Dewsbury (Royaume Uni), ayant son domicile au Far Cliff Farm, Cliff House Lane, Holmfirth, HD9 1XA, Royaume Uni ;

48.eur Phil Veritv>12 décembre 1962 à Beverley, East Yorkshire (Angleterre) ayant son domicile au RvanHouse; 4^k a fieIds Farm, Newport Pagnell, Buckinghamshire, MK16 8NG, Royaume Uni ;

49. Monsieur Glyn Williams, né Ie 31 décembre 1960, à Bromley (Royaume Uni), ayant son domicile au Avron, Penshurst Road, Speldhurst, Tunbridge Wells, Kent, Royaume Uni ;

Ont requis le Notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, sous la dénomination "MAZARS & COMPAGNIE" au capital illimité dont le montant minimum est fixé à dix-neuf mille six cents euros (¬ 19.600,00) représenté par dix-neuf mille six cents (19.600) parts sociales, d'une valeur nominale de un euro (£1,00) chacune.

I. CONSTITUTION

Souscription par apports en espèces

Chacun des comparants déclarent souscrire quatre cents (400) parts sociales au pair de leur valeur nominale et

en espèces, soit pour un montant de quatre cents euros (£ 400,00)

Soit ensemble : dix-neuf mille six cents (19.600) parts, soit pour dix-neuf mille six cents euros (E

19.600,00)

Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'ils réalisent, soit la somme de

dix-neuf mille six cents euros (£ 19.600,00)

A l'appui de cette déclaration, les comparants produisent au notaire soussigné, en conformité aux dispositions

légales en la matière, une attestation du dépôt préalable du montant libéré en un compte spécial ouvert au nom

de la présente société en formation auprès de la Banque HSBC

Cette attestation datée du 14 mai 2013 sera conservée par Nous, Notaire,

II. STATUTS

Article 1 Forme  Dénomination

La Société adopte la forme d'une société civile, prenant la forme d'une coopérative à responsabilité limitée.

La Société existe sous la dénomination « MAZARS & COMPAGNIE ».

Article 2 -- Siège social

Le siège social est établi à B-1200 Bruxelles (Woluwe-Saint-Lambert), Avenue Marcel Thiry, 77 boîte 4.

Article 3  Objet social

La Société a pour objet l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises en son propre nom ainsi que l'exercice en commun de cette profession par ses associés, et la collaboration, tant en Belgique qu'à l'étranger, avec d'autres réviseurs d'entreprises, le contrôle légal des comptes des entreprises et des organismes des secteurs tant public que privé, ainsi que toutes missions d'organisation technique et administrative; elle pourra également exercer toutes activités se rapportant au conseil fiscal et juridique, à l'expertise comptable, au conseil en organisation, au conseil économique ou financier ainsi qu'au conseil en systèmes d'information. L'exercice de la profession vise plus spécialement l'exercice des missions révisorales visées à l'article quatre de la loi du 22 juillet 1953 et l'exercice de toutes les activités compatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises.

L'objet de la Société est également d'investir, d'acquérir, ou de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités professionnelles, belges ou étrangères, de titulaires de professions libérales ou avec des sociétés ou entités interprofessionnelles, belges ou étrangères, de titulaires de professions libérales, d'acquérir par des investissements, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, marques, brevets et licences ou tout autre droit de propriété intellectuelle ou titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées tout en respectant les dispositions de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises et en respectant toutes les dispositions, normes, valeurs, tous les règlements ou codes de conduite venant dudit Institut des Réviseurs d'Entreprises.

La Société peut également prendre part à toutes transactions, accorder à toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la Société, incluant notamment les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou toute autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée aussi longtemps que les transactions visées sont conformes aux dispositions de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur

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d'entreprises et respectent toutes les dispositions, normes, valeurs, tous les règlements ou codes de conduite " venant dudit Institut des Réviseurs d'Entreprises.

La Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Article 5 -- Montant du Capital Social

Le montant de la part fixe du capital social est de dix-neuf mille six cents euros (£ 19.600,00) (le « Montant

Fixe »),

Le capital social ne peut pas être inférieur à ce montant.

La Société est à capital variable pour ce qui dépasse la part fixe du capital social.

Le capital social peut être augmenté par admission de nouveaux associés ou par souscription de nouvelles parts

par les associés existants. Il peut être diminué, notamment par les remboursements qui doivent être faits aux

associés démissionnaires ou exclus.

Article 6  Décomposition et variation du Montant du Capital Social

La part fixe du capital est représentée par dix-neuf mille six-cent (19.600) parts sociales nominatives d'une

valeur nominale de un euro (£1,00)

Les parts représentant le capital variable ont également une valeur nominale de un euro (£ 1,00)

Le nombre de parts correspondant au Montant Fixe doit à tout moment être intégralement souscrit et libéré.

Les modalités de souscription et de libération du Montant Variable sont fixées par le Conseil d'Administration en application du Règlement Intérieur portant Charte Associative.

Il est tenu au siège "de la Société un registre des parts que chaque Associé peut consulter.

Article 7  Droit de Préférence

Tout transfert, apport, échange ou cession des Titres de la Société par un Associé est soumis à un droit de

préférence, dont les modalités sont fixées dans le Règlement Intérieur portant Charte associative.

Article 8 -- Responsabilité des associés

La responsabilité des Associés est limitée au montant de leur souscription, Ils sont tenus sans solidarité, ni

indivisibilité.

Article 9 -- Qualité d'Associé

Ont la qualité d'Associé les personnes physiques agréées comme Associé par le Conseil d'Administration statuant à la majorité simple. Elles doivent également remplir les conditions fixées par le Règlement Intérieur portant Charte Associative.

Lorsque un Associé est confronté à l'une des situations décrites dans le Règlement Intérieur portant Charte Associative, à raison de l'exercice de fonctions particulières ou d'un exercice à temps partiel, le conduisant à cesser d'exercer son activité opérationnelle ou à la limiter significativement, celui-ci demeure, sous réserve de l'accord du Conseil d'Administration, Associé, avec le droit de participer aux assemblées ; ses droits aux bénéfices sont remplacés par une indemnité fixée par le Conseil d'Administration conformément au Règlement Intérieur portant Charte Associative.

Article 10  Retrait

Le retrait d'un Associé ou de ses ayants droit est souverainement constaté de plein droit par le Conseil d'Administration, le cas échéant par une décision motivée, dans les cas suivants, en application des dispositions du Règlement Intérieur portant Charte Associative

Décès,

tel Démission,

Invalidité complète,

Cessation de toute forme de participation à l'activité au sein ou au bénéfice de la Filiale (telle que définie par le Règlement Intérieur portant Charte Associative) dans laquelle il est associé ou détenteur d'un droit de vote sauf décision contraire de l'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Extraordinaire,

Cession des parts sociales ou des actions de la Filiale (telle que défraie par le Règlement Intérieur portant Charte Associative) dans laquelle il est associé ou détenteur d'un droit de vote ou cessation de détention des droits de « partnership » ou de droits similaires dans la Filiale (telle que définie par le Règlement Intérieur portant Charte Associative) dont il est associé,

Décision de retrait prise par l'Associé.

Article 11 Exclusion

Un Associé est exclu soit de plein droit, soit pour manquement. Dans les deux cas, l'exclusion est formalisée

par une décision motivée.

a) Exclusion de plein droit

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L'exclusion de plein droit d'un Associé est prononcée par le Conseil d'Administration, qui apprécie souverainement, en conformité avec les dispositions prévues dans le Règlement Intérieur portant Charte associative, l'existence de l'une des conditions définies ci-après:

' Décision de cession de la Filiale (telle que définie par le Règlement Intérieur portant Charte Associative) dans laquelle il exerce son activité;

Ouverture d'une procédure collective, pré collective ou d'insolvabilité de la Filiale (telle que définie par le Règlement Intérieur portant Charte Associative) dans laquelle l'Associé concerné exerce son activité;

' Radiation temporaire ou définitive de l'Ordre professionnel de rattachement d'un Associé;

' Exclusion d'un Associé de la Filiale (telle que définie par le Règlement Intérieur portant Charte Associative) dans laquelle il exerce son activité ;

b) Exclusion pour Manquement :

Le bon fonctionnement de la Société suppose une adhésion sans réserve de chaque Associé aux principes et règles la régissant, comprenant notamment les Statuts et le Règlement Intérieur portant Charte Associative.

Un "Manquement" est défini comme une violation substantielle par un Associé (1' "Associé en Manquement") des présents Statuts ou du Règlement Intérieur portant Charte Associative de la Société, des statuts ou du règlement intérieur des Filiales, ou comme un comportement contraire à I'intérêt de la Société, susceptible de nuire à. sa cohésion ou à son bon fonctionnement, ou aux orientations stratégiques de celle-ci.

Le Conseil d'Administration doit être saisi de toutes les demandes d'exclusion d'un Associé en Manquement. Les demandes d'exclusion peuvent être formulées par tout Associé et doivent être motivées et confidentielles. L'exclusion ne peut être prononcée qu'à l'issue de la procédure définie par le Règlement Intérieur portant Charte Associative.

Article 12  Remboursement des Apports ou cession des Parts en cas de Retrait ou d'Exclusion

En cas de retrait d'un Associé ou de ses ayants droit ou d'exclusion d'un Associé, la Société peut réduire son capital à hauteur des Parts détenues par l'Associé ou ses ayants droit dans le Capital de la Société, au titre du Montant Variable, et rembourser à ces derniers le montant libéré de leurs apports augmenté de leur quote-part dans les bénéfices et réserves consolidés part du groupe tel que résultant du bilan consolidé de la Société relatif au dernier exercice social. Ces Parts peuvent également faire l'objet d'un Transfert au même prix aux autres Associés sur décision du Conseil d'Administration, selon la procédure prévue à l'article 7 ci-dessus. Les Parts détenues par l'Associé ou ses ayants droit dans le capital de la Société font l'objet d'un transfert aux autres Associés sur décision du Conseil d'Administration selon la procédure prévue à l'article 7 ci-dessus ; l'Associé ou ses ayants droit reçoivent des cessionnaires le montant libéré de ses apports augmenté de leur quote-part dans les bénéfices et réserves consolidés part du groupe tel que résultant du bilan consolidé de la Société relatif au dernier exercice social.

Article 13  Avants droit

Les Associés ou leurs ayants droit ne peuvent provoquer la liquidation de la Société, ni provoquer l'apposition de scellés, la liquidation ou le partage de l'avoir social, ni intervenir de quelque manière que ce soit dans l'administration de la Société, Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale.

En cas de propriété indivise d'une Part, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits des héritiers ou des propriétaires indivis, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire.

Titre IV -- ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 14  Composition et Désignation du Conseil d'Administration

La Société est administrée par un Conseil d'Administration, composé de trois (3) administrateurs au moins et de quatorze (14) administrateurs au plus (Ies « Administrateurs »).

La majorité des Administrateurs doivent avoir la qualité de contrôleur légal des comptes et/ou de cabinet d' audit.

Les Administrateurs sont des personnes physiques ayant la qualité d'Associé, désignées pour quatre (4) exercices par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés statuant à la majorité simple. Lorsqu'une Filiale représente au moins 10% du chiffre d'affaires consolidé de MAZARS SCA, elle est représentée au Conseil d'Administration par au moins un administrateur choisi parmi ses associés.

Le mandat des Administrateurs expire à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes du troisième exercice suivant celui de leur désignation, Le Conseil d'Administration désigne en son sein un Président, à l'occasion de la première réunion suivant sa désignation_ Il peut également nommer un ou plusieurs Administrateurs Délégués,

En cours de mandat, sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Ordinaire peut:

décider d'augmenter le nombre des membres du Conseil d'Administration dans la limite de quatorze (14) membres comme indiqué ci-dessus,

procéder aux désignations rendues nécessaires en cas de vacance d'un ou plusieurs sièges.

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Dans ces deux cas, le mandat des nouveaux Administrateurs expire à la même date que celui des membres ' précédemment désignés.

Les Administrateurs doivent justifier au moment de leur élection d'au moins cinq (5) ans d'ancienneté, dont deux en qualité d'Associé au sein d'une Filiale (telle que définie par le Règlement portant Charte Associative). L'Assemblée Générale, statuant selon les règles et conditions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, peut autoriser des candidatures ne répondant pas aux conditions d'ancienneté.

La fonction de membre du Conseil d'Administration ne peut être cumulée avec une fonction exécutive autre que si ce cumul est dûment approuvé par l'Assemblée Générale lors de la désignation.

Tout membre du Conseil d'Administration atteignant l'âge de 65 ans ne peut briguer un nouveau mandat. Les Administrateurs sont révocables par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés, sans que cette décision ait à être motivée.Le Conseil d'Administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être Associé(s) ou Administrateur(s) de la Société. Le Conseil d'Administration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat. La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants et/ou agents qui n'ont pas à être Associé(s) de la Société.

Article 15- Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration administre et dirige la Société. Les délibérations du Conseil d'Administration sont retranscrites sur des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par le Président et un autre administrateur. Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent qu'il le juge nécessaire et au moins quatre (4) fois par an, au siège social ou en tout autre lieu. Les réunions peuvent être organisées sous forme de conférence téléphonique, de visioconférence ou de tout autre moyen assimilé.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple, chaque Administrateur disposant d'une voix. Le Président a voix prépondérante en cas de partage des voix.

Les membres du Conseil d'Administration fixent leurs responsabilités respectives et leur mode de fonctionnement. Ils informent les Associés de leurs domaines de responsabilité respectifs ainsi que de leur éventuelle évolution,

Article 16  Rôle et Pouvoirs du Conseil d'Administration  Représentation de la Société.

Le Conseil d'Administration est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par les Statuts et le Règlement Intérieur portant Charte Associative et aux Assemblées d'Associés Le Conseil d'Administration approuve toutes les opérations de création, de fusion, d'acquisition ou de cession d'activités quelles qu'en soient la forme et les modalités ainsi que les accords de correspondance et de joint-venture, à l'exception de ceux relevant de la seule compétence des Entités Associées selon les critères définis par le Règlement Intérieur portant Charte Associative.

Les décisions du Conseil d'Administration sont communiquées aux Associés concernés le plus tôt possible.

A l'égard des tiers et en justice, la Société est valablement représentée par chaque Administrateur, agissant individuellement,

Dans les limites de leur mandat, la Société est également représentée valablement par des mandataires spéciaux désignés par le Conseil d'Administration.

Chaque fois qu'une mission révisorale est confiée à la Société, celle-ci est tenue de désigner, parmi ses associés ou les personnes autrement liées, un représentant permanent personne physique ayant la qualité de réviseur d'entreprises. Le représentant ainsi désigné est chargé de l'exécution de la mission au nom et pour compte de la Société. La Société ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.

Article 17 - Rémunération du Conseil d'Administration

La rémunération des membres du Conseil d'Administration, pour leur rôle d'administrateur, est fixée par

l'Assemblée des Associés.

Titre V- CONTROLE EXTERNE

Article I8  Contrôle externe

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations qu'ils doivent

refléter est confié à un commissaire à nommer parmi les réviseurs d'entreprises inscrits dans le registre public

de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Le réviseur externe peut prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes les écritures de la Société sans déplacement de ceux-ci,

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Titre VI- ASSEMBLEE GENERALE

Article 19  Composition, réunion, droits et pouvoirs de l'Assemblée

L'Assemblée Générale se compose de tous les Associés. Elle se réunit chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par an, à titre ordinaire, dans les six (6) mois suivant la clôture de I'exercice, aux lieu, place et heure fixés par le Conseil d'Administration.

Sauf décision contraire du Conseil d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le deuxième samedi du mois de décembre de chaque année à dix heures trente minutes.

Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les droits et pouvoirs de l'Assemblée générale des Associés sont ceux définis par la Loi, les Statuts et le Règlement Intérieur portant Charte Associative,

Les Assemblées peuvent être organisées sous forme de conférence téléphonique, de visioconférence ou de tout autre moyen assimilé.

Article 20  Convocation à l'Assemblée

Le Conseil d'Administration, représenté par son Président ou à défaut par le membre du Conseil d'Administration désigné à cet effet, convoque les Assemblées Générales Ordinaires et les Assemblées Générales Extraordinaires.

La convocation des Associés en. Assemblée doit intervenir, par courrier simple, par télécopie, ou tout autre moyen électronique, quinze jours (15) jours au moins avant la date de l'assemblée et doit mentionner les points à l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration doit convoquer une Assemblée Générale, si la demande lui en est faite par des Associés détenant ensemble au moins un dixième (1/10) des Parts, sous réserve' que ces derniers lui précisent les questions qu'ils veulent voir portées à l'ordre du jour. La convocation est faite dans les mêmes formes que celles prévues au deuxième alinéa du présent article. Cette Assemblée doit se tenir dans les deux mois de la demande.

Article 21 Présidence de l'Assemblée

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à défaut par le membre du Conseil d'Administration le plus âgé ou le plus ancien en fonction.

Article 22  Droits de Vote

Un Associé dispose d'autant de voix qu'il a de Parts. Toutefois, un Associé ne peut participer au vote à titre personnel et comme mandataire, pour plus du dixième (10ème) des voix présentes ou représentées à l'Assemblée Générale.

La majorité des droits de vote attachés aux parts sociales est détenue par des cabinets d'audit et/ou des contrôleurs légaux des comptes.

Les Associés ne peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée que par un autre Associé. Chaque Associé peut disposer de cinq mandats au plus. Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui en invoque l'irrégularité.

Les votes des Associés présents ou représentés sont exprimés à bulletin secret. Lorsqu'un vote par correspondance (lettre, fax, courrier électronique, ou par tout autre moyen électronique) est organisé, le Conseil d'Administration supervise son déroulement et s'assure de la confidentialité du scrutin.

Article 23  Dispositions relatives à l'Assemblée Générale Ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire délibère, sur la convocation du Conseil d'Administration, sur tous les points autres que ceux relevant de l'Assemblée générale extraordinaire.

EIle ne délibère valablement que si les Associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des Parts ayants droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis,

Les décisions sont prises à la majorité des voix. L'AssembIée Générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour.

Article 24  Dispositions relatives à l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier Ies statuts de la Société et le Règlement Intérieur portant Charte Associative dans toutes leurs dispositions.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les Associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié, et sur deuxième convocation, le tiers des Parts. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale peut être re-convoquée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, sans condition du quorum.

Sous réserve des majorités spéciales prévues par la loi belge pour modifier les statuts, l'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix.

Article 25  Procès-verbaux

Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont retranscrits dans un registre spécial et sont signés par le Président de cette Assemblée et deux Associés présents à l'Assemblée.

, Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le membre du Conseil d'Administration ' désigné à cet effet.

4 Titre VII -- EXERCICE SOCIAL  BILAN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge Article 26  Durée de l'exercice social

L'exercice social court du premier septembre de chaque année au trente et un août de l'année suivante.

Article 27  Comptes Annuels

A la fin de chaque exercice social, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire ainsi que le bilan, le compte

de résultat, son annexe et les rapports prescrits par la loi à soumettre à l'Assemblée Générale Ordinaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend les rapports du Conseil et, s'il y a lieu, du ou des réviseur(s) externe(s) et statue sur les comptes annuels.

Après adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononce sur le quitus aux membres du Conseil d'Administration,

Titre VIII  REPARTITION DU BENEFICE

Article 28  Bénéfice

Le solde du compte de pertes et profits ressortant des comptes annuels, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges et provisions, tel qu'approuvé par tous les Associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net est affecté à la réserve légale de la Société. Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment si celle-ci devait être entamée pour quelque raison que ce soit jusqu'à entière reconstitution, Le bénéfice restant est affecté par résolution des Associés représentant plus de cinquante pour cent du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux Associés proportionnellement au nombre de Parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Néanmoins, la mise en paiement des dividendes pourra être effectuée par décision du Conseil d'Administration.

Titre IX -- DISSOLUTION- LIQUIDATION Article 29  Dissolution et Liquidation

La Société est dissoute notamment par la réduction du nombre des Associés en dessous du minimum Iégal et par la réduction du capital en dessous du minimum statutaire correspondant au Montant Fixe.

Elle peut aussi être dissoute par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire. En cas de dissolution soit volontaire, soit forcée, l'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs liquidateurs, Elle détermine leurs pouvoirs, le mode de liquidation et leur rémunération.

Aussi longtemps que Ies liquidateurs n'auront pas été désignés, le Conseil d'Administration est de plein droit chargé de la liquidation.

Après paiement des dettes et charges sociales, le solde servira d'abord au remboursement des sommes versées en libération des Parts et le solde restant éventuellement sera réparti proportionnellement aux Parts.

Titre X -- DISPOSITIONS DIVERSES

Article 3D  Règlement Intérieur portant Charte Associative

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des voix, adopte un Règlement Intérieur portant Charte Associative sur proposition du Conseil d'Administration, Le Règlement Intérieur portant Charte Associative prend, à condition de ne pas contrevenir aux dispositions Iégislatives impératives et aux statuts, toutes les dispositions relatives à l'application des statuts, aux règles d'attribution et de répartition du capital social et au règlement des affaires sociales en général, et peut imposer aux Associés et à leurs ayants droit tout ce qui est jugé utile aux intérêts de la Société.

Le Règlement Intérieur portant Charte Associative est modifié par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Article 31 Election de Domicile

Tout Associé, Administrateur, commissaire, liquidateur ou mandataire de la Société, sans domicile connu en

Belgique, est censé élire domicile au siège social où toutes communications, assignations, sommations ou

significations peuvent lui être valablement faites.

Article 32  Droit applicable et Résolution des litiges

a) Droit applicable :

Pour tout ce qui n'est pas spécialement prévu aux présentes, les parties déclarent se référer aux dispositions du droit belge et notamment du Code des sociétés,

b) Processus de résolution amiable :

Préalablement à tout recours à la procédure arbitrale prévue au paragraphe c), les parties s'obligent à engager, dans un esprit de loyauté et de bonne foi, des discussions amiables visant à mettre un terme à tout litige relatif aux présents statuts, aux statuts de MAZARS SCA (une société en commandite par actions de droit belge qui

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

sera constituée prochainement par devant notaire et dont le siège social sera établi à 77 Avenue Marcel Thiry,

" boîte 4, B-1200 Bruxelles), au Règlement Intérieur portant Charte Associative de la Société ou au Règlement Intérieur de MAZARS SCA. La partie souhaitant mettre en oeuvre le processus de résolution amiable (la "Partie Demanderesse") devra en informer l'autre partie par écrit dans un avis de Iitige ("Avis de Litige") envoyé par lettre recommandée avec accusé de réception. L'Avis de Litige devra indiquer les éléments du litige, ainsi que les arguments et preuves sur lesquels la Partie Demanderesse se fonde. L'Avis de Litige devra aussi préciser la ou les personnes qui participeront au processus de négociation.

La partie recevant l'Avis de Litige (la "Partie Défenderesse") devra produire une Réponse à celui-ci dans un délai de trente jours à compter de sa réception, envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception. Outre une réponse aux arguments de la partie adverse, la Réponse pourra soulever de nouveaux éléments du conflit, ainsi que les arguments et preuves sur lesquels la Partie Défenderesse se fonde. La Réponse devra aussi préciser la ou les personnes qui participeront au processus de négociation.

La Partie Demanderesse pourra répondre aux éléments nouveaux contenus dans la Réponse dans les quinze jours suivant réception de cette dernière.

Si au terme d'un délai de deux mois à compter de la réception par la Partie Défenderesse de l'Avis de Litige, Ies parties ne sont pas parvenues à mettre un terme amiablement au litige, les parties s'engagent à convenir d'une date de réunion devant se tenir dans un délai raisonnable, ne pouvant excéder 15 jours, au cours de laquelle les personnes désignées ci-dessus procéderont de bonne foi à des négociations amiables en vue d'une résolution du litige. Il est entendu qu'aucun règlement amiable ne sera opposable à une partie qui ne I'a pas convenu par écrit.

Si 48 heures après la fin de la réunion susvisée le litige n'était pas réglé et que les parties ne sont pas parvenues à s'entendre, il sera alors tranché conformément à la procédure qui suit.

e) Procédure arbitrale:

Tout litige découlant de ou en relation avec les présents statuts, Ies statuts de MAZARS SCA, le Règlement Intérieur portant Charte Associative de la Société ou le Règlement Intérieur de MAZARS SCA, et qui n'aura pas été réglé conformément aux stipulations du paragraphe b), sera résolu conformément au Règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale de Paris ("CCI") par un ou trois arbitres nommés conformément à ce Règlement. Le siège de I'arbitrage sera Paris, France. La langue de la procédure sera le français ou l'anglais, aux choix des parties. En cas de désaccord, la langue de la procédure sera l'anglais.

Les frais de l'arbitrage, Iesquels comprennent les frais mentionnés aux Articles 36 et 37 du Règlement d'arbitrage de la CCI de 2012 (ou Leur équivalent dans toute version ultérieure de ce Règlement) ainsi que les honoraires des conseils des parties à compter de I'envoi de l'Avis de Litige et les frais internes supportés par la Société ou MAZARS SCA à compter de cette même date (ci-après "Frais d'Arbitrage"), seront à la charge de la partie qui succombe. Dans le cas où aucune partie ne succomberait entièrement, le Tribunal Arbitral prendra en compte, outre l'issue du litige, le comportement procédural des parties pour déterminer dans quelle proportion ces Frais d'Arbitrage seront partagés entre celles-ci.

Les litiges relatifs an respect par un Associé de la Société ou d'un associé de MAZARS SCA de son obligation d'abstention prévue à la Section 7 du Règlement Intérieur de la Société seront tranchés au terme d'une sentence qui devra être soumise à l'examen de la Cour de la CCI par le Tribunal Arbitral, conformément aux dispositions de l'article 33 du Règlement d'arbitrage de la CCI de 2012 (ou son équivalent dans toute version ultérieure de. ce Règlement), dans un délai de neuf mois à compter de la signature de l'Acte de mission. Ce délai ne pourra être prorogé par la Cour de la CCI que dans des circonstances exceptionnelles, sur demande motivée du Tribunal Arbitral, et après consultation des parties.

Sous réserve des obligations légales, la procédure arbitrale, les mémoires des parties et les ordonnances et sentences du Tribunal Arbitral sont soumis au principe de confidentialité.

III. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.

1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le 31 août

2014.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 14 décembre 2014

2. Administrateurs

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de quatre (4) ans:

" Monsieur Philippe Castagnac, né le 19 Mai 1956 à Strasbourg (France), ayant son domicile au 9, avenue Niel, 75017 Paris (France), membre de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (France) inscrit à la Compagnie Régionale de Versailles ;

" Monsieur Michel Barbet-Massin, né le 11 Octobre 1957 à Neuilly-Sur-Seine (France), ayant son domicile au 28, rue Fernand Forest, 92150 Suresnes (France), membre de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (France) inscrit à la Compagnie Régionale de Versailles ;

"

i

Réservé

au

Moiteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

" Monsieur Hervé Hélias, né le 5 septembre 1964, à Tours (France), ayant son domicile au 13 boulevard `" de la Saussaye, 92200 Neuilly-Sur-Seine, membre de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (France) inscrit à la Compagnie Régionale de Versailles ;

" Monsieur Antonio Bovet., né le 12 février 1962 à Barcelone (Espagne), ayant son domicile au c/Diputació, 260  08007 Barcelone, avocat inscrit au Barreau de Barcelone ;

" Monsieur Phil Verity né le 12 décembre 1962 à Beverley, East Yorkshire (Angleterre) ayant son domicile au Rowan House, 4 Portfields Farm, Newport Pagnell, Buckinghamshire, MKI6 BNG, Fellow Chartered Accountant inscrit à l'Institute of Chartered Accountants in England and Wales;

" Monsieur Ton Tuinier né le 5 mai 1960 à Vianen (Pays-Bas), ayant son domicile au Wagenweg 124 RD, 2012 NJ Haarlem, The Netherlands, Tax Adviser inscrit à la Federatie van Belastingadviseurs ; et

" Monsieur Lieven Acke, né le 2 Septembre 1959 à Sint-Amandsberg (Belgique), ayant son domicile au Genthof n°2, 8001 Brugge (Belgique), membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de 2016. L'assemblée générale fixera la rémunération des administrateurs.

3. Commissaire

Les comparants décident de nommer, pour une durée de trois ans, à la fonction de commissaire, la sc scrl BDO

Réviseurs d'Entreprises, ayant ses bureaux à B-4651 Battice, rue Waucomont, 51, qui conformément à l'article

132 du Code des sociétés, désigne comme représentant Monsieur André Kilesse.

Le mandat du commissaire sera rémunéré et s'élèvera à cinq mille euros (65.000,00) par an.

4. Règlement jntérieur portant charte associative

Les comparants, en application de l'article 30 des statuts, adoptent un Règlement Intérieur portant Charte

Associative.

5. Procuration

Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à sprl « MAZARS LEGAL SERVICES» à 9050 Gand, Bellevue 5, boite 1001 afin d'assurer l'inscription de la société auprès d'un guichet d'entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, MARC VAN BENEDEN

NOTAIRE

` Déposé en môme temps ; expédition de l'acte + 1 procuration

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
MAZARS & COMPAGNIE

Adresse
AVENUE MARCEL THIRY 77, BTE 4 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale