MEDIACITE SHOPPING

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. MEDIACITE SHOPPING
Dénomination : MEDIACITE SHOPPING
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 836.576.005

Publication

02/05/2012
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Mod 11.1

j Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Greffe

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;l N° d'entreprise : BE0836.576.005

Dénomination (en entier) : Médiacité Shopping

(en abrégé):

jj Forme juridique :société anonyme

Siège :rue de la Bonté 5

1000 Bruxelles

11

Obiet de l'acte : DISSOLUTION  CLÔTURE INSTANTANEE DE LA LIQUIDATION

jj D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 16 avril 2012, il résulte quej jj s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Médiacité Shopping",j ;; ayant son siège social rue de la Bonté, 5 à 1000 Bruxelles.

Laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurants à l'ordre du jour, a pris les; résolutions suivantes

Première résolution : Rapports relatifs à la proposition de dissolution.

Conclusion

Dans le cadre des procédures de dissolution prévues parle Code des Sociétés, le conseil d'administration; de la société Médiacité Shopping SA a établi, sous sa responsabilité, un état résumant la situation active et; jj passive arrêté au 31 janvier 2012, qui tenant compte de la perspective d'une liquidation de la société fait; ;j apparaître un total de bilan de 58.948 EUR et un actif net de 56.678 EUR.

il ressort de nos travaux de contrôle, effectués conformément aux normes de révision applicables à t'institut; des Réviseurs d'Entreprises, que cet état comptable découle directement de la comptabilité et reflète; jj complètement, fidèlement et correctement la situation de la société, pour autant que les prévisions du conseil!

i; d'administration soient réalisées avec succès par le liquidateur. Nous attirons l'attention sur te fait que; jj d'éventuelles réclamations en matière d'impôt des sociétés, de TVA, de sécurité sociale ou d'autres!

j; éventualités qui pourraient ne pas être connues ou notifiées à la société à ce jour pourraient cependant se; j; révéler au cours de la procédure de liquidation. Diegem, le 26 mars 2012

jj Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

AI Représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy

Deuxième résolution : Dissolution anticipée et mise en liquidation.

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société anonyme «Médiacité Shopping» et prononce sa;

mise en liquidation à compter de ce jour.

Troisième résolution : Constatation de la situation financière de la société

A l'instant, Madame Dominique LABAY, prénommée, intervient au nom du conseil d'administration de laj

société en vertu d'une délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par ledit conseil en date du 26 mars 2012 et

jj 31 janvier 2012, ont été réalisés à l'exception d'une créance, qu'à la date de ce jour, toutes les dettes de lai expose que les actifs mentionnés dans la situation active et passive annexée aux rapports susvisés, arrêtée au;

jj société ont été honorées.

jj Au vu de la simplicité des comptes de la société et de l'exposé de Madame Dominique LABAY, prénommée; jj et agissant au nom du conseil d'administration, qui reflète que la société a acquitté toutes ses dettes à la date; jj de ce jour, les actionnaires, ici présents ou représentés comme dit ci-avant, décident de ne pas nommer de jj liquidateur et de procéder à la clôture immédiate de la liquidation de la société.

Quatrième résolution : Décharge aux administrateurs et au commissaire de la société j Cinquième résolution : Clôture de la liquidation

l L'assemblée décide de clôturer la liquidation et constate que la société anonyme «Médiacité Shopping» aj ;j définitivement cessé d'exister à la date de ce jour.

Sixième résolution : Conservation des [ivres et documents sociaux J.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

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~ V Septième résolution : Pouvoirs spéciaux

L'assemblée constitue, pour autant que de besoin, pour mandataire spécial de la société, la société privée à responsabilité limitée KREANOVE, ayant son siège social à 1030 Bruxelles, rue des Chardons, numéro 46, à l'effet d'effectuer toutes.démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions prises, de fa dissolution et de la mise en liquidation, auprès de toutes administrations privées ou publiques et notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises,

Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et documents, substituer, et en général faire tout te nécessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,





Staatsblad - 02/05/2012 - Annexes du Moniteur belge Déposés en même temps :

-1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique









Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/06/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe 2 O JUIN 2011

Réservé i~~wuwu~~~wuuuiw

au *11097697"

Moniteur

belge



N° d'entreprise : 0836.576.005 -------------

Dénomination : MEDIACITE SHOPPING

(en entier)

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue de la Bonté,5

1000 Bruxelles





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2011- Annexes du Moniteur belge Objet de l'acte : Recificatif

Dans la publication de l'acte de constitution de la société reçu le 26 mai 2011 par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau, en cours d'enregistrement, il avait été erronément indiqué :

Les comparants déclarent souscrire les 6.150 actions, en espèces, au prix de 10 euros chacune,

comme suit : (..)

- par la société ING BELGIQUE précitée, les 1.844 actions de catégorie B2, soit 18.440, 00 euros ;

Il y avait lieu d'indiquer

Les comparants déclarent souscrire les 6.150 actions, en espèces, au prix de 10 euros chacune,

comme suit : (..)

- par la société ING BELGIQUE précitée, les 1.844 actions de catégorie B1, soit 18.440,00

euros ;

{ Pierre NICAISE, Notaire associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B

30/05/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe

Volet B

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*11303497*

Déposé

26-05-2011

Greffe

0836576005

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

N° d entreprise :

Dénomination

(en entier) : MEDIACITE SHOPPING

FONDATEURS:

1. La société anonyme PETERCAM ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Place Sainte-Gudule 19, inscrite à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE451.071.477 et au registre des personnes morales sous le numéro 0451.071.477

2. La société anonyme WILHELM & CO ayant son social à 1000 Bruxelles, rue de la Bonté 5 inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0435 552 665 et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE435 552 665

3. La société anonyme ING BELGIQUE ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24, inscrite à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE403.200.393 et au registre des personnes morales sous le numéro 0403.200.393.

Forme juridique :Société anonyme

Siège: 1000 Bruxelles, Rue de la Bonté 5

Objet de l acte : Constitution

Extrait de l acte reçu par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau, en date du 26/05/2011, en cours d enregistrement.

Les comparants requièrent le notaire soussigné d acter qu ils constituent entre eux une société commerciale et d arrêter les statuts d une Société anonyme dénommée « MEDIACITE SHOPPING », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue de la Bonté,5, au capital de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR), représenté par 6.150 actions sans désignation de valeur nominale dont:

- 615 actions de catégorie A et

- 5.535 actions de catégorie B dont 1.844 de catégorie B1 et 3.691 de catégorie B2

Les comparants déclarent souscrire les 6.150 actions, en espèces, au prix de 10 euros chacune, comme suit :

- par la société PETERCAM, précitée, les 3.691 actions de catégorie B2, soit 36.910,00 euros ;

- par la société WILHELM & CO, précitée, les 615 actions de catégorie A, soit 6.150,00 euros,

- par la société ING BELGIQUE précitée, les 1.844 actions de catégorie B2, soit 18.440,00

euros ;

Soit ensemble 6.150 actions ou l'intégralité du capital.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée entièrement par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit 61.500,00 euros, a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

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TITRE I - DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - OBJET - DURÉE

FORME ET DENOMINATION

La Société a la forme d'une Société anonyme.

La Société a la qualité d'une société faisant ou ayant fait appel public à l'épargne.

La Société porte la dénomination Médiacité Shopping.

Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots  société anonyme ou de l'abréviation  SA ou, en néerlandais, des mots  naamloze vennootschap ou de l'abréviation  NV .

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, de la Société doivent mentionner les données suivantes: sa dénomination, sa forme, l'indication précise de son siège, son numéro d'entreprise, le terme "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et, le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.

SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue de la Bonté, 5.

Le conseil d'administration peut transférer le siège social en tout autre endroit en Belgique, sans qu une modification des statuts soit nécessaire, sauf si le respect de la législation en vigueur en matière d'emploi des langues l exige. Tout transfert du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est en outre autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.

OBJET

La Société a pour objet exclusif:

" l'acquisition de tous droits (réels ou personnels) relatifs au Centre Commercial Médiacité et à tout bien situé à proximité immédiate du Centre Commercial Médiacité, pour autant que l'acquisition de ces droits soit nécessaire ou utile à l'exploitation ou à la gestion du Centre Commercial Médiacité;

" le financement de l'acquisition de ces droits en ce compris via l'émission de certificats immobiliers relatifs au Centre Commercial Médiacité (les Certificats Immobiliers) et la création de sûretés (en ce compris des hypothèques) dans le cadre de ce financement;

" l'exploitation du Centre Commercial Médiacité;

" la construction d'extensions au Centre Commercial Existant (les Extensions), le financement de celles-ci ou de leur acquisition et la création de sûretés (en ce compris des hypothèques) dans ce cadre;

" l'emprunt des fonds nécessaires ou utiles pour assurer la sauvegarde des investissements existants en finançant, entre autres, des réparations, des rénovations ou des améliorations au

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Centre Commercial Médiactié, ainsi que pour financer des décisions commerciales relatives à l'exploitation du Centre Commercial Médiacité;

" la concession de droits personnels ou réels à des tiers pour permettre la réalisation de son objet social;

" la cession du Centre Commercial Médiacité; et

" tous actes d'administration (comprenant la gestion commerciale, financière, administrative et juridique, technique, fiscale et générales), de rénovation (lourde ou légère) et de disposition concernant le Centre Commercial Médiacité).

Centre Commercial Médiacité réfère (i) au complexe immobilier multifonctionnel situé au Boulevard Raymond Poincaré, 7 à 4020 Liège et délimité par les rues Grétry, Libotte, d'Harscamp, Armand Stouls, Quai Mozart et le boulevard Raymond Poincaré (le Centre Commercial Existant), (ii) aux Extensions et (iii) tout bien situé à proximité immédiate du Centre Commercial Médiacité sur lequel des droits réels ou personnels auraient été acquis conformément aux présents statuts.

La Société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent à son objet.

La Société n'exercera pas d'activité pour lesquelles un permis est exigé sans avoir préalablement obtenu ce permis.

DUREE

La Société est constituée pour une durée illimitée..

TITRE II - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).

Il est représenté par 6.150 actions sans désignation de valeur nominale dont 615 de catégorie A (les Actions de Catégorie A) et 5.535 actions sans désignation de valeur nominale de catégorie B (les Actions de Catégorie B) dont 1.844 de catégorie B1 (les Actions de Catégorie B1) et 3.691 de catégorie B2 (les Actions de Catégorie B2).Chaque action représente une part égale du capital.

Le capital social a été intégralement souscrit et est intégralement libéré.

APPEL DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration informe les associés de la décision de libération, conformément aux dispositions du Code des sociétés relatives à la convocation de l'assemblée générale. Le délai pour effectuer les versements est déterminé par le conseil d'administration et ne peut être inférieur à trente jours.

Si un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions dans le délai fixé par le conseil d'administration, l'exercice des droits de vote afférents aux dites actions est suspendu de plein droit aussi longtemps que ces versements n'auront pas été effectués. En outre, l'actionnaire sera redevable de plein droit à la Société d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de deux pour-cent.

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Si l'actionnaire reste toujours en défaut après une mise en demeure envoyée par lettre recommandée après l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, ce dernier peut faire vendre les actions concernées par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la Société de lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.

L actionnaire ne peut libérer ses actions de manière anticipée sans l accord préalable du conseil d administration.

NATURE DES ACTIONS

Les actions sont nominatives et ne pourront en aucun cas être converties en titres dématérialisés.

Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre conservé au siège de la Société. Tous les titres sont munis d'un numéro d'ordre. Chaque titulaire peut consulter le registre qui a trait à ses titres. Suite à l'inscription dans le registre, le titulaire des titres reçoit un certificat en guise de preuve.

EXERCICE DES DROITS AFFERENTS A L ACTION

A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire à l égard de la Société.

LES AYANTS CAUSE

Les droits et obligations afférents aux actions les suivent dans les mains de chaque acquéreur.

OBLIGATIONS  WARRANTS ET CERTIFICATS IMMOBILIERS

La Société peut, par décision du conseil d'administration, émettre des obligations, garanties ou non, notamment par une hypothèque, et des Certificats Immobiliers. Les Certificats Immobiliers sont nominatifs ou dématérialisés.

L assemblée générale peut décider d'émettre des obligations convertibles, des obligations avec droit de souscription ou des droits de souscription conformément aux règles énoncées dans le Code des sociétés.

TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins six membres, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

La durée de leur mandat ne peut excéder quatre ans. Lorsque c'est nécessaire pour que le conseil d'administration comprenne le nombre de membres minimum, statutaire ou légal, les administrateurs dont le mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ou le conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.

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Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. L'administrateur personne morale ne peut révoquer son représentant sans simultanément nommer un successeur. Les mêmes règles de publicité que s'il remplissait cette mission en son nom et pour son propre compte s'appliquent à la nomination et à la fin du mandat de représentant permanent.

Aussi longtemps que le Groupe Wilhelm & Co détient collectivement au moins 10 % des Certificats Immobiliers;

(a) un administrateur ou deux administrateurs si l'un des administrateurs choisis est Peter Wilhelm, seront nommés parmi des candidats proposés par les actionnaires de Catégorie A; et

(b) trois administrateurs seront nommés parmi des candidats proposés par les actionnaires de Catégorie B, dont un parmi les candidats proposés par les actionnaires de catégorie B1 et deux parmi les actionnaires de Catégorie B2.

Dans le cas où le Groupe Wilhelm & Co ne détiendrait plus, collectivement, un minimum de 10 % des Certificats Immobiliers, les actionnaires de catégorie A n'auront plus le droit de proposer des candidats pour la nomination d'administrateur(s) et trois administrateurs seront nommés parmi des candidats proposés par les actionnaires de Catégorie B, dont un parmi les candidats proposés par les actionnaires de catégorie B1 et deux parmi les actionnaires de Catégorie B2.

Les actionnaires peuvent également nommer des administrateurs indépendants qui seront nommés sur la base des critères de l'article 526ter du Code des Sociétés étant entendu que l'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer en qualité d'administrateur indépendant, un administrateur qui ne satisferait pas à l'ensemble des critères fixés à l'article 526ter. La nomination des administrateurs indépendants doit être approuvée par la majorité des actionnaires de Catégorie A et la majorité des actionnaires de Catégorie B.

OBSERVATEURS

Chaque administrateur a le droit de se faire assister d'un observateur qui aura le droit de participer aux réunions du conseil d'administration sans disposer du droit de vote. L'observateur peut, avec l'autorisation du président du conseil d'administration, intervenir dans les délibérations du conseil.

VACANCE AVANT L EXPIRATION

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, le conseil d'administration aura l'obligation de convoquer immédiatement une assemblée générale des actionnaires et au plus tard endéans les dix 10 jours, afin de pourvoir au remplacement et de désigner un nouvel dans le respect des règles de nomination visées à l'article 0. Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

PRESIDENCE

Le conseil d'administration élit un président parmi les administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de Catégorie B.

REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l intérêt de la Société l exige, au moins quatre fois par an ou chaque fois que le président du conseil d'administration ou tout autre administrateur le demande. Chaque administrateur aura le droit de convoquer le conseil d'administration et de mettre des points à l'ordre du jour.

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Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Les convocations aux réunions du conseil seront adressées, dans la mesure du possible et sauf lorsque l exigence et l intérêt social requièrent un délai de convocation plus bref, au moins huit (8) jours à l avance.

Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins cinq (5) jours avant la réunion du conseil, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au conseil de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu il jugera utile de soumettre à l examen du conseil.

Les convocations sont valablement faites par écrit ou envoyées par courrier électronique, étant entendu qu aucune convocation, si ce n est la décision qui en détermine le moment, ne doit être faite pour les réunions régulières.

DELIBERATION

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si (i) au moins un administrateur nommé sur proposition des actionnaires de Catégorie A (pour autant que les actionnaires de Catégorie A aient le droit de proposer la nomination d'administrateurs conformément à l'article 0) et un administrateur nommé sur proposition des actionnaires de Catégorie B sont présents ou représentés et (ii) la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.

Au cas où le conseil d'administration n'a pas pu délibérer et prendre des décisions suite à l'absence d'un administrateur nommé sur proposition des actionnaires de Catégorie A ou d'un administrateur nommé sur proposition des actionnaires de Catégorie B, une nouvelle réunion du conseil d'administration avec le même agenda, pourra se tenir au plus tôt dans les deux (2) Jours Ouvrables qui suivent la date de la réunion initiale sans qu'il soit requis qu'un administrateur de Catégorie A soit présent ou représenté étant cependant entendu que la majorité des administrateurs doivent être présents ou représentés.

Un Jour Ouvrable est un jour autre qu'un samedi ou un dimanche et qui n'est pas un jour férié légal en Belgique.

Une partie des administrateurs ou l ensemble de ceux-ci peuvent assister à la réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui participent à la réunion de s entendre. La participation à une réunion par ces moyens techniques est considérée comme une présence en personne.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Tout administrateur peut, au moyen d un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l article 2281 du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Si la procuration a été notifiée par télécopie ou par courrier électronique, l original doit être envoyé au conseil par courrier dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrables. Un représentant physique d une personne morale peut également se faire représenter par un administrateur ou un employé de la personne morale qu elle représente. Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d un de ses collègues.

Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des

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autres membres du conseil présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président sera prépondérante.

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt visé par l'article 523 du Code des sociétés à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, les règles et formalités prévues par cette disposition devront être respectées.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l urgence et l intérêt social, les décisions du conseil d administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Leurs signatures sont apposées soit sur un document, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Une telle décision écrite est réputée avoir été prise à la date où est apposée la dernière signature. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l arrêt des comptes annuels.

PROCES-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres présents ou leur mandataire. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.

Tout administrateur qui le demande recevra une copie du procès-verbal de la réunion.

Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou par une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.

COMPETENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social.

Il administre la Société en tenant compte de l'intérêt des détenteurs de Certificats Immobiliers et des actionnaires.

Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale et sans préjudice des droits reconnus à l'assemblée générale des détenteurs de Certificats Immobiliers conformément aux statuts des Certificats Immobiliers.

(c) En particulier, et sans que cette liste ne soit exhaustive, le conseil d'administration est compétent pour ce qui concerne les décisions suivantes:

(i) Désignation, définition des pouvoirs et contrôle actif du pouvoir exécutif et du gestionnaire du Centre Commercial Médiacité. Examen des performances du pouvoir exécutif et du gestionnaire du Centre Commercial Médiacité et de la réalisation des objectifs de la Société. Résiliation et modification du mandat/contrat avec le pouvoir exécutif et le gestionnaire du Centre Commercial Médiacité. Renouvellement et/ou conclusion de nouveaux contrats en cette matière sans préjudice des délégations prévues dans la convention de gestion conclue avec le gestionnaire du Centre Commercial Médiacité;

(ii) Prise de toutes les mesures nécessaires pour assurer l intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non financières, communiquées aux actionnaires et détenteurs de Certificats Immobiliers;

(iii) Exercice des missions dévolues à un comité d'audit éventuel (information financière, systèmes de contrôle interne et gestion des risques, contrôle légal des comptes, suivi du réviseur) conformément à l'article 526bis § 3 du Code des sociétés;

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(iv) Préparation des assemblées des détenteurs des Certificats Immobiliers émis par la Société et des assemblées des actionnaires et formulation de propositions aux détenteurs des Certificats Immobiliers et aux actionnaires;

(v) Superviser la mise en Suvre de la cession du Centre Commercial Médiacité, à son initiative (sans préjudice des règles applicables à l'approbation d'une cession du Centre Commercial Médiacité par l'assemblée générale des détenteurs de Certificats Immobiliers) ou à l'initiative de l'assemblée générale des détenteurs de Certificats Immobiliers.

(vi) Décision de constituer des fonds de réserve pour les travaux de rénovation (budget, financement, travaux);

(vii) Détermination de la rémunération des Certificats Immobiliers (coupon); et

(viii) Négociation et conclusion de tous emprunts bancaires (en ce compris les décisions concernant la politique de couverture relative à ces emprunts).

(d) En outre, le conseil d'administration dispose des pouvoirs spécifiques suivants:

(i) Contrôle du respect des contrats conclus par la Société (convention de gestion, contrat de promotion immobilière, convention de transfert de branche d'activité) par les différents intervenants;

(ii) Suivi du développement des Extensions, constatation de la réalisation des conditions suspensives relatives à celles-ci, le cas échéant exercice des droits et exécution des

obligations dans le cadre de tout contrat de promotion immobilière; et

(iii) Acquisition, sans approbation préalable de l'assemblée générale des détenteurs de Certificats Immobiliers, de tous droits réels ou personnels relatifs à tout bien situé à proximité immédiate du Centre Commercial Médiacité pour autant que:

(A) l'acquisition de ces droits soit nécessaire ou utile à l'exploitation ou à la gestion du Centre Commercial Médiacité; et

(B) cette acquisition ne dépasse pas 5 % de la dernière valeur d'expertise du Centre Commercial Médiacité.

(iv) Cession, sans approbation préalable de l'assemblée générale des détenteurs de Certificats Immobiliers, de parties du Centre Commercial Médiacité si et dans la mesure où cette cession a trait aux transactions de cession-rétrocession pour les besoins de l'alignement des voiries, conclues dans le cadre de l'accord avec la ville de Liège pour le développement du Centre Commercial Médiacité;

(v) Cession du Centre Commercial Médiacité avec l'approbation des détenteurs de Certificats Immobiliers émis par la Société, conformément et selon les principes et majorités établis par les statuts des Certificats Immobiliers;

(vi) Décision, sans l'approbation préalable de l'assemblée générale des détenteurs de Certificats Immobiliers émis par la Société, de faire procéder à la reconstruction en cas de destruction partielle du Centre Commercial Médiacité, pour autant que cette destruction concerne une surface inférieure à dix (10) % de la surface totale du Centre Commercial Médiacité;

(vii) Décision, sans l'approbation préalable de l'assemblée générale des détenteurs de Certificats Immobiliers émis par la Société, de toute mesure urgente et provisoire

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nécessaire à la préservation de l'étanchéité et de la stabilité du Centre Commercial Médiacité.

Le conseil d'administration a l'obligation de convoquer une assemblée générale des détenteurs de Certificats Immobiliers émis par la Société en vue de décider soit de la prolongation du terme des Certificats Immobiliers soit de la cession totale du Centre Commercial Médiacité si, à la date du 27ème anniversaire de l'émission des Certificats Immobiliers, aucune cession totale du Centre Commercial Médiacité n'a eu lieu.

Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.

COMITES CONSULTATIFS

Conformément à l'article 522,§1 du Code des sociétés, le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leurs composition et leur mission.

Le conseil d administration est autorisé à créer un comité d audit, auquel il peut attribuer la compétence incluse à l article 133 du Code des sociétés.

GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que certaines missions spécifiques à une ou plusieurs personnes. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle porte le titre d'administrateur-délégué. Dans le cas contraire, elle porte le titre de directeur général. Les administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de Catégorie A ne peuvent être chargés de la gestion journalière.

En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération liée à cette fonction conformément et sur la base des pratiques de marché. Si la ou les personnes chargées de la gestion journalière sont des administrateurs, celles-ci ne percevront aucune rémunération complémentaire pour leur mandat d'administrateur(s)-délégué(s) à moins que le conseil d'administration n'en décide autrement. Le conseil d'administration est seul compétent pour révoquer cette délégation et déterminer les conditions auxquelles il peut y être mis fin.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que délégué à la gestion journalière, elle devra exercer cette mission par le biais d'un représentant permanent qui sera soit un de ses associés, administrateurs ou gérants, soit un de ses employés.

La personne chargée de la gestion journalière peut exercer entre-autres les missions suivantes:

" de manière générale, assurer, de façon générale, la gestion journalière de la Société et notamment les relations entre les tiers et le conseil d'administration;

" communiquer toutes les informations relatives aux affaires et aux finances de la Société nécessaires au fonctionnement du conseil d'administration;

" examiner les rapports fournis par le gestionnaire dans le cadre de la convention de gestion et le cas échéant formulation de questions et de remarques concernant ceux-ci;

" assister le conseil d'administration dans l'exercice de son contrôle sur le gestionnaire du Centre Commercial Médiacité et, le cas échéant, formuler des recommandations au conseil d'administration;

" signer toutes les conventions liant la Société dans la mesure où ces contrats sont conformes aux conditions spécifiées par ailleurs (par le conseil d'administration ou dans un contrat de

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gestion), le tout sans préjudice des pouvoirs de signature du gestionnaire dans le cadre de la convention de gestion;

" assister le conseil d'administration dans l'exercice de son contrôle sur le ou les promoteurs (dans le cadre de contrats de promotion immobilière);

" prendre toutes mesures provisoires afin de sauvegarder les droits des détenteurs de certificats immobiliers émis par la Société et des actionnaires;

" assister le commissaire et lui fournir toute information à sa demande;

" contrôler et veiller au paiement des factures, sans préjudice des engagements de tiers à cet égard;

" préparer les assemblées générales des actionnaires et des détenteurs de Certificats Immobiliers et rédiger les procès-verbaux relatifs à ces assemblées;

" tenir à jour le registre des Certificats Immobiliers émis sous forme nominative;

" organiser la mise en paiement du coupon et de tout montant dû par la Société aux détenteurs de Certificats Immobiliers en collaboration avec l'agent payeur responsable du service financier relatif aux Certificats Immobiliers et informer Euronext Brussels. Veilleur au versement des montants dus aux détenteurs de Certificats Immobiliers émis sous forme nominative; et

" tenir à jour le site internet de la Société;

" fournir des services de secrétariat et d'administration à la Société en ce compris la tenue de tout registre et faire toutes déclarations requises par la législation belge ou par les autorités belges.

REMUNERATION

Seul le mandat des administrateurs indépendants est rétribué. Ce mandat d'administrateur indépendant est rétribué exclusivement par des émoluments fixes approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Il ne donne droit à aucune rémunération variable liée aux résultats ou à d'autres critères de performance. Il ne comporte pas non plus un droit à des actions gratuites ou à des stock options, ou à un régime de pension extralégal.

Les frais exposés par les administrateurs dans le cadre de missions spéciales qui leur seraient confiées par la Société et pour les besoins de leur fonction seront pris en charge par la Société, sur présentation de justificatifs.

REPRESENTATION

La Société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en justice, par deux administrateurs dont un administrateur nommé sur proposition des actionnaires de Catégorie B, agissant conjointement et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Pour la gestion journalière, la Société est valablement représentée par la personne chargée de la gestion journalière. Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la Société sera valablement représentée dans tous ses actes de gestion journalière, en ce compris la représentation en justice, par une personne chargée de la gestion journalière, qui n'aura pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable.

La Société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat.

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CONFIDENTIALITE

Les membres du Conseil d'Administration sont tenus par une obligation de confidentialité concernant toute information obtenue dans l'exercice de leurs fonctions. Les administrateurs ne peuvent utiliser l'information reçue en leur qualité de membre du Conseil d'Administration à des fins autres que l exercice de leur mandat.

Les Observateurs dont il est question à l'article 0 ainsi que la ou les personnes déléguées à la gestion journalière y compris leurs préposés ou mandataires, ainsi que, le cas échéant, leur représentant permanent, sont également tenus par l'obligation de confidentialité visée au présent article.

CONTROLE

Dans la mesure requise par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs.

L assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.

Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par les articles 135 et 136 du Code des sociétés.

A défaut de commissaire lorsque la loi en exige un ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.

TACHES DES COMMISSAIRES

Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires sociales. Ils peuvent, sur place, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la Société.

Il leur est remis chaque semestre, par le conseil d'administration, un état résumant la situation active et passive de la Société.

Les commissaires peuvent, à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils sont responsables.

TITRE VI - ASSEMBLEE GENERALE

COMPOSITION ET COMPETENCE

L assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.

Seule l'assemblée générale peut reconnaître à un tiers des droits ayant une influence sur les fonds propres de la Société, ou qui font naître des dettes ou des obligations dans le chef de la Société, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'une modification du contrôle qui est exercé sur la Société.

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REUNIONS

L assemblée générale ordinaire annuelle se réunit le 20 octobre à 18 heures. Si ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire est tenue à la même heure le jour ouvrable suivant.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le dixième du capital social le demandent.

Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

CONVOCATION

L assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration, d'un administrateur, du/des commissaire(s) ou, le cas échéant, des liquidateurs.

Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et sont faites dans les formes et délais prescrits par le Code des sociétés. Les convocations effectuées par le conseil d'administration peuvent être valablement signées en son nom par la personne chargée de la gestion journalière.

La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires, titulaires d'obligations, de droits de souscription ou de certificats, émis avec la collaboration de la Société, et tous les administrateurs et commissaires sont présents, valablement représentés ou ont renoncé par écrit à leur droit de participer à cette assemblée générale.

ADMISSION

Chaque actionnaire aura le droit de se faire assister d'un conseil lors de toute réunion de l'assemblée générale.

Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans les convocations, tout titulaire d'actions nominatives doit communiquer par écrit au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée générale ainsi que l'identité de son conseil éventuel, au moins trois (3) jours et au maximum six (6) Jours Ouvrables avant celle-ci.

Les titulaires d'obligations et de droits de souscription peuvent assister à l'assemblée générale, uniquement avec voix consultative, aux conditions d'admission prévues pour les actionnaires.

Avant de participer à l'assemblée générale, les titulaires de titres ou leurs mandataires doivent signer la liste de présence en mentionnant (i) l'identité du détenteur du titre, (ii) le cas échéant, l'identité de leur conseil ou du mandataire et (iii) le nombre de titres qu'ils représentent. Les administrateurs, commissaire(s) et titulaires de certificats, émis en collaboration avec la Société, présents signent également la liste de présence préalablement à l'ouverture de la séance.

REPRESENTATION

Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen écrit pour être représenté à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être actionnaire. Cette procuration doit respecter les modalités prévues à l'article 548 du Code des société.

Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-ci soient déposées au moins trois (3) Jours Ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit indiqué dans les convocations.

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BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut ou en cas d empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné à cet effet par ses collègues.

Le président de la réunion peut désigner un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur.

Si le nombre d actionnaires présents ou représentés le permet, l assemblée générale choisit deux scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.

PROROGATION

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l'assemblée générale relative à l'approbation des comptes annuels à cinq semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Le conseil d'administration a également le droit de proroger à cinq semaines, séance tenante, la décision de toute autre assemblée générale relative à tout autre point d'agenda.

Le conseil d'administration est tenu de convoquer une nouvelle assemblée générale qui doit être tenue, avec le même ordre du jour, dans le délai de cinq semaines.

Les formalités remplies pour assister à la première réunion, en ce compris les éventuels dépôts de titres et de procurations, resteront valables pour la seconde réunion. De nouveaux dépôts seront possibles dans les délais et aux conditions des statuts.

La prorogation ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée générale statue définitivement sur les points à l'ordre du jour.

NOMBRE DE VOIX

Chaque action donne droit à une voix.

DELIBERATION - EXERCICE DU DROIT DE VOTE

L assemblée générale ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires et toute autre personne ayant le droit de participer à l'assemblée sont présents ou représentés à l'assemblée générale et si tous les actionnaires décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, ses administrateurs ou les commissaires. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction.

Les administrateurs et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet.

Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions visées ci-dessus, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les commissaires au cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Ces questions doivent parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée..

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Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Si, lors d'une décision de nomination, aucun des candidats n'obtient la majorité absolue des voix, il est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter en envoyant une lettre, sous forme d'un formulaire établi par le conseil d'administration conformément aux dispositions du Code des sociétés. L'actionnaire qui vote par lettre est tenu le cas échéant, pour être admis à l'assemblée générale, de respecter les formalités d'admission, conformément à l'article 0 des présents statuts.

Aussi longtemps que les actionnaires de Catégorie A ont le droit de proposer la nomination d'administrateurs conformément à l'article 0 des Statuts, toute décision de l'assemblée générale des actionnaires relative à la modification des statuts est soumise à la double majorité des voix exprimées par les actionnaires de chaque Catégorie.

PROCESSUS DECISIONNEL PAR ECRIT

A l'exception de toutes les décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration conformément aux dispositions du Code des sociétés.

A cette fin, le conseil d'administration enverra par lettre, télécopie, e-mail ou tout autre moyen écrit une circulaire  mentionnant l'ordre du jour et les propositions de décision- aux actionnaires, administrateurs et commissaires de la Société avec la demande aux actionnaires d'approuver les propositions de décision et de renvoyer la circulaire, valablement signée, au siège de la Société ou un autre lieu indiqué dans la circulaire au plus tard vingt jours après la réception de la circulaire. Si l'approbation de tous les actionnaires n'est pas reçue dans cette période, toutes les décisions proposées seront considérées comme rejetées.

Les actionnaires, administrateurs et commissaires de la Société recevront, avec le circulaire, également une copie de tous les documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.

Les porteurs d'obligations ou détenteurs d'un droit de souscription peuvent prendre connaissance de toutes les décisions prises en vertu de cette procédure au siège de la Société.

PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Sauf disposition légale contraire, les expéditions à produire en justice ou ailleurs sont signées par deux administrateurs.

TITRE V - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES

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COMPTES ANNUELS

L exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se termine le trente juin de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d'administration, un inventaire ainsi que les comptes annuels. Dans la mesure requise par la loi, les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la Société, ainsi que les autres éléments énumérés aux articles 96, 523, 608 et 624 du Code des sociétés.

APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

L assemblée générale annuelle entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport des commissaires et statue sur l'approbation des comptes annuels.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la Société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Code des sociétés, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale et au plus tard sept mois après la date de clôture de l exercice, les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés à l'article 100 du Code des sociétés, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration.

DISTRIBUTION

Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de cinq % pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises dans les limites imposées par l'article 617 du Code des sociétés.

PAIEMENT DES DIVIDENDES  ACOMPTES SUR DIVIDENDE

Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Le conseil d administration peut, dans les limites prévues par les articles 617 et 618 du Code des sociétés, distribuer un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l exercice.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION

DISSOLUTION ANTICIPEE

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société et éventuellement proposer d'autres mesures à l'assemblée générale délibérant conformément à l'article 633 du Code

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des sociétés. Le conseil d'administration justifie ses propositions à l'assemblée générale dans un rapport spécial. Lorsque le conseil d'administration propose de continuer les activités de la Société, il présente dans son rapport un exposé des mesures qu'il entend prendre pour rétablir la situation financière de la Société. Dans les deux mois où la perte est constatée ou aurait dû être constatée en vertu de dispositions légales ou statutaires, l'assemblée générale doit se réunir pour délibérer sur la dissolution de la Société ou éventuellement sur d'autres mesures annoncées dans l'agenda.

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution pourra être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée générale.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal du capital social, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la Société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la Société un délai en vue de régulariser sa situation.

En cas de cession totale du Centre Commercial Médiacité, le conseil d'administration convoquera suivant la cession une assemblée générale extraordinaire qui se prononcera sur la dissolution de la Société.

LIQUIDATION

Les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.

Ils n entrent en fonction qu après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par l assemblée générale, conformément à l article 184 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

L assemblée générale fixe les émoluments des liquidateurs.

REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes en ce compris les Certificats Immobiliers, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions.

Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.

Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.

TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES

ELECTION DE DOMICILE

Tout administrateur, directeur général et liquidateur domicilié ou ayant son siège social à l'étranger fait élection de domicile, pendant l'exercice de son mandat, au siège social, où toutes significations et notifications relatives aux affaires de la Société et à la responsabilité de sa gestion peuvent

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valablement lui être faites à son nom, à l'exception des convocations faites conformément aux présents statuts.

Les titulaires d'actions nominatives sont tenus de communiquer à la Société tout changement de domicile ou de siège social. A défaut, ils seront considérés comme ayant fait élection de domicile à leur domicile ou siège social précédent.

RÉUNION DE TOUTES LES ACTIONS DANS UNE SEULE MAIN

La réunion de toutes les actions dans une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit ou judiciaire de la Société. Si, dans un délai d'un an, aucun nouvel actionnaire n'est entré dans la Société ou elle n'a pas été valablement convertie en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé se porter garant à titre principal de toutes les obligations de la Société, à partir de la date de réunion de toutes les actions dans ses mains et jusqu'à ce que, soit un deuxième actionnaire entre dans la Société, soit la Société annonce sa conversion en société privée à responsabilité limitée ou sa dissolution.

Le fait que toutes les actions soient réunies dans une seule main, ainsi que l'identité de l'actionnaire unique, doivent être mentionné dans le dossier de la Société, tenu au greffe du tribunal de commerce du lieu où la Société à son siège social.

L'actionnaire unique exerce les compétences de l'assemblée générale. Il ne peut pas transmettre ces compétences. Les décisions de l'actionnaire unique qui agit en lieu et place de l'assemblée générale sont mentionnées dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les contrats conclus entre la Société et l'actionnaire unique, à moins qu'ils ne concernent les activités courantes ayant lieu dans des circonstances ordinaires, sont repris dans un document qui doit être déposé en même temps que les comptes annuels.

ACHAT D'ACTIONS PROPRES

La Société ne peut acquérir, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par le biais d'une personne qui agit en son propre nom mais pour le compte de la Société, ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats qui s'y rapportent que moyennant les formalités et conditions prescrites aux articles 620 à 625 du Code des sociétés.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1/ Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt d un extrait du présent acte au greffe du

tribunal de commerce et se terminera le trente juin deux mille douze.

2/ Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle se tiendra en octobre 2012.

3/ Administrateurs

Les comparants décident de fixer le nombre d'administrateurs à 6 et appellent à cette fonction,

pour un terme de 4 ans:

- Monsieur LEBEAU Pierre René Albert, domicilié à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Avenue René Comhaire, 66,

- Madame LABAY Dominique Fernande Rosa, domiciliée à 1180 Uccle, Rue des Myosotis 37,

- Monsieur WILHELM Peter Rodney Stephen Marc domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue des Communes 18,

- Monsieur MÜLLER Norbert Nicolaus domicilié à 1180 Uccle, Avenue Beau-Séjour 48,

- Monsieur VAN DYCK Eric François Vincent domicilié à 2930 Brasschaat, t Serclaeslei 12,

- La société ING Belgique, précitée, qui désigne comme représentant permanent, Monsieur VANDENBERGHE Rik domicilié à 2000 Anvers, Kipdorpvest 60.

Qui ont accepté.

Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

4/ Commissaire

Le nombre de commissaire est fixé à 1. Est appelé à cette fonction la Société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d' entreprises ayant son siège à 1831 Machelen Berkenlaan 8B, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0429.053.863 pour qui agit Monsieur BONNEFOY Pierre-Hugues.

5/ Pouvoirs

Madame STIERS Inge, ou toute autre personne désignée par elle, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de faire toutes les déclarations nécessaires en vue de l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

Pour extrait analytique conforme, Pierre NICAISE, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition de l acte.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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