MEDILOC

SA


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. MEDILOC
Dénomination : MEDILOC
Forme juridique : SA
N° entreprise : 436.426.754

Publication

23/05/2014
ÿþ MOD WORD 11.1

~ nr Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

R BRUXELLES

M G,ià MAI 2014

[

u IIIME113 VIS



Mentionner sur la dernière page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 436.426.754

Dénomination

(en entier) : Mediloc

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue Gachard,51 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;Dépôt d'un projet de scission partielle

Dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 14 mai 2014 d'un projet de scission partielle réalisée par l'<c absorption » partielle de la SA Mediloc par la SC SPRL Mediorlex approuvé par le conseil d'administration le 13 mai 2014.

Texte intégral du projet déposé

(.Nature de l'opération

L'opération est une scission partielle réalisée par l'« absorption » partielle de la SA Mediloc par la SC SPRL Mediorlex. Dès lors que la SA Mediloc ne cessera pas d'exister, il s'agit d'une opération assimilée è une scission au sens de l'article 677 du Code des sociétés,

II.Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés participant à la scission

11La société à scinder : SA Mediloc

La société appelée à être partiellement scindée est une société anonyme dénommée Mediloc, dont le siège social est sis rue Gachard 51 à 1050 Bruxelles, et inscrite à la Banque-carrefour des entreprises sous le numéro 436.426.754.

Son capital est actuellement d'un montant de 61.973,38 EUR et est représenté par 50 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet de la SA Mediloc est libellé comme suit :

« La société a pour objet principal : la location et la gestion d'immeubles notamment destinés à des cabinets médicaux.

Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à le favoriser; elle peut s'intéresser à toutes sociétés ou entreprises sous forme de participation, souscription, avances de fonds, absorption, fusion partielle ou totale ».

La SA Mediloc n'a pas nommé de commissaire,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

N

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.2La société bénéficiaire : SC SPRL Mediorlex

La société appelée à partiellement « absorber » la SA Mediloc est une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée Mediorlex, dont le siège social est sis rue Gachard 51 à 1050 Bruxelles, et inscrite à la Banque-carrefour des entreprises sous le numéro 472.980.710.

Son capital est d'un montant de 18,600 EUR et est représenté par 750 parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale.

Aux termes de l'article 4 de ses statuts, l'objet de la SC SPRL Mediorlex est libellé comme suit :

« La société a pour objet la pratique de l'art de guérir par un ou plusieurs praticiens habilités à exercer la profession de médecin en Belgique (oto-rhino-laryngologie).

La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel, notamment

-en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir;

-en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la profession de médecin;

-en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet,

D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant pas le caractère civil de la société et sa vocation exclusivement médicale ».

La SC SPRL Mediorlex n'a pas nommé de commissaire.

111.Rapport d'échange des parts

A l'occasion d'une scission partielle, il n'y a pas d'« échange» de parts mais bien remise de parts.

L'augmentation de capital par apports en nature corrélative à la scission donnera lieu à l'émission de 2.390 parts sociales nouvelles de la société bénéficiaire SC SPRL Mediorlex, ce qui résulte de ce qui suit :

MEDIORLEX311312014 Nombre de parts sociales Prix d'émission

Capital souscrit 18.600,00 750,00 24,800000

Capital non libéré -6.200,00

Capital libérél 2.400,00

Réserves + résultats reportés 444.367,76 Pair comptable

Fonds propres 456.767,76 750,00 609,02

Augmentation de capital

Selon bilan Médiloc 31/12/2013 Prix d'émission de base Nombre de parts sociales (arrondi) Prix d'émission exa+

59.278,12 24,800000 2.390 24,8025607

IV.Modalités de remise des parts de la société bénéficiaire

La remise des parts sociales nouvelles de la société bénéficiaire émises lors de l'augmentation de capital par apports en nature corrélative à la scission, sera réalisée conformément au Code des sociétés, auquel il n'est pas dérogé. Ces parts sociales seront réparties entre les deux actionnaires de la société à scinder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

partiellement à la diligence et sous la responsabilité de l'organe en charge de la gestion de la société bénéficiaire au moment de la scission, qui assurera la mise à jour du registre des parts sociales immédiatement après l'approbation de la scission partielle par les assemblées générales des deux sociétés.

V.Date à partir de laquelle ces parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit

Les parts sociales nouvelles de la société bénéficiaire émises lors de l'augmentation de capital par apports en nature corrélative à la scission, donneront le droit de participer aux bénéfices à partir de la date à laquelle la scission tirera ses effets.

Aucune modalité particulière relative à ce droit n'est prévue, de telle sorte que ce sont les modalités prévues par le Code des sociétés qui seront d'application.

VI.Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire

Les opérations de la société à scinder partiellement relatives aux actifs et passifs transférés à la société bénéficiaire sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à partir du ter janvier 2014.

VILDroits assurés par la société bénéficiaire aux associés de la société à scinder ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard

ll n'existe pas d'associé(s) de la société à scinder ayant des droits spéciaux ou de porteur(s) de titres de cette société autres que des acticns. Par conséquent, il n'existe aucun droit assuré par la société bénéficiaire ou mesure proposée à leur égard.

VIII.Emoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 731 du Code des sociétés

Les actionnaires de la SA Mediloc ont décidé de ce que l'article 731, § 1er, du Code des sociétés ne s'applique pas et, partant, ont renoncé expressément à son application et donc à l'établissement du rapport écrit sur le projet de scission prévu à l'article 731 du Code des sociétés. L'associé unique de la SC SPRL Mediorlex a décidé de ce que l'article 731, §1 er, du Code des sociétés ne s'applique pas et, partant, a renoncé expressément à son application et donc à l'établissement du rapport écrit sur le projet de scission prévu à l'article 731 du Code des sociétés.

Par conséquent, aucun réviseur d'entreprises ou expert-comptable externe n'a été chargé de la rédaction du rapport prévu à l'article 731 du Code des sociétés, de telle sorte qu'il n'existe(ra) aucun émolument à attribuer à ce titre.

1X.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission.

X.Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société bénéficiaire

Sur la base d'une situation comptable de la société à scinder arrêtée au 31 décembre 2013 (ci-après « la situation comptable au 31 décembre 2013 »), les éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société bénéficiaire seront répartis comme suit.

,t

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

10.1 Eléments transférés à la société bénéficiaire

De façon générale, seront transférés à la société bénéficiaire

-à titre d'actifs :

1.Commune d'Ixelles, 4ème division, dans un immeuble comportant deux immeubles à appartements multiples, dénommés « Résidence Beau Vallon » et « Résidence Beau Mont », situés le premier rue Gachard, 51 et le second rue Dautzenberg, 54, cadastré selon titre section B numéro 198 19 et selon extrait récent de la matrice cadastrale section B numéro 198 S 9, pour une superficie d'après titre de dix ares quarante centiares nonante dixmilliares (10a 40ca 90dma) :

I. Dans la partie de cet ensemble dénommée « Résidence Beau Vallon », à front de la rue Gachard :

1) un ensemble à destination médicale ou à toute autre profession libérale ou similaire ou usage de bureau situé au rez-de-chaussée, ayant une façade à la rue Gachard, comprenant

a) en propriété privative et exclusive : Hall de réception vers rue ; dégagement longitudinal ; cabinet de consultation numéro vers rue ; salle d'attente numéro un ; sas ; cabine de déshabillage ; chambre noire numéro un, contre le pignon ; réduit avec vase de water-closet et lave-mains ; chambre noire numéro deux, réduit avec vase de water-closet et lave-mains, salle d'attente numéro deux vers l'arrière ; cabine de déshabillage ; sas, cabinet de consultation numéro deux, vers l'arrière ; chambre noire numéro trois, dégagement transversal, hall d'entrée de service communiquant avec le hall commun, dégagement desservant le cabinet numéro trois, salle d'attente numéro trois vers l'arrière ; deux cabines de déshabillage formant sas, cabinet de consultation numéro trois vers l'arrière,

b) en copropriété et indivision forcée : les six cent six/dixmillièmes (606110.000èmes) des parties communes dont le terrain.

2) la cave numéro 11 située au sous-sol, comprenant :

a) en propriété privative et exclusive : le local proprement dit,

b) en copropriété et indivision forcée : les douze dixmillièmes (12/10.000èmes) des parties communes dont le terrain.

3) la cave numéro 19 située au sous-sol, comprenant :

a) en propriété privative et exclusive : le local proprement dit,

b) en copropriété et indivision forcée : les dix dixmillièmes (10/10.000èmes) des parties communes dont le terrain,

4) la cave numéro 20 située au sous-sol, comprenant :

a) en propriété privative et exclusive : le local proprement dit,

b) en copropriété et indivision forcée : les dix dixmillièmes (10/10.000èmes) des parties communes dont le terrain.

Il. Dans la « Résidence Beau Vallon » sise Rue Dautzenberg, 54 :

L'emplacement pour voiture numéro 19 situé au sous-sol, comprenant :

a) en propriété privative et exclusive : l'emplacement pour voiture proprement dit,

b) en copropriété et indivision forcée : les trente-quatre/dixmillièmes (34110.000èmes) des parties communes y compris le terrain.

ces différents éléments (repris sous I et Il) étant ci-après désignés l'« Ensemble immobilier détenu par la SA Mediloc dans les « Résidence Beau Vallon » et « Résidence Beau Mont » ».

2.Tous les actifs appartenant à la société à scinder se rattachant à l'Ensemble immobilier détenu par la SA Mediloc dans les « Résidence Beau Vallon » et « Résidence Beau Mont », affectés aux activités qui y sont exercées ou utilisés dans le cadre de celles-ci.

-à titre de passifs : la dette d'emprunt liée au crédit 8NP Paribas Fortis n° 245-4653528-43.

-les contrats suivants : (i) tous les contrats liant la SA Mediloc, notamment de bail, de location, d'assurances, de fourniture ou de services, relatifs, exclusivement ou principalement, à tout ou partie de l'Ensemble immobilier détenu par la SA Mediloc dans les « Résidence Beau Vallon » et « Résidence Beau Mont », aux activités qui y sont exercées ou aux actifs utilisés dans le cadre de celles-ci, en ce compris le contrat de crédit BNP Paribas Fortis n° 245-4653528-43, et, partant, (ii) tous les droits et obligations (actuels ou futurs) - rien n'étant excepté ni réservé - découlant de ces contrats,

Sur la base de la situation comptable au 31 décembre 2013, les éléments du patrimoine actif et passif qui seront transférés à la société bénéficiaire sont détaillés comme suit (en reprenant les numérotations et dénominations reprises aux termes de la situation comptable au 31 décembre 2013 établie en euros)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Compte Actif

220000TERRAINS 23.534,86

22100000NSTRUCTIONS 155.967,30

221009AMORT,/CONSTRUCTIONS -130.866,33

221010EMPLACEMENT PARKING 19 RUE GACHARD 51 22.500,00

221019AMORT. ACTES SUR EMPLACET PARKING -5.400,00

242000MATERIEL MEDICAL 3.981,09

242090AMTS MATERIEL MEDICAL -3.431,65

260100AMENAGEMENT IMMO CORP 63.913,27

260109AMTS AMENAGEMENT SUR IMMO CORP-11.323,71

Passif

100000CAPITAL 59.278,12

130000RESERVE LEGALE 5,100,13

130001RESERVE LEGALE DOTATION 2013 827,69

140000BENEFICE REPORTE 29.325,31

140000BENEFICE DE L'ANNEE 17.880,06

173003EMPRUNT 245-4653528-43 - 22.500 EUR3.799,53

423003EMPRUNT 245-4653528-43 - 22.500 EUR2.663,99

La société bénéficiaire a déclaré :

-avoir connaissance de ce que l'Ensemble immobilier détenu par la SA Mediloc dans les « Résidence Beau Vallon » et « Résidence Beau Mont » est hypothéqué et fait l'objet de l'inscription hypothécaire dont question aux termes du certificat hypothécaire du 9 janvier 2014 comportant 8 pages (réf.: FG/2140031-A),

-avoir reçu une copie de ce certificat hypothécaire,

-n'avoir aucune objection à cette situation hypothécaire, renonçant expressément à tout recours à l'encontre de fa SA Mediloc de ce fait,

-avoir reçu une copie de I'« attestation de sol » délivrée par l'Institut Bruxellois pour la Gestion de l'Environnement le 20 janvier 2014 (sous référence INSPI-nkiesecomsllnv-012293472120140113) relatif à la parcelle n° 21444_B_0198_S_009_00, et en avoir pris connaissance.

L'Ensemble immobilier détenu par fa SA Mediloc dans les « Résidence Beau Vallon » et « Résidence Beau Mont » sera transféré à la société bénéficiaire dans l'état où il se trouve bien connu de la société bénéficiaire et sans aucune garantie à quelque titre que ce soit.

Pour autant que de besoin, eu égard à l'article 733, § 2, alinéa 1er, 5°, du Code des sociétés, le gérant de la SC SPRL Mediorlex a établi un état comptable de la SC SPRL Mediorlex arrêté au 31 mars 2014.

Si, à la suite d'une omission, un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le présent projet de scission, il est transféré à la société bénéficiaire.

10.2Eléments conservés par la société à scinder partiellement

De façon générale, seront conservés par la société à scinder partiellement

-à titre d'actifs : l'immeuble sis rue de la Réforme 67 à 1050 Bruxelles (terrain et constructions) et tous les actifs s'y rattachant, ainsi que les immobilisations financières, les placements de trésorerie et les valeurs disponibles,

-à titre de passifs : les dettes relatives à l'immeuble sis rue de la Réforme 67 à 1050 Bruxelles, les dettes d'emprunt liées aux contrats de crédit ou d'emprunts repris ci-dessous, la dette d'impôts belges sur le résultat estimé et les dettes résultant des comptes courants créditeurs que Mme Carine De Buck, M. Daniel Franceschi et la SC SPRL Mediorlex détiennent respectivement à l'égard de la SA Mediloc,

-les contrats suivants : (i) tous les contrats liant la SA Mediloc, notamment de bail, d'assurances, de fourniture ou de services, relatifs à l'immeuble sis rue de !a Réforme 67 à 1050 Bruxelles, en ce compris les contrats de crédit ou d'emprunts repris ci-dessous, et, partant, (ii) tous les droits et obligations (actuels ou futurs) - rien n'étant excepté ni réservé - découlant de ces contrats

Sur la base de la situation comptable au 31 décembre 2013, les éléments du patrimoine actif et passif qu'elle conservera, sont détaillés comme suit (en reprenant les numérotations et dénominations reprises aux termes de situation comptable au 31 décembre 2013 établie en euros)

A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Compte Actif

220000TERRAINS 73.055,88

22100000NSTRUCTIONS 402.264,92

221009AMORT./CONSTRUCTIONS -272.075,09

260100AMENAGEMENT IMMO CORP 4.039,62

260109AMTS AMENAGEMENT SUR IMMO CORP-807,92

288000CAUTIONNEMENT VERSES EN NUMERAIRE367,67

530000DEPOTS A TERME DE PLUS D'UN AN 62,43

550000BNP PARIBAS FORTIS 210-0336630-925.080,90

55001 OING 363-0998675-03 6.512,20

490000CHARGES A REPORTER 1.650,00

491010PRODUITS ACQUIS  LOYERS BARBIER1.105,48

491030PRODUITS ACQUIS -- DWORL 2.631,21

491030PRODUITS ACQUIS -- MEDIORL 1.430,43

491040PRODUITS ACQUIS  MEDIORLEX 2.808,73

491050PRODUITS ACQUIS -- DE BUCK 12.518,27

Passif

100000CAPITAL 2.695,26

130000RESERVE LEGALE 231,89

130001 RESERVE LEGALE DOTATION 2013 37,63

140000BENEFICE REPORTE 1.333,37

140000BENEFICE DE L'ANNEE 812,97

173004EMPRUNT 245-4812698-39 - 35.000 EUR10.459,16

173005EMPRUNT 245-5095799-94 -12.500 EUR4.019,30

173007CRÉDIT 245-7300716-07 1.693,32

173008CRE©IT 245-7291719-31 28.936,69

423004CREDIT 245-4812698-39 3.905,69

423005CREDIT 245-5095799-94 1.363,86

423007CREDIT 245-7300716-07 883,31

423008CREDIT 245-7291719-31 3.169,09

430010CREDIT BONIFISC 245-7087910-19 4.500

440000FOURN ISSEU RS -979,78

450000IMPOTS BELGES SUR LE RESULTAT ESTIMES 4.279,35

483205C/C ADMINISTRATEUR DE BUCK 7.822,20

483200C/C ADMINISTRATEUR FRANCESCHI 22.197,69

C/C MEDIORLEX

137.848,59

492000CHARGES A IMPUTER 4.438,44

493000PRODUITS A REPORTER 996,70

Pour autant que de besoin, il est précisé que :

-les droits et obligations de bailleur découlant du contrat de bail relatif à l'immeuble sis rue de la Réforme 67 à 1050 Bruxelles ne seront pas transférés à la société bénéficiaire,

-les loyers et autres sommes afférent à l'année 2013 qui étaient ou restent dus à la SA Mediloc au titre des contrats de bail transférés à la SC SPRL Mediorlex dans le cadre de ta scission, restent ou sont acquis à la SA Mediloc - qui conservera les loyers et sommes payés à ce jour et recevra le paiement de ceux/celles qui ne sont pas encore payés -, et ne sont donc pas transférés à la SC SPRL Mediorlex.

Pour autant que de besoin, eu égard à l'article 733, § 2, alinéa ter, 5°, du Code des sociétés, le conseil d'administration de la SA Mediloc e établi un état comptable de Mediloc arrêté au 31 mars 2014.

Xl.Répartition aux associés de la société à scinder des parts de la société bénéficiaire et critère sur lequel cette répartition est fondée

Les actionnaires de la société à scinder sont actuellement respectivement

-Mme Carine De Buck, domiciliée rue de la Réforme 67 à 1050 Bruxelles, propriétaire de 50% du capital de cette société, soit de 25 actions,

Volet B - Suite

-M. Daniel Franceschi, domicilié rue de Beloeil 2 à 1180 Bruxelles, propriétaire de 50% du capital de cette' société, soit de 25 actions.

Les 2.390 parts sociales nouvelles de la société bénéficiaire émises lors de l'augmentation de capital par apports en nature à réaliser pour les besoins de la scission, seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder proportionnellement à leur part respective dans le capital de celle-ci.

XII.Mandat spécial

Le conseil d'administration de ta SA Medifoc a mandaté Mes Cedric Guyot, Clivia de Patoul et Fanny Storms, avocats au barreau de Bruxelles, dont le cabinet est sis chaussée de la Hulpe 178 à 1170 Bruxelles, chacun pouvant agir séparément et avec pouvoir de subdélégation, en vue de, au nom et pour le compte de la Société, le 14 mai 2014 au plus tard, (i) déposer le projet de scission partielle au greffe du Tribunal de commerce compétent et (ii) accomplir les formalités nécessaires, en signant notamment tout formulaire utile, en vue de la publication du projet de scission partielle aux annexes du Moniteur belge.

Les mandataires disposeront des pouvoirs les plus larges en vue d'exécuter le mandat qui leur est conféré par le conseil d'administration de Medifoc SA,

Fanny Storms

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recta : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : [dom et signature

HifYagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

ÏVloniteur

belge

04/08/2014 : BLT001842
06/08/2014 : BLT001842
26/08/2013 : BLT001842
08/08/2013 : BLT001842
16/11/2012 : BLT001842
31/10/2012 : BLT001842
25/08/2011 : BLT001842
29/03/2011 : BLT001842
27/07/2009 : BLT001842
02/09/2008 : BLT001842
23/08/2007 : BLT001842
07/07/2006 : BLT001842
31/10/2005 : BLT001842
28/10/2005 : BLT001842
08/11/2004 : BLT001842
12/09/2003 : BLT001842
04/10/2002 : BLT001842
12/07/2001 : BLT001842
01/01/1995 : BLT1842
01/01/1993 : BLT1842
01/01/1992 : BLT1842

Coordonnées
MEDILOC

Adresse
RUE GACHARD 51 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale