MERGERMARKET (OVERSEAS) LIMITED BELGIAN BRANCH

Dénomination : MERGERMARKET (OVERSEAS) LIMITED BELGIAN BRANCH

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 600.856.701

Publication

26/03/2015

��MpD WORd 79.7

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� 1 i,e4u le

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1 2 MAR. 2015

au greffe du tri.bunal de coxnmerc& francophone oelEi~uxellefi

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17" ,rmct juridique ; Soci�t� � responsabilit� limit�e de droit Anglais bi�ge : 80 Strand, Londres, WC2R ORL, Royaume Uni Succursale : Avenue du Port, 86C, bo�te 204, 1000 Bruxelles

r�JEIgr7) de rert� : Ouverture d'une succursale

Extrait du Proc�s-verbal du Conseil d'Administration dd 10 f�vrier 2015:

Le Conseil d'Administration de la Soci�t� prend � l'unanimit� les d�cisions suivantes:

- Le Conseil d'Administration d�clare que la Soci�t� a pour objet:

Fournir aux communaut�s de conseil, d'entreprise et financi�re des renseignements, des analyses et des donn�es prospectives qui les aident � identifier fes opportunit�s de d�veloppement d'affaires.

- Le Conseil d'Administration d�clare que l'exercice social de la Soci�t� commence le 1 janvier pour se terminer le 31 d�cembre de chaque ann�e.

- Le Conseil d'Administration d�cide d'ouvrir une succursale de la Soci�t� en Belgique (ci-apr�s la � Succursale �) avec effet imm�diat, conform�ment � la proc�dure vis�e � l'article 81 du Code des Soci�t�s.

La Succursale sera enregistr� sous le nom � MERGERMARKET (OVERSEAS) LIMITED BELGIAN BRANCH � et son si�ge social sera �tabli � l'adresse suivante :

Tour & Taxis

Avenue du Port 86 C

Bo�te 204

1000 Bruxelles

- Les activit�s suivantes seront exerc�es par la Succursale belge:

Faciliter de fournir aux communaut�s de conseil, d'entreprise et financi�re des renseignements, des

analyses et des donn�es prospectives qui les aident � identifier les opportunit�s de d�veloppement d'affaires.

- Le Conseil d'Administration d�cide de nommer Monsieur Jonathan GOMER, domicili� � Bay Tree House, Heathfield Road, Burwash Weald, TN19 7LG, Royaume-Uni, en tant que repr�sentant l�gal de la Succursale berge.

- Le Conseil d'Administration d�cide de confier � Monsieur Jonathan GOMER, en sa qualit� de repr�sentant l�gal, les pouvoirs suivants, avec droit de substitution:

Signer la correspondance quotidienne;

Signer les re�us de lettres recommand�es ou de colis adress�s � la Succursale par voie postale, douani�re, ferroviaire, a�rienne et par tous autres soci�t�s et services de transport;

Repr�senter la Succursale vis-�-vis d'autorit�s nationales, r�gionales, provinciales et municipales, l'administration des imp�ts, l'administration douani�re, l'administration de l'emploi et tous autres services et autorit�s publiques;

m" p7lkunn,,7 dF-rruc:re perlrs duVs~lr~~ . Au recto Nom et q11: -Ilitfs du notaire in739rumenalni ce dr.r ppregnrsr; ou dos persgrirEes

w,assl lrcrw.iu7r t9v=, r4pse" St'.nte9 la l}7;r4.on17`? rr7t,r�" slaa:0 1" ~ca.sr:, r4t;s 711.e3 u ve 2 : Minn r>t sigr7�rturc

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Signer les contrats de travail des employ�s de la Succursale, d�terminer leur fonction, leur salaire ainsi que leurs conditions de travail et leur promotion ; signer � cet �gard tous contrats, lettres ou autres documents, en ce compris des lettres de r�siliation desdits contrats de travail et tout autre document y aff�rent;

Repr�senter la Succursale avec les organisations d'employeurs, les organisations syndicales et le secr�tariat social, et signer toute correspondance ou documentation � cet �gard;

Signer et accepter tous offres, contrats et commandes aux fins d'acquisition ou de vente de tout mat�riel, �quipement cu tous biens d'�quipement, services et r�serves li�s aux activit�s de la Succursale;

R�clamer, collecter et recevoir des montants d'argent, des documents ou des biens de quelque sorte que ce soit, et de signer les re�us s'y rapportant.

- Le Conseil d'Administration donne procuration � Monsieur Mathieu LOQUET, Mademoiselle Tiffany PHILIPS, Mademoiselle Gitte dE BRABANDER, ayant tous leurs bureaux � 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C boite 204, ainsi qu'� BVBA Ad-Ministerie, repr�sent�e par Monsieur Adriaan DE LEEUW, avec si�ge social � 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes formalit�s relatives � la publication des d�cisions du Conseil d'Administration aux Annexes du Moniteur belge et afin d'effectuer l'inscription de la Succursale aupr�s du registre des personnes morales, de remplir � cette fin toutes formalit�s administratives et, entres autres, de repr�senter la Succursale aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de leur choix et du greffe du Tribunal de Commerce, ainsi qu'enregistrer la Succursale aupr�s de l'administration de la TVA, de faire toutes les d�clarations et tous les enregistrements n�cessaires, signer tous actes juridiques, documents, contrats � cet �gard, repr�senter la Succursale devant toute autorit�, administration, entit� publique ou officielle et, � cet effet, faire tout le n�cessaire.

STATUTS de MERGERMARKET (OVERSEAS) LIMITED

PREAMBULE

1.Les r�glements �nonc�s dans la r�glementation relative aux soci�t�s (statuts types) de 2008, tels qu'en vigueur � la date de constitution de la soci�t�, ne s'appliquent pas � la soci�t�.

2. Dans les pr�sents statuts, les mots et expressions ci-dessous s'entendent comme suit :

� la Loi � : la loi sur les soci�t�s de 2006, y compris toute modification ou remise en vigueur de celle-ci en vigueur au moment consid�r� ;

� les statuts � : les pr�sents statuts, tels que modifi�s de temps � autre par r�solution sp�ciale ; � r�viseurs � : les r�viseurs de la soci�t� ;

� jours francs � : relativement � un d�lai de pr�avis, ce d�lai, hormis le jour o� ce pr�avis est donn� ou r�put� donn� et le jour o� il doit prendre effet cu pour lequel il est donn� ;

� Lois sur les soci�t�s � : s'entend au sens de l'article 2 de la Loi, y compris toute remise en vigueur adopt�e apr�s ces Lois qui, en vertu de cette ou de toute autre remise en vigueur pr�cit�e, peut �tre mentionn�e avec ces Lois comme �tant les � Lois sur les soci�t�s � (la date de cette remise en vigueur �tant indiqu�e ou non) ;

� administrateur� : un administrateur de la soci�t� ;

� administrateurs � : les administrateurs ou toute partie d'entre eux agissant � titre de conseil d'administration de la soci�t� ;

� dividende � : le dividende ou toute autre distribution ;

� ayant droit par transmission � : relativement � une action de la soci�t�, renvoie � l'acquisition d'un droit suite au d�c�s ou � la faillite du titulaire, ou de toute autre fa�on sous l'effet de la loi ;

� titulaire � : relativement aux actions, le membre dont le nom est inscrit dans le registre des membres en qualit� de titulaire des actions ;

� si�ge � : le si�ge social de la soci�t� ;

� lib�r�e � : lib�r�e ou cr�dit�e comme �tant lib�r�e ;

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� sceau � : le sceau officiel de la soci�t�, y compris tout sceau officiel d�tenu par la soci�t� en vertu de l'article 49 ou 50 de la Loi ;

� secr�taire � : le secr�taire de la soci�t� (le cas �ch�ant) ou toute autre personne nomm�e pour accomplir les t�ches du secr�taire de la soci�t�, y compris un co-secr�taire, un assistant ou un secr�taire adjoint ;

� Royaume-Uni � : la Grande-Bretagne et l'Irlande du Nord.

Les renvois � un document ou � des informations envoy�s, fournis ou remis � ou par une personne renvoient � ce document ou � ces informations envoy�s, fournis, remis, d�livr�s, mis � disposition ou signifi�s � ou par, ou d�pos�s chez ou par, cette personne par toute m�thode autoris�e par les pr�sents statuts et les termes envoi, fourniture et remise s'interpr�tent en cons�quence.

L'expression par �crit d�signe la repr�sentation ou la reproduction de mots, symboles ou autres informations sous une forme visible par toute m�thode ou combinaison de m�thodes, sous forme �lectronique ou autre, et le terme �crit s'interpr�te en cons�quence.

3.Dans les pr�sents statuts :

(a)les mots d�signant le singulier comprennent le pluriel et r�ciproquement, les mots d�signant le masculin comprennent le f�minin et les mots d�signant des personnes comprennent les personnes morales ;

(b)les mots et expressions qui n'y sont pas d�finis mais qui sont d�finis dans la Loi s'entendent au sens de la Loi (hormis toute modification de la Loi non en vigueur � la date d'entr�e en vigueur des pr�sents statuts), sauf si l'objet ou le contexte l'interdit ;

(c)sous r�serve du paragraphe (b), les renvois � toute disposition de toute promulgation ou de toute l�gislation subordonn�e (au sens de l'article 21(1) de la loi sur l'interpr�tation (Intepretation Act) de 1978) comprennent toute modification ou remise en vigueur de cette disposition en vigueur au moment consid�r� ;

(d)les titres et annotations n'ont d'autre fin que de faciliter la lecture et n'affectent en rien l'interpr�tation des pr�sents statuts ;

(e)les pouvoirs de d�l�gation ne s'interpr�tent pas de mani�re limitative et l'interpr�tation la plus large leur est donn�e ;

(f)le mot administrateur, dans le contexte de l'exercice de tout pouvoir contenu dans les pr�sents statuts, comprend tout comit� consistant en un ou plusieurs administrateurs, tout administrateur exer�ant des fonctions de direction et tout administrateur local ou divisionnaire, directeur ou mandataire de la soci�t� � qui ce pouvoir a �t� d�l�gu� ;

(g)aucun pouvoir de d�l�gation n'est limit� par l'existence ni, sauf lorsque les conditions de la d�l�gation le pr�voient express�ment, par l'exercice de ce ou de tout autre pouvoir de d�l�gation ; et

(h)sauf lorsque les conditions de la d�l�gation le pr�voient express�ment, la d�l�gation d'un pouvoir n'exclut pas l'exercice concurrent de ce pouvoir par tout(e) autre organe ou personne habilit�(e) � l'exercer au moment consid�r� en vertu des pr�sents statuts ou d'une autre d�l�gation de ce pouvoir.

4.Si � tout moment la soci�t� comporte un membre unique, et tant qu'elle comporte ce membre unique, toutes les dispositions des pr�sents statuts (en l'absence de toute disposition expresse contraire), s'appliquent en apportant les modifications relatives � une soci�t� comportant un membre unique �ventuellement n�cessaires.

CAPITAL SOCIAL ET RESPONSABILITE LIMITEE

5.La responsabilit� des membres est limit�e au montant, le cas �ch�ant, impay� sur les actions qu'ils d�tiennent.

6.Sous r�serve des dispositions de la Loi et sans limiter tous autres droits attach�s � toutes actions existantes, toute action peut �tre �mise assortie des droits ou limitations que la soci�t� peut d�cider par r�solution ordinaire ou, sous r�serve et � d�faut de cette d�cision, fix�s par les administrateurs.

7.La soci�t� peut exercer les pouvoirs de payer des commissions conf�r�s par la Loi. Sous r�serve des dispositions de la Loi, toute commission pr�cit�e peut �tre pay�e par versement en esp�ces ou par attribution d'actions enti�rement ou partiellement lib�r�es ou en partie par un moyen et en partie par un autre.

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8.Sauf si le droit l'exige, la soci�t� ne reconna�t � aucune personne la qualit� de titulaire de toute action en vertu d'un trust quelconque et (sauf disposition contraire des statuts ou du droit) la soci�t� n'est li�e par ni ne reconna�t aucun int�r�t aff�rent � toute action hormis le droit absolu du titulaire aff�rent � scn int�gralit�.

9.Les dispositions de f'artiole 561 de la Loi en mati�re de pr�emption et les dispositions des paragraphes 562(1) � 562(5) y compris, de la Loi ne s'appliquent � aucune attribution des titres de la soci�t�.

10.Sous r�serve des dispositions de la Loi et de toute r�solution de la soci�t� r�unie en assembl�e g�n�rale adopt�e en vertu de ces dispositions :

(a)toutes les actions du capital de la soci�t� au moment consid�r� (formant partie du capital social original ou de toute augmentation du capital social) sont � la disposition des administrateurs, et

(b)les administrateurs peuvent les attribuer (en conf�rant ou non un droit de renonciation), conc�der des options sur celles-ci ou les c�der de toute autre fa�on aux personnes, aux conditions et aux moments qu'ils jugent opportuns.

11.La soci�t� peut �mettre des actions � rembourser, ou susceptibles d'�tre rembours�es au choix de la soci�t� ou du titulaire, et les administrateurs peuvent fixer les modalit�s et conditions de remboursement de toutes actions pr�cit�es.

CERTIFICATS D'ACTIONS

12.Chaque membre, lorsqu'il devient titulaire de toutes actions, a droit gratuitement � un certificat pour toutes les actions de chaque cat�gorie qu'il d�tient (et, lors du transfert d'une part de ce portefeuille d'actions de toute cat�gorie, � un certificat pour fe solde de ce portefeuille), ou � plusieurs certificats, chacun pour une ou plusieurs de ses actions, contre paiement du montant raisonnable que les administrateurs pourront fixer pour chaque certificat venant s'ajouter au premier. Chaque certificat est sign� et rev�tu du sceau, ou de toute autre fa�on pr�vue par la Loi ou que les administrateurs peuvent approuver, et indique le nombre, la cat�gorie et les num�ros distinctifs, le cas �ch�ant, des actions sur lesquelles il porte et le ou les montants respectivement pay�s sur celles-ci. La soci�t� n'est pas tenue de d�livrer plus d'un certificat pour les actions d�tenues conjointement par plusieurs personnes et la d�livrance d'un certificat � un cotitulaire vaut d�livrance suffisante � tous les cotitulaires.

13.En cas de d�gradation, usure, perte ou destruction d'un certificat, il peut �tre renouvel� aux conditions, le cas �ch�ant, que les administrateurs peuvent �tablir en mati�re de justificatifs et de garantie et de paiement des frais raisonnablement engag�s par la soci�t� pcur examiner les justificatifs fournis, mais de toute autre fa�on sans frais, et, en cas de d�gradation ou d'usure, contre remise de l'ancien certificat

PRIVILEGE

14.La soci�t� poss�de un privil�ge de premier rang sur toutes les actions (autres que les actions enti�rement lib�r�es) pour toutes les sommes (exigibles ou non au moment consid�r�) exigibles � une date d�termin�e ou appel�es sur ces actions. Les administrateurs peuvent � tout moment d�clarer toute action enti�rement ou partiellement exon�r�e des dispositions du pr�sent article. Le privil�ge de la soci�t� sur une action englobe tout montant exigible au titre de celle-ci.

15.La soci�t�, selon les modalit�s que les administrateurs d�terminent, peut vendre toutes actions sur lesquelles elle poss�de un privil�ge, si une somme au titre de laquelle ce privil�ge existe est exigible � ce moment et n'est pas pay�e dans le d�lai de quatorze jours francs apr�s remise au titulaire de l'action ou � la personne y ayant droit par transmission d'une mise en demeure exigeant le paiement et pr�cisant que si la mise en demeure reste sans effet les actions pourront �tre vendues.

16.Pour donner effet � une vente, les administrateurs peuvent habiliter une personne quelconque � signer un acte de transfert des actions vendues �, ou conform�ment aux instructions de, l'acqu�reur. Le titre du cessionnaire aff�rent aux actions n'est pas affect� par une quelconque irr�gularit� dans le processus de vente ou nullit� de celui-ci.

17.Le produit net de la vente, apr�s paiement des co�ts, est affect� au paiement de la tranche alors exigible de la somme vis�e par le privil�ge, et tout reliquat (contre remise � la soci�t� du certificat des actions vendues pour annulation et sous r�serve d'un privil�ge similaire pour toutes sommes alors ncn exigibles qui existaient sur les actions avant la vente) est pay� � la personne ayant droit aux actions � la date de la vente.

APPELS SUR LES ACTIONS ET CONFISCATION

18.Sous r�serve des modalit�s d'attribution, les administrateurs peuvent appeler tous montants impay�s sur les actions (que ce soit au titre de la valeur nominale ou de la prime), et chaque membre (sous r�serve qu'il

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re�oive un pr�avis d'au moins quatorze jours francs pr�cisant quand et o� il doit proc�der au paiement) verse � la soci�t� le montant appel� sur ses actions, conform�ment aux modalit�s fix�es dans le pr�avis. Un appel peut pr�voir son paiement en plusieurs fois. Un appel, avant r�ception par la soci�t� de tout montant exigible en vertu de celui-ci, peut �tre r�voqu� en tout ou en partie et le paiement d'un appel peut �tre report� en tout ou en partie. Une personne vis�e par un appel continue de r�pondre du montant appel� nonobstant la cession ult�rieure des actions objet de l'appel.

19.Un montant est r�put� appel� au moment de l'adoption de la r�solution des administrateurs autorisant rappel.

20.Les cotitulaires d'une action sont solidairement responsables du paiement de tous les montants appel�s sur cette action.

21.Si un appel est impay� apr�s sa date d'exigibilit�, la personne tenue au paiement paye un int�r�t sur le montant impay� entre la date d'exigibilit� et la date de paiement, au taux fix� par les conditions d'attribution de l'action ou dans l'avis d'appel ou, faute de taux pr�cit�, au taux ad�quat (au sens de la Loi). Les administrateurs peuvent cependant renoncer au paiement de tout ou partie de l'int�r�t.

22.Un montant exigible sur une action � son attribution ou � toute date d�termin�e, que ce soit au titre de sa valeur nominale ou de ia prime ou au titre d'un versement �chelonn� d'un appel, est r�put� constituer un appel. S'il n'est pas pay�, les dispositions des pr�sents statuts s'appliquent comme si ce montant �tait �chu et exigible en vertu d'un appel.

23.Sous r�serve des conditions d'attribution, les administrateurs peuvent prendre lors de l'�mission des actions des dispositions �tablissant une diff�rence entre les titulaires en mati�re de montant et de date de paiement des appels sur leurs actions.

24.Si un appel n'est pas pay� pass�e sa date d'exigibilit�, les administrateurs peuvent mettre la personne tenue au paiement en demeure de payer le montant en souffrance, assorti de tout int�r�t �ventuellement oouru, dans un d�lai d'au moins quatorze jours francs. La mise en demeure indique le lieu o� le paiement doit intervenir et pr�cise que si la mise en demeure reste sans effet, les actions ayant fait l'objet de l'appel seront passibles de confiscation.

25.Si la mise en demeure reste sans effet, toute action vis�e par celle-ci peut, avant paiement du montant faisant l'objet de la mise en demeure, �tre confisqu�e par r�solution des administrateurs. Cette confiscation englobe tous les dividendes et autres montants � payer au titre des actions confisqu�es et non vers�s avant la confiscation.

26.Sous r�serve des dispositions de la Loi, une action confisqu�e peut �tre vendue, r�attribu�e ou c�d�e de toute autre fa�on aux conditions et selon les modalit�s que les administrateurs �tablissent, soit � la personne qui en �tait titulaire avant la confiscation, soit � toute autre personne. Les administrateurs peuvent annuler !a confiscation � tout moment avant la vente, la r�attribution ou autre cession, selon qu'ils jugent opportun. Lorsque, aux fins de sa cession, une action confisqu�e est � transf�rer � toute personne, les administrateurs peuvent habiliter une personne quelconque � signer un acte de transfert de l'action � cette personne.

27.Une personne dont les actions ont �t� confisqu�es cesse d'�tre membre au titre de celles-ci et restitue � la soci�t� pour annulation le certificat des actions confisqu�es. Cette personne reste cependant redevable vis-�-vis de la soci�t� de tous les montants dus sur ces actions � la soci�t� au paiement desquels elle �tait tenue � fa date de confiscation, assortis d'un int�r�t au taux exigible sur ces montants avant la confiscation ou, faute de taux pr�cit�, au taux ad�quat (au sens de la Loi), entre la date de confiscation et la date de paiement. Les administrateurs peuvent cependant renoncer � tout ou partie du paiement ou faire ex�cuter le paiement sans tenir compte de la valeur des actions � la date de confiscation ou de toute contrepartie re�ue lors de leur cession.

28.Une d�claration r�glementaire, par un administrateur ou par le secr�taire, selon laquelle une action a �t� confisqu�e � une date donn�e vaut preuve concluante des faits qui y sont �nonc�s opposable � toutes les personnes pr�tendant avoir droit � l'action. Cette d�claration (sous r�serve de la signature d'un acte de transfert si n�cessaire) vaut titre de propri�t� valable de l'action ; le cessionnaire de l'action n'est pas tenu de s'assurer de l'affectation de la contrepartie, le cas �ch�ant, et son titre de propri�t� n'est affect� par aucune irr�gularit� dans, ni nullit� de, la proc�dure relativement � la confiscation ou � la cession de l'action.

TRANSFERT D'ACTIONS

29.L'acte de transfert d'une action peut rev�tir toute forme habituelle ou toute autre forme que les administrateurs peuvent approuver, et est sign� par le c�dant ou pour son compte et, si l'action n'est pas enti�rement lib�r�e, par le cessionnaire ou pour son compte.

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30.Les administrateurs peuvent, � leur discr�tion absolue, refuser d'enregistrer le transfert d'une action, enti�rement lib�r�e ou non, � toute personne ou le transfert d'une action sur laquelle la soci�t� poss�de un privil�ge.

31.Si les administrateurs refusent d'enregistrer une action, ils avisent le cessionnaire de leur refus sous deux mois apr�s la date de d�p�t de ce transfert chez la soci�t�.

32.L'enregistrement des transferts d'actions ou des transferts de toute cat�gorie d'actions peut �tre suspendu aux moments et pendant les p�riodes (ne d�passant pas trente jours au cours de tout exercice) que les administrateurs pourront �tablir.

33.Aucun droit n'est � payer au titre de l'enregistrement de tout acte de transfert ou autre document se rapportant au titre de propri�t� de toute action ou affectant ce titre.

34.La soci�t� a le droit de conserver tout acte de transfert enregistr�, mais tout acte de transfert que les administrateurs refusent d'enregistrer est restitu� � la personne qui l'a d�pos� au moment de la communication de l'avis de refus.

TRANSMISSION DES ACTIONS

35.En cas de d�c�s d'un membre, le ou les survivants, s'il �tait cotitulaire, et ses repr�sentants personnels, s'il �tait seul titulaire ou seul survivant de plusieurs cotitulaires, sont les seules personnes � qui la soci�t� reconna�t un droit quelconque � la participation de ce membre. Rien cependant dans les pr�sents statuts n'exon�re la succession d'un membre d�c�d� de toute responsabilit� au titre de toute action dont il �tait cotitulaire.

36.Une personne ayant droit par transmission � une action peut, sur production des �l�ments probants que tes administrateurs peuvent d�ment exiger, choisir, soit de devenir titulaire de l'action, soit de faire enregistrer comme cessionnaire une personne quelconque qu'elle aura d�sign�e. Si elle choisit de devenir titulaire de l'action, elle avise la soci�t� � cet effet. Si elle choisit de faire enregistrer une autre personne, elle signe un acte de transfert de l'action en faveur de cette personne. Toutes les dispositions des statuts se rapportant au transfert des actions s'appliquent � l'avis ou � l'acte de transfert comme s'il s'agissait d'un acte de transfert sign� par le membre et que le d�c�s ou la faillite du membre ou autre �v�nement donnant naissance � la transmission n'avait pas eu lieu.

37.Une personne ayant droit par transmission � une action a les droits dont elle pourrait se pr�valoir si elle �tait titulaire de l'action, � ceci pr�s que, avant d'�tre enregistr�e comme titulaire de l'action, elle n'a pas le droit au titre de celle-ci d'assister ou de voter � toute assembl�e de la soci�t� ou � toute assembl�e s�par�e des titulaires de toute cat�gorie d'actions de la soci�t�.

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

38.Toutes les actions cr��es par augmentation, consolidation, division ou subdivision du capital social de la soci�t� :

(a)sont soumises � toutes les dispositions des Pr�sents statuts, y compris, sans s'y limiter, les dispositions concernant le paiement des montants appel�s, la constitution d'un privil�ge, la confiscation, le transfert et la transmission ; et

(b)ne sont pas affect�es � une cat�gorie, sauf disposition contraire des pr�sents statuts, par la r�solution cr�ant les actions ou par les conditions d'attribution des actions.

39.Chaque fois que, en r�sultat de la consolidation d'actions, tous membres auraient droit � des fractions d'une action, les administrateurs peuvent, pour le compte de ces membres, vendre � toute personne (y compris, sous r�serve des dispositions de la Loi, la soci�t�) fes actions repr�sentant fes fractions au meilleur cours raisonnablement r�alisable et distribuer le produit net de la vente, dans la proportion voulue, parmi ces membres. Les administrateurs peuvent habiliter une personne quelconque � signer un acte de transfert des actions � l'acqu�reur ou conform�ment aux instructions de celui-ci. Le cessionnaire n'est pas tenu de s'assurer de l'affectation du prix d'achat et son titre de propri�t� n'est affect� par aucune irr�gularit� dans, ni nullit� de, la proc�dure relativement � la vente.

ASSEMBLEES GENERALES

40.Les administrateurs peuvent convoquer des assembl�es g�n�rales et, � la demande des membres en vertu des dispositions de la Loi, convoquent sans d�lai une assembl�e g�n�rale en vertu des dispositions de la Loi. En l'absence dans le Royaume-Uni d'un nombre d'administrateurs suffisant pour convoquer une assembl�e g�n�rale, tout administrateur ou tout membre de la soci�t� peut convoquer une assembl�e g�n�rale.

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CONVOCATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

41.Les assembl�es g�n�rales sont convoqu�es au moins quatorze jours francs � l'avance. Une assembl�e g�n�rale peut cependant �tre ccnvoqu�e dans un d�lai plus court si en conviennent la majorit� en nombre des membres ayant le droit d'y assister et d'y voter, �tant une majorit� d�tenant ensemble au moins nonante pour cent de la valeur nominale des actions donnant ce droit.

La convocation pr�cise l'heure et le lieu de la r�union et la nature g�n�rale des points � traiter.

Sous r�serve des dispositions des statuts et de toutes restrictions impos�es sur toutes actions, la convocation est donn�e � tous les membres, � toutes les personnes ayant droit � une action en cons�quence du d�c�s ou de la faillite d'un membre, aux administrateurs et aux r�viseurs.

42.L'omission fortuite de donner convocation � une assembl�e �, ou la non-r�ception d'une convocation � une assembl�e par, toute personne ayant le droit de recevoir une convocation n'a pas pour effet d'invalider les d�lib�rations de cette assembl�e.

DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES

43.Aucune assembl�e ne d�lib�re sur un point quelconque si le quorum n'est pas pr�sent. Sauf s'il s'agit d'une soci�t� comportant un membre unique, deux personnes ayant le droit de prendre part au vote sur le point � traiter, �tant chacune un membre ou te mandataire d'un membre ou le repr�sentant d�ment habilit� d'une soci�t�, constituent le quorum.

44.Si le quorum n'est pas pr�sent dans la demi-heure qui suit l'heure pr�vue pour l'assembl�e, ou si pendant une assembl�e le quorum cesse d'�tre pr�sent, l'assembl�e est ajourn�e et report�e le m�me jour de la semaine suivante, � la m�me heure et au m�me lieu ou � l'heure et au lieu que les administrateurs peuvent fixer.

45.Le pr�sident, le cas �ch�ant, du conseil d'administration, ou en son absence un autre administrateur quelconque d�sign� par les administrateurs, pr�side l'assembl�e. Cependant, si dans les quinze minutes qui suivent l'heure pr�vue pour la tenue de l'assembl�e, ni le pr�sident, ni cet autre administrateur, le cas �ch�ant, ne sont pr�sents et pr�ts � assurer cette fonction, les administrateurs pr�sents choisissent l'un d'entre eux pour pr�sider l'assembl�e ; si un seul administrateur pr�sent est pr�t � assurer cette fonction, II pr�side l'assembl�e.

46.Si aucun administrateur n'est pr�t � pr�sider l'assembl�e, ou si aucun administrateur n'est pr�sent dans les quinze minutes qui suivent l'heure pr�vue pour la tenue de l'assembl�e, les membres pr�sents ayant le droit de vote choisissent l'un d'entre eux ou un mandataire pour pr�sider l'assembl�e.

47.Un administrateur, m�me s'il n'est pas membre, a le drcit d'assister et de prendre la parole � toute assembl�e g�n�rale et � toute assembl�e s�par�e des titulaires de toute cat�gorie d'actions de la soci�t�.

48.Le pr�sident, avec l'accord d'une assembl�e � laquelle le quorum est pr�sent, peut ajourner, et ajourne si l'assembl�e le lui demande, l'assembl�e � une date ult�rieure et � un autre lieu. Cependant, une assembl�e ajourn�e ne peut traiter aucun point autre que ceux qu'elle aurait pu d�ment traiter sans cet ajournement. Lorsqu'une assembl�e ajourn�e est report�e de quatorze jours ou plus, une convocation pr�cisant le jour, l'heure et le lieu de l'assembl�e ajourn�e et la nature g�n�rale des points � traiter est donn�e au moins sept jours francs � l'avance. Dans les autres cas, une telle convocation n'est pas n�cessaire.

49.Une r�solution mise aux voix au cours d'une assembl�e est tranch�e � main lev�e sauf si, avant ou au moment de la proclamation des r�sultats du vote � main lev�e, un scrutin est d�ment demand�. Sous r�serve des dispositions de la Loi, un scrutin peut �tre demand� :

(a)par le pr�sident ; ou

(b)par au moins deux membres ayant le droit de vote � l'assembl�e ; ou

(c)par un ou plusieurs membres repr�sentant au moins un dixi�me du total des droits de vote de tous les membres ayant le droit de voter � cette assembl�e ; ou

(d)par un ou plusieurs membres d�tenant des actions donnant le droit de voter � cette assembl�e, �tant des actions sur lesquelles a �t� pay� un montant cumul� �gal � au moins un dixi�me du montant total pay� sur toutes les actions donnant ce droit ;

une demande par un mandataire d'un membre a le m�me effet qu'une demande par ce membre.

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50.Sauf si un scrutin est demand�, une d�claration par le pr�sident selon laquelle une r�solution a �t� adopt�e ou adopt�e � l'unanimit�, ou � la majorit� qualifi�e, ou rejet�e, ou non adopt�e � la majorit� qualifi�e, et une entr�e � cet effet dans le proc�s-verbal de l'assembl�e valent preuve concluante du r�sultat, sans devoir justifier le nombre ou la proportion des voix exprim�es pour ou contre la r�solution.

51.La demande de scrutin peut, avant la tenue du scrutin, �tre retir�e, uniquement cependant avec l'accord du pr�sident. Une demande ainsi retir�e n'est pas pr�sum�e avoir invalid� le r�sultat d'un vote � main lev�e ayant eu lieu avant la demande.

52.Un scrutin se d�roule selon les modalit�s fix�es par le pr�sident, qui peut nommer des scrutateurs (qui ne doivent pas n�cessairement �tre membres) et fixer une heure et un lieu pour la proclamation du r�sultat. Le r�sultat du scrutin est r�put� �tre la r�solution de l'assembl�e � laquelle il a �t� demand�.

53.Un scrutin demand� au sujet de l'�lection d'un pr�sident ou de l'ajournement de l'assembl�e se tient sans d�lai. Un scrutin demand� � tout autre sujet se tient, soit sans d�lai, soit le jour, � l'heure et au lieu fix�s par le pr�sident, au plus tard cependant trente jours apr�s la demande de scrutin. La demande de scrutin n'emp�che pas la poursuite des d�lib�rations d'une assembl�e sur tout point autre que celui ayant fait l'objet de la demande de scrutin. Si un scrutin est demand� avant la proclamation des r�sultats d'un vote � main lev�e et que la demande est d�ment retir�e, l'assembl�e se poursuit comme si la demande n'avait pas �t� faite.

54.Aucune convocation � un scrutin non tenu sans d�lai ne doit n�cessairement �tre donn�e si le jour, l'heure et le lieu de la tenue du scrutin sont annonc�s � l'assembl�e � laquelle il est demand�. Dans tout autre cas, une convocation pr�cisant le jour, l'heure et le lieu de la tenue du scrutin est � donner au moins sept jours francs � l'avance.

VOTE DES MEMBRES

55. Lors d'un vote � main lev�e, sous r�serve des droits ou restrictions �ventuellement attach�s � toutes actions, chaque membre, s'agissant d'une personne physique, pr�sent en personne ou repr�sent� par un mandataire ou, s'agissant une personne morale, pr�sent par le biais d'un repr�sentant d�ment habilit� ou d'un mandataire, sauf si le mandataire (dans l'un ou l'autre cas) ou le repr�sentant est lui-m�me un membre ayant le droit de vote, dispose d'une voix ; lors d'un scrutin, chaque membre dispose d'une voix pour chaque action dont il est titulaire.

56. Dans le cas de cotitulaires, la voix du titulaire de rang le plus �lev� qui exprime une voix, que ce soit en personne ou par procuration, est accept�e � l'exclusion des voix des autres cotitulaires. Le rang des cotitulaires est d�termin� par l'ordre dans lequel leur nom figure dans le registre des membres.

57.Un membre ayant fait l'objet d'une ordonnance rendue par tout tribunal comp�tent (que ce soit au Royaume-Uni ou ailleurs) en mati�re de trouble mental peut voter, que ce soit dans le cadre d'un vote � main lev�e ou d'un sorutin, par son liquidateur, administrateur de biens ou autre personne habilit�e � cet �gard nomm�e par ce tribunal ; tout(e) liquidateur, administrateur de biens ou autre personne pr�cit�(e) peut, lors d'un scrutin, voter par procuration. La preuve donnant satisfaction aux administrateurs du pouvoir de la personne pr�tendant exercer le droit de vote est d�pos�e au si�ge, ou � tout autre lieu pr�vu pour le d�p�t des procurations conform�ment aux pr�sents statuts, au moins 48 heures avant l'heure fix�e pour la tenue de l'assembl�e ou de l'assembl�e ajourn�e � laquelle le droit de vote doit �tre exerc�, faute de quoi le droit de vote ne pourra pas �tre exerc�.

58.Aucun membre ne prend part au vote lors de toute assembl�e g�n�rale ou de toute assembl�e s�par�e des titulaires de toute cat�gorie d'actions de la soci�t�, que ce soit en personne ou par procuration, relativement � toute action dont il est titulaire, si tous les montants au paiement desquels il est tenu � ce moment sur cette action n'ont pas �t� pay�s.

59.Toute contestation quant au droit de tout votant d'exprimer sa voix est exclusivement soulev�e lors de l'assembl�e ou de l'assembl�e ajourn�e � laquelle la voix contest�e doit �tre exprim�e et toute voix non rejet�e lors de l'assembl�e est valable. Toute contestation soulev�e en temps voulu est soumise au pr�sident, dont la d�cision est d�finitive.

60. Lors d'un scrutin, les voix peuvent �tre exprim�es, soit en personne, soit par procuration.

61.La procuration, imprim�e ou �lectronique, est sign�e selon les modalit�s que les administrateurs peuvent approuver. Sous r�serve de ces modalit�s, la procuration est sign�e par le mandant ou son fond� de pouvoir ou, si le mandant est une personne morale, par un mandataire social d�ment habilit�, un fond� de pouvoir ou toute autre personne habilit�e ou sous son sceau officiel.

62.La procuration se pr�sente sous toute forme habituelle ou toute autre forme que les administrateurs peuvent approuver. Sous r�serve de ce qui pr�c�de, la procuration peut �tre exprim�e :

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(a)sous forme imprim�e ; ou

(b)sous forme �lectronique, si la soci�t� l'accepte.

Les administrateurs, s'ils le jugent opportun, sous r�serve cependant des dispositions des Lois sur les soci�t�s, peuvent aux frais de la soci�t� envoyer des formulaires de procuration � utiliser lors des assembl�es et adresser des invitations �lectroniques � nommer un mandataire pour l'assembl�e, sous la forme que les administrateurs peuvent approuver. La nomination d'un mandataire n'emp�che pas un membre d'assister et de voter en personne � l'assembl�e ou au scrutin concern�. Un membre peut nommer plusieurs mandataires devant assister � la m�me assembl�e, pour autant que chacun de ces mandataires soit nomm� pour exercer les droits attach�s � une ou plusieurs actions diff�rentes dont ce membre est titulaire.

63.Les procurations :

(a)imprim�es sont remises en main propre ou envoy�es par la poste au si�ge ou � tout autre lieu dans le Royaume-Uni que la soci�t� peut indiquer ou faire indiquer pour son compte � cet effet,

(i)dans la convocation � l'assembl�e ou

(ii)dans tout formulaire de procuration que la soci�t� envoie ou fait envoyer pour son compte relativement � l'assembl�e,

avant l'heure pr�vue pour la tenue de l'assembl�e ou de l'assembl�e ajourn�e � laquelle la personne d�sign�e dans la procuration se propose de voter ; ou

(b)�lectroniques sont re�ues � toute adresse � laquelle la procuration peut �tre envoy�e par voie �lectronique en vertu d'une disposition des Lois sur les soci�t�s, ou � toute autre adresse que la soci�t� peut indiquer ou faire indiquer pour son compte aux fins de recevoir la procuration �lectronique :

(i)dans la convocation � l'assembl�e,

(ii)dans tout formulaire de procuration que la soci�t� envoie ou fait envoyer pour son compte relativement � l'assembl�e ou

(iii)dans toute invitation � nommer un mandataire que la soci�t� adresse ou fait adresser pour son compte relativement � l'assembl�e,

avant l'heure pr�vue pour la tenue de l'assembl�e ou de l'assembl�e ajourn�e � laquelle la personne d�sign�e dans la procuration se propose de voter ; ou

(c)dans l'un ou l'autre cas, lorsqu'un scrutin est organis� plus de 48 heures apr�s sa demande, sont remises ou re�ues conform�ment aux dispositions ci-dessus apr�s la demande de scrutin et avant l'heure pr�vue pour la tenue du scrutin ; ou

(d)relativement aux procurations imprim�es, lorsque le scrutin ne se tient pas imm�diatement mais est tenu dans les 48 heures qui suivent sa demande, sont remises au pr�sident, au secr�taire ou � tout administrateur au cours de l'assembl�e � laquelle le scrutin a �t� demand�.

Toute procuration non remise ou re�ue selon les modalit�s ci-dessus est nulle.

64.Lorsque la procuration est d�clar�e comme �tant, ou se pr�tend, faite, envoy�e ou fournie par une personne pour le compte du titulaire d'une action,

(a)la soci�t� peut consid�rer que la procuration vaut preuve suffisante du pouvoir de cette personne de faire, envoyer ou fournir la procuration pour le compte de ce titulaire ;

(b)ce titulaire, sur demande exprim�e par la soci�t�, ou pour son compte, � tout moment, envoie ou fait envoyer tout pouvoir �crit en vertu duquel la procuration est faite, envoy�e ou fournie, ou une copie de ce pouvoir certifi�e conforme par notaire ou de toute autre fa�on approuv�e par tes administrateurs, � l'adresse et dans le d�lai pr�cis�s dans la demande ; si la demande reste infructueuse � tout �gard, la procuration peut �tre consid�r�e comme nulle ; et

(c)qu'une demande vis�e � l'article 64(b) soit ou non exprim�e ou fructueuse, la soci�t� peut d�cider qu'elle ne dispose pas de la preuve suffisante du pouvoir de cette personne de faire, envoyer ou fournir la procuration pour le compte de ce titulaire et consid�rer la procuration comme nulle.

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F 65.Une voix exprim�e ou un scrutin demand� par procuration ou par le repr�sentant d�ment habilit� d'une

personne morale est valable ind�pendamment de la r�vocation ant�rieure du pouvoir de la personne exprimant sa voix ou demandant le scrutin si l'avis de r�vocation n'est pas remis ou re�u conform�ment � la phrase suivante avant le commencement de l'assembl�e cu de l'assembl�e ajourn�e � laquelle la voix est exprim�e ou le scrutin demand� ou (dans le cas d'un scrutin tenu un jour autre que le jour de rassembl�e ou de l'assembl�e ajourn�e) avant l'heure pr�vue pour la tenue du scrutin. Cet avis de r�vocation est soit remis sous forme imprim�e au si�ge ou � tout autre lieu dans le Royaume-Uni que la soci�t� peut indiquer ou faire indiquer pour son compte conform�ment � l'article 63(a), soit re�u sous forme �lectronique � l'adresse (le cas �ch�ant) indiqu�e par la soci�t� conform�ment � l'article 63(b), peu importe que toute procuration concern�e ait �t� effectu�e sous forme imprim�e ou �lectronique.

66.Une procuration est pr�sum�e donner au mandataire le droit d'exercer tout ou partie des droits du mandant d'assister, de prendre la parole et de voter � l'assembl�e de la soci�t�. La procuration, sauf si elle pr�voit le contraire, est valable pour tout ajournement de l'assembl�e de m�me que pour l'assembl�e � laquelle elle se rapporte.

NOMBRE D'ADMINISTRATEURS

67.Sauf d�cision contraire d'une r�solution ordinaire, les administrateurs (autres que les administrateurs suppl�ants) sont au moins un et leur nombre maximal n'est pas limit�. Un administrateur unique peut exercer tous les pouvoirs et toutes les discr�tions que les pr�sents statuts conf�rent aux administrateurs de mani�re g�n�rale.

ADMINISTRATEURS SUPPLEANTS

68.Un administrateur (autre qu'un administrateur suppl�ant) peut nommer toute personne pr�te � agir, administrateur ou non de la soci�t�, pour le suppl�er et peut r�voquer un administrateur suppl�ant qu'il a nomm�.

69.Un administrateur suppl�ant a le droit de recevoir les convocations � toutes les r�unions des administrateurs et des comit�s d'administrateurs dont l'administrateur qui l'a nomm� est membre, d'assister et de voter � toute r�union pr�cit�e � laquelle l'administrateur qui l'a nomm� n'est pas pr�sent en personne et de mani�re g�n�rale d'exercer toutes les fonctions de l'administrateur qui l'a nomm� en qualit� d'administrateur en son absence. Il n'a pour autant droit � aucune r�mun�ration de la part de la soci�t� au titre de ses services d'administrateur suppl�ant. Cependant, il n'est pas n�cessaire de donner convocation � une r�union pr�cit�e � un administrateur suppl�ant absent du Royaume-Uni.

70.Un administrateur ou toute autre personne peut suppl�er et repr�senter plusieurs administrateurs. Un administrateur suppl�ant, lors des r�unions des administrateurs ou de tout comit� d'administrateurs, a droit � une voix pour chaque administrateur qu'il repr�sente (et qui n'est pas pr�sent) en plus, le cas �ch�ant, de sa propre voix en qualit� d'administrateur. Il n'est cependant comptabilis� qu'une seule fois aux fins d'�tablir la pr�sence du quorum.

71.Un administrateur suppl�ant peut se faire rembourser par la soci�t� les frais qui lui auraient �t� d�ment rembours�s s'il avait �t� administrateur mais n'a droit � aucune r�mun�ration de la part de la soci�t� au titre de ses services en qualit� d'administrateur suppl�ant, hormis, le cas �ch�ant, la partie de la r�mun�ration autrement payable � l'administrateur qui l'a nomm� que ce dernier peut indiquer par avis �crit � la soci�t� � tout moment. Un administrateur suppl�ant a droit aux m�mes garanties et protections de la soci�t� que s'il �tait administrateur.

72.Un administrateur suppl�ant cesse d'�tre administrateur suppl�ant :

(a)si l'administrateur qui l'a nomm� cesse d'�tre administrateur ; ou

(b)si l'administrateur qui l'a nomm� le r�voque en vertu de l'article 68 ; ou

(c)si se produit tout �v�nement qui, s'il �tait administrateur, l'obligerait � se d�mettre de ses fonctions d'administrateur; cu

(d)s'il d�missionne de ses fonctions par avis � la soci�t�.

73.Toute nomination ou r�vocation d'un administrateur suppl�ant intervient par communication d'un avis � la soci�t� par l'administrateur nommant ou r�voquant l'administrateur suppl�ant, et prend effet conform�ment aux conditions de l'avis � r�ception de celui-ci par la soci�t�. L'avis est communiqu� sous forme imprim�e ou �lectronique et est envoy� � l'adresse, le cas �ch�ant, que la soci�t� peut indiquer ou faire indiquer pour son compte au moment consid�r� � cet effet cu, en l'absence d'une telle indication, au si�ge.

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74.Sauf disposition contraire des pr�sents statuts, un administrateur suppl�ant est r�put� �tre un administrateur � toutes les fins. Il est seul responsable de ses propres actes et d�fauts et n'est pas r�put� �tre le mandataire de l'administrateur qui l'a nomm�.

POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS

75.Sous r�serve des dispositions de la Loi, des statuts et de toutes instructions donn�es par r�solution sp�ciale, la direction des affaires de la soci�t� est confi�e aux administrateurs, qui peuvent exercer tous les pouvoirs de la soci�t�. Aucune modification des statuts et aucune instruction pr�cit�e n'a pour effet d'annuler tout acte ant�rieur des administrateurs qui aurait �t� valable en l'absence de cette modification ou de cette instruction. Les pouvoirs conf�r�s par le pr�sent article ne sont limit�s par aucun pouvoir sp�cial conf�r� par les statuts et une r�union des administrateurs � laquelle le quorum est pr�sent peut exercer tous les pouvoirs que lee administrateurs peuvent exercer.

76.Les administrateurs, par d�livrance d'un pouvoir ou de toute autre fa�on, peuvent constituer toute personne mandataire de la soci�t� aux fins et aux conditions qu'ifs peuvent fixer, y compris en conf�rant au mandataire le pouvoir de d�l�guer tout ou partie de ses pouvoirs.

77. Les administrateurs peuvent exercer les droits de vote conf�r�s par les actions de toute personne morale que la soci�t� poss�de ou dont elle est titulaire, de la mani�re qu'ils jugent opportune � tous les �gards (y compris, sans s'y limiter, l'exercice de ce pouvoir en faveur de toute r�solution � l'effet de nommer ses membres ou l'un d'entre eux administrateurs de cette personne morale ou de voter ou de pr�voir le paiement d'une r�mun�ration aux administrateurs de cette personne morale).

78.La raison sociale de la soci�t� peut �tre modifi�e par r�solution des administrateurs. DELEGATION DES POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS

79.Les administrateurs peuvent d�l�guer tous pouvoirs dont ils disposent � tout comit�, compos� d'un ou plusieurs administrateurs. Les administrateurs peuvent �galement d�l�guer � tout administrateur exer�ant toutes fonctions dirigeantes les pouvoirs dont ils jugent utile l'exercice par ce dernier. Toute d�l�gation pr�cit�e, sauf disposition expresse contraire des conditions de d�l�gation, est r�put�e comprendre le pouvoir de sous-d�l�guer tout ou partie des pouvoirs d�l�gu�s � un ou plusieurs administrateurs (agissant ou non en tant que comit�) ou � tout employ� ou mandataire de la soci�t�. Toute d�l�gation pr�cit�e peut intervenir aux conditions que les administrateurs peuvent pr�ciser et peut �tre r�voqu�e ou modifi�e. Les administrateurs peuvent nommer par cooptation des personnes autres que des administrateurs � tout comit� pr�cit�. Ces personnes coopt�es peuvent jouir de droits de vote au comit�. Les membres coopt�s sont moins de la moiti� du nombre total de personnes si�geant au comit� et une r�solution de tout comit� ne fait effet que si la majorit� des membres pr�sents sont administrateurs. Sous r�serve de toutes conditions impos�es par les administrateurs, lea d�lib�rations d'un comit� comportant deux membres ou plus sont r�gies par les dispositions des pr�sents statuts qui r�gissent les d�lib�rations des administrateurs, dans la mesure o� elles peuvent s'appliquer.

80.Les administrateurs peuvent nommer toute personne � tout poste ou emploi dont la d�signation ou le titre comprend ie mot � administrateur �, ou associer cette d�signation ou ce titre � tout poste ou emploi existant dans la soci�t�, et peuvent r�silier cette nomination ou l'utilisation de tout(e) d�signation ou titre pr�cit�(e). L'inclusion du mot � administrateur � dans la d�signation ou le titre de tout poste ou emploi pr�cit� ne sous-entend pas que le titulaire est un administrateur de la soci�t� et le titulaire n'est pas, au titre de ce poste ou de cet emploi, habilit� � agir en qualit� d'administrateur, ni r�put� �tre un administrateur, de la soci�t� � l'une quelconque des fins des pr�sents statuts.

NOMINATION ET REVOCATION DES ADMINISTRATEURS

81.Le titulaire ou les titulaires de plus de la moiti�, en valeur nominale, des actions donnant le droit d'assister et de voter � une assembl�e g�n�rale de ia soci�t� peuvent � tout moment et de temps � autre nommer toute personne pr�te � agir aux fonctions d'administrateur, soit pour combler une vacance de fonctions, soit en qualit� d'administrateur suppl�mentaire, et r�voquer tout administrateur de ses fonctions. Toute nomination ou r�vocation d'un administrateur en vertu du pr�sent article intervient par avis � la soci�t� sign� par l'auteur ou les auteurs de la nomination, ou pour leur compte, et prend effet conform�ment aux conditions de cet avis � sa r�ception par la soci�t�. Cet avis, sous forme imprim�e ou �lectronique, est envoy� � l'adresse, le cas �ch�ant, que la soci�t� peut indiquer ou faire indiquer pour son compte au moment consid�r� � cet effet ou, en l'absence d'une telle indication, au si�ge.

L'avis peut consister en un ou plusieurs exemplaires imprim�s ou �lectroniques, chacun sign� par l'auteur ou les auteurs de la nomination, ou pour leur compte, ou en une combinaison de ces deux formes.

82.Les administrateurs disposent �galement du pouvoir de nommer toute personne pr�te � agir aux fonctions d'administrateur, soit pour combler une vacance de fonctions, soit en plus des administrateurs

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existants, sous r�serve de tout nombre maximal alors en vigueur. Tout administrateur nomm� par les administrateurs occupe son poste jusqu'� sa r�vocation conform�ment � l'article 81 ou en vertu de l'article 83.

PERTE DU DROIT D'EXERCER LES FONCTIONS D'ADMINISTRATEUR

83.Une personne cesse d'�tre administrateur d�s que :

(a)cette personne cesse d'�tre administrateur en vertu de toute disposition de la Loi ou que le droit lui interdit d'�tre administrateur ;

(b)une ordonnance de faillite est rendue contre cette personne ;

(c)cette personne conclut un concordat avec ses cr�anciers en satisfaction de ses dettes ;

(d)un m�decin traitant cette personne et d�ment inscrit au conseil de l'ordre remet � la soci�t� un avis �crit indiquant que cette personne est devenue physiquement ou mentalement incapable d'exercer les fonctions d'administrateur et peut le rester pendant plus de trois mois ;

(e)l'administrateur a avis� la soci�t� qu'il d�missionne de ses fonctions et que cette d�mission est entr�e en vigueur conform�ment � ses conditions ;

(f)cette personne, sans permission des administrateurs, est absente depuis plus de six mois cons�cutifs des r�unions des administrateurs ayant eu lieu pendant cette p�riode, si son suppl�ant �ventuel n'y a pas assist� � sa place pendant cette p�riode, et que les administrateurs d�cident que ses fonctions sont vacantes ;

(g)elle est r�voqu�e conform�ment � l'article 81 ; ou

(h)cette personne re�oit un avis, sign� par au moins les trois quarts des autres administrateurs, d�clarant qu'elle doit cesser ses fonctions d'administrateur. Pour calculer le nombre d'administrateurs devant communiquer cet avis � l'administrateur, (I) un administrateur suppl�ant qu'il a nomm�, agissant en cette capacit�, est exclu et (ii) un administrateur et tout administrateur suppl�ant qu'il a nomm�, agissant en cette capacit�, constituent un seul administrateur � cet effet, de sorte qu'un avis par l'un ou l'autre est suffisant.

REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

84.Les administrateurs ont droit � la r�mun�ration que les administrateurs fixent et, sauf si les administrateurs en d�cident autrement, cette r�mun�ration est pr�sum�e courir au jour le jour.

FRAIS DES ADMINISTRATEURS

85.Les administrateurs peuvent se faire rembourser tous les frais de voyage et d'h�tel et autres frais qu'ils engagent d�ment dans le cadre de leur pr�sence aux r�unions des administrateurs ou des comit�s d'administrateurs ou aux assembl�es g�n�rales ou aux assembl�es s�par�es des titulaires de toute cat�gorie d'actions ou d'obligations de la soci�t�, ou de toute autre fa�on dans le cadre de l'ex�cution de leurs missions.

NOMINATIONS ET INTERETS DES ADMINISTRATEURS

86.Sous r�serve des dispositions de la Loi, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs d'entre eux au poste de directeur g�n�ral ou � tout autre poste dirigeant dans la soci�t�, et peuvent conclure un contrat ou un accord avec tout administrateur en vue de son emploi par la soci�t� ou de la prestation par cet administrateur de tous services en dehors du p�rim�tre des missions ordinaires d'un administrateur. Tout(e) nomination, contrat ou accord pr�cit�(e) peut intervenir aux conditions que les administrateurs peuvent fixer. Les administrateurs peuvent r�mun�rer cet administrateur au titre de ses services selon ce qu'ils jugent opportun.

87.Aux fins de l'article 175 de la Loi, les administrateurs peuvent autoriser tout point qui leur est propos� conform�ment aux pr�sents statuts et qui, sans cette autorisation, constituerait un manquement au devoir commis par un administrateur en vertu de l'article en question, y compris, sans s'y limiter, tout point se rapportant � une situation dans laquelle un administrateur poss�de, ou peut poss�der, un int�r�t contradictoire, ou �ventuellement contradictoire, avec les int�r�ts de la soci�t�. Toute autorisation pr�cit�e ne fera effet que si

(a)le quorum voulu est pr�sent � la r�union � laquelle le point est d�battu, sans compter l'administrateur en question ni tout autre administrateur int�ress� ; et

(b)le point a �t� accept� sans sa voix ou aurait �t� accept� si sa voix n'avait pas �t� comptabilis�e.

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Les administrateurs, que ce soit au moment o� ils donnent cette autorisation ou par la suite, peuvent l'assortir de toutes restrictions ou conditions qu'ils imposent express�ment, mais cette autorisation est de toute autre fa�on donn�e dans toute la mesure permise. Les administrateurs peuvent modifier ou r�silier cette autorisation � tout moment.

Aux fins des pr�sents statuts, un conflit d'int�r�t comprend un conflit d'int�r�t et de devoir et un conflit de devoirs, et un int�r�t comprend un int�r�t tant direct qu'indirect,

88.Sous r�serve d'avoir divulgu� aux administrateurs la nature et la port�e de son int�r�t (sauf si les circonstances vis�es � l'article 177(5) ou 177(8) de la Loi s'appliquent, auquel cas aucune divulgation pr�cit�e n'est exig�e), un administrateur, nonobstant ses fonctions :

(a)peut �tre partie �, ou poss�der de toute autre fa�on un int�r�t dans, tout(e) transaction ou accord avec la soci�t� dans lequel(laquelle) la soci�t� poss�de de toute autre fa�on, directement ou indirectement, un int�r�t ;

(b)peut agir par lui-m�me ou par son entreprise en capacit� de prestataire pour la soci�t� (autrement qu'en capacit� de r�viseur), et lui ou son entreprise a le droit de recevoir une r�mun�ration au titre des services rendus comme s'il n'�tait pas administrateur ; et

(c)peut �tre administrateur ou autre mandataire social de, ou employ� par, ou partie � une transaction ou � un accord avec, ou poss�der de toute autre fa�on une participation dans, toute personne morale :

(i)dans laquelle la soci�t� poss�de, directement ou indirectement, une participation, en capacit� d'actionnaire ou de toute autre fa�on ; ou

(ii)qui est fa soci�t� m�re de la soci�t� ou une filiale de toute soci�t� m�re de la soci�t� ; ou

(iii)avec laquelle il a cette relation � la demande ou sur instruction de la soci�t� ou de toute soci�t� m�re de la soci�t� ou d'une filiale de toute soci�t� m�re de la soci�t�.

89.Un administrateur, en raison de ses fonctions, n'est comptable devant la soci�t� d'aucune r�mun�ration ni d'aucun autre avantage qu'il re�oit au titre de tout(e) fonction ou emploi chez, ou de tout(e) transaction ou accord avec, ou de toute participation dans, toute personne morale :

(a)dont l'acceptation, la conclusion ou l'existence a re�u l'accord des administrateurs en vertu de l'article 87 (sous r�serve, dans tout cas pr�cit�, de toutes limites ou conditions auxquelles cet accord �tait soumis) ; ou

(b)qu'il a le droit d'exercer ou de conclure en vertu du paragraphe (a), (b) ou (c) de l'article 88.

La r�ception de tout(e) r�mun�ration ou autre avantage pr�cit�(e) ne constitue pas non plus un manquement au devoir en vertu de l'article 176 de la Loi.

90.Toute divulgation exig�e par l'article 88 peut intervenir lors de la r�union des administrateurs, par avis �crit ou par communication g�n�rale ou de toute autre fa�on conform�ment � l'article 177 de la Loi.

91.Un administrateur n'a aucun devoir vis-�-vis de la soci�t� relativement � toutes informations qu'il obtient ou a obtenues autrement que dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la soci�t� et relativement auxquelles il est soumis � un devoir de confidentialit� vis-�-vis d'une autre personne. Cependant, dans la mesure o� sa relation avec cette autre personne donne naissance � un conflit d'int�r�t ou � la possibilit� d'un conflit d'int�r�t, le pr�sent article ne s'applique que si les administrateurs ont autoris� cette relation en vertu de l'article 87. Notamment, cet administrateur ne manque pas aux devoirs g�n�raux qui lui incombent vis-�-vis de la soci�t� en vertu des articles 171 � 177 de la Loi au motif qu'il omet :

(a)de divulguer toutes informations pr�cit�es aux administrateurs ou � tout administrateur ou autre mandataire social ou employ� de la soci�t� ; et/ou

(b)d'utiliser ou d'appliquer ces informations dans l'exercice de ses devoirs en qualit� d'administrateur de la soci�t�.

92.Lorsque fes administrateurs ont autoris� la relation d'un administrateur avec une autre personne en vertu de l'article 87 et que cette relation donne naissance � un conflit d'int�r�t ou � la possibilit� d'un conflit d'int�r�t, l'administrateur ne manque pas aux devoirs g�n�raux qui lui incombent vis-�-vis de la soci�t� en vertu des articles 171 � 177 de la Loi au motif qu'il

(a)s'absente des r�unions des administrateurs auxquelles le point se rapportant au conflit d'int�r�t ou � la possibilit� de conflit d'int�r�t sera ou pourra �tre d�battu ou de la discussion de tout point pr�cit� au cours d'une r�union ou de toute autre fa�on ; et/ou

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(b)prend des dispositions pour ne pas recevoir les documents et informations se rapportant � tout point donnant naissance au conflit d'int�r�t ou � la possibilit� de conflit d'int�r�t envoy�s ou fournis par la soci�t� etlou relativement aux documents et informations � recevoir et � lire par un conseiller externe,

tant qu'il estime raisonnablement que ce conflit d'int�r�t ou cette possibilit� de conflit d'int�r�t subsiste.

93. Les dispositions des articles 91 et 92 n'ont pas pour effet de limiter tout principe de l'�quit� ou toute r�gle de droit susceptible d'exon�rer l'administrateur de l'obligation :

(a)de divulguer des informations, dans les circonstances o� la divulgation serait autrement exig�e en vertu des pr�sents statuts ; ou

(b)d'assister aux r�unions ou aux discussions ou de recevoir les documents et informations vis�s � l'article 92, dans les circonstances o� sa pr�sence ou sa r�ception de ces documents et informations serait autrement exig�e en vertu des pr�sents statuts.

94.Sous r�serve de la Loi et sans limiter ses obligations de divulgation en vertu de la Loi et des pr�sents statuts, un administrateur, au cours de toute r�union des administrateurs ou d'un comit� d'administrateurs, peut voter sur, et �tre comptabilis� dans le quorum voulu relativement �, toute r�solution concernant une transaction ou un accord avec la soci�t� ou dans lequel la soci�t� poss�de un int�r�t, ou concernant tout autre point dans lequel la soci�t� poss�de un int�r�t, m�me s'il poss�de un int�r�t dans cette transaction, cet accord ou ce point ou est soumis � cet �gard � un devoir cr�ant ou pouvant cr�er un conflit d'int�r�t avec les int�r�ts de la soci�t�.

AVANTAGES, PRESTATIONS RETRAITE ET ASSURANCE

95.Les administrateurs peuvent consentir des avantages, que ce soit sous forme de versement de gratifications ou de prestations retraite, sous forme d'assurance ou sous toute autre forme, � tout administrateur ou employ� ant�rieur ou actuel de la soci�t� ou de toute personne morale qui est ou a �t� filiale de la soci�t� ou pr�d�cesseur de la soci�t� ou de toute filiale pr�cit�e, et � tout membre de sa famille (y compris un conjoint, un partenaire civil, un ancien conjoint et un ancien partenaire civil), ou � toute personne qui est ou a �t� � sa charge, et peuvent, tant avant qu'apr�s la fin de ces fonctions ou de cet emploi, cotiser � tout fonds et payer toutes primes pour l'achat ou la fourniture de tout avantage pr�cit�.

96.Sans limiter les dispositions de l'article 134, les administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs de la soci�t� de contracter et de conserver une assurance pour ou au b�n�fice de toute personne qui est ou a �t� :

(a)administrateur, autre mandataire social, employ� ou r�viseur de la soci�t�, ou de tout organisme qui est ou a �t� soci�t� de contr�le ou filiale de la soci�t�, ou dans lequel la soci�t�, cette soci�t� de contr�le ou cette filiale poss�de ou a poss�d� toute participation (directe ou indirecte), ou avec lequel la soci�t�, cette soci�t� de contr�le ou cette filiale est ou a �t� li�e ou associ�e d'une mani�re ou d'une autre ; ou

(b)un trustee de tout fonds de pension dans lequel les employ�s de la soci�t� ou de tout autre organisme vis� � l'article 96(a) poss�dent ou ont poss�d� une participation ;

y compris, sans s'y limiter, une assurance contre toute responsabilit� engag�e par cette personne au titre de tout acte ou de toute omission dans le cadre de l'ex�cution ou de la pr�tendue ex�cution de ses devoirs, ou de l'exercice ou du pr�tendu exercice de ses pouvoirs, ou de toute autre fa�on dans le cadre de ses devoirs, pouvoirs ou fonctions relativement � l'organisme ou au fonds concern�.

97.Sans limiter le caract�re g�n�ral de l'article 89, aucun administrateur ni ancien administrateur n'est tenu vis-�-vis de la soci�t� ou des membres de rendre compte de tout avantage consenti en vertu de l'article 95 ou 96. La r�ception de tout avantage pr�cit� n'affecte pas le droit de toute personne d'�tre ou de devenir administrateur de la soci�t�.

98.En vertu de l'article 247 de la Loi, les administrateurs ont le droit de prendre les dispositions qui leur semblent ad�quates au b�n�fice de toutes personnes employ�es ou pr�c�demment employ�es par la soci�t� ou par l'une de ses filiales, en rapport avec la cessation ou le transfert de tout ou partie de l'entreprise de la soci�t� ou de toute filiale. Toutes dispositions pr�cit�es sont prises par une r�solution des administrateurs adopt�e conform�ment � l'article 247.

DELIBERATIONS DES ADMINISTRATEURS

99.Sous r�serve des dispositions des pr�sents statuts, les administrateurs peuvent organiser leurs d�lib�rations de la mani�re qu'ils jugent indiqu�e. Un administrateur peut convoquer, et le secr�taire, � la demande d'un administrateur, convoque, une r�union des administrateurs en envoyant une convocation � la r�union � chaque administrateur. Une convocation � une r�union des administrateurs est r�put�e d�ment

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envoy�e � un administrateur si elle tuf est remise en main propre ou communiqu�e verbalement ou bien si une convocation imprim�e lui est envoy�e � sa derni�re adresse connue ou � toute autre adresse, le cas �ch�ant, qu'il peut indiquer pour l'instant ou faire indiquer pour son compte � la soci�t� � cet effet ou encore si un courrier �lectronique contenant la convocation est envoy� � l'adresse, le cas �ch�ant, qu'il peut indiquer pour l'instant ou faire indiquer pour son compte � la soci�t� � cet effet. Il n'est pas n�cessaire de donner convocation � une r�union des administrateurs � tout administrateur alors absent du Royaume-Uni. Tout administrateur peut renoncer � la convocation � une r�union et toute renonciation pr�cit�e peut �tre r�troactive. Toute convocation en vertu du pr�sent article ne doit pas n�cessairement �tre �crite si les administrateurs en d�cident ainsi.

100.Les questions soulev�es au cours d'une r�union sont tranch�es � la majorit� des voix. En cas d'�galit� des voix, le pr�sident dispose d'une seconde voix, ou voix pr�pond�rante.

101.Les administrateurs peuvent fixer le quorum n�cessaire � l'examen des points � traiter. � d�faut de tout autre nombre, le quorum est de deux administrateurs, hormis en cas d'administrateur unique, auquel cas l'administrateur unique peut exercer tous les pouvoirs et toutes les discr�tions que les pr�sents statuts conf�rent aux administrateurs. Une personne qui exerce uniquement les fonctions d'administrateur suppl�ant est, en l'absence de l'administrateur qui l'a nomm�e, comptabilis�e dans le quorum. Tout administrateur qui cesse d'�tre administrateur au cours d'une r�union des administrateurs peut continuer d'assister � la r�union et d'agir en capacit� d'administrateur et d'�tre comptabilis� dans le quorum jusqu'� la fin de la r�union, si aucun administrateur ne s'y oppose. Aux fins de toute r�union (ou partie d'une r�union) tenue en vertu de l'article 87 pour autoriser un conflit des administrateurs, en pr�sence d'un seul administrateur �ligible en poste autre que l'administrateur ou les administrateurs vis�s par le conflit, le quorum pour cette r�union (ou partie d'une r�union) est d'un administrateur �ligible.

102.Sans limiter la premi�re phrase de l'article 99, une personne ayant le droit d'assister � une r�union des administrateurs ou d'un comit� d'administrateurs est r�put�e pr�sente � tous les effets si elle est � m�me (directement ou par communication audiovisuelle ou t�l�phonique) de parler � et de se faire entendre par toutes les personnes pr�sentes ou r�put�es pr�sentes simultan�ment, Un administrateur ainsi r�put� pr�sent a le droit de voter et est comptabilis� dans le quorum en cons�quence. Une telle r�union est r�put�e se d�rouler au lieu indiqu� dans la convocation ou, si aucun administrateur n'est pr�sent � cet endroit, au lieu o� le groupe de participants le plus nombreux est r�uni ou, faute d'un tel groupe, au lieu o� se trouve le pr�sident de la r�union. Dans les pr�sents statuts, le mot r�union est interpr�t� en cons�quence.

103.Les administrateurs peuvent nommer l'un d'entre eux aux fonctions de pr�sident du conseil d'administration et peuvent le r�voquer � tout moment. Sauf s'il ne le d�sire pas, l'administrateur ainsi nomm� pr�side toutes les r�unions des administrateurs auxquelles il est pr�sent. Faute d'administrateur exer�ant ces fonctions, ou si l'administrateur exer�ant ces fonctions ne d�sire pas pr�sider ou n'est pas pr�sent dans les cinq minutes qui suivent l'heure pr�vue pour la r�union, tes administrateurs pr�sents peuvent nommer l'un d'entre eux pour pr�sider la r�union.

104.Toutes les d�cisions prises par une r�union des administrateurs ou d'un comit� d'administrateurs ou par une personne agissant en capacit� d'administrateur, m�me si on d�couvre par la suite que la nomination de tout administrateur contient une irr�gularit� ou que tout administrateur n'avait pas le droit d'exercer ses fonctions, ou s'en �tait d�mis, ou n'avait pas le droit de voter, sont aussi valables que si chaque personne pr�cit�e avait �t� d�ment nomm�e, avait le droit d'exercer ses fonctions, �tait toujours administrateur et avait fe droit de voter.

105.Une r�solution �crite convenue par tous les administrateurs ayant le droit de vote au cours d'une r�union des administrateurs ou d'un comit� d'administrateurs (dont le nombre n'est pas inf�rieur au nombre d'administrateurs requis pour former le quorum), est aussi valable et a autant d'effet que si elle avait �t� adopt�e au cours d'une r�union des administrateurs ou, selon le cas, d'un comit� d'administrateurs d�ment convoqu�(e) et tenu(e). � cet effet,

(a)un administrateur signifie son accord sur une r�solution �crite propos�e lorsque la soci�t� re�oit de sa part un document faisant �tat de son accord sur la r�solution, authentifi� selon les modalit�s autoris�es par les Lois sur les soci�t�s pour un document de la forme en question ;

(b)l'administrateur peut envoyer le document sous forme imprim�e ou �lectronique � l'adresse, le cas �ch�ant, que la soci�t� a Indiqu�e au moment consid�r� � cet effet ou, faute de cette indication, au si�ge ;

(c)si un administrateur suppl�ant fait conna�tre son accord sur la r�solution �crite propos�e, l'administrateur qui l'a nomm� ne doit pas n�cessairement faire �galement conna�tre son accord ; et

(d)si un administrateur fait conna�tre son accord sur la r�solution �crite propos�e, un administrateur suppl�ant que cet administrateur a nomm� ne doit pas n�cessairement faire �galement conna�tre son accord en cette capacit�.

SECRETAIRE

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106.Sous r�serve des dispositions de la Loi, les administrateurs peuvent d�cider � un moment ou � un autre si la soci�t� doit ou non avoir un secr�taire. Dans l'affirmative, les administrateurs nomment le secr�taire pendant la dur�e, moyennant la r�mun�ration et aux conditions qu'ils jugent indiqu�es et peuvent r�voquer tout secr�taire qu'ils ont nomm�. Dans les pr�sents statuts, les renvois au secr�taire s'interpr�tent en cons�quence.

PROCES-VERBAUX

107. Les administrateurs font tenir dans les livres des proc�s-verbaux concernant :

(a)toutes les nominations des mandataires sociaux par les administrateurs ; et

(b)toutes les d�lib�rations des assembl�es de la soci�t� et des titulaires de toute cat�gorie d'actions de la soci�t� et de toutes les r�unions des administrateurs et des comit�s d'administrateurs, avec le nom des administrateurs pr�sents � chacune de ces assembl�es ou r�unions.

LE SCEAU, ACTES ET CERTIFICATION

108.Le sceau n'est appos� qu'avec l'autorisation d'une r�solution des administrateurs. Les administrateurs d�cident qui doit signer tout acte rev�tu du sceau. � d�faut, l'acte en question est sign� par au moins un administrateur et le secr�taire ou par au moins deux administrateurs. Tout document peut �tre rev�tu du sceau par impression m�canique du sceau ou en imprimant le sceau ou un facsimile du sceau sur le document ou en apposant le sceau ou un facsimile du sceau par tout autre moyen sur le document. Un document sign�, avec l'autorisation d'une r�solution des administrateurs, conform�ment � l'article 44(2) de la Loi et d�clar� (par quelque mention que ce soit) sign� par la soci�t� a le m�me effet que s'il �tait rev�tu du sceau.

109.Tout administrateur ou le secr�taire ou toute personne nomm�e par les administrateurs � cet effet a le pouvoir d'authentifier et de certifier conformes les copies et extraits de :

(a)tout document comprenant ou affectant la constitution de la soci�t�, que ce soit sous forme imprim�e ou �lectronique ;

(b)toute r�solution adopt�e par la soci�t�, les titulaires de toute cat�gorie d'actions du capital de la soci�t�, les administrateurs ou tout comit� d'administrateurs, que ce soit sous forme imprim�e ou �lectronique ; et

(c)tout livre, registre et document concernant les affaires de la soci�t�, que ce soit sous forme imprim�e ou �lectronique (y compris, sans s'y limiter, les comptes).

S'il est certifi� selon les modalit�s ci-dessus, un document pr�sent� comme �tant une copie d'une r�solution ou un extrait du proc�s-verbal d'une assembl�e de la soci�t� ou des titulaires de toute cat�gorie d'actions du capital de la soci�t� ou d'une r�union des administrateurs ou d'un comit� d'administrateurs, qu'il s'agisse d'une version imprim�e ou �lectronique, vaut preuve concluante, en faveur de toutes les personnes qui traitent avec la soci�t� sur fa foi de celui-ci, que les r�solutions ont �t� d�ment adopt�es ou que le proc�s-verbal ou l'extrait du proc�s-verbal est un compte-rendu exact et fid�le des d�lib�rations d'une assembl�e ou r�union d�ment constitu�e.

DATES DE CLOTURE DES REGISTRES

110.Nonobstant toute autre disposition des pr�sents statuts, la soci�t� ou les administrateurs peuvent fixer toute date comme �tant la date de cl�ture des registres pour tout(e) dividende, distribution, attribution ou �mission. Cette date peut tomber � la date de d�claration ou de paiement du dividende ou � la date de r�alisation de la distribution, de l'attribution ou de l'�mission ou � tout moment ant�rieur ou post�rieur.

DIVIDENDE

111.Sous r�serve des dispositions de la Loi, les administrateurs peuvent par r�solution d�clarer un dividende conform�ment aux droits respectifs des membres. Aucun dividende n'est sup�rieur au montant recommand� par les administrateurs.

112.Sous r�serve des dispositions de la Loi, les administrateurs peuvent payer un dividende interm�diaire si les b�n�fices distribuables de la soci�t� leur semblent justifier ce paiement. Si le capital social est divis� en diff�rentes cat�gories, les administrateurs peuvent payer un dividende interm�diaire sur les actions donnant des droits diff�r�s ou non pr�f�rentiels en mati�re de dividende, de m�me que sur les actions qui donnent des droits pr�f�rentiels en mati�re de dividende. Cependant, aucun dividende interm�diaire n'est pay� sur tes actions donnant des droits diff�r�s ou non pr�f�rentiels si, au moment du paiement, tout dividende pr�f�rentiel est impay�. Les administrateurs peuvent �galement payer, aux intervalles qu'ils peuvent fixer, tout dividende payable � un taux d�termin� si les b�n�fices distribuables leur semblent justifier ce paiement. Pour autant qu'ils

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agissent de bonne foi, les administrateurs ne sauraient engager une quelconque responsabilit� vis-�-vis des titulaires d'actions donnant des droits pr�f�rentiels pour toute perte qu'ils pourraient subir suite au paiement l�gal d'un dividende interm�diaire sur toutes actions donnant des droits diff�r�s ou non pr�f�rentiels.

113.Sauf si les droits attach�s aux actions le pr�voient autrement, tous les dividendes sont d�clar�s et pay�s en fonction des montants acquitt�s sur les actions donnant lieu au paiement du dividende. Tous les dividendes sont r�partis et pay�s en proportion du montant acquitt� sur les actions pendant toute(s) tranche(s) de ta p�riode au titre de laquelle le dividende est pay�. Cependant, si les conditions d'�mission de toute action pr�voient qu'elle doit percevoir un dividende � partir d'une date donn�e, cette action per�oit le dividende en cons�quence.

114.Une assembl�e g�n�rale d�clarant un dividende peut, sur recommandation des administrateurs, ordonner le paiement total ou partiel de ce dividende sous forme de distribution d'actifs. En cas de difficult� relativement � cette distribution, les administrateurs peuvent proc�der au r�glement de ces actifs et peuvent notamment �mettre des certificats partiels et fixer la valeur de la distribution de tous actifs et d�cider le paiement d'esp�ces � tout membre sur la base de la valeur ainsi fix�e de mani�re � ajuster les droits des membres, et peuvent confier tous actifs � des trustees.

115.Tout dividende ou tous autres montants � payer au titre d'une action peuvent �tre pay�s par ch�que envoy� par la poste (i) � l'adresse enregistr�e de la personne y ayant droit, (ii) si deux personnes ou plus sont titulaires de l'action ou y ont droit conjointement en raison du d�c�s ou de la faillite du titulaire, � l'adresse enregistr�e de celle de ces personnes dont le nom figure en premier dans le registre des membres, (iii) � la personne et � l'adresse que la ou les personnes ayant droit au paiement peuvent indiquer par �crit ou (iv) par toute autre m�thode approuv�e par les administrateurs et convenue, sous fa forme que la soci�t� juge ad�quate, par le titulaire ou la personne ayant droit au paiement, Chaque ch�que est �tabli � l'ordre de la ou des personnes ayant droit au paiement ou de toute autre personne que la ou les personnes ayant droit au paiement peuvent indiquer par �crit ; le paiement du ch�que vaut quittance � l'�gard de la soci�t�. Tout cotitulaire ou toute autre personne ayant conjointement droit � une action comme indiqu� ci-dessus peut donner des re�us pour tout dividende ou tous autres montants � payer au titre de l'action.

116.Aucun dividende ni autre montant � payer au titre d'une action ne perte int�r�t contre la soci�t�, sauf si les droits attach�s � l'action le pr�voient autrement.

117.Tout dividende non r�clam� pendant 12 ans apr�s sa date d'�ch�ance, si les administrateurs le d�cident ainsi, est confisqu� et cesse d'�tre exigible aupr�s de la soci�t�.

COMPTES

118,Aucun membre ne dispose, en cette qualit�, d'un droit quelconque d'inspecter tous registres comptables ou autres livres ou documents de la soci�t� autre que ceux conf�r�s par la l�gislation ou sauf avec l'aval des administrateurs ou d'une r�solution ordinaire de la soci�t�.

INSCRIPTION DES BENEFICES A L'ACTIF

119.Les administrateurs peuvent, avec l'aval d'une r�solution ordinaire de la soci�t� :

(a)sous r�serve des dispositions ci-apr�s, d�cider d'inscrire � l'actif tous b�n�fices non r�partis de la soci�t� (distribuables ou non) non requis pour le paiement d'un dividende pr�f�rentiel ou toute somme figurant au cr�dit de tout(e) r�serve ou autre fonds, y compris, sans s'y limiter, le compte prime d'�mission ou la r�serve pour rachat du capital de la soci�t� ;

(b)affecter fa somme dont ils ont d�cid� l'inscription � l'actif aux membres qui y auraient eu droit si elle avait �t� distribu�e sous forme de dividende, dans les m�mes proportions, et imputer cette somme pour leur compte, soit au paiement total ou partiel des montants, le cas �ch�ant, alors impay�s sur toutes actions qu'ils d�tiennent respectivement, soit au paiement total des actions ou obligations de la soci�t� d'un montant nominal �gal � cette somme, et attribuer ces actions ou obligations de la soci�t� cr�dit�es comme �tant enti�rement lib�r�es � ces membres, ou selon leurs instructions, dans ces proportions, ou en partie d'une mani�re et en partie d'une autre ; cependant, le compte prime d'�mission, la r�serve pour rachat du capital et tous b�n�fices non distribuables ne peuvent, aux fins du pr�sent article, �tre affect�s qu'au paiement des actions � attribuer aux membres cr�dit�es comme �tant enti�rement lib�r�es ;

(c)prendre ces dispositions par �mission de certificats partiels ou par paiement en esp�ces ou de toute autre fa�on selon ce qu'ils peuvent d�cider dans le cas d'actions ou obligations devenant distribuables en vertu du pr�sent article sous forme de fractions ; et

(d)habiliter toute personne � conclure avec la soci�t�, pour le compte de tcus les membres concern�s, un accord pr�voyant l'attribution en leur faveur respectivement, cr�dit�es comme �tant enti�rement lib�r�es, de

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toutes actions ou obligations auxquelles ils ont droit lors de cette inscription � l'actif, tout accord conclu en vertu de ce pouvoir contraignant tous ces membres.

COMMUNICATIONS

120.Tout avis � envoyer par ou � toute personne en vertu des pr�sents statuts (autre qu'une convocation � une r�union des administrateurs) est �crit

121.Sous r�serve de l'article 120 et sauf disposition contraire des pr�sents statuts, la soci�t� envoie ou fournit les documents ou informations qu'elle doit ou peut envoyer ou fournir � un membre ou � toute autre personne en vertu d'une disposition des Lois sur les soci�t�s, des pr�sents statuts ou de toutes autres r�gles ou r�glementations auxquelles la soci�t� peut �tre soumise sous fa forme et par les moyens qu'elle peut d�cider � son enti�re discr�tion ; il est entendu que les dispositions de la Loi encadrant l'envoi ou la fourniture des documents ou informations dont les Lois sur les soci�t�s imposent ou autorisent l'envoi ou la fourniture encadrent �galement, en apportant les modifications n�cessaires, l'envoi ou la fourniture des documents ou informations impos� ou autoris� par les pr�sents statuts ou par toutes autres r�gles ou r�glementations auxquelles la soci�t� peut �tre soumise.

122.Sous r�serve de l'article 120 et sauf disposition contraire des pr�sents statuts, un membre ou une personne ayant droit par transmission � une action envoie des documents ou informations en vertu des pr�sents statuts � la soci�t� sous la forme et par les moyens qu'elle peut fixer � son enti�re discr�tion, pour autant que :

(a)la forme et les moyens fix�s scient autoris�s par les Lois sur les soci�t� aux fins de l'envoi ou de la fourniture des documents ou informations du type en question � une soci�t� en vertu d'une disposition des Lois sur les soci�t�s ; et

(b)sauf si les administrateurs le permettent autrement, toute condition ou restriction applicable �nonc�e dans les Lois sur les soci�t�s, y compris, sans s'y [imiter, quant � l'adresse � laquelle les documents ou informations peuvent �tre envoy�s, soit satisfaite.

Sauf disposition contraire des pr�sents statuts ou exigence des administrateurs, ces documents ou informations sont authentifi�s de la mani�re indiqu�e par les Lois sur les soci�t�s pour l'authentification des documents ou informations envoy�s sous la forme en question.

123.Un membre pr�sent, soit en personne, soit par procuration, � toute assembl�e de la soci�t� ou des titulaires de toute cat�gorie d'actions de la soci�t� est r�put� avoir re�u convocation � l'assembl�e et, si besoin est, avoir �t� avis� des objets ayant pr�sid� � sa convocation.

124.Les administrateurs peuvent de temps � autre �noncer, avaliser ou adopter des conditions relatives � l'utilisation des moyens �lectroniques pour l'envoi des avis, autres documents et procurations par la soci�t� aux membres ou aux personnes ayant droit par transmission et par les membres ou les personnes ayant droit par transmission � la soci�t�.

125.Chaque personne acqu�rant un droit � une action est contrainte par tout avis concernant cet action d�ment remis, avant l'inscription de son nom dans le registre des membres, � une personne aupr�s de laquelle elle a acquis ce droit.

126.Dans le cas des cotitulaires d'une action, tous les documents et toutes les informations sont envoy�s au cotitulaire dont le nom figure en premier dans le registre relativement � la d�tention conjointe. Tous les documents ou toutes les informations ainsi envoy�s sont r�put�s � toutes les fins envoy�s � tous les cotitulaires.

127.Un membre dont l'adresse enregistr�e ne se trouve pas dans le Royaume-Uni et qui donne � la soci�t� une adresse dans le Royaume-Uni � laquelle une version imprim�e des documents ou des informations peut lui �tre envoy�e ou une adresse � laquelle une version �lectronique peut lui �tre envoy�e (sous r�serve, dans le cas de la version �lectronique, de l'accord de la soci�t�), a le droit de se faire envoyer ces documents ou informations � cette adresse. De toute autre fa�on :

(a)aucun membre pr�cit� n'a le droit de recevoir tous documents ou toutes informations de la soci�t� ; et

(b)sans limiter le caract�re g�n�ral de ce qui pr�c�de, toute convocation � une assembl�e g�n�rale de fa soci�t� effectivement ou pr�tendument envoy�e � ce membre est ignor�e aux fins d'�tablir la validit� des d�lib�rations � cette assembl�e g�n�rale.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

128.La preuve qu'une version imprim�e des documents ou informations a �t� d�ment adress�e, affranchie et post�e vaut preuve concluante de l'exp�dition de ces documents ou informations. Les documents ou informations que la soci�t� envoie � un membre par la poste sont r�put�s re�us :

(a)en cas d'exp�dition par courrier prioritaire ou suivi � partir d'une adresse dans le Royaume-Uni � destination d'une autre adresse dans le Royaume-Uni, ou d'exp�dition par service postal similaire � l'exp�dition par courrier prioritaire ou suivi � partir d'une adresse dans un autre pays � destination d'une autre adresse dans ce pays, le jour suivant le d�p�t des documents ou informations � la poste ;

(b)en cas d'exp�dition par courrier a�rien � partir d'une adresse dans le Royaume-Uni � destination d'une adresse en dehors du Royaume-Uni, ou � partir d'une adresse dans un autre pays � destination d'une adresse en dehors de ce pays (y compris, sans s'y limiter, une adresse dans le Royaume-Uni), fe troisi�me jour suivant le d�p�t des documents ou informations � la poste ;

(c)dans tout autre cas, le deuxi�me jour suivant le d�p�t des documents ou informations � la poste.

129.Les documents ou informations que la soci�t� envoie � un membre en main propre sont r�put�s re�us par ce membre � leur remise au membre ou � leur d�p�t � son adresse enregistr�e ou � une adresse Indiqu�e � la soci�t� conform�ment � l'article 127.

130.La preuve que la version �lectronique des documents ou informations a �t� correctement adress�e vaut preuve concluante de l'exp�dition ou de la fourniture de ces documents ou informations. Les documents ou informations que la sooi�t� envoie ou fournit � un membre par moyen �lectronique sont r�put�s re�us par ce membre le jour suivant l'exp�dition de ces documents ou informations � ce membre. Ces documents ou informations sont r�put�s re�us par ce membre ce jour, m�me si la soci�t� apprend que ce membre n'a pas re�u les document ou les informations en question, pour une raison ou pour une autre, et m�me si la soci�t� envoie par la suite une version imprim�e de ces documents ou informations par la poste � ce membre.

131.Les documents ou informations que la soci�t� envoie ou fournit � un membre au moyen d'un site Internet sont r�put�s re�us par ce membre :

(a)lorsque les documents ou informations sont publi�s pour la premi�re fois sur ce site ; ou

(b)si cette derni�re date est post�rieure, lorsque le membre est r�put� par l'article 128, 129 ou 130 �tre avis� du fait que les documents ou informations sont disponibles sur le site. Ces documents ou informations sont r�put�s re�us par le membre ce jour, m�me si la soci�t� apprend que ce membre n'a pas re�u les documents ou les informations en question, pour une raison ou pour une autre, et m�me si la soci�t� envoie par la suite une version imprim�e de ces documents ou informations par la poste � ce membre.

132.La soci�t� peut envoyer les documents ou informations � la(aux) personne(s) ayant droit par transmission � une action en les envoyant, de toute mani�re que la soci�t� peut choisir et autoris�e par les pr�sents statuts pour l'envoi des documents ou informations � un membre, adress�s au nom de cette(ces) personne(s) ou sous le titre de repr�sentant du d�funt ou d'administrateur du failli ou sous toute description similaire, � l'adresse, le cas �ch�ant, dans le Royaume-Uni que la(les) personne(s) revendiquant ce droit a(ont) �ventuellement fournie ou fait fournir pour son(leur) compte. Avant communication de l'adresse pr�cit�e, les documents ou informations peuvent �tre envoy�s de toute mani�re dont ils auraient pu �tre envoy�s si le d�c�s, la faillite ou autre �v�nement donnant naissance � la transmission ne s'�tait pas produit.

DISSOLUTION

133.En cas de dissolution de la soci�t�, le liquidateur peut, avec l'aval d'une r�solution sp�ciale de la soci�t� et tout autre aval exig� par la loi de 1986 relative � l'insolvabilit�, diviser parmi les membres en esp�ces tout ou partie des actifs de la soci�t� et, � cet effet, �valuer tous actifs et �tablir les modalit�s de la division parmi les membres ou les diff�rentes cat�gories de membres. Avec cet aval, le liquidateur peut confier tout ou partie des actifs � des trustees dans les trusts en faveur des membres qu'il juge ad�quats, et fixer Se p�rim�tre et les conditions r�gissant ces trusts ; pour autant, aucun membre n'a l'obligation d'accepter tous actifs sur lequel existe un passif.

GARANTIE

134.Sous r�serve des dispositions de la Loi, sans limiter cependant toute garantie � laquelle la personne concern�e peut avoir droit de toute autre fa�on, la soci�t� garantit sur ses actifs chaque administrateur ou autre mandataire social de la soci�t� (autre que toute personne, mandataire social ou non, engag�e par la soci�t� en capacit� de r�viseur) contre toute responsabilit� qu'il engage pour n�gligence, d�faut, manquement au devoir ou abus de confiance en lien avec les affaires de la soci�t�, �tant entendu que le pr�sent article est r�put� ne pas garantir cette personne, ou ne pas lul donner droit � cette garantie, dans la mesure o� cette garantie aurait pour effet de r�puter nul le pr�sent article ou tout �l�ment de celui-ci en vertu de la Loi.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Tiffany PHILIPS, mandataire

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
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Adresse
AVENUE DU PORT 86C, BTE 204 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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