MH2 ARCHITECTES

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. MH2 ARCHITECTES
Dénomination : MH2 ARCHITECTES
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 560.854.493

Publication

10/09/2014
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II

Réserve

au

Moniteu

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

MOD WORD iii

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu le

UI  O9-2O14

au greffe du tribfeede commerce

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : Mh2 Architectes

francophr-de-Brux-elles

0560 8$-g --es,2

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE CIVILE SOUS LA FORME D'UNE SOCIETE PRI VEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 1180 Uccle, rue Edouard Michiels, re7/A

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION-NOMINATION DU GERANT

D'un acte reçu par Maître Tanguy LOIX, Notaire à Frasnes-lez-Anvaing, le vingt-deux août deux mil quatorze, en cours d'enregistrement, il résulte que Monsieur HASBROUCQ Gilles Robert Gabriel, né à Lesquin (France) le dix-sept avril mil neuf cent septante-quatre, célibataire, de nationalité française, domicilié à 1180 Uccle, rue Edouard Michiels, numéro 7/A, et Mademoiselle MERCIER Laurence Jasée, née à Ath le sept janvier mil neuf cent septante-six, célibataire, de nationalité belge, domiciliée à 1180 Uccle, rue Edouard Michiels, numéro 7/A, ont constitué entre eux une société civile sous la forme d'une SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE sous la dénomination "Mh2 Architectes" dont les statuts se libellent comme suit:

TITRE I DENOMINATION, S1EGE, OBJET ET DUREE.

Article 1.- DENOMINAT1ON,

La société civile sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée reçoit la dénomination "Mh2 Architectes".

Tous les actes, factures, annonces, publications, courriers, bulletin de commande et autres documents émanant de la société doivent comporter cette dénomination, immédiatement précédée ou suivie de la mention 'Société civile sous la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des initiales "Soc. Civ, SPRL". Ils doivent en outre être accompagnés de l'indication précise du siège de la société et de son numéro d'entreprise précédé de l'abréviation RPM (registre des personnes morales) et suivi de l'indication du ou des sièges du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation.

Tous les associés sont tenus d'utiliser le même papier à en-tête pour leurs activités au sein de la société.

Tous les documents émanant de la société mentionnent le nom de tous les associés .

Article 2,- S1EGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 1180 Uccle, rue Edouard Michiels, numéro 7/&

II peut être transféré en tout autre endroit de la région bilingue de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision du ou des gérants, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

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La société peut de même, par simple décision du ou des gérants, établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, ateliers de travail, dépôts et succursales en Belgique ou à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par décision de l'assemblée générale des associés dans le respect de la législation sur l'emploi des langues en Belgique.

Tout transfert de siège social, ainsi que tout établissement de sièges administratifs ou d'exploitation et autres sièges quelconques d'opération, sera communiqué sans délai au conseil de l'Ordre des Architectes de la province où sera établi le nouveau siège, ainsi que, en cas -de transfert du siège social, au conseil de l'Ordre-des Architectes de la province où était établi le siège social avant son transfert.

Article 3.- OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :

- l'exercice de toutes activités se rapportant à la profession d'architecte, telles que définies dans le Règlement de Déontologie de l'Ordre des Architectes;

- la prestation de toutes activités similaires ou disciplines connexes, telles que, sans que cette liste soit limitative, l'urbanisme, les structures et les techniques spéciales du bâtiment, la création et la gestion de projets, l'élaboration de plans, de cahiers des charges, de devis, de rapports d'évaluation d'incidences, le suivi et la direction de chantiers publics ou privés, les contrôles, les conseils, la coordination de sécurité et de santé, l'architecture d'intérieur, l'aménagement paysager, la décoration et la rénovation d'immeubles, l'assainissement, la création et la décoration de mobilier, le design, la topographie, la production et la reproduction de tous documents graphiques, les expertises judiciaires et autres, la gestion immobilière, la prise en location ou acquisition d'immeubles ou de parties d'immeuble et de fonds de commerce, le développement de moyens audio, audiovisuels et informatiques connexes à son objet social, à l'exclusion cependant-des activités, disciplines et opérations qui sont incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte;

- l'élaboration, l'exécution et le suivi d'études de stabilité des immeubles et de résistance des matériaux.

Lors de l'exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans le respect de la Loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, de ia Loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois, du Règlement des obligations professionnelles, des recommandations de l'Ordre des Architectes concernant l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale et des stipulations légales et déontologiques applicables en général.

Tous les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession d'architecte. La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance professionnelle de l'activité libérale d'architecte et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives auxquelles est soumise l'activité réglementée en question. En conséquence, seules les personnes légalement habilitées à cet effet pourront exercer la profession d'architecte en son sein.

Elle possède, d'une manière générale, la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute autre façon, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien, ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

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De façon générale la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter, en étendre ou en favoriser la réalisation.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur

Article 4.- DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Outre les causes légales de dissolution, seule une assemblée générale extraordinaire statuant comme en matière de modification des statuts peut décider la dissolution de la société..

La société ne pourra plus exercer la profession d'architecte dans le cas où elle ne remplit plus les conditions requises à cet effet. Elle devra dès lors, soit être dissoute, soit modifier sa dénomination et son objet social.

TITRE Il  CAPITAL SOCIAL.

Article 5.- CAPITAL SOCIAL  SOUSCRIPTION - LIBERATION.

Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 E). Il est divisé en cent (100) parts sans mention de valeur nominale, représentant chacune un centième de t'avoir social.

Ces parts sociales sont souscrites au prix de CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS (186,00 E) par part sociale, comme suit:

10) par Monsieur Gilles HASBROUCQ, à concurrence de quarante-neuf (49) parts, soit pour NEUF MILLE CENT QUATORZE EUROS (9.114,00 E);

20) par Mademoiselle Laurence MERCIER, à concurrence de cinquante-et-une (51) parts, soit pour NEUF MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS (9.486,00 E).

Au total, cent parts sociales ont été souscrites, soit la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS. Cette somme représente l'intégralité du capital social qui se trouve ainsi intégralement souscrit

APPORTS EN ESPECES.

Monsieur Gilles HASBROUCQ déclare faire un apport en espèces d'un montant de TROIS MILLE TRENTE-HUIT EUROS (3,038,00 E).

Mademoiselle Laurence MERCIER déclare faire un apport en espèces d'un montant de TROIS MILLE CENT SOIXANTE-DEUX EUROS (3.162,00 E).

Le Notaire instrumentant atteste que ces apports en numéraire, soit la somme de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS, ont été, préalablement à la constitution de la société, déposés par versement à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprèsde la banque CBC sous le numéro

L'attestation justificative de ce dépôt sera conservée par le Notaire instrumentant.

Ce compte bancaire spécial est à la disposition exclusive de la société. Il ne peut en être disposé que par les personnes habilitées à engager la société.

Les parts sociales souscrites en numéraire ont été libérées chacune à concurrence du tiers, soit SIX MILLE DEUX CENTS EUROS, et le total des versements effectués, soit la somme de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS, se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que Ie déclarent et le reconnaissent les comparants.

Article 6.- APPELS DE FONDS.

Lorsque ie capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.

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La gérance peut autoriser !es associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

L'associé qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l'exclusion de l'associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts

En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s'il en est.

Le transfert des parts sera signé dans le registre des parts par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

Article 7.- AUGMENTATION DE CAPITAL 

DROIT DE PREFERENCE

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscriptiom.

L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. SI ce droit n'a pas été entièrement exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément aux statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital social.

TITRE IIL TITRES,

Article 8.- ASSOCIES,

Le nombre d'associés est illimité.

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Au moins soixante pour cent des parts doivent appartenir directement ou indirectement à une ou plusieurs personnes physiques qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des Architectes.

Les parts sociales restantes ne peuvent appartenir qu'à des personnes physiques ou des personnes morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec celle d'architecte, et dont l'identité est communiquée à l'Ordre des Architectes.

Par indirectement, on entend que les parts d'architecte peuvent également être détenues par une personne morale autorisée à exercer la profession d'architecte et par conséquent, inscrite au Tableau de l'Ordre des Architectes.

Sont seuls admises comme associés les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet social par l'exercice de leur profession.

Des personnes morales ne peuvent être admises comme associés que dans la mesure où leur objet social n'est pas incompatible avec l'objet de la société. Elles ne peuvent en aucun cas détenir la majorité des parts et la majorité des associés de la société doit à tout moment être composé de personnes physiques.

Conformément à l'article cinq de la Loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni parts sociales ni droits de vote au sein de la société.

Tout architecte, personne physique ou morale, doit couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une assurance, conformément à l'article 9 de la Loi précitée du vingt février mil neuf cent trente-neuf.

La société ne peut jamais racheter ses propres actions.

Peuvent également être associés, les personnes inscrites sur une liste d'architectes stagiaires, à condition qu'un ou plusieurs associés soient inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes,

Les stagiaires ne sont pas admis dans une société dont fait partie leur maître de stage.

Des nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

Toute admission de nouveaux associés doit être soumise un mois au préalable à l'approbation du Conseil principal de l'Ordre des Architectes compétent.

En cas de décès d'une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte et si en raison de ce décès la société ne réunit plus les conditions imposées par ia Loi du quinze février deux mil six relative à l'exercice de la profession d'architecte d'une personne morale, la société dispose d'un délai de six mois pour se mettre à nouveau en conformité avec le prescrit de la loi. Durant ce délai, la société peut continuer à exercer la profession d'architecte.

La régularisation peut se faire par transfert des parts sociales à un architecte, de sorte que la condition précédente concernant le rapport des parts sociales soit respectée.

Dans le cas où une régularisation n'est pas possible, une assemblée générale doit être tenue dans un délai de six mois, qui délibérera et décidera de la dissolution et ia mise en tiquidation, ou de la modification de l'objet social de sorte que la société n'exercera plus la profession d'architecte.

Si la condition précédente n'est pas suivie pour une raison autre que le décès d'une personne physiquesfarchitecte associé, comme par exemple dans le cas de la radiation ou de la suspension d'un architecte-associé du tableau de l'Ordre des Architectes ou la dissolution de la personne morale-associée, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte jusqu'à la régularisation.

La société désignera, jusqu'à la régularisation, en accord avec les maîtres d'ouvrage, pour toutes les prestations qui appartiennent à la profession d'architecte, un architecte-tiers, qui agira en nom propre et pour son propre compte. Cet architecte peut être un associé ou un gérant de la société ; cet architecte peut être une personne physique ou une personne morale.

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La régularisation peut se faire par transfert des parts sociales à un architecte, de sorte que la condition précédente concernant le rapport des parts sociales soit respectée.

Dans le cas où une régularisation ne serait pas possible, une assemblée générale doit directement être tenue, qui délibérera et décidera de la dissolution et la mise en liquidation.

Un transfert des parts sociales, différent d'un transfert pour cause de décès, qui a comme résultat que le nombre des parts sociales détenues par des associés-architectes soit inférieur à soixante pour cent du capital social, n'est pas admise.

En cas de suspension de la société comme architecte, la société désignera, pour la période de la suspension, en accord avec tes maîtres d'ouvrage, pour toutes les prestations qui appartiennent à la profession d'architecte, un architecte-tiers, qui agira en nom propre et pour son compte. Cet architecte peut être un associé ou un gérant de la société ; cet architecte peut être une personne physique ou une personne morale.

En cas de radiation de la société des Tableaux de l'Ordre des Architectes, une assemblée générale est immédiatement convoquée qui délibérera et décidera de la dissolution et la mise en liquidation de la société,

Article 9, REGISTRE DES PARTS SOCIALES.

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.

Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à fa gérance qui précisera les modalités de cette consultation. Le registre des parts doit être communiqué au Conseil de l'Ordre des Architectes sur simple demande de sa part.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts, Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

Article 10.- INDIVISIBILITE DES TITRES.

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seui propriétaire pour chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 11.- CESSION DE PARTS.

Sauf convention contraire entre les associés, la cession et la transmission de parts sociales sont soumises aux dispositions des présents statuts. Il ne peut être dérogé aux dispositions de l'article neuf.

Si la société venait à ne comprendre qu'un seul associé, celui-ci serait libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend.

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Lorsque la société comprend deux ou plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ou à la suite de la dissolution d'un associé personne morale ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un associé.

Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises: * à un droit de préemption,

* en cas de défaut de l'exercice total du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou légataire ou héritier.

Droit de préférence.

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant:

*le nombre et les numéros des parts dont la cession est proposée,

*les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettres recommandées.

Les associés, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent ie droit de préférence.

Le défaut d'exercice total par un associé de son droit de préférence, accroît celui des autres,

En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de préférence, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant «. rompu » sont attribuées par tirage au sort, par les soins de la gérance.

L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit à peine de déchéance, en informer la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de ia réception de la lettre l'avisant de la proposition de cession.

Le prix de rachat est fixé de commun accord entre les parties.

A défaut d'accord, ce prix de rachat est déterminé sur la base du bilan de l'année précédant la cession ou la transmission. il sera égal à la valeur substantielle établie et éventuellement corrigée par voie d'expertise.

Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour de la proposition de cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ou dissolution d'un associé personne morale. Les associés survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer la gérance de leur intention d'exercer leur droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.

Le cessionnaire peut toujours conserver l'entièreté de ses parts en retirant son offre si certaines parts sociales ne sont pas acquises par l'exercice du droit de préférence et si elles n'intéressent plus le cessionnaire pressenti,

Agrément.

Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément unanime des associés, compte non tenu des parts dont la cession ou ia transmission est proposée,

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Le cédant peut conserver l'entièreté de ses parts si le cessionnaire pressenti n'est pas agréé.

Approbation du conseil,

Tout projet de transmission ou toute admission de nouveaux associés doit être soumis un mois au préalable à l'approbation du conseil provincial compétent.

Suspension du droit de vote.

L'exercice du droit de vote attaché aux parts sociales qui font l'objet de la cession sera suspendu le temps de la mise en oeuvre de la présente disposition statutaire.

Refus d'agrément d'une cession entre vifs,

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.

Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition. Le prix d'achat et les modalités de paiement sont fixés comme il est dit ci-avant.

En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Refus d'agrément des héritiers ou légataires de parts.

Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts transmises, laquelle est fixée comme stipulé ci-dessus.

Si le paiement n'est pas effectué dans les trois mois de ra demande en bonne et due forme présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre les acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires,

TITRE IV. GESTION  CONTRÔLE,

Article 12.- GERANCE.

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne drcit à une indemnité quelconque.

Si une personne morale est nommée gérant, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-cl, A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisaticn de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.

Le ou les gérants doivent obligatoirement être habilités à exercer la profession d'architecte et être inscrits sur un des tableaux de l'Ordre des Architectes.

Chaque gérant qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription sur les tableaux de l'Ordre des Architectes, est considéré comme licencié de son mandat avec effet immédiat,

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Une assemblée générale sera réunie sans retard afin de confirmer ce licenciement et de prévoir un remplacement.

Si, suite au décès d'un gérant, la société ne peut plus être représentée valablement, la société dispose d'un délai de six mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession d'architecte durant cette période pour autant que tous les actes qui font partie de l'exercice de la profession d'architecte soient posés par des personnes qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de r Ordre des Architectes.

La régularisation peut se faire par la désignation d'un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Si la société ne peut plus être représentée valablement pour une autre raison que le décès d'un gérant, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un gérant au tableau de l'Ordre des Architectes ou du licenciement d'un gérant, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la régularisation n'est pas accomplie.

Jusqu'à la régularisation, la société désignera pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son compte. Cet architecte peut être une société ou un gérant/administrateur de société ; cet architecte peut aussi bien être une personnes physique qu'une personne morale.

La régularisation peut se faire par la désignation d'un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale sera tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de !a société.

En cas du suspension de la société en tant qu'architecte, la société désignera, pour la période de la suspension, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut être une société ou un gérant/administrateur de société, cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.

En cas de radiation de la société d'un des tableaux de l'Ordre des Architectes, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Article 13.- POUVOIRS DU OU DES GERANT(S).

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, . chaque gérant, agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sous réserve de ceux que !a loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte ne peuvent être accomplis que par des architectes.

Le société ne sera valablement engagée que sous la signature d'un architecte associé. Tout acte engageant la société doit être accompagné du nom et de la qualité du signataire.

Article 14.- REMUNERATION DU MANDAT DE GERANT,

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l'associé unique détermine le montant de cette rémunération fixe ou

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proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 15.- CONTROLE DE LA SOCIETE.

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire,

TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.

Article 16.-TENUE ET CONVOCATION.

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de mai, à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Cette assemblée annuelle aura notamment à l'ordre du jour: l'approbation du bilan et du compte de résultats, la répartition des bénéfices, la décharge à donner au(x) gérant(s) et au commissaire.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l'ordre du jour. La gérance convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande,

Un architecte-associé peut convoquer une assemblée, dont il détermine lui-même l'ordre du jour.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l'assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations nominatives et aux commissaires.

Toute personne peut renoncer à la convocation et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 17.- PROROGATION.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement,

Article 18.- PRESIDENCE PROCES-VERBAUX.

§1. L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient ie plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé

§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 19.- DELIBERATIONS.

§1. Dans [es assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote,

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Au cas où fa société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place,

§2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

§3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité absolue des suffrages exprimés.

§4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION  RESERVES.

Article 20.- EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence te premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

Article 21.- REPARTITION  RESERVES.

Sur le bénéfice annuel net, il est d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

TITRE VII. DISSOLUTION  LIQUIDATION.

Article 22.- DISSOLUTION.

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale (ou de l'associé unique) délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.

Article 23.- LIQUIDATEURS,

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction, sous réserve de fa faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.

Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétant de l'Ordre des Architectes avec mention de l'arrangement en matière de missions en cours.

En cas de dissolution de la société, une personne habilitée à exercer la profession d'architecte et inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des Architectes sera engagée pour les missions en cours afin de poursuivre l'exécution de ces missions pour le compte de la société en liquidation. Si le liquidateur satisfait à ces conditions, il peut poursuivre Lui-même les missions.

Le liquidateur prendre les dispositions nécessaires en vue de sauvegarder l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître d'ouvrage,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Si, pour quelque raison que ce soit, par exemple du fait de la radiation ou du décès d'architectes associés, la société en liquidation ne satisfait plus aux conditions pour exercer la profession d'architecte, le liquidateur désignera, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son propre nom et pour son propre compte pour la poursuite de l'exécution des missions en cours. Cet architecte peut être une société ou un gérant/administrateur de société ; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.

Le liquidation sera seulement clôturée lorsqu'il n'y aura plus de missions en cours ou que toutes les conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers. Cet architecte peut être une société ou un gérant/administrateur de la société; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.

Article 24.- REPARTITION DE L'ACTIF NET,

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés en nature leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

TITRE VIII DISPOSITIONS DIVERSES.

Article 25.- ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 28.- COMPETENCE JUDICIAIRE.

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 27.- DROIT COMMUN.

Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.

Article 28.- DEONTOLOGIE.

Lors de l'exercice des activités, la société et tous les associés respecteront la Loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la Loi du vingt-six juin mil neuf soixante-trois, le Règlement de déontologie, la recommandation du vingt-sept avril deux mil sept du Conseil National de l'Ordre des Architectes relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale et les provisions légales et déontologiques applicables en général.

Toute disposition des présents statuts qui serait contraire aux dispositions légales et réglementaires régissant la profession d'architecte est réputée non écrite.

Toute modification aux statuts de la société devra être soumise au préalable à l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES,

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, lorsque la société acquerra la personnalité morale :

10) Le premier exercice social est censé avoir commencé comptablement ie premier mars deux mil quatorze pour se terminer le trente-et-un décembre deux mil quinze.

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Volet B - Suite

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Réservé

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Moniteur

belge

Ilijlagen-bifeetiïeigisch Staatsblad - 10/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

20) La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier lundi de mai à quinze heures de l'année deux mil seize.

30) Les comparants ne désignent aucun commissaire-réviseur.

40) Les associés décident de fixer le nombre de gérant non statutaire à un et de nommer à cette fonction, Mademoiselle Laurence MERCIER, ici présente et qui accepte.

Cette gérante non statutaire est nommée jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes..

Son mandat sera rémunéré.

La société sera donc gérée par une gérante; elle pourra accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'objet social, dans le cadre de ses pouvoirs déterminés à l'article 13 des présents statuts, y compris tous les actes de gestion journalière de la société.

50) Reprise des engagements:

A.- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts.

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier mars deux mil quatorze par Monsieur Gilles HASBROUCQ et Mademoiselle Laurence MERCIER précités, au nom et pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée,

B.- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire (entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe).

Les comparants déclarent autoriser Monsieur Gilles HASBROUCQ et/ou Mademoiselle Laurence MERCIER précités à souscrire pour le compte de la société en formation les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Les opérations accomplies par Monsieur Gilles HASBROUCQ et Mademoiselle Laurence MERCIER précités et prises pour compte de la société en formation, conformément à l'article soixante du Code des sociétés, et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement à fin d'insertion aux Annexes du Moniteur Belge.

SIGNE TANGUY LOIX, NOTAIRE A FRASNES-LEZ-ANVAING.

Déposée en même temps l'expédition de l'acte constitutif_

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Coordonnées
MH2 ARCHITECTES

Adresse
RUE EDOUARD MICHIELS 7A 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale