MICO 1

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. MICO 1
Dénomination : MICO 1
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 892.068.913

Publication

23/08/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

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Greffe ri 3 AOUT 2012

N° d'entreprise : 0892.068.913

Dénomination

(en entier) : MiCO 1

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Louise numéro 149 boîte 24 à Bruxelles (1050 Bruxelles) (adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Opération assimilée à la fusion transfrontalière par absorption par la société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français "LEGRIS INDUSTRIES" et dissolution sans mise en liquidation - Pouvoirs

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MICO 1", ayant son siège social à Bruxelles (1050 Bruxelles) avenue Louise numéro 149 boîte 24, titulaire du numéro d'entreprise (RPM Bruxelles) 0892.068.913, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le cinq juin deux mil douze, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le douze juin suivant, volume 36 folio 72 case 14, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR), perçus par l'Inspecteur Principal a.i. W. ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

FUSION TRANSFRONTALIERE SIMPLIFIEE PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE LEGRIS

INDUSTRIES

L'assemblée décide la fusion transfrontalière simplifiée par absorption au sens de l'article 676/1 du Code des sociétés belge et des articles L.236-1 et suivants et R. 23611 du Code de commerce français, de la présente société par la Société LEGRIS INDUSTRIES, société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français, au capital social de 23.603.451 Euros, dont le siège social est situé 74 rue de Paris à F-35000 Rennes (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 786.450.197, qui possède toutes les actions de la présente société, et à laquelle la présente société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine tant actif que passif, rien excepté ni réservé, et ce, sur base des comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mil onze, de sorte que toutes les opérations de la société absorbée effectuées depuis le premier janvier deux mil douze, à zéro heure, jusqu'au jour de la fusion seront considérées, du point de vue comptable et fiscal (impôts directs), comme accomplies pour compte de la société absorbante.

La fusion transfrontalière envisagée n'aura pas d'impact sur les salariés dès lors que la société absorbée ne dispose d'aucun employé, ni d'aucune activité opérationnelle. La fusion transfrontalière envisagée ne nécessitera donc pas la mise en place de mesures relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société absorbante.

La société absorbée ne détient totalement ou partiellement aucun droit réel sur immeuble.

DEUXIEME RESOLUTION

DISSOLUTION DE LA SOCIETE

L'assemblée décide en conséquence de la fusion :

-la dissolution sans liquidation de la société;

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé au

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s belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

-que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français LEGRIS INDUSTRIES des comptes annuels de l'exercice en cours (ayant débuté le premier janvier deux mil douze) de la présente société vaudra décharge pour les administrateurs de la société absorbée, pour l'exercice de leur mandat du premier janvier deux mil douze jusqu'au jour de la fusion;

-que les livres et documents de la société anonyme «MICO 1» seront conservés au siège de la société la société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français LEGRIS INDUSTRIES pendant les délais prescrits par la loi.

TROISIEME RESOLUTION

POUVOIRS

L'assemblée confère à tout administrateur, agissant seul, tous pouvoirs pour, constater la réalisation de la fusion précitée, décrire le patrimoine transféré et si nécessaire dispenser expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office ;

L'assemblée confère à (i) Monsieur Henri TACK, avocat, dont les bureaux sont établis à 1180 Bruxelles, avenue Winston Churchill, 237, (ii) Monsieur François-Xavier Roquet, conseil fiscal et expert comptable, dont les bureaux sont établis à 1200 Bruxelles, avenue Paul Hymans 55 B11, et (iii) tout dirigeant ou employé de la SPRL J. JORDENS, dont les bureaux sont établis à 1210 Bruxelles, rue du Méridien 32, avec faculté d'agir individuellement et avec pouvoir de se substituer, aux fins de procéder à la radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises, à la radiation de toutes immatriculations et affiliations auprès de toutes autorités fiscales et parafiscales, à l'exécution des résolutions prises et à l'annulation du registre des actions.

A ces fins, le ou les mandataires pourront au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Pour constation au pied de l'acte, le notaire instrumentant a déclaré le 10/08/2012 avoir reçu en date du huit août deux mil douze, du Tribunal de Commerce de Rennes ( France), agissant à la requête de la société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français « Legris Industries », le certificat de légalité de la réalisation d'une fusion transfrontalière datée du trente juillet deux mil douze, ainsi que l'attestation de conformité des actes et des formalités préalables à une fusion transfrontalière, en date du vingt-sept juillet deux mil douze, lesquels documents seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles en même temps qu'une expédition des présents. A la requête des sociétés qui fusionnent et en conformité avec l'article L 236-30 et B 236-20 du code de Commerce français et avec l'article 772114 du code de sociétés belges ; le notaire instrumentant constate la réalisation de la fusion transfrontalière par absorption de la société anonyme « MICO 1 » par la société anonyme à directoire et conseil de surveillance « Legris Industries », laquelle fusion prend effet au huit août deux mil douze,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procuration.

30/04/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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BRUXELLES

I APR 2012

Greffe

N° d'entreprise : 0892.068.913 Dénomination

(en entier) : MÏCO 9

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Louise, 149/24 à Bruxelles (1050 Bruxelles)

(adresse complète)

Objet s de l'acte :PROJET DE TRAITÉ DE FUSION TRANSFRONTALIERE SIMPLIFIEE ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE R. 236-14 DU CODE DE COMMERCE FRANÇAIS ET A L'ARTICLE 77216 DU CODE DES SOCIETES BELGE, RELATIF A LA FUSION TRANSFRONTALIERE SIMPLIFIEE PAR ABSORPTION

jj a été convenu comme suit dans le présent projet de traité de fusion (le « Projet de Fusion ») des modalités et conditions de la fusion transfrontalière simplifiée par absorption de:

-La société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français "LEGRIS INDUSTRIES", dont le siège social est sis 74 rue de Paris, 35000 Rennes (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 786 450 197 RCS Rennes,

(ci-après désignée la « Société Absorbante » ou « Legris industries »), représentée par Monsieur Erwan Tatorli Président du Directoire.

ET

-La société anonyme de droit beige "MiCO 1", dont le siège social est sis Avenue Louise, 249/24 à Bruxelles (1050 Bruxelles), immatriculée au Registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0892.068.913,

(ci-après désignée la « Société Absorbée » ou « MiC01 »), représentée par Monsieur David Nogré, Gérant.

DESCRIPTION DE LA FUSION

présentation des sociétés Parties à la Fusion

Legris industries (Société Absorbante)

Legris Industries, constituée le 11 octobre 1921, est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français. Sa durée expirera le 30 juin 2060.

Legris Industries est soumise aux dispositions du Code de commerce français, elle ne fait pas appel public à l'épargne.

Le capital social de Legris industries est d'un montant de 23.603.451 ¬ et est représenté par 7.867.817 actions d'une valeur nominale de 3 ¬ chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

A la date des présentes, 99,99 % du capital et des droits de vote de Legris Industries sont détenus par Frégete (444 527 634 RCS Rennes), société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est sis 74 rue de Paris, 35000 Rennes (France). Le solde du capital social de Legris Industries est détenu par des mandataires sociaux de Legris Industries.

Legris Industries n'a pas émis de valeurs mobilières donnant ou non accès à son capital autres que les (i) 7.867.817 actions composant son capital social et (ii) 286.260 bons de souscription d'actions émis le 7 juin 2004.

L'objet social de Legris Industries tel qu'il figure dans l'article 3 de ses statuts est le suivant :

cc la gestion et l'acquisition de participations dans les entreprises fabriquant ou commercialisant des produits destinés à tout secteur d'activité et en particulier, à l'industrie et au bâtiment ; et

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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acheter et vendre tous produits entrant dans l'objet social et, généralement, mener toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités ou à tout autre objet similaire ou connexe ».

L'exercice social de Legris Industries commence le ler janvier et s'achève le 31 décembre.

MiCO 1 (Société Absorbée)

MiCO 1, constituée le 14 septembre 2007, est une société anonyme de droit belge. Sa durée est déterminée, et se terminera un an après la date de dissolution de la société anonyme de droit beige Legris industries Partners 1 (« LIP1 ») (sauf en cas d'extension qui serait alors décidée dans les conditions prévues par les statuts de M100 1).

MiCO 1 est soumise aux dispositions du Code des sociétés belge.

Le capital social de MiCO 1 est d'un montant de 600.200 E et est représenté par 6.002 actions d'une valeur nominale de 100 ¬ chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

A la date des présentes, l'intégralité du capital social de MiCO 1 est détenu par Legris Industries.

MiCO 1 n'a pas émis de valeurs mobilières donnant ou non accès à son capital autres que les (I) 6.002 actions composant son capital social et (ii) 170 droits de souscription (« warrants » émis le 19 septembre 2007. L'objet social de MiCO 1 tel qu'il figure dans l'article 3 de ses statuts est le suivant :

-e acquérir, détenir, gérer, et selon le cas, vendre ou céder de toute autre manière, toute participation ou autre intérêt financier direct ou indirect dans LIP1, ou d'autres véhicules d'investissement ou des participations en direct, ou toute société ou « partnership » qui serait issu de toute restructuration, fusion ou autre de LIP1, de ces véhicules d'investissement ou participations en direct ; et

tant en Belgique qu'à l'étranger, mener toutes activités et conclure toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social ».

L'exercice social de MiCO 1 commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre.

Au regard de l'objet social de chacune des Parties tels qu'exposés ci-dessus, l'objet social de la Société Absorbante s'avère compatible et suffisamment large pour englober les activités potentielles de la Société Absorbée, étant précisé que la Société Absorbée a cessé toute activité à la date des présentes.

Liens entre les sociétés parties à la Fusion

Capital social

La Société Absorbante détient la totalité du capital social de la Société Absorbée.

Motifs et buts de l'opération de Fusion

L'absorption par Legris Industries de sa filiale belge MiCO 1, détenue à 100 %, s'inscrit dans un processus de simplification et de rationalisation des structures juridiques de détention du Groupe Legris Industries dont ces sociétés font partie. En outre, l'absence à court et moyen terme de nouvelles acquisitions au travers des véhicules d'investissement en Belgique ne justifie plus son maintien en tant que filiale au sein du Groupe Legris Industries.

La fusion envisagée constitue donc la seule issue appropriée. Elle évitera en outre certains frais, notamment en ce qui concerne la comptabilité et les formalités annuelles en droit des sociétés et les honoraires que celles-ci engendrent, et permettra de réduire de façon significative le temps du management consacré à la gestion de cette filiale belge.

Effets probables de la Fusion sur remploi I Participation des salariés

La Société Absorbée ne disposant d'aucun employé, ni d'aucune activité opérationnelle, la réalisation de la Fusion n'aura pas d'effet sur l'emploi. La Fusion ne nécessitera donc pas la mise en place de mesures relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la Société Absorbante.

Droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions Les actions émises par la Société Absorbée ne confèrent pas de droits spéciaux à leurs titulaires.

Les actions ordinaires nominatives et entièrement libérées émises par la Société Absorbante inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire, bénéficient d'un droit de vote double. De même, en cas d'augmentation de capital de la Société Absorbante par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est accordé aux actions nouvelles attribuées, en raison d'actions anciennes bénéficiant déjà de ce droit.

Chacun des 170 droits de souscription (« warrants ») émis par la Société Absorbée donne droit à la souscription d'une action nouvelle de la Société Absorbée. L'intégralité de ces warrants étant détenue par la Société Absorbante, les droits y afférents seront annulés du fait de la réalisation de la Fusion sans qu'aucune mesure spécifique ne soit prévue à cet égard.

Chacun des 286.260 bons de souscription d'actions émis par la Société Absorbante donne droit à la souscription d'une action nouvelle de la Société Absorbante. Les droits de fa Société FREGATE seule porteuse de bons de souscription d'actions émis par la Société Absorbante ne seront pas modifiés par la réalisation de la Fusion, aucune mesure spécifique n'est donc proposée à son égard.

Avantages particuliers accordés aux membres d'organes sociaux et aux experts

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des crganes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Parties. Par ailleurs, le Projet de Fusion ne sera pas soumis à l'examen d'un expert, il n'y aura par conséquent pas d'avantages particuliers à attribuer à cet égard. Il sera en effet proposé à l'actionnaire unique de la Société Absorbée que le projet commun de traité de fusion transfrontalière ne soit pas examiné par les commissaires aux comptes des sociétés absorbante et absorbée, conformément à l'article 77219, § 3 du Code des sociétés belge, aucun avantage particulier ne lui étant attribué.

Statuts de la société issue de la Fusion

Les statuts de Legris Industries à jour à la date des présentes figurent en Annexe 1 du présent Projet de

Fusion. Aucune modification de ces statuts ne sera nécessaire suite à la réalisation de la Fusion.

Comptes utilisés pour établir les conditions de la Fusion

Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base

(i)des comptes de Legris Industries arrêtés au 31 décembre 2011, date de clôture du dernier exercice ; une

copie de ces comptes figure en Annexe 2 ;

(ii)des comptes de MiCO 1 arrêtés au 31 décembre 2011, date de clôture du dernier exercice ; une copie de

ces comptes figure en Annexe 3.

Méthodes d'évaluation

Conformément au Règlement du Comité de la Réglementation Comptable (désormais Autorité des Normes Comptables) n°2004-01 du 4 mai 2004, et s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés dites « sous contrôle commun », il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par MiCO1 leur valeur nette comptable au 31 décembre 2011.

Absence de rémunération de la Fusion et de parité d'échange

La Société Absorbante détenant, à la date des présentes, ta totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbée, l'opération objet des présentes constitue une fusion-renonciation intégrale. En conséquence, il n'y aura pas lieu à augmenter le capital de la Société Absorbante en rémunération de l'apport-fusion de la Société Absorbée, ni à procéder à un échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante, conformément à l'article L. 236-3-Il du Code de commerce français et à l'article 772/6, §3 du Code des sociétés belge, ni corrélativement à la détermination d'un rapport d'échange entre les actions de la Société Absorbée d'une part et les actions de la Société Absorbante d'autre part.

Date d'effet comptable  Modalités de la Fusion

MiCO 1 fait apport à Legris Industries à titre de fusion, conformément aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 du Code de commerce français et aux articles 772/1 et suivants du Code des sociétés belge, ce qui est accepté par Monsieur Encan Taton, ès qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine, étant précisé que

" les actifs apportés à Legris Industries et les passifs devant être pris en charge par elle sont ceux compris dans le patrimoine de MiCO 1 au jour de la réalisation de la Fusion. Ces actifs et passifs, décrits et énumérés ci-après à titre provisoire, sont ceux compris dans te patrimoine de MiCO 1 au 31 décembre 2011, date des comptes qui sont utilisés pour l'établissement des conditions de la Fusion ;

" Ia Fusion prendra effet rétroactivement au ler janvier 2012 d'un point de vue comptable et fiscal, et que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations, actives et passives, effectuées par MiCO 1 à compter du 1er janvier 2012 et jusqu'à la date de réalisation définitive de la Fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives figurant à l'article 19 des présentes, seront exclusivement au profit ou à la charge de Legris industries, ces opérations étant considérées comme accomplies par Legris Industries comptablement et fiscalement ; et

.les énumérations qui vont suivre sont par principe non limitatives, la Fusion objet des présentes constituant une transmission universelle des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de MiCO 1 ainsi que les engagements hors-bilan et sûretés qui y sont attachés et pouvant faire l'objet d'un transfert dans l'état dans lequel il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'opération de Fusion.

En outre, l'apport-fusion de MiCO 1 est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions stipulées dans le présent Projet de Fusion.

Désignation et évaluation des éléments d'actifs et de passifs apportés

A la date de référence, arrêtée d'un commun accord entre les Parties au 31 décembre 2011 pour établir les conditions de l'opération, l'actif et le passif de MiCO 1 consistent dans les éléments numérés dans le projet de fusion, et ce pour un montant total d'actifs de 546.860,81¬ et de passifs de 4.587,85¬ Il n'existe aucun engagement hors bilan à la charge ou au bénéfice de MiCO 1.

Propriété et jouissance

Legris Industries sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés par MICO1 à la date de réalisation effective de la Fusion, correspondant à la date la plus éloignée des dates prévues par le drcit français et le droit belge pour ladite réalisation effective.

Jusqu'au jour oü la Fusion sera devenue définitive, MiCO 1 s'oblige à gérer les biens et droits apportés avec les mêmes principes, règles et conditions que par le passé et, sauf accord de Legris Industries, à ne prendre

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

aucun engagement susceptible d'emporter un changement significatif dans la situation financière ou les perspectives de MiCO 1.

L'ensemble du passif de MiCO 1 à la date de la réalisation définitive de la Fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnés par la dissolution de MiC0 1, seront transmis à Legris industries.

Il est précisé que :

Legris Industries assumera l'intégralité des dettes et charges de MICO 1, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au ler janvier 2012 et qui auraient été omises dans la comptabilité de MiCO 1 ;

"s'il venait à se révéler ultérieurement une différence entre le passif pris en charge par Legris Industries et les sommes effectivement réclamées par les tiers, Leg ris Industries serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication passible de part ni d'autre ; et

tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et profits quelconques et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques profiteront ou incomberont à Legris Industries qui accepte dès maintenant de prendre, au jour où la remise en sera faite, les actifs et passifs de MICO 1 qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au ler janvier 2012.

Charges et conditions générales de la Fusion

Ainsi précité ci-dessus, l'apport à titre de Fusion de LIGP est fait à charge pour Legris Industries de payer en l'acquit le passif de LIGP.

Ce passif sera supporté par Legris Industries, laquelle sera débitrice de ces dettes et autres obligations aux lieu et place de MICO 1 sans que cette substitution entraîne novation à l'égard des créanciers de MiC0 1. En conséquence :

conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce français, les créanciers de Legris Industries dont la créance sera antérieure à la publicité donnée au présent Projet de Fusion pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de l'insertion dans le Bodacc opérant publication du présent Projet de Fusion ; et

-conformément aux dispositions des articles 77211 et 684 du Code des sociétés belge, au plus tard dans les deux (2) mois de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée approuvant la Fusion, les créanciers de MiCO 1 dont la créance sera antérieure à cette publication et ne sera pas encore échue peuvent exiger une sûreté. Legris Industries, en qualité de société absorbante à laquelle cette créance aura été transférée, peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

L'apport à titre de Fusion de MiCO 1 à Legris Industries est en outre consenti et accepté aux charges et conditions suivantes :

(i)Legris Industries prendra les biens et droits apportés, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, dans l'état où ils se trouveront à la date de la réalisation définitive de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours pour quelque cause que ce soit

(ii)Legris Industries sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de MiC01 au titre des baux et autres titres d'occupation (convention de mise à disposition, convention d'occupation temporaire, domiciliation, etc.), contrat d'entretien et de maintenance conclus sur les biens immobiliers dont MiCO 1 est locataire ;

(iii)Legris Industries sera tenue à l'acquit du passif apporté par MICO 1 dans les termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et plus généralement à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme MiCO 1 est tenue de le faire, et même avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.

Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu être conférées relativement au passif par elle pris en charge.

Elle sera tenue également, et dans les mêmes conditions, à l'exécution des engagements de caution et des avals pris par MICO 1 et bénéficiera de toutes contre-garanties et sûretés y afférents ;

(iv)Legris industries supportera toutes les charges postérieures à la date de réalisation définitive de la Fusion (impôts, contributions, taxes, salaires, etc.) auxquelles les biens ou les activités apportés peuvent ou pourront être assujettis ;

(v)Legris Industries sera substituée purement et simplement dans ie bénéfice de tous droits, dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés, ainsi que dans toutes les garanties, sûretés et tous accessoires y afférents, conclu par MiCO 1 avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations qui auraient été consenties à MiCO 1.

A cet égard MICO 1, en collaboration le cas échéant avec Legris Industries, s'engage à effectuer les démarches préalables requises, le cas échéant, en vue de l'obtention des autorisations nécessaires aux fins de cette substitution ;

(vi)Legris Industries aura tous pcuvoirs pour intenter ou poursuivre, aux lieu et place de MiCO 1, tant en demande qu'en défense, toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions se rapportant au patrimoine transféré ;

(vii)Legris Industries se conformera aux lois, décrets et arrêtés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et activités apportés ;

(viii)Legris Industries remplira toutes les formalités requises en vue de régulariser et de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tout pouvoir étant donné à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent Projet de Fusion. MiCO 1 devra, à première demande de Legris

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4.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - suite

Industries, concourir à l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires pour faire opérer la transmission régulière des biens et droits apportés, et notamment des sûretés et garanties transmises, et devra également remettre tous titres et pièces en sa possession concernant ces biens et droits apportés ; et

(ix)Legris Industries supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent Projet de Fusion, aux actes nécessaires à la réalisation de la Fusion et tous frais et impôts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.

Rémunération et mali de Fusion

Rémunération

Conformément à ce qui est mentionné à l'article 10 des présentes, l'apport-fusion de MiCO 1 ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de Legris Industries, cette dernière détenant la totalité du capital de MiCO 1, En conséquence, il ne sera pas procédé à l'augmentation du capital de Legris industries ni à l'échange des actions de MICO 1 contre des actions nouvelles de Legris Industries en rémunération de l'apport-fusion de MiCO 1, conformémeht aux dispositions de l'article L. 236-3-II du Code de commerce français et de l'article 772/6 §3 du Code des sociétés belge.

Mali de Fusion

Il résultera de l'annulation des actions de MiCO 1 détenues par Legris Industries un mati de Fusion de 427

857,04 ¬ correspondant à la différence entre :

" le montant total de l'actif net apporté par MO s'élevant à 542 272,96 ¬ ; et

" Ie prix de revient de cette participation dans les comptes de Legris Industries après rachat de !a totalité des actions de MiC01 s'élevant à 970 130 E.

Ce mali de Fusion sera comptabilisé dans les actifs incorporels de Legris Industries à hauteur du mali technique constaté lequel sera affecté aux éléments d'actif apportés conformément à la réglementation en vigueur.

Dissolution de la Société Absorbée

La réalisation de la Fusion intervenant à la date de levée de la dernière des conditions suspensives entraînera la dissolution sans liquidation de MICO 1 et la transmission universelle de son patrimoine à Legris Industries.

Legris Industries aura, après réalisation de la Fusion, tous pouvoirs, aux lieu et place de MiCO 1, relativement aux biens et droits apportés et aux passifs pris en charge, pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements et toutes décisions, recevoir et payer toutes sommes dues, relatives à ces décisions.

Elle sera subrogée dans le bénéfice de toutes instances en cours.

Conditions préalables à la réalisation de la Fusion

L'opération de Fusion prévue au présent Projet de Fusion est soumise aux conditions préalables suivantes :

(i)Détention de manière continue par Legris Industries, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce de Rennes du présent Projet de Fusion et jusqu'à la réalisation de la Fusion, de la totalité des actions représentant la totalité du capital de MiCO 1 ;

(ii)Approbation de la fusion-absorption de MiCO 1 par Legris Industries, associée unique de MiCO 1 et délivrance par un notaire belge d'un certificat attestant de la régularité et du complet accomplissement des actes et formalités préalables à la fusion transfrontalière, conformément à l'article 772/12 du Code des sociétés belge ;

(iii)Délivrance par fe Greffe du Tribunal de commerce de Rennes du certificat de légalité de la réalisation de la Fusion, conformément aux articles L. 236-30, L. 236-31, R. 236-18, R. 236-19 et R. 236-20 du Code de commerce français.

Remise de titres

Il sera remis à Legris Industries, lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de MiCO 1, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilières, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par MICO 1 à Legris Industries.

Pouvoirs - Élection de domicile

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent Projet de Fusion pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi et, d'une manière générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient être nécessaires.

Pour l'exécution du présent Projet de Fusion, les soussignés font, ès qualités, élection de domicile aux sièges des sociétés qu'ils représentent,

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: projet signé de traité de fusion avec ses annexes

..,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

" Reserve 4. au Moniteur belge

12/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 20.06.2011, DPT 06.07.2011 11268-0090-012
20/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 21.06.2010, DPT 13.07.2010 10302-0541-012
16/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.06.2009, DPT 09.07.2009 09405-0311-014
18/07/2008 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 16.06.2008, DPT 11.07.2008 08404-0253-014
07/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 16.06.2008, DPT 27.06.2008 08340-0111-014

Coordonnées
MICO 1

Adresse
AVENUE LOUISE 149, BTE 24 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale