11/10/2012
ÿþ1 1 I I I ~ ~ I ~ W I ~ I ' ~ ~ h ' 1 Y ~ ~
* i a i s e a ~ s *
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
- - B E
M a d 2 . 7
J 1 0 N I T E U R
6 1 1 - 1 0 -
B E L G E
2 0 1 2 B R U X E L L E S
G I S C H S T A
A T S B L A D 2 5 S E P . 2 0 1 2
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : o g . q 8 1 / 0 . y .
D é n o t ~ i n s ' z i o r i
( e n e n t i e r ) : M I L L A
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : 1 0 6 0 B r u x e l l e s , r u e d ' A i L h i t
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
L ' A N D E U X M I L L E D O U Z E
L e v i n g t e t u n s e p t e m b r e ,
D e v a n t N o u s , M a î t r e J e a n - P i e r r e M A R C H A N T , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à U c c l e , e n n o t r e é t u d e , a v e n u e B r u g m a n n 4 8 0 ,
O N T C O M P A R U
M a d a m e B E R T I A U X A u r é l i e A r i a n e , n é e à I x e l l e s l e 2 9 s e p t e m b r e 1 9 7 7 , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , N ° c a r t e d ' i d e n t i t é 5 9 0 - 0 2 7 7 9 1 7 - 8 7 , n u m é r o n a t i o n a l , d o m i c i l i é e à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , r u e d ' A l b a n i e 1 3 .
L a q u e l l e N o u s a d é c l a r é c o n s t i t u e r p a r l e s p r é s e n t e s u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e u n i p e r s o n n e l l e d é n o m m é e « M I L L A » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , r u e d ' A l b a n i e 1 3 , e t d o n t l e c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) e s t r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t s o i x a n t e ( 3 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s i d e n t i q u e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n t r o i s c e n t s o i x a n t i è m e ( 1 / 3 6 0 e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
L a c o m p a r a n t e N o u s a r e m i s e n s a q u a l i t é d e f o n d a t e u r l e p l a n f i n a n c i e r d e l a s o c i é t é d a n s l e q u e l e l l e ; j u s t i f i e l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , C e d o c u m e n t s e r a l a i s s é e n d é p ô t a u d o s s i e r d u n o t a i r e s o u s s i g n é .
A p r è s l e c t u r e d e l ' a r t i c l e 2 1 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a c o m p a r a n t e n o u s a d é c l a r é q u ' e l l e n ' e s t l ' a s s o c i é e u n i q u e d ' a u c u n e a u t r e s o c i é t é .
S o u s c r i p t i o n e n n u m é r a i r e
L e s t r o i s c e n t s o i x a n t e ( 3 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e s d o u z e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s s o i t p l u s d e d e u x t i e r s ( 2 / 3 ) , s o n t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s , c o m m e s u i t :
M a d a m e B E R T I A U X A u r é l i e d é c l a r e s o u s c r i r e l e s t r o i s c e n t s o i x a n t e ( 3 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s , p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) e u r o s , l i b é r é p r é s e n t e m e n t à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s s o i t p l u s d e d e u x t i e r s ( 2 / 3 ) .
I l r e s t e à ê t r e l i b é r é u n m o n t a n t d e s i x m i l l e c e n t ( 6 1 0 0 E U R ) e u r o s .
P e r c o n s é q u e n t , i l s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é u n e s o m m e d e d o u z e m i l l e c i n q c e n t e u r o s ( 1 2 . 5 0 0 E U R ) , l a q u e l l e e é t é v e r s é e p a r l e c o m p a r a n t s u r l e c o m p t e n u m é r o B E 1 8 7 3 5 0 3 1 6 0 0 6 6 5 , o u v e r t à l a b a n q u e K B C B a n k a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e l e , 1 7 s e p t e m b r e 2 0 1 2 l a q u e l l e r e s t e r a a n n e x é e a u x p r é s e n t e s .
D ' a u t r e p a r t , l e c o m p a r a n t r e c o n n a î t s a v o i r q u e t o u t b i e n a p p a r t e n a n t à u n f o n d a t e u r , à u n g é r a n t o u à u n a s s o c i é q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e r a i t d ' a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d e s a c o n s t i t u t i o n , p o u r u n e c o n t r e - v a l e u r a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t , d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t é t a b l i p a r u n ; r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l a g é r a n c e e t d ' u n r a p p o r t s p é c i a l é t a b l i p a r c e l l e - c i .
E n s u i t e d e q u o i , l e c o m p a r a n t N o u s d é c l a r e é t a b l i r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t : I . S T A T U T S
A r t i c l e 1 . F o r m e e t D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t e s t d é n o m m é e : " M I L L A " ,
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e : p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s ' " S P R L " . E l l e d o i t e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a S o c i é t é , d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e , d e s t e r m e s " R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u d e l ' a b r é v i a t i o n " R P M " a v e c l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e .
A r t i c l e 2 , S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , r u e d ' A l b a n i e 1 3 .
I j p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n , à p u b l i e r d a n s l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e , d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e é v e n t u e l l e m e n t c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a ° m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s q u i e n r é s u l t e , d a n s l e r e s p e c t t o u t e f o i s d e l a r é g l e m e n t a t i o n l i n g u i s t i q u e e n v i g u e u r .
"
, r i W n t i o r v r s u r p e a : r . 1 u V o l e t E H a m : , : . o i r _ , , z t r u r . l e r ' s 3 : t c ' J . á E . I E ; ] _ r 3 o r 1 1 1 _ G u d e s p _ r _ o : i 7 s -
a } r a r l t p o u : ï l D r a l 3 l ' t - ç + ^ r d d a . _ , t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i c - m a t u r e
L a s o c i é t é p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e é t a b l i r d e s a g e n c e s , s u c c u r s a l e s . e t d e s s i è g e s
a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e u t i l e e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s
o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s :
- l a l o c a t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s r é s i d e n t i e l s o u n o n , à t i t r e d e p r o p r i é t a i r e o u d e l o c a t a i r e ;
- l a l o c a t i o n d ' a p p a r t e m e n t s , d e m a i s o n s e t d e b â t i m e n t s , v i d e s o u m e u b l é s ; - l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s
i m m o b i l i e r s e n m u l t i p r o p r i é t é ;
- t o u t e s a c t i v i t é s d e s m a r c h a n d s d e b i e n s i m m o b i l i e r s ;
- l ' i n t e r m é d i a t i o n e n a c h a t , v e n t e e t l o c a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s p o u r c o m p t e d e t i e r s ;
l ' e s t i m a t i o n e t é v a l u a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s p o u r c o m p t e d e t i e r s ;
- l ' a d m i n i s t r a t i o n e t l a g e s t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s r é s i d e n t i e l s e n n o n r é s i d e n t i e l s p o u r c o m p t e d e t i e r s ;
- l e s t r a v a u x d e p e t i t e r e s t a u r a t i o n
- l ' a c h a t , l a v e n t e e t l a l o c a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s ;
- l e s t r a v a u x d e r é n o v a t i o n , r é p a r a t i o n d e s b â t i m e n t s i m m o b i l i e r s r é s i d e n t i e l s e t n o n r é s i d e n t i e l s ;
- l e s c o n s e i l s e t l ' a s s i s t a n c e a u x e n t r e p r i s e s e t a u x s e r v i c e s p u b l i c s e n m a t i è r e d e p l a n i f i c a t i o n , d ' o r g a n i s a t i o n , f o r m a l i t é s c o n c e r n a n t l ' i m m i g r a t i o n e t o b t e n t i o n d e p e r m i s d e t r a v a i l , o b t e n t i o n d e U s a ;
- l e c a l c u l d e s c o û t s e t d e s p r o f i t s d e s m e s u r e s p r o p o s é e s e t d ' o r g a n i s a t i o n ;
- l e s a c t i v i t é s d e c o n s u l t a n c e e t r e s s o u r c e s h u m a i n e s ;
- l a v e n t e e n g r o s e t e n d é t a i l d e t e x t i l e , b i j o u x e t p r o d u i t s a g r o - a l i m e n t a i r e s ;
- l e s a c t i v i t é s d e g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n d e h o l d i n g s , l ' i n t e r v e n t i o n d a n s l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e ;
- l a d é t e n t i o n à l o n g t e r m e d e s a c t i o n s é m a n a n t d e p l u s i e u r s a u t r e s e n t r e p r i s e s , c l a s s é e s d a n s d i f f é r e n t s
s e c t e u r s ;
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a c q u é r i r , c r é e r , l o u e r , d o n n e r e n l o c a t i o n , e x p l o i t e r e t v e n d r e t o u s i m m e u b l e s ,
u s i n e s , m a g a s i n s , é t a b l i s s e m e n t s , m a t é r i e l s , m o t e u r s e t m a c h i n e s , a c h e t e r , p r e n d r e , m e t t r e e n v a l e u r , e x p l o i t e r
o u c é d e r t o u s b r e v e t s d ' i n v e n t i o n s , l i c e n c e s , p r o c é d é s e t s e c r e t s d e f a b r i c a t i o n a i n s i q u e t o u t e s m a r q u e s d e
f a b r i q u e s .
ó ª% . A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e c e s p r e s t a t i o n s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t e f f e c t u e r e t g é r e r t o u s i n v e s t i s s e m e n t s e t p l a c e m e n t s t a n t m o b i l i e r s q u ' i m m o b i l i e r s d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , s o i t p o u r s o n c o m p t e , s o i t p o u r l e c o m p t e d e s t i e r s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t ,
e q e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t e x e r c e r t o u t e s f o n c t i o n s e t m a n d a t s e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u
ó d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a u t r e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s r e s s o u r c e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s s e r v i c e s e t p r o d u i t s .
A r t i c l e 4 . D u r é e
L a d u r é e d e l a s o c i é t é e s t i l l i m i t é e , d e p u i s l e j o u r d e l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e .
e ª% t E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ,
e t A r t i c l e 5 . C a p i t a l
e t
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à l a s o m m e d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( ¬ 1 8 . 6 O O , O 0 ) ,
I l e s t d i v i s é e n t r o i s c e n t s o i x a n t e ( 3 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s i d e n t i q u e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
c à r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n t r o i s c e n t s o i x a n t i è m e ( 1 / 3 6 0 e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 6 , A p p e l s d e f o n d s
L e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e e t s o n o b l i g a t i o n e s t i n d i v i s i b l e .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e d e u x p o u r c e n t s u p é r i e u r à l ' i n t é r ê t l é g a l , à
d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
e t
L a g é r a n c e p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , f a i r e
p q _ _ _ r a c h e t e r p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t s ' i l e n e s t . L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s o c i a l e s s e r a s i g n é a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e d a n s l e s h u i t j o u r s d e l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s p o u r l e s q u e l l e s i l n ' a p a s é t é s a t i s f a i t a u x a p p e l s d e f o n d s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A r t i c l e 7 . R e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s
A u s i è g e s o c i a l i l e s t t e n u u n r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s d a n s l e q u e l e s t i n s c r i t :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 . l ' i d e n t i t é d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s l u i a p p a r t e n a n t a v e c l e u r n u m é r o d ' o r d r e ;
2 . l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
3 . l e s t r a n s f e r t s e t c e s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s d a t é s e t s i g n é s , s o i t p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e p o u r l e s t r a n s m i s s i o n s e n t r e v i f s , s o i t p a r l e g é r a n t e t l ' a y a n t - d r o i t p o u r l e s t r a n s m i s s i o n s à c a u s e d e m o r t .
T o u t t r a n s f e r t o u c e s s i o n d e p a r t s o c i a l e n ' e s t o p p o s a b l e à l a s o c i é t é e t a u x t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
S u i t e à l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , u n c e r t i f i c a t f a i s a n t p r e u v e d e l ' i n s c r i p t i o n p e u t ê t r e d é l i v r é à l ' a s s o c i é .
A r t i c l e 8 . C e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s
L a c e s s i o n e t l a t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s s o n t r é g l e m e n t é e s u i v a n t l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s
S o c i é t é s , d a n s l e r e s p e c t n o t a m m e n t d u d r o i t d ' a g r é m e n t p r é v u a u x a r t i c l e s 2 4 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s
S o c i é t é s .
D e p l u s l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t g r e v é e s d ' u n d r o i t d e p r é e m p t i o n , c o m m e s u i t :
S a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i ( a r t i c l e 2 4 9 ) , u n a s s o c i é n e p e u t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s
s o c i a l e s à u n t i e r s s a n s l e s a v o i r p r é a l a b l e m e n t o f f e r t e s a u x a u t r e s a s s o c i é s .
L ' a s s o c i é q u i d é c i d e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s e n i n f o r m e l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é q u i
t r a n s m e t c e t t e o f f r e d a n s l e s q u i n z e j o u r s a u x a u t r e s a s s o c i é s .
D a n s l e m o i s d e c e t t e n o t i f i c a t i o n p a r l a g é r a n c e , l e s a u t r e s a s s o c i é s p e u v e n t e x e r c e r u n d r o i t d e
" p r é e m p t i o n a u p r o r a t a d e s p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s p o s s è d e n t d a n s l a s o c i é t é . L e d r o i t d e p r é e m p t i o n d o n t c e r t a i n s a s s o c i é s n e f e r a i e n t p a s u s a g e , a c c r o î t a u d r o i t d e p r é e m p t i o n d e s a s s o c i é s q u i e n f o n t u s a g e , t o u j o u r s a u p r o r a t a d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t i l s s o n t d é j à p r o p r i é t a i r e s .
E n c a s d e s i l e n c e d ' u n a s s o c i é , i l e s t p r é s u m é r e f u s e r l ' o f f r e .
E n c a s d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t a c q u i s e s a u p r i x o f f e r t p a r l e t i e r s o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r c e p r i x , a u p r i x à d é t e r m i n e r p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s o u , à d é f a u t d ' a c c o r d p a r l ' e x p e r t d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L ' a s s o c i é q u i s e p o r t e a c q u é r e u r d e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n a u t r e a s s o c i é e n a p p l i c a t i o n d e s a l i n é a s p r é c é d e n t s , e n p a i e l e p r i x d a n s u n d é l a i d e t r e n t e j o u r s à c o m p t e r d e l a d é t e r m i n a t i o n d u p r i x .
L e s n o t i f i c a t i o n s f a i t e s e n e x é c u t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e , l e s d é l a i s c o m m e n ç a n t à c o u r i r à p a r t i r d e l a d a t e d ' e x p é d i t i o n a p p o s é e s u r l e r é c é p i s s é d e l a r e c o m m a n d a t i o n p o s t a l e .
L e s l e t t r e s p e u v e n t ê t r e v a l a b l e m e n t a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s à l a d e r n i è r e a d r e s s e c o n n u e d e l a s o c i é t é . A r t i c l e 9 . G é r a n c e
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l g é r a n t , c e d e r n i e r e x e r c e r a s e u l t o u s l e s p o u v ó i r s d e g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é s a u f c e u x q u e l e C o d e d e s S o c i é t é s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b è r e v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e ; s e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x , P o u r a t t e i n d r e l a m a j o r i t é , i l f a u t a u m o i n s ê t r e d e u x .
L e c o l l è g e d e g é r a n t s p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l e C o d e d e s S o c i é t é s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i o o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l , e t e n j u s t i c e p a r l e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l o u p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s ,
T o u t e f o i s , c h a q u e g é r a n t p o u r r a a g i r s é p a r é m e n t e t e n g a g e r s e u l v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é p o u r l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e d o n t l a c o n t r e - v a l e u r e s t i n f é r i e u r e à c i n q m i l l e e u r o s ( 5 . 0 0 0 E U R ) .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , n o m m e e t r é v o q u e l e o u l e s g é r a n t s , f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e k e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d u g é r a n t e s t g r a t u i t . S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e l l e - c i s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 1 0 . C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l é d u c o m m i s s a i r e . i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 1 . A s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e ( a n n u e l l e ) s e t i e n d r a c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e m a r s à d i x - h u i t h e u r e s , S i c e j o u r e s t f é r i é , l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e d a t e q u ' i l s i g n e r a p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s . A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r u n g é r a n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é e t à t o u t e s a u t r e s p e r s o n n e s , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e . ' L e s r a p p o r t s e t a u t r e s d o c u m e n t s s o c i a u x s o n t e n v o y é s e n m ê m e t e m p s q u e l ' o r d r e d u j o u r a u x a s s o c i é s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s . L e s a u t r e s p e r s o n n e s c o n v o q u é e s p e u v e n t e n d e m a n d e r u n e c o p i e à l a s o c i é t é .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e i n d i q u a n t l e n o m d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s e s t s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e p a r u n m a n d a t a i r e a s s o c i é o u n o n . L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t . c r é a n c i e r s - g a g i s t e s d ' u n e p a r t s o c i a l e d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e , s o u s p e i n e d e s u s p e n s i o n d e s d r o i t s d e v o t e a t t a c h é s à c e t t e p a r t . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é . à c e t t e p a r t e s t , s a u f a c c o r d c o n t r a i r e , e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t [ e p l u s d e
p a r t s . "
S a u f d a n s [ e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 2 . E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r o c t o b r e e t f i n i t l e t r e n t e s e p t e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t
c o n f o r m é m e n t à l a l o i l e s c o m p t e s a n n u e l s q u i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e .
A r t i c l e 1 3 . R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r e u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s ,
r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e
p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a t t e i n t l e d i x i è m e ( 1 1 1 0 e ) d u c a p i t a l .
L e s o l d e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l .
T o u t e f o i s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r d ' a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d e c e s o l d e à l a c r é a t i o n d e f o n d s d e
p r é v i s i o n o u d e r é s e r v e , d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u o u d e l ' a f f e c t e r à d e s t a n t i è m e s à l a g é r a n c e o u d e l u i d o n n e r
t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n d a n s l e r e s p e c t d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a L i e u a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s d é t e r m i n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 4 . D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e f a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t [ e s
é m o l u m e n t s .
A r t i c l e 1 5 . R é p a r t i t i o n a p r è s l i q u i d a t i o n
A p r è s p a i e m e n t d e t o u s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à
c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e [ e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t
c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s
p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i
p r o p o r t i o n n e l l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e 1 6 . E l e c t i o n d e d o m i o i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t g é r a n t o u l i q u i d a t e u r d e l a s o c i é t é , t o u t a s s o c i é n o n d o m i c i l i é
d a n s u n p a y s d e l ' U n i o n e u r o p é e n n e e s t c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e e u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s ,
s o m m a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 1 7 . C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s s o c i a l e s e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t
a t t r i b u é e e u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 1 8 . P o r t é e d e s s t a t u t s
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s o u q u i y s e r a i t c o n t r a i r e a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s
d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l e s t r é f é r é e x p r e s s é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r .
I l . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L e s c o m p a r a n t s o n t p r i s e n q u a l i t é d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e
d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e
B r u x e l l e s :
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l : L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a c e j o u r p o u r s e t e r m i n e r l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e : L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a d o n c l i e u e n m a r s 2 0 1 4 .
3 . N o m i n a t i o n d e g é r a n t : M a d a m e B E R T L A U X A u r é l i e , p r é n o m m é e e t d é c l a r a n t a c c e p t e r , e s t n o m m é e e n q u a l i t é d e g é r a n t e n o n s t a t u t a i r e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . S o n m a n d a t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
V s : 1 G t . - S u r i r '
4 . N o m i n a t i o n d e c o m m i s s a i r e s : d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e '
5 . M a n d a t : e s t c o n s t i t u é p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , p o u v a n t a g i r s é p a r é m e n t e t a v e c p o u v o i r d e ' s u b s t i t u t i o n l a s o c i é t é M P A C C O U N T A N T S &