MINOTAURE INVESTISSEMENTS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. MINOTAURE INVESTISSEMENTS
Dénomination : MINOTAURE INVESTISSEMENTS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 837.711.893

Publication

20/07/2011
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Med 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

111111

*11111319"

N° d'entreprise : '(3 1-" 'A'1. 313

Dénomination

(en entier) : MINOTAURE INVESTISSEMENTS

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE GEORGES BENOITT21 A 1170 BRUXELLES

Objet de l'acte : CONSTITUTION PAR APPORTS EN NATURE ET SOUSCRIPTION EN ESPECES - NOMINATIONS

; il

BRUXELL @

Greffe

D'un acte dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, notaire associé à Bruxelles, le 29 JUIN 2011, il résulte que :

1. La société de droit luxembourgeois » FONCIERE DE REDEVE-LOPPEMENT INTERNATIONAL SA » (en abrégé « FOREVI »), ayant son siège social à 4 rue Jean-Pierre Brasseur à L 1258 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le numéro : B 157953.

2. Monsieur PIRET Gáetan Jacques Maurice G., né à Uccle (1180 Bruxelles) le 8 juillet 1958, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Hamoir, 24 I, titulaire de la carte d'identité numéro 086-0186180-74

ont constitué une société anonyme dénommée MINOTAURE INVESTISSEMENTS au capital de deux millions cent cinq mille euros (2.105.000 EUR), représenté par deux mille cent cinq (2.105) actions sans désignation de valeur nominale, souscrites comme suit, à savoir :

1. La société anonyme de droit luxembourgeois FOREVI, à concurrence de 2.100 actions, numérotées de 1 à 2.100;

2. Monsieur PIRET Gàetan, à concurrence de 5 actions, numérotées de 2.101 à 2.105 ;

Total : 2.105 actions.

PAR A. - APPORTS EN NATURE DE TITRES

a - Rapports.

I.) La société BST Réviseurs d'Entreprises, représentée par Vincent DUMONT, réviseur d'entreprise, a

dressé en date du 28 juin 2011, le rapport prescrit par l'article 444 du Code des Sociétés.

Ce rapport conclut dans les ternies suivants :

« 8. CONCLUSIONS

Il résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que:

1. nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des Sociétés et aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature, la consistance de l'apport en nature à effectuer par la SA ''FOREVI" ;

2. la description de l'apport en nature, à savoir des actifs financiers (immobilisations financières) consistant en 2.094 actions (soit 99,99% des titres) de la SA "PEGASE°, répond aux exigences normales de précision et de clarté;

3. le mode d'évaluation adopté par les parties est normal, prudent, adéquat et conforme aux usages, eu égard aux règles de diligence normale. Il est justifié par l'économie d'entreprises;

4. la valeur à laquelle conduit cette évaluation, savoir 2.100.000,00 EUR, correspond au moins au nombre

et au pair comptable des 2.100 actions à émettre à l'occasion de la constitution de la SA "MINOTAURE'

INVESTISSEMENTS".

5.nous rappelons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable

de l'opération.

Fait à Ixelles (1050 Bruxelles)

le 28 juin 2011.

BST Réviseurs d'Entreprises,

S.C.P.R.L. de Réviseurs d'Entreprises,

représentée par

Vincent DUMONT »

2.) La société fondateur a dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel elle expose l'intérêt

que présente pour la société l'apport en nature et le cas échéant fes raisons pour lesquelles il s'écarte des

conclusions du réviseur d'entreprises.

b - Apport.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2011- Annexes du Moniteur belge

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La société anonyme de droit luxembourgeois FOREVI, comparante préqualifiée, représentée comme dit est, et après avoir déclaré et garanti:

-être plein propriétaire des actions apportées et jouir du droit d'en disposer sans restrictions.

-que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité.

-que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts.

-que le présent apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions statutaires de la société anonyme PEGASE, ci-après plus amplement qualifiée ;

déclare faire apport à la présente société de deux mille nonante-quatre (2.094) actions numérotées de 1 à 2.039 et de 2.041 à 2.095 de la société anonyme PEGASE, ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Winston Churchill, 147, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0446.888.995 RPM Bruxelles.

Par conséquent, la présente société bénéficiaire de l'apport a la pleine propriété des deux mille nonante-quatre (2.094) actions de la société anonyme PEGASE, apportées avec effet à la date de ce jour et corrélativement elle en a la jouissance et devient titulaire des droits et obligations y attachés, à compter de ce jour également.

La présente société bénéficiaire reprend tous les droits et obligations de la société apporteuse attachés aux titres de ladite société anonyme PEGASE lui apportés à compter de ce jour, en ce compris tous les droits et obligations liés à la qualité d'actionnaire de ladite société.

Elle déclare adhérer expressément aux statuts de la société anonyme PEGASE.

c- Rémunération de l'apport.

L'apport en nature prédécrit est rémunéré par l'émission de 2.100 actions, lesquelles sont à l'instant attribuées entièrement libérées, à la société anonyme droit luxembourgeois FOREVI, préqualifiée ;

PAR B.- SOUSCRIPTION EN ESPECES.

Les cinq actions restantes sont à l'instant souscrites en espèces au prix de cinq mille euros (¬ 5.000,00-), par Monsieur PIRET Gâetan, préqualifiée.

Les comparantes déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites sont toutes libérées à concurrence de cent pour cent par versement en numéraire et que la société aura à sa disposition, dès le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, d'une expédition du présent acte, une somme de cinq mille euros (¬ 5.000,00-).

A l'appui de ces déclarations, les comparantes remettent au notaire soussigné, conformément à l'article 449 du Code des Sociétés, une attestation bancaire dont il résulte que le montant dont la libération a été décidée a fait l'objet préalablement aux présentes d'un dépôt spécial sur le compte bancaire numéro 8E41 0016 4586 7910 ouvert auprès de la banque BNP Paribas Fortis suivant attestation qui demeurera ci annexée.

C.- Récapitulatif de la souscription.

A l'issue de ces apport et souscription en espèces, la souscription du capital social de la présente société s'établit comme suit, à savoir :

1. La société anonyme droit luxembourgeois FOREVI à concurrence de 2.100 actions numérotées de 1 à 2.100.

2. Monsieur PIRET Gàetan, à concurrence de 5 actions numérotées de 2.101 à 2.105

Total : 2.105 actions

Le plan financier prévu par l'article 440 dudit code a été remis au notaire soussigné, antérieurement aux

présentes.

STATUTS.

II. Les comparantes déclarent arrêter comme suit les statuts de la société.

« TITRE PREMIER - DENOMINATION - DUREE - SIEGE - OBJET.

Article 1 - Forme juridique  Dénomination sociale

La société revêt la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée « Minotaure Investissements «.

Article 2 - Siège social

Le siège social est établi à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), avenue Georges Benoidt, 21.

II peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, sauf si un

tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la législation linguistique

en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège social devra faire l'objet d'une décision d'une assemblée

générale extraordinaire.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges d'exploitation, sièges

administratifs ou succursales, en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 - Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice des activités suivantes, peu importe

qu'elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou seule ou en

participation avec des tiers :

L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en

sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,

bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens

immobiliers et mobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.

La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière ou, le

cas échéant, de liquidateur et, de façon générale, pourvoir à l'administration, à la supervision ou au contrôle de

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toute autre société ou entreprise. Elle peut prendre une participation ou un intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, immobilières ou autres, existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à en favoriser la réalisation.

La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet social.

La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature, le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt.

Article 4 - Durée

La société existe pour une durée illimitée.

TITRE Il. CAPITAL SOCIAL  ACTIONS

Article 5 - Capital social

Le capital social s'élève à deux millions cent cinq mille euros (2.105.000 EIJR).

Il est représenté par deux mille cent cinq 2.105 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.

Article 6 - Nature des actions

Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d'ordre.

Seule l'inscription dans le registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant cette inscription sont délivrés aux actionnaires.

Tout transfert d'actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires.

Article 7 - Appels de fonds

Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieu et date décidés par le conseil d'administration. L'exercice du droit de vote afférent à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

Article 8 - Indivisibilité des actions

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action fait l'objet de droits concurrents, notamment en raison de l'existence d'un nantissement, d'un démembrement du droit de propriété ou d'une copropriété, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire de l'action. En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions en nue propriété et usufruit, l'usufruitier exercera seul les droits attachés auxdites actions, en ce compris le droit de vote.

Article 9 - Cessions d'actions

Les actions peuvent être librement cédées ou transmises à des actionnaires ou à des tiers.

Article 10 : Capital autorisé

Sans texte

TITRE III. GESTION  CONTRÔLE

Article 11 - Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tous temps révocables par elle.

Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou qu'il est constaté à l'occasion d'une assemblée générale que la société ne compte pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. En pareil cas, la disposition des présents statuts octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

en cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace. L'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.

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Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela s'avère nécessaire pour que le conseil d'administration soit composé du nombre minimum légal de membres.

Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence est assumée par l'administrateur présent le plus âgé.

Le conseil d'administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.

Article 12 - Réunions  Délibération  Décisions

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, d'un administrateur délégué ou de deux administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil.

Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent à l'unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de fa convocation et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'était pas présent ou représenté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.

Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (en ce compris une signature électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux administrateurs doivent être présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux administrateurs doivent être présents.

Chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans fes cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l'arrêt des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Article 13 - Procès-verbaux

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président, un administrateur délégué ou deux administrateurs.

Article 14 - Pouvoirs de gestion  Comité de direction  Gestion journalière

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés par la loi au conseil d'administration. Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par te conseil d'administration. Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.

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Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs, en ce compris un comité d'audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de !a gestion journalière est également administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre de directeur général.

Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.

Article 15 - Représentation

La société est valablement représentée, à l'égard des tiers et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement ou un administrateur délégué agissant seul.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute personne en charge de la gestion journalière agissant seule.

Dans les limites des pouvoirs qui peuvent être délégués à un comité de direction, la société est valablement représentée par deux membres du comité de direction agissant conjointement.

Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration.

Article 16 - Rémunération  Coûts  Frais

Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.

Article 17 - Contrôle

Dans la mesure où cela est exigé par ia loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit leurs émoluments pour toute la durée de leur mandat. as ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour juste motif.

TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Article 18 - Type de réunion  Date  Lieu

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de décembre à dix-huit heure. Si ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.

Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d'administration, les commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un cinquième (20 %) du capital social le demandent.

L'assemblée générale se tient au siège de ta société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation. Article 19 - Convocation

Une convocation est adressée aux actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires ainsi qu'aux autres personnes qui doivent être convoquées aux assemblées générales en vertu du Code des sociétés, au moins quinze jours calendrier avant la tenue de la réunion. La convocation se fait par lettre recommandée, sauf si les destinataires ont accepté individuellement, expressément et par écrit de la recevoir par fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil.

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou qui s'y font représenter, sont considérées comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer à se prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la tenue de l'assemblée générale à laquelle elles n'étaient pas présentes ou représentées.

La convocation contient l'ordre du jour de la réunion. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés leur est adressée en même temps que la convocation. Ces personnes peuvent toutefois renoncer, avant ou après l'assemblée générale, à se prévaloir de l'absence de mise à disposition de ces documents ou de transmission d'une copie de ceux-ci.

Dans les cas prévus par le Code des sociétés, une copie de ces documents est également transmise ou remise aux autres personnes auxquelles le Code des sociétés reconnaît un tel droit.

Article 20 -Admission

Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir le conseil d'administration ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil.

Article 21 - Représentation

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Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors de toute assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'actionnaire (le cas échéant, au moyen d'une signature électronique conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée doit être envoyée, au moins trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil. Les formalités d'admission doivent également être respectées si la convocation l'exige.

Article 22 -Vote par correspondance

Tout actionnaire peut voter par correspondance à toute assemblée générale au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration contenant au moins les mentions suivantes : (i) le nom et l'adresse ou le siège social de l'actionnaire, (ii) le nombre d'actions avec lesquelles il prend part au vote, (iii) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de décision, (iv) l'indication, pour chaque point à l'ordre du jour, du sens dans lequel il exerce son droit de vote ou de sa décision de s'abstenir, et (y) les pouvoirs éventuellement conférés à un mandataire spécial de voter sur les modifications aux propositions de décisions ou nouvelles propositions de décisions qui seraient soumises à l'assemblée générale, ainsi que l'identité de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d'un vote, ni la décision de l'actionnaire de s'abstenir pour un vote, sont nuls.

Le formulaire doit être dûment signé par l'actionnaire (le cas échéant, au moyen d'une signature électronique conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, le formulaire daté et signé doit être envoyé, au moins trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil. Les formalités d'admission doivent également être respectées si la convocation l'exige.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société, à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le troisième jour ouvrable avant la date de l'assemblée générale.

Article 23 -Liste des présences

Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de signer la liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l'actionnaire, (ii) l'adresse ou le siège social de l'actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l'actionnaire et (iv) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire participe au vote.

Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu du Code des sociétés, doivent être convoquées à l'assemblée générale.

Article 24 -Composition du bureau

Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, si le conseil d'administration ne compte pas de président ou en cas d'empêchement ou d'absence du président du conseil d'administration, par un autre administrateur ou par tout actionnaire ou représentant d'un actionnaire présent à l'assemblée générale et désigné par celle-ci.

Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.

Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

Article 25 -Délibération  Décisions

L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les actionnaires ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent à l'unanimité.

Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou des faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

À l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Les décisions de l'assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.

Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les actionnaires, ainsi qu'une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu des dispositions du Code des sociétés, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans fe document précité.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique et de l'assemblée générale ordinaire, et si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les assemblées générales peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Article 26 -Procès-verbaux

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le

président, les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les procurations sont annexées au

procès-verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Les procès-verbaux sont insérés

dans un registre spécial.

Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président du conseil

d'administration, un administrateur délégué ou deux administrateurs.

TITRE V. COMPTES ANNUELS  BÉNÉFICES  DIVIDENDES

Article 27 -Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (ler) octobre de chaque année pour se terminer le trente (30)

septembre de l'année suivante.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels de la société conformément à la loi.

Le conseil d'administration établit en outre chaque année un rapport de gestion conformément aux

dispositions du Code des sociétés. Toutefois, le conseil d'administration n'est pas tenu de rédiger un rapport de

gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, 1er alinéa du Code des sociétés.

Après l'assemblée générale ordinaire, il est procédé au dépôt des comptes annuels à la Banque Nationale

de Belgique conformément à la loi.

Article 28 - Répartition des bénéfices

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un vingtième

(5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la

réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde

des bénéfices.

Article 29 - Dividendes

Le paiement des dividendes décrétés par l'assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par celle-ci

ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera décrété

sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prévues par le Code des sociétés.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui

l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur

faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 30 - Dissolution  Liquidation

En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par

l'assemblée générale.

A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale, les administrateurs en fonction sont

considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de toutes notifications et

significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l'égard des tiers,

mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un collège.

Conformément aux dispositions du Code des sociétés, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après que

leur nomination par décision de l'assemblée générale a été confirmée par le tribunal de commerce compétent.

A moins que l'acte de nomination n'en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus

étendus prévus par la loi.

L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation.

TITRE Vil. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 31- Election de domicile

Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés ou ayant leur siège social à l'étranger, sont

censés, même après l'expiration de leur mandat, élire domicile au siège social de la société, où toutes

communications, notifications, significations et assignations relatives à l'exercice de leur mandat peuvent leur

être valablement adressées.

Les actionnaires sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile ou de siège social. A

défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile ou siège social.

Article 32 - Calcul des délais

Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour

l'application des présents statuts. »

DISPOSITIONS FINALES.

1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d'une expédition et d'un extrait du présent acte, et se clôturera le trente septembre de l'an deux mille douze.

2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an deux mille douze.

3) Sous la condition suspensive de l'obtention de la personnalité juridique par la présente société, les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs (conformément à l'article 518 § 2 du Code des Sociétés):

- Monsieur PIRET Gáetan Jacques Maurice G., né à Uccle (1180 Bruxelles) le 8 juillet 1958, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Hamoir, 24 I, titulaire de la carte d'identité numéro 086-0186180-74.

Volet B - Suite

- Madame CHABEAU Clarie Marie J., née â Braine-l'Alleud, le 6 juin 1932, domiciliée à 1410 Waferloo, avenue des Hirondelles 10, titulaire de la carte d'identité numéro 590-4654102-68 (numéro national : 32.03.03094.52).

Les administrateurs sont nommés pour un délai de 6 ans à compter de ce jour.

Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit. Les dépenses et frais normaux et justifiés faits par les administrateurs dans l'exercice de leur mandat seront remboursés et feront partie des frais généraux de la société.

4) Sous la condition suspensive de l'obtention de la personnalité juridique, le conseil d'administration nomme en qualité d'administrateur délégué à la gestion journalière au sens de l'article 13 des statuts Monsieur P1RET Gâetan, prénommé, lequel portera le titre d'administrateur délégué.

5) Au vu du plan financier il est décidé de ne pas nommer de commissaire.

6) Un mandat spécial est conféré au bureau d'avocats « Nibelle Avocats n, avec faculté de substitution, aux seules fins de déposer et de signer toute déclaration d'immatriculation et d'inscription quelconques auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(signé) Louis-Philippe Marcelis

Déposé en même temps :

- expédition : (attestation bancaire, une procuration, rapport du réviseur d'entreprises, rapport spécial des

fondateurs)

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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_Réservé

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Moniteur

belge

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Code postal : 1170
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