MOBILE TOKEN

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. MOBILE TOKEN
Dénomination : MOBILE TOKEN
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 476.292.368

Publication

20/02/2013
ÿþ MOD WORD 11,1

Copie á publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



BRUXELLES

0 8 FEB 1013

Greffe

1111111*11111111111(11131110111

Rés a Mon be

10

N' d'entreprise : 0476292368

Dénomination

(en entier) : "MOBILE TOKEN"

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

siège : Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Chaussée de La Hulpe, 150 (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DISSOLUTION SANS LIQUIDATION  FUSION PAR ABSORPTION - POUVOIRS

II résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le vingt-cinq: janvier deux mille treize.

Enregistré six rôles sept renvois

Au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 29 Janvier 2013

Volume 45 folio 17 case 18

Reçu Vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal ai. (signé) W. ARNAUT.

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "MOBILE TOKEN", ayant son siège social à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Chaussée de La Hulpe, 150, ont pris les résolutions suivantes :

A, EMPRUNT OBLIGATAIRE

L'assemblée rappelle que :

, l'assemblée générale extraordinaire du cinq octobre deux mille neuf, dont le procès-verbal a été dressé par Maître Sophie MAQUET, Notaire à Bruxelles, publié aux Annexes au Moniteur belge du vingt-sept octobre deux mille neuf sous le numéro 09151366, a décidé d'émettre trois mille (3.000) obligations convertible d'une valeur' de cent euros (¬ 100) chacune dans le cadre d'un emprunt obligataire consenti à la société par la société' anonyme d'intérêt publique « Société Régionale d'Investissement de Bruxelles », ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Stassart, 32 (RPM Bruxelles  BCE 0426.936.986) ;

il est intervenu le 25 janvier deux mille treize une convention de résiliation de la convention d'emprunt entre, la Société Régionale d'Investissement de Bruxelles d'une part et la présente société et ces actionnaires d'autre' part. Une copie de cette convention demeure conservée au dossier du Notaire.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier ledit emprunt obligataire pour le transformer en un crédit à charge de la présente société au profit de la Société Régionale d'investissement de Bruxelles. Les conditions de ce crédit ont été stipulées d'une manière détaillée dans ladite convention de résiliation. L'assemblée confirme que les parties souhaitent expressément maintenir les modalités conclues dans le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du cinq octobre deux mille neuf ainsi que dans ladite convention de résiliation.

Les cent (100) obligations émises par la présente société et attribuée à la Société Régionale d'Investissement de Bruxelles seront supprimées et détruites Le conseil d'administration procédera à l'inscription des mentions nécessaires dans le registre des obligations.

B. FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE ANONYME « MOBILE TOKEN » (ci-après «: société absorbée ») PAR LA SOCIETE ANONYME « DATATRAK » (ci-après « société absorbante »)

1. FORMALITES PRENABLES

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires conformément à l'article 697 du Code des sociétés, à savoir:

1. Le projet de fusion

Ce projet a été établi en commun par le conseil d'administration des deux sociétés à fusionner.

Ce projet a été dressé le sept décembre deux mille douze par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 693 du code des sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

ei

~

V `

II a été déposé le dix décembre deux mille douze au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, étant le Greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est établi le siège social de chacune desdites sociétés.

La mention de ces dépôts a été publiée aux Annexes au Moniteur belge le dix-neuf décembre deux mille douze, sous le numéro 12203735 pour la société absorbée et sous le numéro 12203736 pour la société absorbante.

2. Rapports

Ont été mis à disposition des actionnaires, les rapports dressés conformément aux articles 694 et 695 dudit

Code, à savoir:

a) le rapport établi par le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner portant sur la situation patrimoniale de chacune des deux sociétés et sur l'opération de fusion décrite ci-après; Monsieur Filip De Pillecyn, actionnaire, fait acter que le rapport du Conseil est signé par deux administrateurs de la société absorbée.

b) le rapport de contrôle établi par le réviseur de chacune des deux sociétés portant sur le rapport d'échange des titres des sociétés concernées.

Le réviseur de la présente société est la société coopérative à responsabilité limitée « DELOITTE, Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège social à 1831 Diegem (Machelen), Berkenlaan 8B, Pegasus Park (RPM Bruxelles  BCE 0429.053.863  TVA BE 429.053.863  IRE n° B00025), représentée par Monsieur Laurent Weerts, réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à la même adresse.

Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants

« Sur base de nos contrôles, effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives à la fusion de sociétés, nous déclarons que.

" le rapport d'échange de 785.442 nouvelles actions de Datatrak SA en échange de 39.888 actions de Mobile Token SA est pertinent et raisonnable;

" la méthode d'évaluation retenue, c'est-à-dire la méthode des "Discounted Cash Flows" (50,071 EUR par action) pour la société absorbée Mobile Token SA d'une part et la méthode des "Discounted Cash Flows" (2,5428 EUR par action) pour la société absorbante Datatrak SA d'autre part, est appropriée et justifiée. »

3. Autres documents (...)

2. ACTUALISATION DES INFORMATIONS (...)

3, DECISION DE FUSION

L'assemblée décide la fusion par absorption de la présente société anonyme « MOBILE TOKEN », par la

société anonyme « DATATRAK », suivant les modalités suivantes :

La fusion s'effectue sur base de l'état comptable intermédiaire des deux sociétés clôturé le trente septembre deux mille douze.

La fusion a pour effet de transférer, à la société absorbante « DATATRAK », l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la société absorbée «MOBILE TOKEN », à leur valeur comptable au trente et un décembre deux mille douze, à vingt-quatre heures,

Toutes les opérations de la société absorbée effectuées à partir du premier janvier deux mille treize, à zéro heure, seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée, seront au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de celle-ci et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées, du transfert de l'intégralité du patrimoine de la présente société.

En conséquence, chaque élément actif et passif du patrimoine de la présente société absorbée sera transféré dans la comptabilité de la société absorbante à leur valeur comptable au trente et un décembre deux mille douze, à vingt-quatre heures.

L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net comptable transféré, sera porté au compte « résultats exceptionnels » ou au compte « charges exceptionnelles » de la société absorbante.

Les autres modalités du transfert sont reprises au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.

4. RAPPORT D'ÉCHANGE

L'assemblée décide de fixer le rapport d'échange des titres des sociétés concernées, sur base des méthodes de valorisation desdites sociétés retenues par leur conseil d'administration, ce qui justifie l'échange des titres à raison de une (1) action de la société absorbée pour dix-neuf virgule six neuf un deux (19,6912) actions de la société absorbante.

ll ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.

La justification du choix de cette méthode de valorisation est reprise dans le rapport du conseil d'administration des deux sociétés concernées par la fusion, dont question au point B.1.2.a) ci-dessus.

Ce choix a été approuvé par le réviseur des deux sociétés comme l'indiquent les conclusions de son rapport sub B.1.2.b) reproduites ci-dessus.

5. ATTRIBUTION DES ACTIONS NOUVELLES DE LA SOCIETE ABSORBANTE (...)

6. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

L'assemblée décide de dissoudre sans liquidation la présente société consécutivement à la résolution de

fusion par absorption, mais sans préjudice de l'application des articles 682, 1° et 689 du Code des sociétés.

7. DECHARGE A DONNER

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

'

réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante vaudra décharge aux administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée depuis la date de clôture du dernier exercice et la date de l'opération de transfert du patrimoine de la société absorbée.

8. STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

L'assemblée prend acte du fait que la fusion donnera lieu à fa modification de la dénomination, de l'objet social et du capital social de la société absorbante ; en conséquence, les articles 1, 2 et 5 des statuts de la société absorbante seront adaptés par suite de la fusion projetée.

L'assemblée confirme avoir connaissance du contenu des clauses statutaires à adopter par la société absorbante et marque son accord avec celles-ci,

9. PRISE D'EFFET

L'assemblée décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises par les deux sociétés concernées par la fusion portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposées en même temps 1 expédition, 1 liste des présences.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/12/2012
ÿþ;!

Réservé

au

Moniteur

belge

MMD WORD 11.1

; Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

1 0 DEC LUW

12 735*

I111

N° d'entreprise : 0476.292.368

Dénomination

(en entier) : Mobile Token

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Chaussée de la Hulpe 150, 1170 Bruxelles

(adresse complète)



obiers) de l'acte :Projet de fusion conformément à l'article 693 du Code des Sociétés

1.Introduction et contexte

Conformément à l'article 693 du Code des sociétés, le conseil d'administration de la société anonyme, Mobile Token, dont le siège social est établi à 1170 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 150, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0476.292.368 (ci-après "Mobile Token"), et le conseil d'administration de la société anonyme Datatrak, dont le siège social est établi à 1190 Bruxelles,' avenue Volxem 79, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro', 0426.340.140 (ci-après "Datatrak"), ont établi le présent projet de fusion relatif à leur proposition de procéder à une fusion par absorption de Mobile Token (ci-après la "Société Absorbée") par Datatrak (ci-après la "Société Absorbante" et, ensemble avec la Société Absorbée, les "Sociétés").

Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation des actionnaires de la Société Absorbée et des actionnaires de la Société Absorbante lors des assemblées générales extraordinaires qui se tiendront le 25 janvier 2013.

2.Description de la Fusion

Le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la Société Absorbante proposent que la Société Absorbée transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la Société Absorbante, dans le cadre d'une fusion par absorption au sens de l'article 671 du Code des sociétés. Cette opération sera réalisée conformément aux articles 693 et suivants du Code des sociétés (ci-après la "Fusion").

Conformément à l'article 671 du Code des sociétés, sept cent quatre vingt cinq mille quatre cent quarante deux (785.442) nouvelles actions de la Société Absorbante seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée, sans soulte en espèces, en échange de leurs trente neuf mille huit cents quatre vingt huit (39.888) actions de la Société Absorbée.

La Fusion sera réalisée lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée et par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante.

Suite à la réalisation de la Fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation et l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante, conformément à l'article 682 du Code des sociétés.

3.Contexte et justification de la Fusion

Mobile Token est une société spécialisée dans la géolocalisation, des applications mobiles et du logiciel de planning. Mobile Token propose des solutions logicielles packagées pour les services techniques, la construction, le nettoyage, le facility management, les services publics et administrations focales et le merchandising.

Datatrak est une société également spécialisée dans la géolocalisation mais davantage axée sur le volet de la production de hardware. Datatrak assure également l'ensemble des services dits après-vente sur ledit matériel.

Les activités de Mobile Token et Datatrak sont donc complémentaires dans la mesure où Mobile Token offre des applications dites logiciels (soft) et que Datatrak est davantage actif sur le matériel (hardware).

Il existe donc des synergies importantes entre les 2 sociétés. Le portefeuille client des 2 sociétés est également complémentaire avec très peu de redondance entre les 2 sociétés. La fusion entre les 2 sociétés verra donc, de facto, une consolidation Importante du chiffre d'affaire du au faible nombre de doublons.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

1

' La Fusion permettra aux Sociétés de poursuivre leur mission commune, au sein d'une seule société, en

l'occurrence la Société Absorbante.

, Il en résultera une simplification de la gestion opérationnelle et administrative des Sociétés et une diminution substantielle des formalités et frais administratifs qui y sont liés.

4.Conditions et modalités de la Fusion

4.11dentification des Sociétés appelées à fusionner (article 693,1° du Code des sociétés)

(a)Mobile Token

La Société Absorbée, Mobile Token, dont le siège social est établi à 1170 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe

150, est inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0476.292.368.

Mobile Token a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre PAULUS DU CHÂTELET, notaire à Rixensart, le 10 décembre 2001, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 25 décembre 2001 sous le numéro 20011225 -194.

Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Sophie MAQUET, notaire à Bruxelles, le 5 octobre 2009, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre 2009 suivant sous le numéro 09151366.

Son objet social est le suivant :

" Le développement de tous produits informatiques, y compris les produits liés à l'Intemet, - Le Conseil, la consultance dans ces matières ainsi que dans le domaine du management, de la gestion et du marketing, - Le développement de produits et de programmes informatiques de gestion de données, de traitement de données, - Le développement, la gestion, l'exploitation et la mise en valeur des banques de données, - La création, le design, le développement, l'hébergement, la gestion et la mise en valeur de sites Internet, - Le commerce de tous biens et services au moyen et/ou sur tous réseaux dont le réseau Internet, et notamment la promotion, la

~o distribution, l'importation et l'exportation de biens et services, - L'achat, la vente, l'importation, l'exportation de

marchandises diverses ; l'intermédiaire commercial,  La gestion et l'exploitation, sous la plus large acception du terme, de son patrimoine mobilier ou immobilier. Dans ce cadre, la société peut faire toutes transactions

L., sociales immobilières, notamment : acquérir, aliéner, construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner

en bail des biens immeubles ; conseiller et agir comme coordinateur lors de la réalisation de constructions et

'p comme agent immobilier. Elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés et dans toutes entreprises

Xo sous forme de participation, apport, souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer, comme pour

elle-même, le patrimoine des tiers dans le sens plus large, - La société pourra exercer les fonctions

 e d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes firmes, entreprises ou sociétés. D'une manière rs

rm générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet."

wi

Le capital social de la Société Absorbée s'élève à six cent cinquante huit mille six cent septante deux euros

e et septante deux cents (658.672,72 EUR), représenté par trente neuf mille huit cent nonante huit (39.888)

d actions sans désignation de valeur nominale, réparties en trente deux mile septante deux (32.072) actions de

' catégorie A et sept mille huit cent seize (7.816) actions de catégorie B.

eq

Toutes les actions représentatives du capital social de la Société Absorbée sont entièrement libérées et

Ndonnent droit à une voix à l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée.

eq La Société Absorbée est administrée par un conseil d'administration composé de six (6) membres :

-Administrateurs de catégorie A -:la société privée à responsabilité limitée de droit belge Mobilitas, ayant son

- siège social Chaussée de la Hulpe 150 à 1170 Bruxelles inscrite au Registre des Personnes Morales de

Bruxelles sous le numéro 0476.493.791, et ayant comme représentant permanent Monsieur Lionel Anciaux, la

et société privée à responsabilité limitée de droit belge Gregory Delguste ayant son siège social Chaussée de

Valenciennes, 20 à 7800 Ath, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 898.797.149, et ayant comme représentant permanent Monsieur Grégory Delguste

ce-Administrateurs de catégorie B : Monsieur Frédéric Vanderoost et la société anonyme de droit belge

CA Sherpa Invest ayant son siège social Avenue Joseph Wybran 40 à 1070 Bruxelles et inscrite au Registre des

Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0878.752.692., et ayant comme représentant permanent te

rm Monsieur David Van Tieghem ;

et -Administrateur de catégorie C : la société anonyme d'intérêt public Société Régionale d'Investissement de

°' Bruxelles ayant son siège social Rue de Stassart 32 à 1050 Bruxelles et inscrite au Registre des Personnes

Morales sous le numéro 0426.936.986, et ayant comme représentant permanent Madame Barbara Roose

el -Administrateur indépendant: Monsieur Olivier Witmeur.

:r. La Société Absorbée n'a jamais procédé à la nomination d'un commissaire.

e (b) Datatrak

o La Société Absorbante, Datatrak, dont le siège social est établi à 1190 Bruxelles, avenue Volxem, 79, est

ce inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0426.340.140.

:=, La Société Absorbante a été constituée aux termes d'un acte reçu par Thierry VAN HALTEREN, notaire à

1: Bruxelles, le 13 juillet 1984, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 août 1984 sous le

numéro 2453-17

Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par

Maître Denis Deckers, notaire à Bruxelles, le 26 juin 2008, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur

belge du 23 juillet 2008 suivant sous le numéro 08122200.

Son objet social est le suivant :

"La société a pour objet :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

- l'étude, la recherche et le développement, fa fabrication, l'exploitation, la commercialisation, les services et les activités analogues, relatives au secteur des télécommunications, plus particulièrement l'établissement, D'exploitation et la commercialisation d'un système de localisation et de transmission de données faisant usage des fréquences radio et d'autres supports ;

- l'étude, la conception, la recherche et le développement, la fabrication, l'exploitation, la commercialisation, les services et les activités analogues relatives aux médias, par tous procédés notamment électroniques ou optiques.

A ces fins, la société peut exercer toutes activités connexes ou de nature à favoriser directement ou indirectement, en Belgique ou à l'étranger, la réalisation de ses objets, et accomplir toutes opérations quelconques immobilières, mobilières, commerciales, civiles, financières ou industrielles s'y rattachant. "

Le capital social de la Société Absorbante s'élève à dix millions huit cent vingt-neuf mille quatre cent cinquante-sept euros (10.829.457 EUR), représenté par quatre cents mille (400.000) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 400.000, représenant chacune 1/400.000ième du capital social.

Toutes les actions représentatives du capital social de la Société Absorbante sont entièrement libérées et donnent droit à une voix à l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante.

La Société Absorbante est administrée par un conseil d'administration composé de quatre (4) membres, à savoir :

-Monsieur Jean Claude Gelin;

-Monsieur Jean Dinet;

-Monsieur Philippe Druez;

-la société anonyme de droit belge BF Engineering ayant son siège social Rue du Bassin Collecteur 3 à 1130 Haren et inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 442.335.044 et ayant comme représentent permanent Monsieur Philippe Druez.

La Société Absorbante n'a jamais procédé à la nomination d'un commissaire.

4.2Rapport d'échange des actions (article 693, 2° du Code des sociétés)

En contrepartie du transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante, sept cent quatre vingt cinq mille quatre cent quarante deux (785.442) nouvelles actions de la Société Absorbante seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée.

Le rapport d'échange entre les nouvelles actions de la Société Absorbante qui seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée et les actions existantes de la Société Absorbée est fixé à 19,6912 nouvelles actions de la Société Absorbante pour 1 action de la Société Absorbée, sans soulte en espèces.

A l'issue de la Fusion, le capital social de la Société Absorbante sera représenté par un million cent quatre vingt cinq mille quatre cent quarante deux (1.185.442) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 1.185.442.

4.3Modalités de remise des actions de la Société Absorbante (article 693, 3° du Code des sociétés)

Le processus d'échange des actions de la Société Absorbée contre des nouvelles actions de la Société Absorbante sera réalisé par et sous la responsabilité du conseil d'administration de la Société Absorbante.

Les actionnaires de la Société Absorbée pourront échanger leurs actions de la Société Absorbée contre des nouvelles actions de la Société Absorbante.

Après la publication des actes constatant la Fusion aux Annexes du Moniteur belge, deux (2) administrateurs de ta Société Absorbante, agissant conjointement, ou Monsieur Igor lweins de la société GoNext ayant son siège social Avenue Joseph Wybran 40 à 1070 Bruxelles eilou Me Amaury Kestens du cabinet d'avocats Jurisnexus, situé à 1200 Bruxelles, Av. Albert Elizabeth 66 - bte 10, chacun d'eux agissant seul et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, compléteront le registre des actionnaires de la Société Absorbante avec les informations suivantes :

-identité des actionnaires de la Société Absorbée;

-nombre d'actions de la Société Absorbante attribué à chacun d'eux dans le cadre de la Fusion;

-catégorie des actions attribuées à chacun d'eux dans le cadre de la Fusion;

-date de la décision de la Fusion.

Les pages concernées du registre des actionnaires de la Société Absorbante seront signées par deux (2) administrateurs de la Société Absorbante ou Monsieur Igor lweins et/ou Me Amaury Kestens au nom et pour le compte de la Société Absorbante et par les actionnaires de la Société Absorbée dûment représentés conformément à la législation qui leur est applicable ou à leurs statuts ou par un mandataire spécial. Le cas échéant, l'inscription sera réalisée conformément à l'article 504, troisième alinéa, du Code des sociétés.

Deux (2) administrateurs de la Société Absorbante, agissant conjointement, Monsieur Igor lweins et/ou Me Amaury Kestens, chacun d'eux agissant seul et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, procéderont à l'annulation du registre des actionnaires de la Société Absorbée en apposant fa mention "annulé" sur chaque page du registre des actionnaires de la Société Absorbée et en inscrivant, à côté du nombre d'actions détenues par chaque actionnaire de la Société Absorbée, la mention "échangées contre des actions de la société anonyme Datatrak, suite de la fusion par absorption de la société par la société anonyme Datatrak S.A. décidée le 25 janvier 2013".

4.4Date à partir de laquelle les nouvelles actions de la Société Absorbante donneront le droit de participer aux bénéfices ainsi que toutes les modalités relatives à ce droit (article 693, 4° du Code des sociétés)

Les sept cent quatre vingt cinq mille quatre cent quarante deux (785.442) nouvelles actions émises dans le cadre de la Fusion participeront aux bénéfices de fa Société Absorbante à partir du 1er janvier 2013.

4.5Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 693, 5° du Code des sociétés)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2013.

4.6Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits spéciaux ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à cet égard (article 693, 6° du Code des sociétés)

A)Droiits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée:

En ce qui concerne la représentation des actionnaires détenant des actions de catégorie A et des actions de catégorie B de la Société Absorbée au sein du conseil d'administration de la Société Absorbante, il n'est pas prévu de leur accorder des droits spéciaux ; leur représentation au sein dudit conseil d'administration de la Société Absorbante dépendra de la portion que représenteront les droits de vote exercés afférents aux actions nouvelles de la Société Absorbante dont ils seront titulaires à l'issue de la Fusion dans le nombre total des drois de vote exercés afférent à l'ensemble des actions représentatives du capital social de la Société Absorbante à l'issue de la Fusion.

B)Droits assurés par la Société Absorbante aux titulaires d'obligations convertibles émises par la Société Absorbée:

Les actionnaires de la Société Absorbée réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 5 octobre 2009 ont décidé d'émettre un emprunt obligataire d'une durée maximum de cinq ans et d'un montant de EUR 300.000 représenté par 3.000 obligations convertibles (les « Obligations »), d'une valeur nominale de EUR 100 chacune. Lesdites obligations convertibles sont nominatives et ont été émise au bénéfice de la société anonyme d'intérêt public Société Régionale d'Investissement de Bruxelles ayant son siège social Rue de Stassart 32 à 1050 Bruxelles et inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0426.936.986 (la « SRIB »). Pour les termes et conditions d'émission dudit emprunt obligataire, il est renvoyé au procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire susvisée dressé devant Maître Sophie Maquet, notaire associée à Bruxelles, et publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre 2009 sous le numéro 09151366.

La SRIB a signifié son intention de ne pas procéder à la conversion de ses Obligations. Afin de faciliter ladite opération de fusion, la Société Absorbée proposera aux actionnaires de la Société Absorbée et à la SR1B, en tant qu'obligataire, de supprimer les obligations et de conserver le prêt proprement dit.

4,7Emoluments attribués aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 du Code des sociétés (article 693, 7° du Code des sociétés)

Les émoluments du réviseur de fa Société Absorbée s'élèveront à trois mille euros (3.000,00 EUR) HNA. Les émoluments du réviseur de la Société Absorbante s'élèveront à trois mille euros (3.000,00 EUR) HTVA. 4.8Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des Sociétés (article 693, 8° du

Code des sociétés)

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres des conseils d'administration des Sociétés. 5.Modification des statuts de la Société Absorbante (article 701 du Code des sociétés)

5.1 Objet social

Immédiatement après la décision de Fusion, l'objet social de la Société Absorbante sera modifié comme suit:

"Article 3  Objet

" L'étude, la recherche et le développement, la fabrication, l'exploitation, la commercialisation, les services et les activités analogues, relatives au secteur des télécommunications, plus particulièrement l'établissement, l'exploitation et la commercialisation d'un système de localisation et de transmission de données faisant usage des fréquences radio et d'autres supports ; - L'étude, la conception, la recherche et le développement, la fabrication, l'exploitation, la commercialisation, les services et les activités analogues relatives aux médias, par tous procédés notamment électroniques ou optiques. - Le développement de tous produits informatiques, y compris les produits liés à l'Internet, - Le Conseil, la consultance dans ces matières ainsi que dans le domaine du management, de la gestion et du marketing, - Le développement de produits et de programmes informatiques de gestion de données, de traitement de données, - Le développement, la gestion, l'exploitation et la mise en valeur des banques de données, - La création, le design, le développement, l'hébergement, la gestion et la mise en valeur de sites Internet, - Le commerce de tous biens et services au moyen etiou sur tous réseaux dont le réseau internet, et notamment la promotion, la distribution, l'importation et l'exportation de biens et services, - L'achat, la vente, l'importation, l'exportation de marchandises diverses ; l'intermédiaire commercial.  La gestion et l'exploitation, sous la plus large acception du terme, de son patrimoine mobilier ou immobilier. Dans ce cadre, la société peut faire toutes transactions sociales immobilières, notamment : acquérir, aliéner, construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner en bail des biens immeubles ; conseiller et agir comme coordinateur lors de la réalisation de constructions et comme agent immobilier. Elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés et dans toutes entreprises sous forme de participation, apport, souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer, comme pour elle-même, le patrimoine des tiers dans le sens plus large, - La société pourra exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes firmes, entreprises ou sociétés. D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet"

5.2Autres modifications statutaires

Suite à l'augmentation du capital social résultant de la Fusion et à l'émission de sept cent quatre vingt cinq mille quatre cent quarante deux (785.442) nouvelles actions de la Société Absorbante, l'article 5 des statuts de la Société Absorbante sera modifié comme suit :

"Article 5  Capital

Réservé

au

Moniteur

belgebelge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Le capital social est fixé à onze millions quatre cents quatre vingt huit mille cent vingt neuf euros et septante deux cents (11.488.129,72 EUR),

Il est représenté par un million cent quatre vingt cinq mille quatre cent quarante deux (1.185.442) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 1.185.442.

Toutes les actions représentent la même partie du capital social de la société et confèrent une voix à l'assemblée générale.

Toutes les actions confèrent les mêmes droits dans les bénéfices et dans le boni de liquidation de la société."

6,Cornptes annuels de la Société Absorbée pour la période allant du ler janvier 2012 au 31 décembre 2012 (article 704 du Code des sociétés)

Les comptes annuels de la Société Absorbée pour la période allant du ler janvier 2012 au 31 décembre 2012 à établir par le conseil d'administration de la Société Absorbante seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Absorbante suivant les règles applicables à cette dernière pour ses propres comptes annuels.

7. Divers

7.1 Frais

Si le présent projet de fusion est approuvé, les frais liés à la réalisation de la Fusion seront intégralement supportée par la Société Absorbante.

Si le présent projet de fusion n'est pas approuvé, les frais liés à la préparation de la Fusion seront supportés pour moitié par la Société Absorbée et pour moitié par la Société Absorbante.

7.2D iclaration pro fisco

La Fusion sera fiscalement neutre, conformément à l'article 211 du Code des impôts sur le revenu, aux articles 117 et 120 du Code sur les droits d'enregistrement et aux articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA. 7.3Dépôt du projet de fusion

Le présent projet de fusion devra être déposé au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, en deux (2) exemplaires originaux, au moins six (6) semaines avant la tenue des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des Sociétés.

Le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la Société Absorbante s'engagent à faire tout ce qui sera nécessaire ou utile au dépôt du présent projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, à la tenue des assemblées générales extraordinaires appelées à se prononcer sur la Fusion et, en général, à la réalisation de la Fusion.

Le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la Société Absorbante donnent procuration à M Igor Iweins clo GoNext, dont le siège social est situé à 1070 Bruxelles, Avenue Joseph Wybran 40 etlou Me Amaury Kestens du cabinet d'avocats JurisNexus, situé à 1200 Bruxelles, Av. Albert Elizabeth 66 - bte 10, chacun d'eux agissant seul et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile à la réalisation de la Fusion en ce compris le pouvoir de signer et de déposer tout document au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, en ce compris le présent projet de fusion, et de procéder aux formalités nécessaires à la publication, par extrait ou par mention, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre, du présent projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom des Sociétés, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Signé

Igor Iweins

clo GoNext

Mandataire Spécial

Dépôt simultané: Projet de fusion par absorption conformément à l'article 693 du Code des Sociétés

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.05.2012, DPT 23.07.2012 12328-0505-016
04/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 04.05.2011, DPT 29.07.2011 11366-0351-019
06/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.04.2010, DPT 30.08.2010 10492-0061-020
02/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 24.04.2009, DPT 29.06.2009 09308-0157-018
18/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 09.05.2008, DPT 11.06.2008 08226-0167-018
03/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 29.06.2007, DPT 29.06.2007 07304-0244-013
28/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 28.04.2006, DPT 27.07.2006 06551-2417-016
20/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 29.04.2005, DPT 18.07.2005 05506-4847-016
27/07/2004 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2003, APP 30.04.2004, DPT 26.07.2004 04505-4312-016
18/07/2003 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2002, APP 25.04.2003 03436-5347-016
16/07/2003 : BL655990
23/02/2002 : BLA117567
25/12/2001 : BLA117567

Coordonnées
MOBILE TOKEN

Adresse
CHAUSSEE DE LA HULPE 150 1170 WATERMAEL-BOITSFORT

Code postal : 1170
Localité : WATERMAEL-BOITSFORT
Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale