MT TELECOM

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. MT TELECOM
Dénomination : MT TELECOM
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 844.123.395

Publication

04/07/2014
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f " Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0844.123.395

Dénomination

(en entier) : MT TELECOM

(en abrégé):

Forme juridique : SCRL

Siège : Avenue du Bourget 3 - 1140 Bruxelles (Evere)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Administrateurs - fin de mandats - nomination

Extrait de l'assemblée générale du 3 juin 2014

"L'assemblée prend note de la fin de mandat des administrateurs suivants à l'issue de la présente assemblée générale: Monsieur Marc RENNARD, Monsieur Michel MONZANI, Monsieur Gérard RIES, Monsieur Vincent POWOL, Monsieur Hughes FOULON, Madame Nayla MASSAAD KHAWAM, Monsieur Yves GÀUTHIER, Monsieur Naguib SAWIRIS et Monsieur Khaled GALAL GUIRGUIS BISHARA.

L'assemblée décide à l'unanimité, sur proposition des détenteurs de parts A, de renouveler le mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat :

1. Monsieur Marc RENNARD, de nationalité française, demeurant à 91370 Verrières-Le-Buisson (France), 41 Allée des fraisiers ;

2. Monsieur Michel MONZANI, de nationalité française, demeurant à 75005 Paris (France), 35 Rue Poliveau

3. Monsieur Gérard RIES, de nationalité française, demeurant à 75008 Paris (France), 241 Rue du Faubourg Saint Honoré ;

4. Monsieur Vincent POWOL, de nationalité française, demeurant à 92500 Rueil-Malmaison (France), 77 Bd Richelieu;

5. Monsieur Hughes FOULON, de nationalité française, demeurant à 75006 Paris (France), 63 Boulevard Raspail ;

6. Madame Nayla MASSAAD KHAWAM, de nationalité française, demeurant à 75015 Paris (France), 17 rue de Javel ;

7. Monsieur Yves GAUTHIER, de nationalité française, demeurant à Mead' (Egypte), 25 B Mostafa Kamel. L'assemblée décide ensuite à l'unanimité, sur proposition des détenteurs de parts B, de renouveler le mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat :

8. Monsieur Naguib SAWIRIS, de nationalité égyptienne demeurant à 2005A Corniche El Nile, Ne City, Ramlet Beaulac, Caire (Egypte) ; et

9. Monsieur Khaled GALAL GUIRGUIS B1SHARA, de nationalité égyptienne, demeurant à 124 Elk nu l street Agouza, Caire (Egypte).

Le mandat de ces 9 administrateurs sera non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés de l'an 2017.

L'assemblée générale décide à l'unanimité de donner tous pouvoirs à Madame Marial VAN STAEYEN et Madame Patricia BOSSUT (qui élisent domicile à cette fin à 1140 Bruxelles (Evere), Avenue du Bourget 3), chacune avec le pouvoir d'agir seule ainsi que celui de substitution, pour accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles pour l'exécution des résolutions de la présente assemblée, en ce compris, sans y être limité, toutes formalités auprès du registre des bersonnes morales, auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, ainsi que pour toutes publications (telle qu'aux Annexes du Moniteur Belge)."

Patricia Bossut,

mandataire spéciale

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

10/11/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0844,123.395

Dénomination

(en entier) : MT TELECOM

(en abrégé) :

Forme juridique : SCRL

Siège : Avenue du Bourget 3 -1140 Bruxelles (Evere)

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Administrateurs - cooptation

Réservé

au

Moniteur

belge

Deposé I Reçu

3 O OCT. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone delâfxelles

Extrait du conseil d'administration du 22 Juillet 2014

"Le Président prend la parole et indique que Monsieur Vincent Poujoi a démissionné de son mandat d'administrateur en date du 21 juillet 2014. Le Président indique également la possibilité de nommer Monsieur Anis Hamdani en qualité d'administrateur représentant des détenteurs de part A en remplacement de Monsieur Vincent Poujoi.

Après discussions et délibération, les administrateurs prennent note de la démission de Monsieur Vincent Poujol et décident à l'unanimité, sur proposition des détenteurs de parts. A, de coopter Monsieur Anis Hamdani (domicilié â 83, rue de Belleville, 75019 Paris  France) en qualité d'administrateur de la Société avec effet dès le début de la présente réunion. Son mandat sera exercé â titre gratuit. Son élection définitive sera soumise à la prochaine assemblée générale de !a Société.

Les administrateurs donnent mandat à Madame Marial Van Staeyen et/ou Madame Patricia Bossut (qui élisent domicile à cette fin à Avenue du Bourget 3, 1140 Bruxelles), pour, conjointement ou séparément et avec pouvoir de substitution, au nom et pour compte de la Société, effectuer tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) la publication aux Annexes du Moniteur belge et, (ii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises."

Patricia Bossut,

mandataire spéciale

Mentionner sur la dernière page du Valet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.05.2013, DPT 10.06.2013 13170-0372-035
20/12/2012
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L - - Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur fa dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

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N° d'entreprise : 0844 123 395

Dénomination

(en entier) : MT TELECOM

(en abrégé) :

Forme juridique : Société coopérative à responsabilité limitée

Siège : Avenue du Bourget, 3 -1140 Bruxelles

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Dépôt de rapports conformément à l'article 423 du Code des sociétés Pièces déposées:

-Rapport du commissaire - augmentation de capital par apport en nature

-Rapport du conseil d'administration dans le cadre de l'augmentation de capital de la société par apport en

nature

20/11/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

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après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0844.123.395 Dénomination

(en entier) : MT Télécom

(en abrégé) :

Forme juridique : Société coopérative à responsabilité limitée

Siège : Avenue du Bourget 3, 1140 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nomination d'un Président, d'un Vice-Président, d'un délégué à la gestion journalière et délégation des autorisations et des pouvoirs de signature bancaires

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenue le 24 juillet 2012: "Après délibération, le Conseil a décidé à l'unanimité d'approuver entre autres, les décisions suivantes:

3.(a) Nomination d'un nouveau Président, Vice-président, et Délégué à la gestion (CEG) de fa Société

(...)

Après délibération, les administrateurs décident de:

1, Nommer M. Marc Rennard comme Président, M. Michel Monzani comme Vice-Président, et M. Yves Gauthier comme Délégué à la gestion de la Société auquel la gestion journalière est déléguée ainsi que les autres pouvoirs particuliers qui sont attribués à cette fonction par les statuts;

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3.(b) Approbation des délégations d'autorisations et de pouvoirs de signature bancaires

(" )

Après délibération, les administrateurs décident à l'unanimité:

En ce qui concerne la Belgique:

- pour tout montant supérieur à EUR 125.000, la signature de deux des personnes suivantes est requise:

M. Kais Ben Hamida,

M. Jérôme Berger,

M, Yves Gauthier,

- Mme Sylvie Nino,

M. Johan Van den Cruijce,

- pour tout montant inférieur ou égal à EUR 125.000, la signature d'une seule des personnes mentionnées ci-dessus est requise;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

de même, la signature d'une seule des personnes mentionnées ci-dessus est requise, pour n'importe quel montant, dès lors qu'il s'agit d'un transfert "intragroupe" fait par la Société vers les comptes ouverts au nom de France Telecom (qui seront transmis en temps utile à la Société) ou vers d'autres comptes ouverts au nom de la Société.

En ce qui concerne la France et l'Egypte:

- pour tout montant supérieur à EUR 125.000, la signature de deux des personnes suivantes est requise:

- M. Marc Rennard,

- M. Michel Monzani,

- M. Yves Gauthier,

- M. Kais Ben Hamida,

- Mme Sylvie Nino,

- M. Jérôme Berger,

- M. Johan Van den Cruijce,

- pour tout montant inférieur ou égal à EUR 125.000, la signature d'une des personnes mentionnées ci-dessus est requise;

- de même, la signature d'une seule des personnes mentionnées ci-dessus est requise, pour n'importe quel montant, dès lors qu'il s'agit d'un transfert "intragroupe" fait par la Société vers les comptes ouverts au nom de France Telecom (qui seront transmis en temps utile à la Société) ou vers d'autres comptes ouverts au nom de la Société.

De plus, les administrateurs mandatent François Reyntens, Camille Cornu', Filip Meire et Geoffroy Pink, tous avocats au cabinet Dechert LLP sis avenue Louise 480113A à 1050 Bruxelles et ayant comme numéro d'entreprise 0557298157, chacun avec le pouvoir d'agir seul, ainsi que celui de substitution, pour accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles auprès du registre des personnes morales, pour l'inscription des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, ainsi que pour la publication de la présente décision, comprenant, sans y être limité, tout dépôt et toute publication (telle qu'aux Annexes du Moniteur Belge)."

Camille Cornu!

mandataire

07/08/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BÉvXELLES

27JUL 2012

Greffe



Réserve

au

Moniteu

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N° d'entreprise : 0844123395

Dénomination (en entier) : MT Telecom

(en abrégé):

Forme juridique :Société coopérative à responsabilité limitée

Siège :avenue du Bourget 3

1140 Evere (Bruxelles)

Obiet de l'acte : AUGMENTATION DE LA PART FIXE DU CAPITAL - MODIFICATION AUX STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-cinq juillet deux mille douze, par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à responsabilité limitée', "MT Telecom", ayant son siège à Evere (1140 Bruxelles), avenue du Bourget 3, a pris les résolutions suivantes;

1/ Augmentation de la part fixe du capital de la société à concurrence de deux cents millions euros" (200.000.000 EUR), pour porter le capital à deux cents millions dix-huit mille six cents euros (200.018.6001 EUR).

L'augmentation de capital a été réalisée par apport en espèces et par la création de deux cents millions: (200.000.000) de parts sociales de catégorie A du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que: les parts sociales de catégorie A existantes et participant aux bénéfices à compter de la date de constitution de: la société. Il a été procédé, séance tenante, à la souscription en espèces des dites parts sociales de catégorie: A nouvelles, au prix d'un euro (1,00 EUR) chacune et chaque action de capital e été libérée à concurrence de: cent pour cent (100 %).

Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 422 du Code des, sociétés, à un compte spécial numéro 363-1076077-96 au nom de la société, auprès de ING, tel qu'il résulte: d'une attestation délivrée par cet organisme financier, le 25 juillet 2012.

2/ Remplacement du texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la décision d'augmentation de la part fixe du capital qui précède, par le texte suivant :

"Article 8 - Capital

La part fixe du capital s'élève à deux cents millions dix-huit mille six cents euros (200.018.600 EUR) et est: exclusivement représentée par des parts de catégorie A (" parts A ").

Le capital social de la Société est, sans qu'il soit nécessaire de modifier les statuts, variable pour le montant: excédant la part fixe du capital, La part variable du capital social peut être représentée par des parts A et/ou des parts de catégorie B (" parts B ").".

3/ Tous pouvoirs ont été conférés à la société privée à responsabilité limitée B-Docs, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue du Taciturne 27, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant d'Enregistrement.

Peter Van Melkebeke

Notaire associé

enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits,

a

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto

Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/07/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

N° d'entreprise : 0844.123.395

Dénomination

(en entier) : MT Télécom

(en abrégé):

Forme juridique : Société coopérative à responsabilité limitée

Siège : Avenue du Bourget 3, 1140 Bruxelles

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Nomination et démission d'administrateurs

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société tenue le 15 juin 2012:

"Les associés de la Société prennent acte de la démission de:

1. Monsieur Vincent Benoît, de nationalité française, demeurant à 75016 Paris (France), Boulevard Suchet 87, en qualité d'administrateur;

2, Monsieur Jean-Michel Thibaud, de nationalité française, demeurant à 75003 Paris (France), Rue de Montmorency 34, en qualité d'administrateur et de vice-président;

3. Monsieur Henri de la Follye de Joux, de nationalité française, demeurant à 75015 Paris (France), Place du Général Beuret 4, en qualité d'administrateur et de président;

4. Madame Cécile Amayen, de nationalité française, demeurant à 75007 Paris (France), 133 rue Saint Dominique, en qualité d'administrateur;

5. Monsieur Johan Van den Cruijce, demeurant à 1930 Zaventem, Tomberg 10 (...), en qualité d'administrateur et de Délégué à la gestion

à compter de la date de la présente assemblée, Les associés décident à l'unanimité de les décharger temporairement de toutes responsabilités dans l'exercice de leur mandat, décharge qui sera confirmée lors, de la prochaine assemblée générale annuelle des associés"

"Les associés de la Société approuvent, à l'unanimité, la nomination en tant qu'administrateur de la Société, sur proposition des détenteurs de parts A, des personnes suivantes, avec effet immédiat:

1, Monsieur Marc Rennard, de nationalité française, demeurant à 91370 Verrières-Le-Buisson (France), 41 Allée des fraisiers;

2. Monsieur Michel Monzani, de nationalité française, demeurant à 75005 Paris (France), 35 Rue Poliveau;

3. Monsieur Gérard Ries, de nationalité française, demeurant à 75008 Paris (France), 241 Rue du Faubourg Saint Honoré;

4. Monsieur Vincent Poujol, de nationalité française, demeurant à 92500 Rueil-Malmaison (France), 77 Bd Richelieu;

5, Monsieur Hughes Foulon, de nationalité française, demeurant à 75006 Paris (France), 63 Boulevard Raspail;

6. Madame Nayla Massaad Khawan, de nationalité française, demeurant à 11118 Amman (Jordanie), Quartier Jabal Amman, 12 Rue Ali Rida Rikabi;

7. Monsieur Yves Gauthier, de nationalité française, demeurant à Maadi (Egypte), 25 B Mostafa Kamel.

Leur mandat sera non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés de l'an 2014.

Les associés prennent note du fait que la nomination de Monsieur Naguib Sawiris (2005A Corniche El Nile, Nile City, Ramlet Beaulac, Caire - Egypte) et de Monsieur Khaled Gelai Guirguis Bishara (124 Elk nil street Agouza, Caire - Egypte) en tant qu'administrateurs de la Société décidée par la résolution écrite des associés

Mentionner sur le dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

du 10 avril dernier est effective depuis le 31 mai dernier. Leur mandat sera non rémunéré et expirera à l'issue' de l'assemblée générale annuelle des associés de l'an 2014.

Les associés de la Société, donnent tous pouvoirs à François Reyntens, Camille Cornil, Filip Meire et Geoffroy Fink, tous avocats au cabinet Dechert LLP sis avenue Louise 480/13A à 1050 Bruxelles et ayant comme numéro d'entreprise 0557298157, chacun avec le pouvoir d'agir seul, ainsi que celui de substitution, pour accomplir toutes les formalités nécessaire ou utiles pour l'exécution des résolutions de la présente assemblée, en ce compris, sans y être limité, toutes formalités auprès du registre des personnes morales, auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, ainsi que pour toutes publications (telle qu'aux Annexes de Moniteur Belge)."

Camille Comil - mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/06/2012
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BRUXELLES

30 ME, 2012i

Greffe

N° d'entreprise : 0844.123.393

Dénomination (en entier) : MT Telecom

(en abrégé):

Forme juridique :société coopérative à responsabilité limitée

Siège :avenue du Bourget 3

1140 BRUXELLES

Objet de l'acte: MODIFICATION AUX STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-quatre mai deux mille douze, par Maître Alexis LEMMERLING,

Notaire Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative

à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro

d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à responsabilité limitée

"MT Telecom", ayant son siège à Evere (1140 Bruxelles), avenue du Bourget 3,

e pris les résolutions suivantes:

1° Adoption d'un nouveau texte des statuts reprenant entre autres des modifications aux droits attachés

aux différentes catégories de parts sociales.

Un extrait du nouveau texte s'établit comme suit

Forme - Dénomination

La Société adopte la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée. Sa dénomination est "MTé

Telecom ",

Siège social

Le siège social de la Société est établi à Evere (1140 Bruxelles), avenue du Bourget 3, Belgique.

Objet social

La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,=

seule ou avec des tiers, d'acquérir et de détenir des actions, des titres et tout autre intérêt dans la société:'

Egyptian Company for Mobile Services S.A.E. ou dans toute société liée à cette dernière.

La Société peut accorder tout type de sûretés personnelles et réelles et ce, pour garantir ses propres,:

engagements et ceux de sociétés liées ou tierces, y compris en accordant des hypothèques ou des gages sur;

ses actifs ou en mettant en gage son fonds de commerce; de manière générale, pour fournir l'assistance::,

permettant l'exécution de contrats ou de garanties à toute personne avec laquelle la Société serait en relation:.

d'affaires; et pour la reprise, la cession et l'exécution de tout type de garanties ou de contrats.

La Société peut, d'une manière générale aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, exécuter tout type

d'opération ou toute activité commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière, étant directement ou

indirectement liée à l'objet social ou pouvant contribuer à sa réalisation.

Durée

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital

La part fixe du capital s'élève à dix-huit mille six cents Euros (18.600 EUR) et est exclusivement représentée

par des parts de catégorie A (" parts A ").

Le capital social de la Société est, sans qu'il soit nécessaire de modifier les statuts, variable pour le montant

excédant la part fixe du capital. La part variable du capital social peut être représentée par des parts A et/ou

des parts de catégorie B (" parts B '9.

Conseil d'administration

Composition

La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'un maximum de neuf (9)

administrateurs, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés.

Un minimum de trois (3) et un maximum de sept (7) administrateurs (au choix des détenteurs de parts A)

seront nommés sur la base d'une liste de candidats proposés par les détenteurs de parts A et, si des parts B

ont été émises, deux (2) candidats seront nommés sur la base d'une liste de candidats proposés par le(s)

détenteur(s) de parts B (à condition que de tels candidats soient proposés par les détenteurs de parts B).

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.5

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, cette dernière est tenue de désigner parmi ses associés, administrateurs ou employés, un représentant permanent, personne physique, qui est chargé de mener les activités d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.

Pour la nomination et la cessation de la mission du représentant permanent, les règles applicables seront celles qui s'appliqueraient s'il remplissait cette mission en son nom et pour son compte.

Les administrateurs sont nommés pour une durée renouvelable de trois (3) ans. Les administrateurs sont révocables ad nutum, à tout moment par l'assemblée générale des associés sans devoir justifier cette décision et sans devoir prendre en compte le moindre délai de préavis.

L'assemblée générale des associés peut rémunérer le mandat des administrateurs et octroyer aux administrateurs des émoluments fixes et/ou variables ainsi que des jetons de présence.

Dans les huit (8) jours suivant leur nomination/démission, les administrateurs doivent, conformément à la loi, déposer un extrait de leur acte de nomination ou de démission au greffe du tribunal de commerce.

Les administrateurs choisiront un président et un vice-président parmi les membres du conseil

" d'administration. Ils seront tous les deux choisis parmi une liste de candidats établie par les détenteurs de parts A. Ces désignations seront faites par consensus, ou, si aucun consensus n'est trouvé, à la majorité simple des votes exprimés. Les pouvoirs du président comprendront la présidence et la convocation des réunions du conseil d'administration, sans porter atteinte aux pouvoirs du président en tant qu'administrateur. Les pouvoirs du vice-président seront définis par le conseil d'administration, sans pouvoir être plus étendus que ceux du président.

Fonctionnement

Le conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par année fiscale, à intervalles réguliers, nonobstant la possibilité pour les administrateurs représentant au moins un tiers (1/3) du conseil d'administration de demander, à tout moment, que le président, ou le vice-président en cas de défaut du président de le faire, convoque une réunion du conseil d'administration avec un ordre du jour déterminé.

Sauf décision unanime des administrateurs, la date et l'ordre du jour tels que déterminés et communiqués par le président, le vice-président ou le Délégué à la gestion, de toute proposition de réunion du conseil d'administration, seront communiqués par tout moyen approprié à tous les administrateurs au moins quinze (1 5) jours calendaires à l'avance (en cas d'urgence dûment décrite dans la convocation, le délai de convocation de quinze (15) jours calendaires est réduit à quarante huit (48) heures); étant entendu, cependant, que chaque membre du conseil d'administration peut demander qu'un point soit ajouté à l'ordre du jour. Dans ce cas, ce point sera ajouté à l'ordre du jour et communiqué par le président, le vice-président ou le Délégué à la gestion, selon les cas.

Sauf en cas d'urgence, au moins sept (7) jours calendaires avant chaque réunion du conseil d'administration, tous les documents qui seront présentés et abordés au cours de cette réunion devront être envoyés à tous les administrateurs.

Sauf en cas d'urgence, le quorum de présence pour toute réunion du conseil d'administration implique la présence (ou la Représentation (comme définie ci-dessous)) d'au moins trois (3) administrateurs nommés sur proposition des détenteurs de parts A. Si une réunion du conseil d'administration ne peut se tenir à défaut de quorum, la réunion est ajournée et convoquée par le président à une date éloignée d'au moins un (1) jour suivant la première réunion avec le même ordre du jour, à laquelle la présence (ou la Représentation) d'au moins trois (3) administrateurs désignés sur proposition des détenteurs de parts A sera requise. Le quorum de présence d'une réunion du conseil d'administration convoquée dans l'urgence (à savoir, tel qu'indiqué ci-avant, un conseil d'administration convoqué endéans quarante huit (48) heures) consistera en la présence ou la Représentation d'au moins (i) trois (3) administrateurs désignés sur proposition des détenteurs de parts A et (ii) un (1) administrateur désigné sur proposition des détenteurs de parts B, Ce paragraphe ne s'appliquera pas aux réunions du conseil d'administration statuant sur l'exclusion d'un associé conformément à l'article 12.

Sauf les exceptions prévues parla loi ou les statuts, les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité simple des voix exprimées. Chaque administrateur dispose d'une voix. En cas d'égalité des voix, aucun administrateur ne dispose d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

Une personne ayant droit à être présente lors d'une réunion du conseil d'administration de la Société sera réputée présente à toutes fins si elle est en mesure (directement ou par communication téléphonique) de parler , et d'être entendue par toutes les personnes présentes ou réputées être présentes simultanément, et la Société devra mettre à disposition les moyens nécessaires, sur demande d'un administrateur, pour permettre à cet administrateur d'être présent de cette manière, Un administrateur ainsi réputé présent aura le droit de voter et sera pris en compte pour le calcul du quorum. Une telle réunion sera réputée avoir lieu au lieu de convocation ou (si aucun administrateur n'est présent à cet endroit) au lieu où le président de la réunion se trouve, Le mot " réunion " utilisé dans le contexte du conseil d'administration de la Société sera interprété en conséquence,

Un administrateur peut représenter, en vertu d'une procuration, un ou plusieurs autres administrateurs (la " Représentation '). L'administrateur mandataire exprimera le vote de chaque administrateur qui lui donne procuration, en plus de son vote d'administrateur. La procuration doit être écrite, transmise sous forme de courrier, de fax ou cire-mail à la condition que l'expéditeur soit clairement identifié. Une procuration ne peut être donnée qu'à un autre administrateur.

Les procès-verbaux des délibérations et votes du conseil d'administration sont préparés et signés par la majorité des administrateurs présents.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt de la Société, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par résolution écrite unanime de tous les administrateurs. Cette procédure ne peut toutefois pas être utilisée pour l'adoption des comptes annuels.

' Attribution du mandat d'administrateur

Si un poste d'administrateur devient vacant, les administrateurs restants (si un conseil d'administration est

en place) peuvent nommer un suppléant provisoire.

-4- Réservé

au

Moniteur

belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge



Si l'administrateur dont le mandat est devenu vacant a été nommé sur proposition des détenteurs de parts ' A, son suppléant est nommé sur proposition des administrateurs restants par les détenteurs de parts A.

Si l'administrateur dont le mandat est devenu vacant a été nommé sur proposition des détenteurs de parts B, son suppléant est nommé sur proposition des administrateurs restants par les détenteurs de parts B.

La nomination doit être soumise à l'approbation de la prochaine assemblée générale des associés suivant la désignation du suppléant provisoire afin d'être ratifiée.

Pouvoirs

Le conseil d'administration est habilité à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société, exception faite des actes pour lesquels seule l'assemblée générale des associés est compétente en vertu de la loi ou des statuts. Le conseil d'administration est, entre autres, compétent pour la rédaction du règlement d'ordre intérieur qui complète ces statuts,

Délégation de pouvoirs

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une personne, administrateur ou non, nommée sur base d'une liste de candidats proposés par les administrateurs nommés sur proposition des détenteurs de parts A (le " Délégué à la gestion "). Le conseil d'administration peut également désigner des mandataires spéciaux.

Représentation de la Société

La Société est représentée dans tous ses actes, y compris ceux pour lesquels un fonctionnaire public intervient ou devant toute administration ou toute juridiction, par:

- le conseil d'administration agissant collégialement; ou

- deux administrateurs agissant conjointement, nommés sur proposition des détenteurs de parts A ; ou

- le Délégué à la gestion.

La Société est également représentée dans tous ses actes, dans les limites de la gestion journalière, par le Délégué à la gestion.

Ces signataires ne sont pas tenus de fournir la preuve d'une décision préalable du conseil d'administration, à l'égard des tiers.

La Société est valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat, Assemblée Générale

L'assemblée générale des associés doit être convoquée une fois par an, endéans une période de 6 mois suivant l'établissement des comptes annuels, au jour et à l'heure fixés par le conseil d'administration, au siège de la Société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

Vote

Chaque part sociale donne droit à une voix à l'assemblée générale des associés. Toutefois, si des parts B ont été émises, quel que soit leur nombre global, l'ensemble des parts B donnera droit à 28,75% de l'ensemble des droits de vote attachés aux parts émises parla Société, quel que soit leur nombre.

Les droits des parts B devront être exercés conjointement par tous les détenteurs de parts B.

Les droits de vote attachés aux parts dont les versements échus et exigibles n'ont pas été effectués conformément aux appels de fonds du conseil d'administration sont suspendus, de même que le droit aux dividendes.

Pouvoirs

L'assemblée générale des associés ne peut délibérer que sur les objets qui figurent à l'ordre du jour mentionné dans les convocations.

Seule l'assemblée générale des associés a le droit de modifier les statuts, de nommer les administrateurs et les commissaires, de les révoquer et d'accepter leur démission, d'approuver le rapport de gestion du conseil d'administration et le rapport des commissaires, délibérer sur, et approuver les comptes annuels, donner la décharge, par vote séparé, à chaque administrateur et aux commissaires, réélire et remplacer les commissaires dont le mandat expire ou qui sont empêchés de poursuivre leur mandat, et agréer de nouveaux associés conformément aux articles 8.3 et 9.

Exercice social

Le premier exercice social court du jour de la constitution jusqu'au 31 décembre 2012.

Utilisation de l'excédent favorable

Sur le résultat net tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq (5) pour cent pour, constituer la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire' lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale des associés statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration, dans le respect de l'article 429 du Code belge des sociétés. Dissolution

Outre les causes légales de dissolution, la Société peut être dissoute anticipativement par décision de ; l'assemblée générale des associés prise à la majorité de 75% des voix exprimées. La dissolution anticipée de la Société ne peut être demandée en justice pour de justes motifs, conformément à l'article 386 du Code belge des sociétés.

Liquidateur

En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs est (sont) désigné(s) par l'assemblée générale des associés.

Conformément à l'article 184 du Code belge des sociétés, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation de leur nomination parle Tribunal de commerce.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus attribués par l'article 186 et suivants du Code belge des sociétés.

Répartition

sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner

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Mod 11.1

Apyres apurement de toutes les " dettes;' ciarges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet auprès de la,Crais`s`e des, dépôts et consignations, l'actif net servira d'abord à rembourser

le montant du capital libéré. 1 ` ~,, 't_ . r

En toute hypothèse, le montar(t ale le-part libérée d" ega,souscription des parts B sera remboursé en priorité

par rapport au montant de la part (i erée -de !á souscription des parts A, conformément aux droits attachés aux

parts B décrits à l'article 6.2 (d) ci-evaht.; ',;;; ,

Le solde sera réparti entre tontes fes, parts' sociales au pro rata du montant de la part libérée de leur

souscription. ~r -'. .

' 2° Tous pouvoirs ont été conférs à ta société pri`vée à responsabilité limitée B-Dots, ayant son siège social à ; 1000 Bruxelles, rue du Taciturne 27, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises..

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait ; une expédition du procès-verbal, trois procurations, le texte

coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Alexis LEMMERLING

Notaire Associé

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/04/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 71.1 0

Réserv(

au

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belge

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0 4 AV R. 2012

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Greffe

N° d'entreprise : 0844.123.395

Dénomination

(en entier) : MT Telecom

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Siège : Avenue du Bourget 3, 1140 Bruxelles, Belgique

(adresse complète)

oblet(s) de l'acte : Nomination du président, du vice-président du conseil et du Délégué à la gestion journalière - Pouvoirs de signature bancaires - Octroi de mandats

Extrait du Proces-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 5 mars 2012:

Après discussion et délibération, les administrateurs décident à l'unanimité de nommer Henri de Joux président du conseil et Monsieur Jean-Michel Thibaud vice-présider-4 du conseil. Les administrateurs décident également à l'unanimité de nommer Monsieur Johan Van den Cruijce en tant que Délégué à la gestion, à qui la gestion journalière est déléguée ainsi que tes autres pouvoirs particuliers qui sont attribués à cette fonction par les statuts. Le conseil mandate le Délégué à la gestion pour l'accomplissement de toutes les formalités utiles ou nécessaires à la réalisation de cette décision.

t...1 *,Tomfi}erg 10, 1930 Zaventein',

Après délibération, les administrateurs décident à l'unanimité d'autoriser l'ouverture de comptes en banque (dont des comptes titres) en Belgique, en France et en Egypte et d'octroyer les pouvoirs de signature suivants :

En ce qui concerne la Belgique :

" pour tout montant supérieur à EUR 125.000, la signature de deux des personnes suivantes est requise:

- Jérôme Berger

- Sylvie Nino

- Johan Van den Cruijce

" pour tout montant inférieur ou égal à EUR 125.000, la signature d'une des personnes mentionnées ci-dessus est requise ;

" de même, la signature d'une seule des personnes mentionnées ci-dessus est requise, pour n'importe quel montant, dès lors qu'il s'agit d'un transfert « intragroupe » fait par la Société sur les comptes ouverts au nom de France Telecom (qui seront transmis en temps utile au conseil) ou vers d'autres comptes ouverts au nom de la Société.

En ce qui concerne la France et l'Egypte

" pour tout montant supérieur à EUR 125.000, la signature de deux des personnes suivantes est requise:

- Jean-Michel Thibaud

- Henri de Joux

- Cécile Amayen

- Vincent Benoit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Jérôme Berger

- Sylvie blino

- Johan Van den Cruijce

" pour tout montant inférieur ou égal à EUR 125.000, la signature d'une des personnes mentionnées ci-dessus est requise

" de même, la signature d'une seule des personnes mentionnées ci-dessus est requise, pour n'importe quel montant, dès lors qu'il s'agit d'un transfert « intragroupe » fait par la Société sur les comptes ouverts au nom de France Telecom (qui seront transmis en temps utile au conseil) ou vers d'autres comptes ouverts au nom de la Société.

L" ]

Après délibération, les administrateurs décident à l'unanimité de donner pouvoir à chaque administrateur conjointement ou individuellement, et avec pouvoir de substitution, afin d'assurer la finalisation et la signature de l'ensemble des documents dont question ci-avant, en ce compris (...) l'ouverture des comptes.

Johan Van den Cruijce

Délégué à la gestion

" Réservé

au

Moniteur belge'









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/03/2012
ÿþ Mod 11.1



Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

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N' d'entreprise :



Dénomination (en entier) : MT Telecom

(en abrégé):

Forme juridique :société coopérative à responsabilité limitée

Siège :avenue du Bourget 3

1140 BRUXELLES

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

II résulte d'un acte reçu le deux mars deux mille douze, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire' Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro , d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que

1) la société anonyme "Atlas Services Belgium", ayant son siège social à 1140 Bruxelles, Avenue du Bourget 3,

2) la société privée de droit néerlandais "Atlas Services Nederland", ayant son siège social à 1043 BW Amsterdam (Pays-Bas), Naritaweg 165,

3) la société anonyme de droit français "Orange Participations", ayant son siège social à 75015 Paris ,

(France), 6 Place d'Alleray,

ont constitué la société suivante :

Forme - Dénomination

La Société adopte la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée, Sa dénomination est MT

Telecom.

Siège social

Le siège social de la Société est établi Evere (1140 Bruxelles), avenue du Bourget 3.

Objet social

La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,

seule ou avec des tiers, d'acquérir et de détenir des participations dans Egyptian Company for Mobile Services

S.A.E. ou dans toute société liée à cette dernière (au sens de l'article 8.3 ci-dessous).

La Société peut accorder tout type de sûretés personnelles et réelles et ce, pour garantir ses propres:

engagements et ceux de sociétés liées ou tierces, y compris en accordant des hypothèques ou des gages sur

ses actifs ou en mettant en gage son fonds de commerce; de manière générale, pour fournir l'assistance

permettant l'exécution de contrats ou de garanties à toute personne avec laquelle la Société serait en relation

d'affaires; et pour la reprise, le transfert et l'exécution de tout type de garanties ou de contrats.

La Société peut, d'une manière générale aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, exécuter tout type;

d'opération ou toute activité commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière, étant directement ou

indirectement liée à l'objet social ou pouvant contribuer à sa réalisation.

Durée

La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du deux mars deux

mille douze.

Capital

Le capital est entièrement souscrit et est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).

Il est représenté par dix-huit mille six cents (18.600) parts sociales de catégorie A.

Les parts sociales sont souscrites en espèces, comme suit :

- par la société anonyme "Atlas Services Belgium", à concurrence de dix-huit mille cinq cent nonante-huit

(18.598) parts sociales de catégorie A;

- par la société privée de droit néerlandais "Atlas Services Nederland", à concurrence d'une (1) parts

sociale de catégorie A;

- par la société anonyme de droit français "Orange Participations", à concurrence d'une (1) part sociale de

catégorie A;

Total : dix-huit mille six cents (18.600) parts sociales

ATTESTATION BANCAIRE.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij liët Wélgiscï Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

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belge

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 399 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro 363-1018405-42 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le vingt-neuf février deux mille douze. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.

Associés

Les associés sont les personnes morales se conformant aux critères énoncés à l'article 6 et inscrites en tant que telles dans le registre des parts de la Société. Aucune personne physique ne peut être admise comme associé et aucune cession à une personne physique n'est opposable à la Société ou à ses associés.

Le registre des parts est conservé par le conseil d'administration et toute cession est enregistrée par les signatures du cédant et du cessionnaire, et de deux (2) administrateurs désignés sur proposition des détenteurs de Parts A,

L'admission d'un associé est conditionnée à la souscription d'au moins une part libérée à concurrence d'un quart, ou à l'acquisition d'une part conformément à l'article 8.

Cette souscription ou acquisition implique l'adhésion aux statuts et, le cas échéant au règlement d'ordre intérieur.

L'admission d'un associé est constatée conformément à l'article 357 du Code belge des sociétés,

Conseil d'administration

Composition

La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'un maximum de neuf (9) administrateurs, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés.

Un minimum de trois (3) et un maximum de sept (7) administrateurs seront nommés sur la base d'une liste de candidats proposée par les détenteurs de Parts A et deux (2) candidats seront nommés sur la base d'une liste de candidats proposée par le(s) détenteur(s) de Parts B.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, cette dernière est tenue de désigner parmi ses associés, administrateurs ou employés, un représentant permanent, personne physique, qui est chargé de mener les activités d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale,

Pour la nomination et la cessation de la mission du représentant permanent, les règles applicables seront celles qui s'appliqueraient s'il remplissait cette mission en son nom et pour son compte.

Les administrateurs sont nommés pour une durée renouvelable de trois (3) ans, Les administrateurs sont révocables ad nutum, à tout moment par l'assemblée générale des associés sans devoir justifier cette décision et sans devoir prendre en compte le moindre délai de préavis.

L'assemblée générale des associés peut rémunérer le mandat des administrateurs et octroyer aux administrateurs des émoluments fixes et/ou variables ainsi que des jetons de présence.

Dans les huit (8) jours suivant leur nomination/démission, les administrateurs doivent, conformément à la loi, déposer un extrait de leur acte de nomination ou de démission au greffe du tribunal de commerce,

Les administrateurs choisiront un président et un vice-président du conseil d'administration. Ils seront tous les deux choisis parmi les administrateurs nommés sur proposition des détenteurs de Parts A. Cette désignation sera faite par consensus, ou, si aucun consensus n'est trouvé, à la majorité simple des votes exprimés. Les pouvoirs du président et du vice-président comprendront la présidence et la convocation des réunions du conseil d'administration, sans porter atteinte aux pouvoirs du président et du vice-président en tant qu'administrateur.

Fonctionnement

Le conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par année fiscale, à intervalles réguliers, nonobstant la possibilité pour les administrateurs représentant au moins un tiers (1/3) du conseil d'administration de demander, à tout moment, que le président, ou le vice-président en cas de défaut du président de le faire, convoque une réunion du conseil d'administration avec un ordre du jour déterminé.

Sauf décision unanime des administrateurs, la date et l'ordre du jour tels que déterminés par le Délégué à la " gestion, et communiqués par le président, le vice-président ou le Délégué à la gestion, de toute proposition de réunion du conseil d'administration, seront communiqués par tout moyen approprié à tous les administrateurs au moins quinze (15) jours calendaires à l'avance; étant entendu, cependant, que chaque membre du conseil d'administration peut demander qu'un point soit ajouté à l'ordre du jour. Dans ce cas, ce point sera ajouté à l'ordre du jour et communiqué par le président, le vice-président ou le Délégué à la gestion, selon les cas.

Au moins sept (7) jours calendaires avant chaque réunion du conseil d'administration, tous les documents qui seront présentés et abordés au cours de cette réunion devront être envoyés à tous les administrateurs.

Le quorum de présence pour toute réunion du conseil d'administration implique la présence (ou la Représentation (comme définie ci-dessous)) d'au moins trois (3) administrateurs nommés sur proposition des détenteurs de Parts A. Si une réunion du conseil d'administration ne peut se tenir à défaut de quorum, la réunion est ajournée et convoquée par le président à une date éloignée d'au moins un (1) jour après la première réunion avec le même ordre du jour, à laquelle aucun quorum ne sera requis.

Sauf les exceptions prévues par la loi ou les statuts, les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité simple des voix exprimées. Chaque administrateur dispose d'une voix. En cas d'égalité des voix, aucun administrateur ne dispose d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante,

Une personne ayant droit à être présente lors d'une réunion du conseil d'administration de la Société sera réputée présente à toutes fins si elle est en mesure (directement ou par communication téléphonique) de parler et d'être entendue par toutes les personnes présentes ou réputées être présentes simultanément, et la Société devra mettre à disposition les moyens nécessaires, sur demande d'un administrateur, pour permettre à cet administrateur d'être présent de cette manière.

Un administrateur ainsi réputé présent aura le droit de voter et sera pris en compte pour le calcul du quorum. Une telle réunion sera réputée avoir lieu au lieu de convocation ou (si aucun administrateur n'est

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

présent à cet endroit) au lieu où le président de la réunion se trouve. Le mot " réunion " utilisé dans le contexte ' du conseil d'administration de la Société sera interprété en conséquence.

Un administrateur peut représenter, en vertu d'une procuration, un ou plusieurs autres administrateurs (la " Représentation "). L'administrateur mandataire exprimera le vote de chaque administrateur qui lui donne procuration, en plus de son vote d'administrateur. La procuration doit être écrite, transmise sous forme de courrier, de fax ou d'e-mail à la condition que l'expéditeur soit clairement identifié. Une procuration ne peut être donnée qu'à un autre administrateur.

Les procès-verbaux des délibérations et votes du conseil d'administration sont préparés et signés par la majorité des administrateurs présents.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt de la Société, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par résolution écrite unanime de tous les administrateurs. Cette procédure ne peut toutefois pas être utilisée pour l'adoption des comptes annuels.

Pouvoirs

Le conseil d'administration est habilité à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société, exception faite des actes pour lesquels seule l'assemblée générale des associés est compétente en vertu de la loi ou des statuts. Le conseil d'administration est, entre autres, compétent pour la rédaction du règlement d'ordre intérieur qui complète ces statuts.

Délégation de pouvoirs

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une personne, administrateur ou non, nommée sur base d'une liste de candidats proposée par les administrateurs nommés sur proposition des détenteurs de Parts A (le " Délégué à la gesticn "). Le conseil d'administration peut également désigner des mandataires spéciaux.

Représentation de ta Société

La Société est représentée dans tous ses actes, y compris ceux pour lesquels un fonctionnaire public intervient ou devant toute administration ou toute juridiction, par

- le conseil d'administration agissant collégialement ; ou

- deux administrateurs agissant conjointement, nommés sur proposition des détenteurs de Parts A ; ou

- le Délégué à la gestion.

La Société est également représentée dans tous ses actes, dans les limites de la gestion journalière, par le

Délégué à la gestion.

Ces signataires ne sont pas tenus de fournir la preuve d'une décision préalable du conseil d'administration,

à l'égard des tiers.

La Société est valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.

Assemblée générale

L'assemblée générale des associés doit être convoquée une fois par an, endéans une période de 6 mois

suivant l'établissement des comptes annuels, au jour et à l'heure fixés par le conseil d'administration, au siège

de la Société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

Vote

Chaque part sociale donne droit à une voix à l'assemblée générale des associés. Toutefois, si des Parts B

ont été émises, quel que soit leur nombre global, l'ensemble des Parts B donnera droit à 28,75% de l'ensemble

des droits de vote attachés aux parts émises parla Société, quel que soit leur nombre.

Les droits des Parts B devront être exercés conjointement par tous les détenteurs de Parts B,

Les droits de vote attachés aux parts dont les versements échus et exigibles n'ont pas été effectués

conformément aux appels de fonds du conseil d'administration sont suspendus, de même que le droit aux

dividendes.

Pouvoirs

L'assemblée générale des associés ne peut délibérer que sur les objets qui figurent à l'ordre du jour

mentionné dans les convocations.

Seule l'assemblée générale des associés a le droit de modifier les statuts, de nommer les administrateurs et

les commissaires, de les révoquer et d'accepter leur démission, d'approuver le rapport de gestion du conseil

d'administration et le rapport des commissaires, délibérer sur, et approuver les comptes annuels, donner la

décharge, par vote séparé, à chaque administrateur et aux commissaires, réélire et remplacer les commissaires

dont le mandat expire ou qui sont empêchés de poursuivre leur mandat, et agréer de nouveaux associés

conformément aux articles 8.2 et 9.

Exercice social

Le premier exercice social court du jour de la constitution jusqu'au 31 décembre 2012.

Comptes annuels

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dressera l'inventaire et établira les comptes

annuels. Ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultat ainsi que 1' annexe.

L'assemblée générale annuelle des associés entend le rapport de gestion et, le cas échéant, celui des

commissaires et statue sur l'adoption des comptes annuels de la Société.

Dissolution

Outre les causes légales de dissolution, la Société peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale des associés prise à la majorité de 75% des voix exprimées.

Liquidateur

En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs est (sont) désigné(s) par l'assemblée

générale des associés.

Conformément à l'article 184 du Code beige des sociétés, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après'

confirmation de leur nomination parle Tribunal de commerce.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

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Réservé

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Moniteur

belge

Mod 91.1

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus attribués par l'article 186 et suivants du Code belge

des sociétés,

Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet auprès de la Caisse des dépôts et consignations, l'actif net servira d'abord à rembourser

le montant du capital libéré.

En toute hypothèse, le montant de la part libérée de la souscription des Parts B sera remboursé en priorité

par rapport au montant de la part libérée de la souscription des Parts A, conformément aux droits attachés aux

Parts B décrits à l'article 6.2 (d) ci-avant.

Le solde sera réparti entre toutes les parts sociales au pro rata du montant de la part libérée de leur

souscription.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS

Ont été nommés comme premiers administrateurs :

1/ Monsieur Vincent Benoît, demeurant à 75016 Paris (France), Boulevard Suchet 87 ;

2/ Monsieur Jean-Michel Thibaud, demeurant à 75003 Paris (France), Rue de Montmorency 34 ;

3/ Monsieur Henri de la Follye de Joux, demeurant à 75015 Paris (France), Place du Général Beuret 4 ;

4/ Madame Cécile Amayen, demeurant à 75007 Paris (France), 133 rue Saint Dominique ;

5/ Monsieur Johan Van den Cruijce, demeurant à 1930 Zaventem, Tomberg 10.

Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés

de l'an deux mille quatorze.

Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale des

associés.

NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

A été nommé à la fonction de commissaire, la société civile ayant emprunté la forme d'une société

coopérative à responsabilité limitée "Deloitte Réviseurs d'Entreprises", établie à 1831 Diegem, Berkenlaan 8b,

qui conformément à l'article 132 du Code des sociétés, désigne comme représentant Monsieur Rik Neckebroek,

et ce pour une durée de trois ans à compter du deux mars deux mille douze.

PREMIER EXERCICE SOCIAL

Le premier exercice social commence le deux mars deux mille douze et prend fin le trente et un décembre

deux mille douze,

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE

La première assemblée générale annuelle des associés se tiendra le troisième mardi du mois de mai de l'an

deux mille treize à 14 heures.

REPRISE DES ENGAGEMENTS

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le

ler janvier 2012 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation, sont repris par la société

présentement constituée, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés. Cette reprise n'aura d'effet qu'au

moment où la société aura la personnalité morale, soit à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du

tribunal de commerce de Bruxelles,

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE

CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont éte conférés à la société privée à responsabilité limitée B-Docs, ayant son siège social à

1000 Bruxelles, rue du Taciturne 27, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de

substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès

de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer

l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, trois procurations).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement,

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/03/2015
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MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

nu

N° d'entreprise : 0844.123.395 Dénomination

(en entier) : MT TELECOM

Déposé / Reçu fe

t g MARS 2015

au ç-Wffe dta ti-e9N de commerce

fran c,phone de Bruxelles

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(en abrégé) :

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Siège : Avenue du Bourget 3, 1140 Bruxelles, Belgique

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Démission et nomination d'un administrateur

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de la société, tenu le 19 février 2015, ce qui suit:

Le Président prend la parole et indique que par lettre du 15 janvier 2015, Monsieur Gérard Ries e notifié sa démission de son mandat d'administrateur du conseil d'administration de la Société, avec effet au 18 février 2015 (à minuit). Le Président indique également la proposition des détenteurs de parts A de nommer Monsieur Olivier Froissart en qualité d'administrateur du conseil d'administration de la Société, en remplacement de Monsieur Gérard Ries.

Après discussions et délibération, les administrateurs prennent note de la démission de Monsieur Gérard Ries et décident à l'unanimité, sur proposition des détenteurs de parts A, de coopter Monsieur Olivier Froissart,: domicilié à 25 rue Lamennais, 92370 Chaville, France, en qualité d'administrateur du conseil d'administration de,, la Société, en remplacement de Monsieur Gérard Ries, avec effet dès le début de la présente réunion.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale de la Société.

Les administrateurs donnent mandat à Madame Marial Van Staeyen et/ou Madame Patricia Bossut (qui, élisent domicile à cette fin à 1140 Bruxelles, Avenue du Bourget 3), pour, conjointement ou séparément et avec` pouvoir de substitution en tout ou partie, au nom et pour compte de la Société, effectuer tout acte, toute', démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) la', publication aux Annexes du Moniteur belge et, (ii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

( )°

Marial Van Staeyen

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/04/2015
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au

Monitei

belge

tennip

MOD WORD 11.1

Déposé / Reçu te

2 3 MARS 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone dgrlxelles

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte-au-greffe----

1

N° d'entreprise : 0844.123.395

Dénomination

(en entier) : MT TELECOM

(en abrégé) :

Forme juridique : Société coopérative à responsabilité limitée

Siège : Avenue du Bourget 3 -1140 Bruxelles

(adresse complète)

Obietjs) de l'acte :Démission d'administrateurs

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2015

"Les associés prennent acte de la démission, avec effet à la Réalisation du Transfert; de Messieurs Naguib Sawiris et Khaled Gelai Guirguis Bishara de leur mandat d'administrateur.

Mandat est donné à Madame Marial Van Staeyen et/ou Madame Patricia Bossut (qui élisent domicile à cette fin à Avenue du Bourget 3, 1140 Bruxelles), pour, conjointement ou séparément et avec pouvoir de substitution, au nom et pour compte de la Société, effectuer tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, le greffe du Tribunal de Commerce, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) la publication aux Annexes du Moniteur belge, (ii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, et (iii) le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce d'un extrait des actes de démission des deux administrateurs démissionnaires."

La Réalisation du Transfert ayant eu lieu ce 12 mars 2015, ces démissions sont effectives à compter de cette date.

Patricia Bossut,

Mandataire spéciale

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/04/2015
ÿþMM 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

" rie

Déposé / Reçu Ie :' :"

2 4 MARS 2015

au greffe du trambal de commerce

francophone de Bi uxelles

Nt' d'entreprise : 0844123395

Dénomination (en entier) : MT Telecom

(en abrégé):

Forme juridique : Société coopérative à responsabilité limitée

Siège : Avenue du Bourget 3

1140 Bruxelles (Evere)

Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS - ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DE STATUTS

il résulte d'un procès-verbal dressé le douze mars deux mille quinze, par Maître Tim Carnewal, Notaire à

Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à responsabilité limitée "MT

Telecom", ayant son siège à 1140 Bruxelles (Evere), Avenue du Bourget 3, ci-après dénommée "la Société", a

pris la résolution suivante :

Approbation d'un nouveau texte des statuts de la Société, dont un extrait suit :

Forme - Dénomination

La Société adopte fa forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée. Sa dénomination est

« MT Telecom »,

Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société coopérative

à responsabilité limitée" ou des initiales "SCRL".

Siège social

Le siège social de la Société est établi à Evere (1140 Bruxelles), avenue du Bourget 3, Belgique.

Objet social

La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de

tiers, seule ou avec des tiers, d'acquérir et de détenir des actions, des titres et tout autre intérêt dans la

société Egyptian Company for Mobile Services S.A.E, ou dans toute société liée à cette dernière.

La Société peut accorder tout type de sûretés personnelles et réelles et ce, pour garantir ses propres

engagements et ceux de sociétés liées ou tierces, y compris en accordant des hypothèques ou des gages

sur ses actifs ou en mettant en gage son fonds de commerce; de manière générale, pour fournir l'assistance

permettant l'exécution de contrats ou de garanties à toute personne avec laquelle la Société serait en

relation d'affaires; et pour la reprise, la cession et l'exécution de tout type de garanties ou de contrats.

La Société peut, d'une manière générale aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, exécuter tout type

d'opération ou toute activité commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière, étant

directement ou indirectement liée à l'objet social ou pouvant contribuer à sa réalisation.

Durée

La Société est constituée pour une durée illimitée,

Capital,

La part fixe du capital s'élève à deux cents millions dix-huit mille six cents Euros (200.018.600 FUR) et

est exclusivement représentée par des parts de catégorie A (« parts A »).

Le capital social de la Société est, sans qu'il soit nécessaire de modifier les statuts, variable pour le

montant excédant la part fixe du capital, La part variable du capital social peut être représentée par des

parts A etlou des parts de catégorie B (<c parts B »).

Parts sociales

Parts A

Toutes les parts A doivent être libérées à concurrence d'au moins un quart.

Le capital fixe doit être émis et souscrit à tout moment conformément aux dispositions du Code belge

des sociétés.

Les droits de vote attachés aux parts A qui ne sont pas entièrement libérées conformément aux appels

de fonds du conseil d'administration seront suspendus aussi longtemps que les paiements dus et

, légalement exigés ne seront pas intervenus.

Outre les parts sociales souscrites lors de la constitution de la Société, des parts A supplémentaires

Pourront-être-émises-en-cours d'existence-dela" Société et souscrites-par-,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

V

f (x) les détenteurs initiaux de parts A ou toute Scoreté Liée à ces derniers, ou

(y) tout tiers, personne morale,

(i) ayant des participations dans le secteur des télécommunications au moment de l'émission des parts,

OU

(ii) détenant des parts A en vertu d'une Cession conformément à l'article 8, ou

(iii) ayant la qualité d'investisseur financier actif en France et/ou en Afrique du Nord et/ou au Moyen-Orient, ou

(iv) ayant la qualité d'institution financière, ou

(v) étant une société détenue par 1'Etat égyptien, à savoir une société qui (i) est directement ou indirectement Contrôlée (ou détenue à concurrence d'au moins 30%) par la République arabe d'Egypte, ou toute subdivision politique de celle-ci, ou (ii) est principalement détenue publiquement par des fonds de pension du gouvernement égyptien, ou

(vi) étant une société dont les titres sont côtés en bourse en Egypte et qui n'a pas d'actionnaire de Contrôle ou un groupe d'actionnaires de Contrôle Liés.

(étant chacun, pour les besoins des présents statuts, un « Cessionnaire Autorisé de Parts A »). En outre, aucune Cession à un tiers ne peut avoir lieu sans que ce tiers soit préalablement admis par décision de l'assemblée générale des associés. Le conseil d'administration détermine le prix d'émission des parts A, le montant devant être libéré lors de la souscription et, le cas échéant, les délais pour requérir le paiement des montants non encore libérés.

Parts B

Le conseil d'administration peut émettre un maximum de vingt-huit millions sept cent cinquante mille (28150.000) parts B réservées à partir du 12 mars 2015 à des entités liées à Orange SA. Le conseil d'administration déterminera le prix d'émission des parts B, le montant devant être libéré lors de la souscription et, le cas échéant, les délais pour requérir le paiement des montants non encore libérés.

Les droits de vote attachés aux parts B qui ne sont pas totalement libérées conformément aux appels de fonds du conseil d'administration seront suspendus aussi longtemps que les payements légalement exigés et dus ne seront pas intervenus.

Les droits attachés aux parts B seront les suivants

a) l'intégralité des parts B se verra conférer, dans son ensemble, des droits de vote équivalents à vingt-huit virgule septante-cinq pour cent (28,75%) des droits de vote attachés à l'ensemble des parts émises par la Société, quels que soient (I) le nombre de parts A ou de parts B à tout moment, (ii) la valeur de la souscription en contrepartie de laquelle les parts B ont été émises, et (iii) toute augmentation ou diminution ultérieure du capital, Afin d'éviter toute ambigüité, la totalité des parts B n'aura pas droit à plus de 28,75% des droits de vote de la Société, à quelque moment que ce soit ;

b) à la condition que l'assemblée générale des associés décide de distribuer un dividende, un dividende égal à trois pour cent (3 %) des montants distribués, sans pouvoir excéder, sur une base annuelle, trois pour cent (3 %) du prix de souscription des parts B. Tout montant excédant ce plafond sera distribué aux détenteurs de parts A ;

c) en cas de liquidation volontaire de la Société, les détenteurs de parts B recevront, par priorité aux autres associés, le remboursement du montant de la part libérée de leur souscription ;

d) les parts B peuvent être détenues par toute Société Liée à Orange SA à qui des parts B sont cédées. Parts nominatives - Indivisibilité à l'égard de la Société

Les parts sociales sont nominatives et indivisibles à l'égard de la Société, qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits afférents à ces parts sociales jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée pour exercer tous les droits qui y sont liés à l'égard de fa Société,

Chaque associé peut obtenir un certificat de la Société (ou une copie) précisant le nombre et, le cas échéant, la catégorie de parts qu'il détient, ainsi que le montant effectivement libéré pour chacune de ces parts. Le conseil d'administration pourra décider de manière générale ou dans certains cas, que toute signature figurant sur ce certificat pourra être remplacée par une signature pré-imprimée ou par une griffe.

La Société n'aura pas l'obligation de dresser et de délivrer pareil certificat, sauf demande écrite spécifique et expresse d'un associé en ce sens pour les parts qu'il détient,

En cas de perte, de destruction totale ou partielle ou de vol de pareil certificat, dûment constaté par le conseil d'administration, celui-ci émettra un nouveau certificat, et pourra réclamer une indemnité qu'il estime raisonnable à l'associé qui le demande.

Associés

Les associés sont les personnes morales se conformant aux critères énoncés à l'article 6 et inscrites en tant que telles dans le registre des parts de la Société. Aucune personne physique ne peut être admise comme associé et aucune Cession à une personne physique n'est opposable à la Société ou à ses associés.

Le registre des parts est conservé par le conseil d'administration et toute Cession est enregistrée par les signatures du Cédant et du Cessionnaire, et de deux (2) administrateurs.

L'admission d'un associé est conditionnée à la souscription d'au moins une part libérée à concurrence d'un quart, ou à l'acquisition d'une part conformément à l'article 8.

Cette souscription ou acquisition implique l'adhésion aux statuts de fa Société et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur.

L'admission d'un associé est constatée conformément à l'article 357 du Code belge des sociétés. Conseil d'administration

Composition

La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'un minimum de trois administrateurs, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés.



ad - 03/b4t261- Annexes du Moniteur belge





















Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

Lorsqu'une personne morale est nommée acirniriisfràteur, cette dernière est tenue de désigner parmi ses associés, administrateurs ou employés, un représentant permanent, personne physique, qui est chargé de mener les activités d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.

Pour la nomination et !a cessation de la mission du représentant permanent, les règles applicables seront celles qui s'appliqueraient s'il remplissait cette mission en son nom et pour son compte.

Les administrateurs sont nommés pour une durée renouvelable de trois (3) ans. Les administrateurs sont révocables ad nutum, à tout moment par l'assemblée générale des associés sans devoir justifier cette décision et sans devoir prendre en compte le moindre délai de préavis.

Dans les huit (8) jours suivant leur nomination/démission, fes administrateurs doivent, conformément à la loi, déposer un extrait de leur acte de nomination ou de démission au greffe du tribunal de commerce,

Les administrateurs choisiront un président et un vice-président parmi les membres du conseil d'administration.

Fonctionnement

Le conseil d'administration se réunit au moins deux (2) fois par année fiscale, à intervalles réguliers, nonobstant la possibilité pour tout administrateur de demander, à tout moment, que le président, ou le vice-président en cas de défaut du président de le faire, convoque une réunion du conseil d'administration avec un ordre du jour déterminé,

Sauf décision unanime des administrateurs, la date et l'ordre du jour tels que déterminés et communiqués par le président, le vice-président ou le Délégué à la gestion, de toute proposition de réunion du conseil d'administration, seront communiqués par tout moyen approprié à tous les administrateurs au moins cinq (5) jours calendaires à l'avance (en cas d'urgence dûment décrite dans la convocation, le délai de convocation de cinq (5) jours calendaires est réduit à vingt-quatre (24) heures), étant entendu, cependant, que chaque membre du conseil d'administration peut demander qu'un point soit ajouté à l'ordre du jour. Dans ce cas, ce point sera ajouté à l'ordre du jour et communiqué par le président, le vice-président ou le Délégué à la gestion, selon les cas.

Sauf en cas d'urgence, au moins deux (2) jours calendaires avant chaque réunion du conseil d'administration, tous les documents qui seront présentés et abordés au cours de cette réunion devront être envoyés à tous tes administrateurs.

Sauf les exceptions prévues par la loi ou les statuts, les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité simple des voix exprimées, Chaque administrateur dispose d'une voix. En cas d'égalité des voix, aucun administrateur ne dispose d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante,

Une personne ayant droit à être présente lors d'une réunion du conseil d'administration de la Société sera réputée présente à toutes fins si elle est en mesure (directement ou par communication téléphonique) de parler et d'être entendue par toutes les personnes présentes ou réputées être présentes simultanément, et la Société devra mettre à disposition les moyens nécessaires, sur demande d'un administrateur, pour permettre à cet administrateur d'être présent de cette manière. Un administrateur ainsi réputé présent aura le droit de voter. Une telle réunion sera réputée avoir lieu au lieu de convocation ou (si aucun administrateur n'est présent à cet endroit) au lieu où le président de la réunion se trouve. Le mot « réunion » utilisé dans le contexte du conseil d'administration de la Société sera interprété en conséquence.

Un administrateur peut représenter, en vertu d'une procuration, un ou plusieurs autres administrateurs (la « Représentation »). L'administrateur mandataire exprimera le vote de chaque administrateur qui lui donne procuration, en plus de son vote d'administrateur. La procuration doit être écrite, transmise sous forme de courrier, de fax ou d'e-mail à la condition que l'expéditeur soit clairement identifié. Une procuration ne peut être donnée qu'à un autre administrateur.

Les procès-verbaux des délibérations et votes du conseil d'administration sont préparés et signés par la majorité des administrateurs présents.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt de la Société, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par résolution écrite unanime de tous les administrateurs. Cette procédure ne peut toutefois pas être utilisée pour l'adoption des comptes annuels.

Attribution du mandat d'administrateur

Si un poste d'administrateur devient vacant, les administrateurs restants (si un conseil d'administration est en place) peuvent nommer un suppléant provisoire.

La nomination doit être soumise à l'approbation de la prochaine assemblée générale des associés suivant la désignation du suppléant provisoire afin d'être ratifiée.

Pouvoirs

Le conseil d'administration est habilité à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société, exception faite des actes pour lesquels seule l'assemblée générale des associés est compétente en vertu de la loi ou des statuts. Le conseil d'administration est, entre autres, compétent pour la rédaction du règlement d'ordre intérieur qui complète ces statuts,

Délégation de pouvoirs

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une personne, administrateur ou non, nommée sur base d'une liste de candidats proposés par les administrateurs nommés sur proposition des détenteurs de parts A (le « Délégué à la gestion »). Le conseil d'administration peut également désigner des mandataires spéciaux.

Représentation de la Société

La Société est représentée dans tous ses actes, y compris ceux pour lesquels un fonctionnaire public intervient ou devant toute administration ou toute juridiction, par :

- le conseil d'administration agissant collégialement ; ou

- deux administrateurs agissant conjointement ; ou

- le Délégué à la gestion.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

La Société est également représentée dans tous ses actes, dans les limites de la gestion journalière, par le Délégué à la gestion.

Ces signataires ne sont pas tenus de fournir la preuve d'une décision préalable du conseil d'administration, à l'égard des tiers.

La Société est valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat, Composition - Pouvoirs

L'assemblée générale dûment composée représente tous les associés. Ses décisions sont contraignantes à l'égard de tous les associés, y compris fes associés absents ou dissidents.

Les pouvoirs de l'assemblée générale des associés lui sont conférés par la loi et par fes présents statuts.

Convocation

L'assemblée générale des associés est convoquée par le président du conseil d'administration par simple lettre, télécopie ou email adressé à chaque associé huit (8) jours calendaires au moins avant la date de la réunion, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige et dans les cas prévus par les présents statuts.

La convocation mentionne l'ordre du jour sur lequel l'assemblée générale des associés est appelée à délibérer.

Toute assemblée extraordinaire des associés appelée à statuer sur une modification des statuts ou sur la dissolution anticipée de la Société nécessite un quorum de présence de septante-cinq pour cent (75%) des associés à la première assemblée. Si rassemblée générale extraordinaire devant statuer sur la modification des statuts ou sur la dissolution anticipée de la Société ne peut pas se tenir car le quorum requis n'est pas atteint, le président convoque à nouveau une assemblée générale qui se tiendra au moins un (1) jour après la première assemblée avec le même ordre du jour, pour laquelle un quorum de présence de cinquante pour cent (50%) sera requis, sauf pour les assemblées générales extraordinaires appelées à statuer sur toute modification de l'article 3 ou sur toute disposition affectant les droits spécifiques des parts B, ou sur la dissolution anticipée de la Société, pour lesquelles le quorum de présence demeurera de septante-cinq pour cent (75%) pour l'assemblée à nouveau convoquée.

L'assemblée générale des associés doit être convoquée une fois par an, endéans une période de six mois suivant la fin de l'exercice social, au jour et à l'heure fixés par le conseil d'administration, au siège de la Société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation, Les associés peuvent participer par communication téléphonique,

Tout associé peut donner à une autre personne, que cette dernière soit associée ou non, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée générale des associés et voter en son nom, sur la base d'un document qui porte sa signature (en ce compris une signature électronique telle que visée par l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui est notifié par écrit, fax, e-mail ou autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civiL

Tout associé peut, par écrit, voter sur, et consentir à, toute résolution à prendre, ou autorisée à être prise, par l'assemblée générale. L'écrit constatant ce vote sera joint au procès-verbal de l'assemblée générale des associés. Pareil vote aura la même valeur qu'un vote émis lors de l'assemblée générale des associés.

Vote

Chaque part sociale donne droit à une voix à l'assemblée générale des associés. Toutefois, si des parts B ont été émises, quel que soit leur nombre global, l'ensemble des parts B donnera droit à 28,75% de l'ensemble des droits de vote attachés aux parts émises par la Société, quel que soit leur nombre.

Les droits de vote attachés aux parts dont les versements échus et exigibles n'ont pas été effectués conformément aux appels de fonds du conseil d'administration sont suspendus, de même que le droit aux dividendes.

Pouvoirs

L'assemblée générale des associés ne peut délibérer que sur les objets qui figurent à l'ordre du jour mentionné dans les convocations.

Seule l'assemblée générale des associés a le droit de modifier les statuts, de nommer les administrateurs et les commissaires, de les révoquer et d'accepter leur démission, d'approuver le rapport de gestion du conseil d'administration et le rapport des commissaires, délibérer sur, et approuver les comptes annuels, donner la décharge, par vote séparé, à chaque administrateur et aux commissaires, réélire et remplacer les commissaires dont le mandat expire ou qui sont empêchés de poursuivre leur mandat.

Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les associés qui le demandent.

Les extraits ou copies à produire en justice ou dans un autre contexte sont signés par le Délégué à fa gestion.

Exercice social

Chaque exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décembre.

Dissolution

Outre les causes légales de dissolution, la Société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale des associés prise à la majorité de 75% des voix exprimées. La dissolution anticipée de la Société ne peut être demandée en justice pour de justes motifs, conformément à l'article 386 du Code belge des sociétés.

Liquidateur

En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs est (sont), le cas échéant, désigné(s) par l'assemblée générale des associés.





















Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Conformément à l'article 184 du Code belge des sociétés, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation de leur nomination par le Tribunal de commerce, sauf les exceptions prévues par ce même article,

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus attribués par l'article 186 et suivants du Code belge des sociétés.

Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet auprès de la Caisse des dépôts et consignations, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant du capital libéré,

En toute hypothèse, le montant de la part libérée de la souscription des parts B sera remboursé en priorité par rapport au montant de la part libérée de la souscription des parts A, conformément aux droits attachés aux parts B décrits à l'article 6.2 (c) ci-avant,

Le solde sera réparti entre toutes les parts sociales au pro rata du montant de la part libérée de leur souscription.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Tim Carnewal

Notaire

031U472015- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/05/2015
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Copie à publier aux annexes du. Moniteu.r..b_eige ..,..x_ ; après dépôt de l'acte au greffe

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Réserv

au

Moniter

belge





N° d'entreprise : 0844 123 395

Dénomination

(en entier) : MT TELECOM

(en abrégé) :

Forme juridique : Société coopérative à responsabilité limitée

Siège : Avenue du Bourget, 3 - 9 940 Bruxelles

(adresse complète)

Obi ) de l'acte :Dépôt de rapports conformément à l'article 423 du Code des sociétés Pièces déposées:

-Rapport du commissaire - augmentation de capital par apport en nature

-Rapport du conseil d'administration dans le cadre de l'augmentation de capital de la société par apport en

nature

Patricia Bossut

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/05/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Dépose / Keçu le

2 2 AVR. 2015

au greffe du tribunal de commerce fraricc,chonn

N° d'entreprise : 0844.123.395

Dénomination

(en entier) : MT TELECOM

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Réservé

au

Moniteur

beige

(en abrégé) : Forme juridique : Société coopérative à responsabilité limitée

Siège : Avenue du Bourget 3 -1140 Bruxelles

(adresse complète)

objct(s) de l'acte :Pouvoirs de signature bancaire

extrait des résolutions écrites du conseil d'administration du 10 avril 2015

"Les administrateurs approuvent les résolutions suivantes:

1.Décision de modifier la liste des signataires susceptibles d'opérer au nom et pour le compte de la Société

sur les comptes bancaires de la Société, comme suit (cette liste annulant et remplaçant à compter de ce jour la

liste précédemment arrêtée lors du conseil d'administration du 24 juillet 2012)

.pour tout montant supérieur à EUR 125.000, la signature de deux des personnes suivantes est requises :

-M.Jérome Berger,

-M. Yves Gauthier,

-Mme Sylvie Ninà,

-M. Johan Van den Cruijce,

-Mme Sophie Madariaga-Goepfer,

-M. Raffi Basmadjian,

-Mme. Maï de La Rochefordière,

-M.Benoît Dussert,

-M.Christophe Ryser,

-M. Matthieu Chambert.

.Pour tout montant inférieur ou égal à EUR 125.000, la signature d'une seule des personnes mentionnées ci-dessus est requise ;

" De même, la signature d'une seule des personnes mentionnées ci-dessus est requise, pour n'importe quel montant, dès lors qu'il s'agit d'un transfert « intragroupe » fait par la Société vers les comptes ouverts au nom d'ORANGE SA spécifiquement repris en Annexe 1 des présentes résolutions (Listes des comptes bancaires ORANGE SA - transactions « intragroupe »).

2.Décision de modifier la liste de signataires autorisés auprès de HSBC Bank Egypt SAE (cette liste annulant et remplaçant à compter de ce jour la liste précédemment arrêtée en 2012 et reprise en Annexe 2 des présentes résolutions) comme suit :

La signature de deux des personnes mentionnées ci-dessous est requise pour quelque instruction que ce soit qui serait donnée au nom et pour compte de la Société auprès de HSBC Bank Egypt SAE.

-M. Yves Gauthier,

-Mme Sylvie Nino,

-M.Jérome Berger,

-M. Johan Van den Cruijce,

-Mme Sophie Madariaga-Goepfer,

-M. Raffi Basmadjian,

-Mme. Maï de La Rochefordière,

-M.Benoît Dussert,

-M.Christophe Ryser,

-M. Matthieu Chambert.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé au

Moniteur

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4.

Volet B - Suite

' 3.Décision de donner procurations à M. Yves Gauthier, Mme Patricia Bossut, Mme Marial Van Staeyen et

M. Mattieu Chambert, chacun avec pouvoir d'agir seul et de se substituer, pour faire tout ce qui est nécessaire pour mettre en oeuvre et donner plein effet aux résolutions écrites mentionnées ci-avant"

Patricia Bossut,

Mandataire spéciale

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/06/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé I Reçu Ie

2 9 MAI 2015

au greffe du tribunal de commerce î' raricaphone de L rCelles

N° d'entreprise : 0844.123.395

Dénomination

(en entier) : NIT TELECOM

(en abrégé) :

Forme juridique : Société coopérative à responsabilité limitée

Siège : Avenue du Bourget 3 -1140 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de Pacte :Nomination administrateurs - commissaire

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 18 mai 2015

"L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Anis Hamdani (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 22 juillet 2014, en remplacement de Monsieur Vincent Poujol, démissionnaire) et de Monsieur Olivier Froissart (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 18 février 2015, en remplacement de Monsieur Gérard Ries, démissionnaire) en qualité d'administrateurs de la Société pour une durée de deux ans. Leur mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de 2017. -

L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Hilde Santens et Madame Patricia Bossut (qui élisent domicile à cette fin à 1140 Bruxelles , Avenue du Bourget 3) pour, conjointement ou séparément et avec pouvoir de substitution, au nom et pour compte de la Société, effectuer tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, le greffe du Tribunal de Commerce, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) la publication aux Annexes du Moniteur belge, (ii) l'inscription/ia modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, et (iii) le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce d'un extrait de l'acte de nomination des deux administrateurs mentionnés ci-dessus."

"L'assemblée générale prend connaissance du fait que le mandat du commissaire actuel  Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCCRL  arrive à son terme.

L'assemblée générale décide de nommer Kpmg Réviseurs d'Entreprises SCCRL (établie à 1130 Haeren, Avenue du Bourget 40 - qui, conformément à l'articles 132 du Code des sociétés, désigne comme représentant Monsieur Jos Briers) en tant que commissaire de la Société. Son mandat est valable pour le contrôle des exercices à clôturer les 31 décembre 2015, 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017 et arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

L'assemblée générale décide par ailleurs de fixer ta rémunération du commissaire de la Société à cinq mille euros (5.000 EUR) par an, adaptée annuellement à l'index des prix à la consom-mation.

L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Hilde Santens et Madame Patricia Bossut (qui élisent domicile à cette fin à 1140 Bruxelles, Avenue du Bourget 3) pour, conjointement ou séparément et avec pouvoir, de substitution, au nom et pour compte de la Société, effectuer tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles eu nécessaires auprès du registre des personnes morales, le greffe du Tribunal de Commerce, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (I) la publication aux Annexes du Moniteur belge, (ii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, et (iii) le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce d'un extrait de l'acte de nomination du commissaire de la Société."

Hilde Santens,

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

15/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 21.05.2015, DPT 10.06.2015 15164-0129-033

Coordonnées
MT TELECOM

Adresse
AVENUE DU BOURGET 3 1140 EVERE

Code postal : 1140
Localité : EVERE
Commune : EVERE
Région : Région de Bruxelles-Capitale