09/07/2012
��Mon WORD 11.1
tt Pi opie � publier aux annexes du Moniteur belge
1
apr�s d�p�t de l'acte au greffe
R�serv� mitenmplg
au
Moniteur
belge
2 8 Jni '71.112
N4 d'entreprise : D�nomination
(en entier) .
(en abr�g�) Forme juridique :
Si�ge :
(adresse compl�te) 0885.547.543
MULTITEL GROUP
SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE AVENUE DU DIAMANT 24 - 1030 BRUXELLES
Bijlagen bit het-Belgiseh Staatsblart�� 09/07>2622 --Ann�x�s tl� 1Gliiinit��-r"Ti�lg�
()biefs) de t'acte ;DEPOT D'UN PROJET DE FUSION ENTRE MULTITEL GROUP SPRL (SOCIETE ABSORBANTE) ET MULTITEL SPRL (SOCIETE ABSORBEE) SUWANT l'ARTICLE 693 DU CODE DES SOCIETES
(extrait du projet de fusion dd. 20 juin 2012)
1. Introduction
Le pr�sent projet de fusion a �t� pr�par� conform�ment � l'article 693 Code des Soci�t�s par les g�rants de MULTITEL GROUP SPRL, une soci�t� � responsabilit� limit�e de droit, dont le si�ge social est �tabli � 1030 Bruxelles, avenue du Diamant 24 et qui est inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro d'identification 0885.547.543 RPM Bruxelles et MULTITEL SPRL, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, dont le si�ge social est �tabli � 1030 Bruxelles, avenue du Diamant 24 et qui est inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'identification 0885.548.038, en ce qui concerne la proposition de fusion par absorption entre MULTITEL GROUP SPRL (en tant que soci�t� absorbante) et MULTITEL SPRL (en tant que soci�t� absorb�e).
Le pr�sent projet de fusion contient un aper�u des modalit�s de la fusion propos�e entre MULTITEL GROUP SPRL et MULTITEL SPRL, ainsi que les informations qui doivent �tre communiqu�es en vertu de l'article 693 du Code des Soci�t�s.
Les g�rants de MULTITEL GROUP SPRL et MULTITEL SPRL soumettront le pr�sent projet de fusion � leur assembl�e g�n�rale des associ�s respective, � tenir en pr�sence du notaire Peter Timmermans, notaire � Anvers. La fusion propos�e est donc sujette � l'approbation des assembl�es g�n�rales des associ�s de ces deux soci�t�s.
A l'issue de la fusion, au moment de l'enregistrement de la fusion, MULTITEL SPRL sera automatiquement dissoute et cessera d'exister, au moment de l'enregistrement de la fusion. Tous les actifs et toutes les dettes, tous les droits et toutes les obligations de MULTITEL SPRL seront automatiquement transf�r�s � MULTITEL GROUP SPRL, conform�ment � l'article 682 du Code des Soci�t�s.
2. Justification de la fusion
Une coh�rence entre les deux soci�t�s entrainera notamment un traitement fiscal et comptable harmonis� relativement aux diff�rents droits r�els d�tenus par le groupe de soci�t�s dont les soci�t�s absorbante et absorb�e font partie.
Par ailleurs, il sera �galement possible de rationaliser au mieux la gestion et l'administration de ces droits r�els.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et quai� te du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers
Au verso . Nom et sIynatute
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3. Modalit�s de la fusion
Les modalit�s de la fusion sont d�crites ci-dessous. Cette description inclut notamment les informations requises en vertu de l'article 693 du Code des Soci�t�s sur la fusion par absorption.
3.1 Forme juridique, d�nomination sociale, objet social et si�ge social des soci�t�s fusionn�es
Pour chacune des soci�t�s appel�es � fusionner, toute l'information qui doit �tre ins�r�e dans le pr�sent projet de fusion en vertu de l'article 693 du Code des Soci�t�s sur la fusion par absorption figure ci-dessous.
MULTITEL GROUP SPRL
" Forme juridique: Soci�t� priv�e � responsabilit� [imit�e
" D�nomination sociale: MULTITEL GROUP SPRL
" Objet social: La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, tant pour son compte propre ou que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
1) l'acquisition, la gestion et la vente (cession) de participations dans d'autres soci�t�s tant en Belgique qu'� l'�tranger ;
2) l'acquisition, la gestion, la cession et la location sous toute forme, de biens immobiliers ;
3) 1a mise � disposition de firmes et soci�t�s, qu'elle y d�tienne ou non des parts, de : * pr�ts
* services d'assistance et de conseil dans les domaines de la gestion financi�re, sociale, fiscale, administrative et informatique et en mati�re d'op�rations fiduciaires, pour autant que la loi l'autorise ;
* tous les services de nature commerciale, tant pour son propre compte qu'au nom de tierces parties. Ceci englobe les services financiers, administratifs, techniques et sociaux, accompagn�s par la gestion, l'assistance et les conseils, pour autant que la loi l'autorise ;
4) la r�alisation d'�tudes de divers probl�mes en rapport avec l'�tablissement et la mise en oeuvre de projets de tout type tant en Belgique qu'� l'�tranger, de nature administrative, organisationnelle, financi�re, l�gale, plano-graphique ou technique ; et toutes activit�s connexes, pour autant que la loi l'autorise ; la soci�t� peut fournir des services sous quelque forme que ce soit, � toutes personnes physiques ou morales, et peut �galement mener des transactions financi�res connexes ;
5) la r�alisation de toutes op�rations de gestion , l'ex�cution de mandats et fonctions en rapport direct ou indirect avec l'objet de la soci�t� ;
6) l'acquisition, l'utilisation et le traitement de brevets ;, licences, royalties et marques commerciales :
7) l'ex�cution de toutes transactions pour commission ou en tant que courtier, y compris tout action comme garant ou caution ; elle peut �galement agir en tant que garant pour des tierces parties ou pr�ter comme garant, accorder des avances ou des pr�ts, et octroyer des hypoth�ques et autres garanties ;
Elle peut accomplir toutes op�rations civiles, industrielles ou commerciales, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature � en d�velopper ou � faciliter la r�alisation.
Elle peut s'int�resser par toutes voies � toute soci�t� ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou indirectement, la r�alisation du sien.
Elle peut de m�me conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles soci�t�s ou entreprises.
Elle peut notamment s'int�resser par toutes voies et exercer tous mandats dans des entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien.
" Si�ge social: Avenue du Diamant 24, 1030 Bruxelles
" Le num�ro d'identification au registre des personnes morales est 0885.547.543 RPM Bruxelles.
MULTITEL SPRL
" Forme juridique: Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
" D�nomination sociale: MULTITEL
" Objet social:La soci�t� e pour objet les op�rations se rapportant directement ou indirectement � la prise de participations sous quelque forme que ce soit ; dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contr�le et le d�veloppement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds � la cr�ation, � la gestion, � la mise en valeur et � la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer � la cr�ation, au d�veloppement et au contr�le de toute entreprise, acqu�rir par voie d'apport, de souscription , de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre mani�re, tous titres et brevets, les r�aliser par voie de vente, de cession, d'�change ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder � d'autres soci�t�s ou entreprises tous concours, pr�ts, avances ou garanties.
La soci�t� pourra aussi accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles ou financi�res, ainsi que tous transferts de propri�t� immobiliers ou mobiliers.
" Si�ge social : Avenue du Diamant 24, 1030 Bruxelles
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2012 - Annexes du Moniteur belge
" Le num�ro d'identification � la Banque-Carrefour des Entreprises est 0885.548.038 RPM Bruxelles. 3.2. Forme juridique, d�nomination sociale, objet social et si�ge social de la soci�t� issue de la fusion
" Forme juridique: Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
" D�nomination sociale: MULTITEL GROUP SPRL
" Objet social: La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, tant pour son compte propre ou que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
1) l'acquisition, la gestion et la vente (cession) de participations dans d'autres soci�t�s tant en Belgique qu'� l'�tranger ;
2) l'acquisition, la gestion, la cession et la location sous toute forme, de biens immobiliers ;
3) la mise � disposition de firmes et soci�t�s, qu'elle y d�tienne ou non des parts, de :
* pr�ts ;
* services d'assistance et de conseil dans les domaines de la gestion financi�re, sociale, fiscale,
administrative et informatique et en mati�re d'op�rations fiduciaires, pour autant que la loi l'autorise ;
* tous les services de nature commerciale, tant pour son propre compte qu'au nom de tierces parties. Ceci
englobe les services financiers, administratifs, techniques et sociaux, accompagn�s par la gestion, l'assistance
et les conseils, pour autant que la loi l'autorise ;
4) la r�alisation d'�tudes de divers probl�mes en rapport avec l'�tablissement et la mise en oeuvre de projets de tout type tant en Belgique qu'� l'�tranger, de nature administrative, organisationnelle, financi�re, l�gale, planographique ou technique ; et toutes activit�s connexes, pour autant que la loi l'autorise ; la soci�t� peut fournir des services sous quelque forme que ce soit, � toutes personnes physiques ou morales, et peut �galement mener des transactions financi�res connexes ;
5) la r�alisation de toutes op�rations de gestion , l'ex�cution de mandats et fonctions en rapport direct ou indirect avec l'objet de la soci�t� ;
6) l'acquisition, l'utilisation et le traitement de brevets ;, licences, royalties et marques commerciales :
7) l'ex�cution de toutes transactions pour commission ou en tant que courtier, y compris tout action comme garant ou caution ; elle peut �galement agir en tant que garant pour des tierces parties ou pr�ter comme garant, accorder des avances ou des pr�ts, et octroyer des hypoth�ques et autres garanties ;
Elle peut accomplir toutes op�rations civiles, industrielles ou commerciales, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature � en d�velopper ou � faciliter la r�alisation,
Elle peut s'int�resser par toutes voies � toute soci�t� ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou indirectement, la r�alisation du sien.
Elle peut de m�me conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles soci�t�s ou entreprises.
Elle peut notamment s'int�resser par toutes voies et exercer tous mandats dans des entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien.
" Si�ge social: Avenue du Diamant 24, 1030 Bruxelles
" Le num�ro d'identification au registre des personnes morales est 0885.547.543 RPM Bruxelles.
3.3 Rapport d'�change des parts et montant de la soulte
Au moment de l'enregistrement de la fusion, MULTITEL SPRL cessera automatiquement d'exister, et conform�ment � l'article 682 du Code des Soci�t�s, les actionnaires de MULTITEL SPRL recevront des parts de MULTITEL GROUP SPRL. Les g�rants des deux soci�t�s proposent, afin de convertir les parts de MULTITEL SPRL en parts de MULTITEL GROUP SPRL dans le cadre de la fusion propos�e, d'appliquer le rapport d'�change suivant:
-Les associ�s de la soci�t� MULTITEL SPRL obtiendront 59.002 parts de la soci�t� absorbante en �change de 496 parts existantes.
Par application du rapport d'�change susmentionn�, un nombre total de 59.002 nouvelles parts de MULTITEL GROUP SPRL seront remises aux actionnaires de MULTITEL SPRL.
II n'y aura pas de r�mun�ration additionnelle en esp�ces (soulte).
3.4 Mode d'�mission des parts de MULTITEL GROUP SPRL
Les nouvelles parts de MULTITEL GROUP SPRL, qui seront �mises en faveur des actionnaires de MULTITEL SPRL dans le cadre de la fusion telle que propos�e, seront �mises � la date � laquelle les assembl�es g�n�rales des associ�s respectives de MULTITEL GROUP SPRL et de MULTITEL SPRL d�lib�reront sur la fusion. Les nouvelles parts de MULTITEL GROUP SPRL seront �mises en faveur des actionnaires de MULTITEL SPRL conform�ment au rapport d'�change pr�cit�.
Les nouvelles parts de MULTITEL GROUP SPRL, qui seront �mises en faveur des actionnaires de MULTITEL SPRL dans le cadre de la fusion telle que propos�e, seront des parts nominatives sans mention de
Volet B - Suite
valeur nominale, et seront, imm�diatement apr�s leur �mission, reprises dans le registre des parts de MULTITEL GROUP SPRL par le g�rant de MULTITEL GROUP SPRL.
3.6 Effets de la fusion sur l'emploi
Aucun effet sur l'emploi n'est � signaler (il n'y a pas d'employ�s).
3.6 Date � partir de laquelle les nouvelles parts de MULTITEL GROUP SPRL donnent le droit de participer aux b�n�fices, ainsi que toute modalit� relative � ce droit
Les g�rants des deux soci�t�s proposent que les nouvelles parts de MULTITEL GROUP SPRL, qui seront �mises en faveur des actionnaires de MULTITEL SPRL dans le cadre de la fusion telle que propos�e, donneront le droit de participer aux b�n�fices de MULTITEL GROUP SPRL � partir de 1 janvier 2012.
VV n'y a pas d'autre modalit� sp�cifique concernant ce droit.
3.7 Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable comme ayant �t� accomplies pour le compte de MULTITEL GROUP SPRL
Les g�rants des deux soci�t�s proposent que la fusion soit effective au 1 janvier 2012. Ceci signifie que toutes les op�rations de MULTITEL SPRL effectu�es depuis le 1 janvier 2012 seront r�put�es avoir effectu�es du point de vue comptable pour le compte de MULT1TEL GROUP SPRL.
3.8 Droits assur�s par MULTITEL GROUP SPRL aux associ�s de la soci�t� absorb�e, qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des parts, ou mesures propos�es � leur �gard
Le g�rant de MULTITEL SPRL confirme que, juste avant la fusion envisag�e, MULTITEL SPRL n'aura aucun associ� ayant des droits sp�ciaux et aucun porteur de titres autres que des parts. II n'y aura par cons�quent, dans le cadre de la fusion envisag�e, aucune attribution de droits sp�cifiques ni aucune adoption de mesures particuli�res au profit des associ�s de MULT1TEL SPRL ayant des droits sp�ciaux, ou de porteurs de titres autres que des parts.
3.9 �moluments attribu�s au r�viseur d'entreprise relativement � la pr�paration d'un rapport sp�cial conform�ment � l'article 695 du Code des Soci�t�s
Les �moluments � attribuer au r�viseur d'entreprise de MULTITEL GROUP SPRL, �tant la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Aelvoet & Partners SPRL, dont le si�ge social est �tabli � rue la Grande Haie 139, 1040 Bruxelles, repr�sent�e par Madame Wendy Saman, sont estim�s � EUR 3.000,00.
Les �moluments � attribuer au r�viseur d'entreprise de MULTITEL SPRL, �tant la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Aelvoet & Partners SPRL, dont le si�ge social est �tabli � rue la Grande Haie 139, 1040 Bruxelles, repr�sent�e par Madame Wendy Saman, sont estim�s � EUR 3.000,00.
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3.10 Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner
Dans le cadre de la fusion envisag�e, aucun avantage sp�cial ne sera accord� aux g�rants de MULTITEL GROUP SPRL ni de MULTITEL SPRL.
3.11 Dates des comptes de MULTITEL GROUP SPRL et de MULTITEL SPRL utilis�s pour d�finir les conditions de la fusion par absorption
Les comptes de MULTITEL GROUP SPRL utilis�s pour d�finir les conditions de la fusion par absorption ' sont les comptes de cette soci�t� arr�t�s au 31 d�cembre 2011.
Les comptes de MULTITEL SPRL utilis�s pour d�finir les conditions de la fusion par absorption sont les comptes de cette soci�t� arr�t�s au 31 d�cembre 2011.
3.12 Droits des cr�anciers des soci�t�s
Selon l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers de chacune des soci�t�s qui participent � la fusion dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la fusion, et n'est pas encore �chue, peuvent exiger une s�ret�, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication.
4. D�clarations de nature fiscale
Les signataires du pr�sent projet confirment que cette fusion aura lieu sous la r�gime des articles 117 et 120 du Code des Droits d'Enregistrement, des articles 211 et 212 du Code belge des Imp�ts sur les Revenus de 1992.
Monsieur Michel RAMIOUL
G�rant
MULTITEL GROUP SPRL
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto " Nom et qual.te du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvor de repr�senter la personne morale � l'egard des tiers
Au verso : Nom et sig sature