MY CUP ASSOCIES

D'un acte reçu par Maître Ken Penne, Notaire associé à Bruxelles, le 11 avril 2014, il résulte qu'on comparu : i

1. Monsieur BERTAUTS. Julien né à Rueil-Malmaison (France), le vingt-six février mil neuf cent quatre-vingt-i deux, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Oscar Van Goidtsnoven 5, boîte 3. i 2. Monsieur DURAND , Olivier François Marcel, né à Déville-Lès-Rouen (France), le vingt-deux septembre!; mil neuf cent soixante-neuf, domicilié à 1180 Uccle, Rue de la Mutualité 100. i Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une société; commerciale et d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « MYj CUP ASSOCIES», ayant son siège social à 1180 Bruxelles, Chaussée d'Alsemberg 558 dont le capital]

s'élève à dix huit mille six-cent euros (18.600,00 euros) représenté par cent (100) parts sans désignation de!

valeur nominale, représentant chacune un centième (1/100 ) de l'avoir social. La société aura pour nom!

commercial « MY CUP ON WHEELS ». i Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts ainsi souscrites sont libérées entièrement, par unj versement en espèces, de sorte que la société a, dès à présent de ce chef à sa disposition, une somme de dix-j huit mille six cents euros (€ 18.600,00). : Objet.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou; en participation avec des tiers : , ;

- La vente de boissons non alcoolisées et de petite restauration (gâteaux, muffîns, viennoiseries,...) ; j - La société pourra réaliser des opérations directement ou indirectement liées à l'activité principale (ventes dej produits dérivés, café, thé,...); i

- Intermédiaire commercial;

- Tout ce qui est en rapport avec le marketing et la consultance, le conseil en affaires dans le sens le plus large; du terme; j - La société à également pour objet, tant à titre commercial que patrimonial, toutes activités immobilières et plus; spécialement acquérir, aliéner, promouvoir, louer, construire, échanger et mettre en valeur tous immeubles:

bâtis ou non, prendre et donner à bail emphytéotique tout autre droit similaire, servir d'intermédiaire dans toutes'

transactions immobilières, acquérir et aliéner tout droit réel ;

- Elle pourra d'une façon générale faire en Belgique et à l'étranger tous actes de transaction ou opérations:

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou!

en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation ;

- La société pourra également s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autre!

manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de! nature à en favoriser celui de la société; j - exercer la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que!

toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère. La société pourra également,

- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.

- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités,

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



Mod11.1

- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que i pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son

fonds de commerce. • Gestion.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de

durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

| L'assemblée générale qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs j pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. ; Chaque gérant peut démissionner à tout moment.

! Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ) administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et | pour le compte de la personne morale. i Pouvoirs.

! Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou

utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale,

II peut, pour une durée fixée par lui, déléguer telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine à des mandataires

] spéciaux, associés ou non. | Émoluments.

• Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit. i Contrôle.

Aussi longtemps que la société pourra bénéficier des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code des

| sociétés, il n'y a pas lieu de nommer de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale, j Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et

de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci j incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par

! décision judiciaire.

! UIBEPUATRIFME : ASSEMRI FF GFNFRAl F ; Réunion.

! Il est tenu une assemblée générale le troisième jeudi de juin de chaque année, à dix-huit heures. j L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la | demande d'associés représentant le cinquième du capital.

> Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations. ] Présidence - délibération

î Toute assemblée générale est présidée par un gérant, ou, à défaut de gérant, par l'associé présent qui détient ! le plus de parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la i majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

J Exercice social.

| L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. ! Affectation des bénéfices.

! Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé chaque année

cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce

fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital.

| Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de la gérance, en détermine j l'affectation, dans le respect des dispositions légales. iTITRFSIXIFMF - DISSOLUTION-LIQUIDATION

! Dissolution.

! (...)

I Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires

| à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

| Toutefois, si toutes les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de j procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements ; partiels.

; Assemblée générale extraordinaire des associés

| AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)

! Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social,

! pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences

préalables.

Les comparants, ici présents, déclarent ensuite se réunir en assemblée générale et prennent à l'unanimité les

résolutions suivantes :

1 .Clôture du premier exercice - première assemblée annuelle

; Le premier exercice sera clôturé le trente et un décembre deux mille quinze. Par conséquent, la première

assemblée annuelle se tiendra en deux mille seize. ! 2.Nomination d'un gérant non-statutaire

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



•s

G '2

Mod 11.1

Est nommé en qualité de gérant, pour une durée illimitée, Monsieur BËRTAUTS , Julien prénommé, ici présent

et qui accepte le mandat qui lui est conféré.

Son mandat sera exercé à Vitre gratuit.

3. Ratification des engagements pris au nom de la société en formation

Les comparants déclarent reprendre tous les engagements pris au nom de la société en constitution à dater du premier avril deux mille quatorze,

Cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

Formalités fëqafes

Monsieur Bertauts, Julien, gérant non-statutaire de la société, prénommé, déclare constituer pour mandataire spécial Madame Cordon, Isabel dont les bureaux sont situés à 1150 Bruxelles, Avenue des Eglantines, 35, avec droit de substitution, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l'immatriculation auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Ken Penne, Notaire associé à Bruxelles

Déposes en même temps : -1 expédition de l'acte -1 extrait analytique -1 procuration

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers