NELSON MIDI S.A.

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. NELSON MIDI S.A.
Dénomination : NELSON MIDI S.A.
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 505.878.655

Publication

04/12/2014
ÿþMoniteur belge

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Volet B - suite

Dans le cadre de son objet, la société pourra notamment contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, cette liste n étant pas limitative.

Elle peut s intéresser par voie d apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises ou associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien et qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut exercer la ou les fonctions d administrateur, de gérant ou de liquidateur.

ARTICLE 4 - DUREE

La société a une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

CHAPITRE DEUX - FONDS SOCIAL

ARTICLE 5 - CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de cinq millions d euros (5.000.000,00 ¬ ), représenté par cent mille actions (100.000), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent millième (1/100.000ième) du capital social.

ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE

L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum. L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par des apports en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.

ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux lois sur les sociétés.

Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.

A l'issue du délai de souscription préférentielle, le Conseil d'administration pourra décider des modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription.

Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi.

ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux lois sur les sociétés, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION

ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS

Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux titulaires des titres.

Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscripti-on, doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.

L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.

ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES

Compte tenu de l objet social, de la structure de l actionnariat de la présente société et des rapports des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.

En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession de titres est soumise aux droits d agrément et de préemption dont question ci-après, qu il s agisse d une cession entre vifs ou d une transmission pour cause de mort.

Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.

Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts bénéficiaires.

Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.

Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société.

Modalités de la cession :

1. Clauses d'agrément

Toute cession de titre sera soumise à un droit d'agrément du conseil d'administration statuant à la majorité qualifiée.

Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser le conseil d'administration en indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée, et s il s agit d une vente ou d un échange, d un engagement inconditionnel du cessionnaire d acquérir les actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de deux mois. A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.

En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l alinéa précédent est effectuée par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession devra être notifié au conseil d administration en indiquant l identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée.

La décision d agrément ou non de la cession est prise par le conseil d administration, convoqué par le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la notification dont question ci-dessus.

La décision du conseil d administration devra être notifiée au cédant, au plus tard un mois et huit

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jours après notification initiale.

Un refus ne doit pas être motivé.

En cas d agrément, les actions ne pourront être cédées qu au cessionnaire agréé et à des conditions au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.

En cas de refus d'agrément du conseil d administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l envoi de la notification de refus, le transfert des titres s effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d exercice de celui-ci par un ou plusieurs actionnaires, la cession pourra s effectuer au tiers candidat auquel l agrément avait été originairement refusé.

2. Droit de préemption

Dès qu une cession de titre est proposée et qu il y a refus d'agrément du candidat cessionnaire, le conseil d'administration avisera les autres actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit à l'expiration du délai prévu au point 1. dernier alinéa ci-dessus.

Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.

L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des titres proposés.

Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai.

Si à l issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera les intéressés sans délai. Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres pourront être librement cédés au tiers candidat-cessionnaire.

Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, en cas de contestation sur le prix proposé, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.

Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.

3. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d actions à titre onéreux, même par voie d adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées. En ce cas, l avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit par l adjudicataire.

Transmission des actions à titre gratuit :

La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.

En cas d exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat des actions sera déterminé de la manière indiquée au point 2 antépénultième alinéa ci-dessus. Sanctions :

Toute cession d actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est inopposable à la société.

ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.

Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.

Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de

souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.

ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE

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L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.

ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

Le Conseil d'administration est autorisé, pendant une période de trois ans à dater de la publication des présents statuts à l'annexe au Moniteur Belge, à acquérir les propres actions de la société ou ses parts bénéficiaires pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

CHAPITRE QUATRE

ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

ARTICLE 18 - VACANCE

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 19 - PRESIDENCE

Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE 20 - REUNIONS

Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 21 - DELIBERATIONS

Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, et pour autant que le Conseil d'administration compte au minimum trois administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres présents.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.

ARTICLE 23 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée

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générale.

ARTICLE 24 - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.

Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre

délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout

mandataire.

Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des

personnes à qui il confère les délégations.

ARTICLE 25 - INDEMNITES

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Le Conseil

d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de

missions spéciales, des indemnités à charge des comptes de résultats

ARTICLE 26 - CONTROLE

Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard

du Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié

à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs

d entreprises, inscrits au registre public de l Institut des réviseurs d entreprises.

Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur

nomination.

Les commissaires sortants sont rééligibles.

Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des

Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code,

l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors,

individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.

ARTICLE 27 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire

public ou un officier ministériel et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant

seul, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce

compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs

mandats.

CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 28 - COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes

ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les

absents ou dissidents.

ARTICLE 29 - REUNIONS

L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à dix-sept heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un

samedi, à la même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la

convocation.

ARTICLE 30 - CONVOCATIONS

L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil

d'administration ou du ou des commissaires.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des lois

sur les sociétés. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée

comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 31 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires

d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,

informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à

l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires

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d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

ARTICLE 32 - REPRESENTATION

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil d'administration pour être admis à l'assemblée.

Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

ARTICLE 33 - BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou à défaut par un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.

ARTICLE 34 - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu.

ARTICLE 35 - DELIBERATIONS

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

ARTICLE 36 - PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.

CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS

ARTICLE 37 - ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.

ARTICLE 38 - COMPTES ANNUELS

L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.

Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires.

Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des Sociétés sont déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.

ARTICLE 39 - DISTRIBUTION

Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du Conseil d'administration.

ARTICLE 40 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le

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commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.

CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 41 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.

ARTICLE 42 - REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit élire domicile en Belgique. Il notifie cette élection de domicile à la société par lettre recommandée ou exploit d'huissier. A défaut, il est censé avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 44 - COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 45 - DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.

DECISIONS DES COMPARANTS

Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :

1. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fixé à deux (2) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six

années :

1) La société anonyme « ANSBEL», précitée ;

2) Monsieur PUTZ Jean-Paul, prénommé;

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée

générale annuelle de deux mil vingt.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.

2. Commissaires

Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.

3. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle est fixée en deux mil quinze.

4. Clôture du premier exercice social

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Le premier exercice social se clôture le trente et un décembre deux mil quinze.

5. Administrateurs délégués et représentant permanent

Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et de représentant

permanent, et ce pour toute la durée de son mandat d'administrateur :

Monsieur Jean-Paul PUTZ, prénommé.

Chaque administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.

Le mandat de chaque administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit.

6. Délégation de pouvoirs

Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution : la société « Xerius Guichet d Entreprise», à Schaerbeek, Rue Royale, 269, et ce en vue de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et société généralement quelconque.

7. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation

Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et

homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations

effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le premier

novembre deux mil quatorze.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposée en même temps qu'une expédition de l'acte du 2 décembre 2014

(Signé) Yves SOMVILLE Notaire à Court-Saint-Etienne

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Coordonnées
NELSON MIDI S.A.

Adresse
DREVE DU DUC 89 1170 WATERMAEL-BOITSFORT

Code postal : 1170
Localité : WATERMAEL-BOITSFORT
Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale