NEMOFIN

Dénomination : NEMOFIN

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 864.538.828

Publication

21/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.11.2013, APP 14.04.2014, DPT 16.05.2014 14125-0496-012
13/01/2015

��Mod 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteurbelge-

apr�s d�p�t de l'acte au greffe -

D�oos� / Recu le

R�serv�

au

Moniteur

belge

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au greffe du trbunal de commerce francophone [ireiT@Ll:ieiii:s

N� d'entreprise : 0864.538.828

D�nomination

(en entier) : NEMOF1N

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue du Vivier d'Oie, 57

Objet de l'acte : Projet de fusion entre NEMOFIN et ROGLINE �tabli conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s

PROJET DE FUSION ENTRE NEMOFIN ET ROGLINE

(ARTICLE 693 DU CODE DES SOCIETES)

Le conseil d'administration de fa soci�t� anonyme NEMOFIN (ci-apr�s d�nomm�e � NEMOFIN �) et le g�rant de la soci�t� en commandite par actions ROGLINE (ci-apr�s d�nomm�e � ROGLINE �) ont d�cid� de: commun accord le 24 d�cembre 2014 d'�tablir et de soumettre le pr�sent projet de fusion � leur assembl�e g�n�rale des actionnaires/associ�s respective, et ce conform�ment aux dispositions de l'article 693 du Code des soci�t�s.

A.DESCR1PTION DE LA FUSION ENVISAG�E

Les organes de gestion de NEMOFIN et de ROGLINE rappellent que :

Le capital social de ROGL1NE s'�l�ve � vingt-trois million cinq cent mille (23.500.000) EUR. Il est repr�sent� par vingt-cinq mille (25.000) actions qui sont r�parties comme suit entre les actionnaires/associ�s :

Actionnaire/ Associ� Nombre d'actions En usufruit

En nue-propri�t�

Jean-Jacques DELENS 1 24.999

Agn�s CALLEWAERT 1 1

Indivision S�bastien DELENS, Olivier DELENS, Thomas DELENS 24.998 0

TOTAL : 25.000 25,000

Le capital social de NEMOFIN s'�l�ve � quatre cent quinze mille (415.000) EUR. Il est repr�sent� par quatre' mille cent cinquante (4.150) actions dont 830 actions de cat�gorie A et 3.320 actions de cat�gorie B qui sont r�parties comme suit entre les actionnaires :

Actionnaires Nombre d'actions Actions de cat�gorie A Actions de cat�gorie B

ROGLINE 0 2.074

Jean-Jacques DELENS 208 0

Indivision S�bastien DELENS, Olivier DELENS, Thomas DELENS 622 1.246

TOTAL 830 3.320

Les organes de gestion de NEMOFIN et de ROGLINE proposent � leurs actionnaires/associ�s respectifs de proc�der � une fusion par absorption au terme de laquelle ROGL1NE (soci�t� absorbante) absorbe NEMOF1N (soci�t� absorb�e) conform�ment aux articles 693 et suivants du Code des soci�t�s. Par cette op�ration de

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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fusion par absorption, NEMOFIN transf�rera, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, � ROGLINE moyennant l'attribution aux actionnaires de NEMOFIN de nouvelles actions de ROGLINE.

La fusion s'inscrit dans la logique initiale de l'organisation du groupe compos� des soci�t�s ROGLINE, NEMOFIN, IMMOTILLEUL et TALENCE. En raison d'obligations d�coulant de conventions sign�es par NEMOFIN et/ou ses actionnaires, ces derniers n'avaient pas pu transf�rer les actions qu'ils d�tiennent dans NEMOFIN. Ces obligations n'existent toutefois plus actuellement. D�s lors, conform�ment � l'objectif initial, ROGLINE doit assurer l'ensemble des activit�s de private equity (TALENCE), immobili�re (IMMOTILLEUL) voire de gestion (NEMOFIN), Les moyens de NEMOFIN doivent �tre affect�s � la gestion du groupe.

B.MENTIONS PR�VUES � L'ARTICLE 693 DU CODE DES SOCI�T�S

1.Forme, d�nomination, objet et le si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner (Article 693, alin�a 2, 1� du Code des soci�t�s)

1.1.Soci�t� absorb�e

La soci�t� � absorber est la soci�t� anonyme de droit belge NEMOFIN, dont le si�ge social est situ� � 1180 Bruxelles, Avenue du Vivier d'Oie, 57 et inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0864.538.828.

NEMOFIN a �t� constitu�e par un acte du Notaire Denis Deckers, de r�sidence � Bruxelles, le 5 avril 2004. Un extrait de l'acte constitutif de NEMOFiN a �t� publi� aux Annexes du Moniteur belge du 16 avril 2004 sous la r�f�rence 04058355. Les statuts de NEMOFIN ont �t� modifi�s pour la derni�re fois par un acte du Notaire Carl Ockerman, de r�sidence � Bruxelles, du 18 novembre 2011 publi� aux Annexes du Moniteur belge du 12 d�cembre 2011 sous le num�ro 11186089.

Selon l'article 3 de ses statuts, NEMOFIN a pour objet social

� L La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, uniquement pour son compte, toutes activit�s et op�rations d'une soci�t� d'investissement de holding en ce compris

1.L'investissemont, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la n�gociation d'actions, parts, obligations, certificats, cr�dits, monnaies et autres valeurs mobili�res �mises par des entreprises belges ou �trang�res qu'elles aient ou non la forme de soci�t�s commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi) public

2.La gestion des investissements et des participations dans des soci�t�s-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de m�me nature que les activit�s de la soci�t�. Ces services peuvent �tre fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualit� de conseiller externe ou d'organe.

3.Accorder des pr�ts et avances sous quelle forme ou quelle dur�e que ce soit, � toutes les entreprises li�es ou entreprises dans lesquelles elle poss�de une participation, ainsi que garantir tous les engagements des m�mes entreprises.

4.La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activit� relative � des biens immeubles b�tis ou non b�tis, ainsi que toutes op�rations quelconques en mati�re de droits immobiliers et plus particuli�rement l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, la location-financement de biens immeubles

Cette �num�ration n'est pas limitative et les termes � conseils � et � gestion � aux pr�sents statuts sont des activit�s autres que celles mentionn�es en l'article 157 de la loi du quatre d�cembre mil neuf cent nonante-cinq, publi�e au Moniteur Belge du trois juin mil neuf cent nonante-cinq

La soci�t� peut prendre des participations dans toutes soci�t�s, entreprises et op�rations mobili�res ou immobili�res, commerciales, civiles ou financi�res, g�rer ces participations et les financer

Elle peut acqu�rir tout int�r�t par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou autrement dans n'importe quelle soci�t�, entreprise ou op�ration ayant un objet social similaire, li� ou contribuant � la r�alisation de son propre objet

La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce Il. La soci�t� a �galement pour objet de se constituer un patrimoine comprenant

a)Tous biens immobiliers, tant construits ou � construire, tant en Belgique qu'� l'�tranger, ainsi que tous droits immobiliers relatifs � de tels biens (y compris les droits d'emphyt�ose ou de superficie)

b)Tous investissements financiers, tant dans des valeurs � rente fixe que dans des actions, �mises par des soci�t�s belges ou �trang�res

c)L'octroii de pr�ts et avances � toutes personnes, physiques ou morales, avec ou sans garanties r�elles

La revente occasionnelle du patrimoine ou d'un ou plusieurs �l�ments de ce patrimoine, sera possible si un remploi plus int�ressant se pr�sente, ou si le march� postule � une revente, suivie d'un remploi plus ad�quat � la situation du march�.

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La soci�t� peut s'approprier, donner ou prendre en location, �riger, ali�ner ou �changer tous biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'�quipement, et d'une mani�re g�n�rale, entreprendre toutes op�rations commerciales, industrielles, ou financi�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social, y compris la sous-traitance en g�n�ral et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propri�t� industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut acqu�rir � titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, m�me sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la soci�t�.

La soci�t� peut pourvoir � l'administration et � la liquidation de toutes soci�t�s li�es ou avec lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous pr�ts � celles-ci, sous quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit, ou fournir caution pour ces soci�t�s. Elle peut prendre un int�r�t par voie d'apport en num�raire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, en Belgique ou � l'�tranger et dont I(objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature � favoriser le d�veloppement de son objet social. La pr�sente liste est �nonciative et non limitative,

III, La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger toute activit� de gestion, de management et de conseil, en mati�re financi�re ou �conomique et de d�veloppement d'entreprises

La prestation de tous services de conseil et de marketing dans le domaine de la construction et de l'immobilier

Cette �num�ration n'est pas limitative et les termes � conseil � et � gestion � aux pr�sents statuts sont des activit�s autres que celles mentionn�es en l'article 157 de la loi du quatre d�cembre mil neuf cent nonante-cinq, publi�e au Moniteur Belge du trois juin mil neuf cent nonante-cinq

L'objet social peut �tre �tendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par l'article 159 du Code des Soci�t�s",

1.2.Soci�t� absorbante

La soci�t� absorbante est la soci�t� en commandite par actions de droit belge ROGLINE, dont le si�ge social est situ� � 1180 Bruxelles, Avenue du Vivier d'Oie, 57 et inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0808.077.504.

ROGL1NE a �t� constitu�e par un acte du Notaire Carl Ockerman, de r�sidence � Bruxelles, le 27 novembre 2008. Un extrait de l'acte constitutif de ROGLINE a �t� publi� aux Annexes du Moniteur belge du 8 d�cembre 2008 sous la r�f�rence 08189375. Les statuts de ROGLINE ont �t� modifi�s pour la derni�re fois par un acte du Notaire Cari Ockerman, de r�sidence � Bruxelles, du 25 juin 2014 publi� aux Annexes du Moniteur belge du 8 ao�t 2014 sous le num�ro 14151811.

Selon l'article 3 de ses statuts, ROGLINE a pour objet social :

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger : toute activit� de gestion, de management et de conseil, en mati�re financi�re ou �conomique et de d�veloppement d'entreprises,

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, uniquement pour son compte, toutes activit�s et op�rations d'une soci�t� d'investissement et de holding en ce compris :

1.L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la n�gociation d'actions, parts, obligations, certificats, cr�dits, monnaies et autres valeurs mobili�res �mises par des entreprises belges ou �trang�res qu'elles aient ou non la forme de soci�t�s commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (serai) public

2.La gestion des investissements et des participations dans des soci�t�s-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de m�me nature que les activit�s 'de la soci�t�. Ces services peuvent �tre fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualit� de conseiller externe ou d'organe.

3.Accorder des pr�ts et avances sous quelle forme ou quelle dur�e que ce soit, � toutes les entreprises li�es ou entreprises dans lesquelles elle poss�de une participation, ainsi que garantir tous les engagements des m�mes entreprises.

4.La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activit� relative � des biens immeubles b�tis ou non b�tis, ainsi que toutes op�rations quelconques en mati�re de droits immobiliers et plus particuli�rement l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, la location-financement de biens immeubles.

Cette �num�ration n'est pas limitative. Il est toutefois pr�cis� que la soci�t� n'exercera aucune activit� r�glement�e par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des entreprises d'investissement et � leur contr�le, aux Interm�diaires et conseillers en placements.

La soci�t� peut prendre des participations dans toutes soci�t�s, entreprises ou op�rations mobili�res ou immobili�res, commerciales, civiles ou financi�res, g�rer ces participations et les financer.

Elle peut acqu�rir tout int�r�t par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou autrement dans n'importe quelle soci�t�, entreprise ou op�ration ayant un objet social similaire, li� ou contribuant � la r�alisation de son propre objet

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce".

3.Rapport d'�change des actions (Article 693, alin�a 2, 2� du Code des soci�t�s)

Il est propos� aux actionnaires/associ�s de NEMOF1N et ROGL1NE de r�aliser la fusion sur la base d'�tats comptables des deux soci�t�s arr�t�s au 30 septembre 2014 telles qu'elles ressortent des situations comptables de ROGLINE et NEMOFIN au 30 septembre 2014.

Il ressort des comptes annuels des deux soci�t�s les �l�ments suivants ;

ROGLINE (soci�t� absorbante) :

Sur la base de la situation comptable au 30 septembre 2014 de ROGLINE, la valeur de cette derni�re a �t� estim�e � 29.475.000 EUR (pour 100% de ses actions). Le capital social de ROGLINE �tant repr�sent� par 25.000 actions, la valeur d'une action de ROGLINE est estim�e � 1.179 EUR.

NEMOFIN (soci�t� absorb�e)

Sur la base de la situation comptable au 30 septembre 2014 de NEMOFIN, la valeur de cette derni�re a �t� estim�e � 33.129.450 EUR (pour 100% de ses actions). Le capital social de NEMOFIN �tant repr�sent� par 4,150 actions, la valeur d'une action de NEMOFIN est estim�e � 7.983 EUR.

Sur la base des valeurs par action de ROGLINE et de NEMOFIN, reprises cl-dessus, il sera propos� aux actionnaires/associ�s de r�aliser la fusion sur la base du rapport d'�change suivant ; 6,8 actions de ROGLINE seront �mises pour une action de NEMOFIN.

Sur base d'un tel rapport d'�change, il devrait �tre propos� d'�mettre � l'occasion de la fusion envisag�e 28.105 actions nouvelles de ROGLINE en �change des 4.150 actions de NEMOFIN.

Toutefois, l'article 703�2, 1� C.soc. dispose qu'aucune action de la soci�t� absorbante ne peut �tre attribu�e en �change d'actions de la soci�t� absorb�e d�tenue par la soci�t� absorbante. D�s lors, les 2074 actions d�tenues par ROGLINE dans NEMOFIN suite � la fusion seront annul�es.

Par cons�quent, il est envisag� que ROGLINE proc�de � une augmentation de capital social avec �mission de 14.059 actions nouvelles (identiques aux actions existantes).

La r�partition des 14.059 actions nouvelles cr��es par ROGLINE � l'occasion de la fusion se fera comme suit ;

-Monsieur Jean-Jacques DELENS recevra 1.408 actions en r�mun�ration de ses 208 actions de cat�gorie A de NEMOFIN ; et

- L'indivision Olivier DELENS, S�bastien DELENS et Thomas DELENS recevra 12.650 actions en r�mun�ration de ses 1.868 actions (comprenant 622 actions de cat�gorie A et 1.246 actions de cat�gorie B) de NEMOFIN.

4.Modalit�s de remise des actions nouvelles (Article 693, alin�a 2, 3� du Code des soci�t�s)

Les actions nouvelles � �mettre par ROGLINE � l'occasion de la fusion envisag�e seront inscrites au nom des actionnaires de NEMOFIN dans le registre des actionnaires/associ�s de ROGLINE,

Cette inscription interviendra � la premi�re demande �crite des actionnaires de NEMOFIN, et au plus tard dans les quinze (15) jours de la date des assembl�es g�n�rales extraordinaires de NEMOF1N et ROGLINE qui se tiendront pour d�cider de la fusion.

5. Date � partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux b�n�fices de ROGLINE ainsi que toute modalit� relative � ce droit (Article 693, alin�a 2, 4� du Code des soci�t�s)

Les actions nouvelles � �mettre par ROGLINE � l'occasion de la fusion envisag�e donneront le droit de participer aux b�n�fices � partir du ler octobre 2014..

6.Date � partir de laquelle les op�rations de NEMOFIN sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de ROGLINE (Article 693, alin�a 2, 5� du Code des soci�t�s)

Volet B - Suite

Toutes les op�rations effectu�es par NEMOFIN depuis le ler octobre 2014 , seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de ROGLINE.

7. Droits assur�s par ROGLINE aux actionnaires de NEMOFIN, qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard (Article 693, alin�a 2, 6� du Code des soci�t�s)

Le capital social de NEMOFIN est actuellement repr�sent� par 4.150 actions nominatives sans mention de valeur nominale dont 830 actions de cat�gorie A et 3.320 actions de cat�gorie B. Ces actions conf�rent les m�mes droits � leurs actionnaires. En cons�quence, aucun droit sp�cial ne sera accord� aux actionnaires de NEMOF1N.

8.Emoluments attribu�s aux commissaires, aux r�viseurs d'entreprises ou aux experts comptables externes charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 695 du Code des soci�t�s (Article 693, alin�a 2, 7� du Code des soci�t�s)

11 a �t� demand� � Monsieur Michel TEFIN1N, r�viseur d'entreprise (BDO R�viseurs d'entreprises, Soc. civ. SCRL) d'�tablir le rapport dont question � l'article 695 du Code des soci�t�s pour ROGLINE. Les �moluments sp�ciaux de Monsieur Michel TEFININ pour cette mission ont �t� fix�s de commun accord � la somme de 6.000 EUR HTVA.

9.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion de ROGLINE et NEMOFIN (Article 693, alin�a 2, 8� du Code des soci�t�s)

Aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres des organes de gestion de ROGLINE et NEMOFIN en rapport avec la fusion envisag�e.

C.REGIME FISCAL

La fusion par absorption � intervenir sera r�alis�e sous le b�n�fice de l'exemption en mati�re d'imp�ts sur les revenus, vis�e par l'article 211 du Code des imp�ts sur les revenus, et sous le b�n�fice de l'exon�ration de droits d'enregistrement, vis�e par les articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement.

D.ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES/ASSOCIES ET DELEGATIONS DE POUVOIRS

Le pr�sent projet de fusion sera soumis aux assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires/associ�s de ROGLINE et de NEMOFIN qui se tiendront au plus t�t six semaines apr�s le d�p�t du pr�sent projet de fusion aupr�s du greffe du tribunal de commerce comp�tent.

Les organes de gestion de ROGLINE et de NEMOFIN conf�rent chacun respectivement tous pouvoirs �:

Mr Baudouin Paquot, avocat, dont le cabinet est �tabli 350/2 avenue Louise � 1050

Bruxelles ;

Melle Larisa Ciufu, avocat, dont le cabinet est �tabli 350/2 avenue Louise � 1050 Bruxelles ;

chacun agissant seul et avec facult� de subd�l�gation, afin de proc�der au d�p�t du pr�sent projet de fusion aupr�s du greffe du tribunal de commerce comp�tent, ainsi qu'� la publication d'une extrait du pr�sent projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge conform�ment � l'article 75 du Code des soci�t�s.

Le pr�sent projet de fusion a �t� �tabli par les membres des organes de gestion respectifs de ROGLINE et de NEMOFIN qui se sont tenus le 24 d�cembre 2014 en quatre (4) exemplaires originaux (dont deux originaux pour les d�p�ts au greffe du tribunal de commerce).

Larisa Ciufu

Mandataire Sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

k��eYv�.

au

Moniteur

belge

18/04/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.11.2012, APP 08.04.2013, DPT 12.04.2013 13088-0097-012
19/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.11.2011, APP 10.04.2012, DPT 08.06.2012 12172-0223-013
12/12/2011

�� Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�nomination (en entier) : NE OFIN

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Avenue du Vivier d'Oie 57 1180 BRUXELLES

BRUXELLES

3 0 Weill

11

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R�serv

au

Monitet

belge

*11186089*

N� d'entreprise : 0864.538.828

Objet de l'acte : MODIFICATION AUX STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le dix-huit novembre deux mille onze, par Ma�tre Carl OCKERMAN, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1 000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "NEMOFIN", ayant son'; si�ge � Uccle (1180 Bruxelles), Avenue du Vivier d'Oie 57,

a pris les r�solutions suivantes:

1� Modification de l'exercice social pour le faire commencer le premier d�cembre de chaque ann�e et 1e; cl�turer le trente novembre de l'ann�e suivante.

Remplacement de la premi�re phrase de l'article 35 des statuts par le texte suivant :

"L'exercice social commence le premier d�cembre de chaque ann�e pour se terminer le trente novembre de:: l'ann�e suivante."

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

1/ L'assembl�e a d�cid� que l'exercice social actuellement en cours, qui a commenc� le premier janvier:! ;; deux mille onze se terminera le trente novembre deux mille onze.

21 L'assembl�e a d�cid� que l'assembl�e g�n�rale qui se prononcera sur les comptes annuels arr�t�s au .i trente novembre deux mille onze se tiendra le deuxi�me lundi du mois d'avril deux mille douze. 2� Modification des articles 9 ('Nature des titres') et 22 ('D�p�t de titres') des statuts afins de se conformer �': l'article 462 du Code des soci�t�s et � la loi du 14 d�cembre 2005 portant suppression des actions au porteur. Le premier paragraphe de l'article 9 sera dor�navant r�dig� comme suit:

"Toutes les actions sont et resteront nominatives."

Le texte de l'article 22 sera dor�navant r�dig� comme suit:

"Les actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le commissaire, les porteurs d'obligations ou: titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la: soci�t�, sont convoqu�s quinze jours avant l'assembl�e. Cette convocation se fait par lettre recommand�e � la ; poste sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication.' :; contient l'ordre du jour.

Toute personne devant �tre convoqu�e � une assembl�e g�n�rale en vertu du Code des soci�t�s qui assiste � une assembl�e g�n�rale ou s'y est fait repr�senter est consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement; convoqu�e. Les personnes pr�cit�es peuvent �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e � laquelle il n'a pas assist�."

3� Remplacement du texte de l'article 41 des statuts suite � l'entr�e en vigueur de ta loi du deux juin deux mille six modifiant le Code des soci�t�s en vue d'am�liorer la proc�dure de liquidation par le texte suivant : "Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination" r�sultant de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment � l'article 184 du Code des soci�t�s.

Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation,' sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables."

Mentionner sur la derni�re page du Volet [3: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1

4� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � la SPRL DEBROUX et Associ�s, Avenue du Bois de Sapins 2 �-12401, Bruxelles, ainsi qu'a ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, le texte coordonn� des statuts). , Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Carl OCKERMAN

Notaire Associ�

R�s:v� ,i au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/04/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 11.04.2011, DPT 15.04.2011 11085-0066-013
18/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 13.04.2010, DPT 10.05.2010 10116-0241-013
07/04/2015

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe "

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au greffe du t; ik.,: i.7. i de commerce � ,.;Gree,lxclles

N� d'entreprise : 0864.538.828

D�nomination (en entier) : NEMOFIN

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue du Vivier d'Oie 57

1180 BRUXELLES

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION PAR ROGLINE - DISSOLUTION SANS

LIQUIDATION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le trois mars deux mille quinze, par Ma�tre Carl OCKERMAN, Notaire � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "NEMOFIN", ayant son si�ge � Uccle (1180 Bruxelles), Avenue du Vivier d'Oie 57, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�" ou "la Soci�t�. Absorb�e",

a pris les r�solutions suivantes:

1� Apr�s prise de connaissance des documents et des rapports prescrits par les articles 693, 694 et 695 du Code des soci�t�s, approbation du projet de fusion tel que r�dig� le 24 d�cembre 2014 par la soci�t� anonyme "NEMOFIN", ayant son si�ge � Uccle (1180 Bruxelles), Avenue du Vivier d'Oie 57, "l'organe de gestion de la Soci�t� Absorb�e" et de la soci�t� en commandite par actions "ROGLINE", ayant son si�ge � Uccle (1180, Bruxelles), Avenue du Vivier d'Oie 57, "la Soci�t� Absorbante", d�pos� et publi�, conform�ment � l'article 693, in fine, du Code des soci�t�s.

2� Approbation de l'op�ration par laquelle la Soci�t� Absorbante "ROGLINE" absorbe par voie de fusion la Soci�t� Absorb�e "NEMOFIN".

Par cette op�ration, la totalit� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e, sans exception ni r�serve, est transf�r�e � titre universel, � la Soci�t� Absorbante, et la Soci�t� Absorb�e est dissoute sans liquidation. R�mun�ration - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'�change

Il a �t� attribu� aux actionnaires de la Soci�t� Absorb�e vingt-huit mille cent cinq (28.105) nouvelles actions, enti�rement lib�r�es au nom de la Soci�t� Absorbante selon le rapport d'�change suivant : 6,8 actions (chiffre arrondi) de la Soci�t� Absorbante contre 1 action de la Soci�t� Absorb�e.

Toutefois, l'article 703 �2 1� du Code des soci�t�s dispose qu'aucune action de la Soci�t� Absorbante ne peut �tre attribu�e en �change d'actions de la Soci�t� Absorb�e d�tenue par la Soci�t� Absorbante. D�s lors, l'assembl�e a d�cid� que les deux mille septante-quatre (2.074) actions d�tenues par la Soci�t� Absorbante dans la Soci�t� Absorb�e sont annul�es suite � la fusion.

Attribution de quatorze mille cinquante-neuf (14.059) nouvelles actions entre les actionnaires de la Soci�t� Absorb�e (� l'exception de la Soci�t� Absorbante),

Participation aux b�n�fices et droits sp�ciaux concernant la participation aux b�n�fices

Le droit des actions nouvelles � participer aux r�sultats de la Soci�t� Absorbante prendra cours � partir du 1 octobre 2014.

Les actions nouvellement �mises sont du m�me type et jouissent des m�mes droits et avantages que les actions existantes de la Soci�t� Absorbante.

Date comptable

Les op�rations de la Soci�t� Absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme effectu�es pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du 1 octobre 2014.

Date juridique

La pr�sente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur � partir du trois mars deux mille quinze.

Les conclusions du rapport �crit du 4 f�vrier 2015 sur le projet de fusion �tabli par le r�viseur d'entreprises d�sign� par la Soci�t� Absorb�e, la soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "BDO R�viseurs d'entreprises", � 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid 92, repr�sent�e par Monsieur Michel Tefinin, r�viseur d'entreprises, conform�ment � l'article 695 du Code des soci�t�s.

Les conclusions de ce rapport sont �tablies comme suit :

"Le pr�sent rapport est r�dig� dans le cadre de l'op�ration de fusion par absorption de la SA Nemofin parla SCA Rogline, soumise -� l'assembl�e g�n�rale des soci�t�s appel�es � fusionner, Sur base de nos

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mo cl 11.1

47'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

travaux men�s conform�ment aux nonnes �dict�es par l'institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re de fusion de soci�t�s, nous sommes d'avis que

" A l'exception du fait que l'organe de gestion ne reprend qu'une seule m�thode d'�valuation dans son projet de fusion, la m�thode d'�valuation retenue par les organes de gestion respectifs, sur base de laquelle le rapport d'�change a �t� �tabli, est conforme aux principes de l'�conomie d'entreprise et est pertinente dans le cadre de la pr�sente op�ration de fusion ;

" La valeur par part a �t� d�termin�e par les organes de gestion � respectivement � 1.179 EUR pour la soci�t� Rogline et � 7.983 EUR pour la, soci�t� Nemofin ;

" Le rapport d'�change, � savoir 6,8 actions de la SCA Rogline pour 1 ancienne action de la SA

Nemofin est pertinent et raisonnable,

La Hulpe, le 4 f�vrier 2015

(signature)

BDO R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL

Repr�sent�e par Miche! TEFNIN

R�viseur d'Entreprises."

3� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Monsieur Baudouin Paquot et mademoiselle Larisa Ciufu, avocats, qui

tous, � cet effet, �lisent domicile � 35012 avenue Louise, 1050 Bruxelles, chacun agissant s�par�ment, ainsi

qu'� leurs employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s

d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour

des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Cari OCKERMAN

Notaire

"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/05/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 04.05.2009, DPT 26.05.2009 09163-0040-013
04/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 02.06.2008, DPT 27.06.2008 08329-0298-013
10/05/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 10.04.2007, DPT 04.05.2007 07135-0358-014

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NEMOFIN

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Code postal : 1180
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