27/07/2012
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u i
b e l g e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
l I l I I I I ~ I I i s a s s I I B I ~ I A I I I o * R I I I l f
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 8 . 9 5 2 . 7 9 3 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : N E W C O C Q U I B U S
1 8 J U I L . ~ B ~ Z
B R U X E L L E S
G r e f f e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : A v e n u e d e K e r s b e e k , 3 0 0 . - 1 1 8 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s 1 d e l ' a c t e : D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N - F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
I I r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M i c h e l C O R N E L I S , n o t a i r e à A n d e r l e c h t , l e 2 7 j u i n 2 0 1 2 " E n r e g i s t r é q u a t r e r ô l e s z é r o r e n v o i a u S e r b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e F o r e s t l e 2 j u i l l e t 2 0 1 2 v o l u m e 8 6 f o l i o 4 8 c a s e 8 R e ç u : v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ) ( s ) " q u e :
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C O C Q U I B I J S W A H L , - s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e N E W C O C Q U I B U S , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i f e 2 6 a v r i l 2 0 1 2 u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s , C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é l e 4 m a i 2 0 1 2 s u i v a n t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s , t a n t p a r f a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
1 . 2 , R a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L ' o r g a n e d e g e s t i o n a é g a l e m e n t é t a b l i f e 2 6 a v r i l 2 0 1 2 u n r a p p o r t c i r c o n s t a n c i é s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c l a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
1 . 3 . R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
L a S . C . R . L . B D O D F S A , R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , a y a n t s e s b u r e a u x à 1 3 8 0 O h a i n , C h a u s s é e d e L o u v a i n , 4 2 8 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r H u g u e s F R O N V I L L E , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s a é t a b l i l e 4 m a i 2 0 1 2 u n r a p p o r t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s ,
L e r a p p o r t d e H u g u e s F R O N V I L L E c o n c l u t d a n s l e s t e r n i e s s u i v a n t s
" 5 , C o n c l u s i o n
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t s u r b a s e d e s c o n t r ô l e s q u e j ' a i e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é p a r l e g é r a n t d e l a S P R L C o c q u i b u s - W a h l e t p a r l e s g é r a n t s d e l a S P R L N e w C o c q u i b u s e s t p u r e m e n t c o n v e n t i o n n e l e t p r i o r i t a i r e m e n t d e s t i n é à f a c i l i t e r l a r e s t r u c t u r a t i o n f i n a n c i è r e d e s 2 e n t i t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , E n c e s e n s , i l e s t à m o n a v i s p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e . " .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c h a q u e a s s o c i é p r é s e n t r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s r e s t e r a c i - a n n e x é .
1 . 4 . M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e
A b s e n c e d e m o d i f i c a t i o n
L e P r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e P r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u e c e d e r n i e r n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r f e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
D i s s o l u t i o n - F u s i o n
M e n t i o n n e r s u r l C d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n .
r L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e a r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C O C Q U I B U S - W A H L , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d e K e r s b e e k , 3 0 0 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é N E W C O C Q U I B U S , s o c i é t é a b s o r b é e , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r f e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e c e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e m i l d e u x c e n t v i n g t - n e u f ( 1 . 2 2 9 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é C O C Q U I B U S - W A H L , s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l a y a n t c o m m e n c é l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 .
C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à r a i s o n d ' u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e n o u v e l l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r c h a q u e p a r t a n c i e n n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à f a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
T R O I S I E M E R E S O L U T i O N
M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s
D é c h a r g e a u x g é r a n t s
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 e t c e j o u r
s e r o n t é t a b l i s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e
d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u d e u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é N E W C O C Q U I B U S , s a v o i r L a s o c i é t é a n o n y m e D A V I G R E G , i c i r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r G u y E E C K H O U T , n u m é r o n a t i o n a l 6 1 1 2 1 6 - 0 9 7 . 9 3 , d o m i c i l i é à W o l u w é - S a i n t - L a m b e r t , A v e n u e d e s D i x A r p e n t s , 5 2 e t M o n s i e u r C h r i s t i a a n E E C K H O U T , n u m é r o n a t i o n a l 6 3 0 2 1 6 - 1 8 9 . 8 6 , d o m i c i l i é à L a s n e , A v e n u e M a r é c h a l N e y , 9 , i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t , a g i s s a n t d e u x à d e u x , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
S p é c i a l e m e n t , l e s d i t s g é r a n t s p o u r r o n t r é p a r t i r l e s m i l d e u x c e n t v i n g t - n e u f ( 1 . 2 2 9 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d a n s l e s p r o p o r t i o n s d i t e s c i - d e s s u s e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d u r e g i s t r e d e s p a r t s a u x f r a i s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e s d e u x g é r a n t s c i - a v a n t d é s i g n é s p o u r r o n t e n o u t r e :
- d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s e t a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s e t d e l a T . V . A . ;
- d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s
p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n i q u e m e n t p o u r l a p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r b e l g e .
L e n o t a i r e M i c h e l C o r n e l i s .
D é p o s é : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c 2 r a p p o r t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e