NIDAC

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. NIDAC
Dénomination : NIDAC
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 836.686.762

Publication

30/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 13.06.2013, DPT 26.08.2013 13469-0458-013
04/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 07.06.2012, DPT 29.08.2012 12491-0317-013
14/06/2011
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Rés i UHAiiMu 111 3 1 MAI 2011 BfiUxÉLLES

Mon be Greffe





N° d'entreprise : Dénomination ob 6-8 6-2

(en entier) : NIDAC

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : RUE VERTE 171 A 1030 BRUXELLES

Objet de l'acte : CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION DE LA SOCIETE ANONYME HEUROTEX PAR VOIE DE CONSTITUTION DE DEUX SOCIETES NOUVELLES DENOMMEES RESPECTIVEMENT BENAY INVEST BELGIOUM ET NIDAC STATUTS DE NIDAC - NOMINATIONS

D'un acte dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, notaire associé à Bruxelles, le 20 MAI 2011, il résulte que :

La société anonyme HEUROTEX, ayant son siège social à B-1030 Bruxelles, rue Verte, 171, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise : RPM Bruxelles 0433.403.819

a constituée une société privée à responsabilité limitée dénommé NIDAC au capital de SEPTANTE HUIT MiLLE HUiT CENT TRENTE-DEUX EUROS DIX CENTS (¬ 78.832,10-) représenté par deux mille quatre cent dix-huit (2.418) parts sociales sans désignation de valeur nominale, souscrites comme suit :

1/ Transfert dans le cadre de la scission de la société anonyme HEUROTEX, par voie de constitution de deux sociétés privées à responsabilité limitée nouvelles dénommées respectivement BENAY INVEST BUILDING et NIDAC, dont la présente société nouvelle NIDAC.

EXPOSE PREALABLE

La société comparante HEUROTEX, étant la société scindée, représentée comme dit ci-dessus, expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l'assemblée générale de ses actionnaires, ci-après « l'Acte de Scission » a notamment :

1.pris la résolution de scinder la société, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à deux sociétés nou-velles, à constituer en exécution de cette scission et qui seront dénommées res-pectivement « BENAY INVEST BUILDING » et « NIDAC

2.constaté les effets légaux de la scission par voie de constitution de deux sociétés nouvelles, à savoir : 2.1.que ladite société sera dissoute et cessera d'exister dès lors que la scis-sion sera devenue effective et définitive ;

2.2.que ses deux actionnaires, étant Monsieur Nasser BENAYYOUB et Madame Fatima BENAMROUCHE acquerront respectivement la qualité d'associé de :

" Monsieur Nasser BENAYYOUB : la société privée à responsabilité li-mitée NIDAC, et ;

Madame Fatima BENAMROUCHE : la société privée à responsabilité limitée BENAY INVEST BUILDING ;

ladite assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant expres-sément décidé à l'unanimité des voix de faire usage de la possibilité offerte par l'article 751 § 1 du Code des sociétés de répartir les parts sociales des sociétés bénéficiaires (sociétés nouvelles issues de la scission) de manière non proportionnelle par rapport aux participations respectives des actionnaires dans la société scindée, à savoir que :

" la totalité des parts sociales à émettre par la société nouvelle NiDAC dans le cadre de la scission de la société anonyme HEUROTEX, soit 2.418 parts sociales, seront attribuées à Monsieur Nasser BENAYYOUB, titulaire de 1.209 actions au porteur de fa société anonyme HEUROTEX, et ;

" la totalité des parts sociales à émettre par la société nouvelle BENAY INVEST BUILDING, soit 2.418 parts sociales, seront attribuées à Madame Fatima BENAMROUCHE, titulaire de 1.209 actions au porteur de la société anonyme HEUROTEX ;

2.3.1e transfert de l'intégralité des éléments actif et passif composant le patrimoine de la société scindée réparti entre les deux sociétés bénéfi-ciaires conformément à la description et aux règles de répartition pré-vues dans le projet de scission mieux détaillées dans les rapports de contrôle du réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration de la société scindée relatifs aux apports en nature.

2.4.conféré tous pouvoirs à chacun des administrateurs de la société scindée agissant seul et avec pouvoir de substitution en vue de l'exécution des résolutions prises et notamment pour la représentation de la société scindée aux opérations de transfert d'une partie de son patrimoine à la présente société à constituer.

Etant précisé toutefois que conformément à la loi, les résolutions prises ci-dessus ne peuvent sortir leurs effets que lorsque tes actes constitutifs et les statuts tant de la présente société NIDAC » que ceux de l'autre

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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02-5378209

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à

Snyers D'Attenhoven & _ _ - - 14:16:03 31-05-2011 5/5

société à constituer, étant la société « BENAY INVEST BUILDING » auront été adop-tés conformément à l'article 754 du Code des sociétés ; ce qui est déjà le cas en ce qui concerne cette dernière société, puisque ses statuts ont été approuvés et l'acte constitutif a été adopté aux termes d'un acte reçu ce jour antérieurement aux présentes.

CECI EXPOSÉ, le représentant de fa société comparante a reequis le Notaire soussigné d'acter ce qui suil préalablement à l'adoption des statuts de la société « NIDAC ».

A. FORMALITES PRENABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION

11e représentant de la société scindée partiellement dépose sur le bureau la photocopie des documents suivants mis gratuitement à la disposition des actionnaires des sociétés participant à la scission conformément à l'article 748 du Code des sociétés, en même temps que les autres documents visés par le Code des sociétés, à savoir :

1.1.Le projet de scission dont question ci-avant a été établi par le conseil d'administration de la société scindée HEUROTEX le 28 janvier 2011, déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles le 3 février suivant et publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 15 février 2011, sous le numéro 11024459

1.2.Le rapport de contrôle établi par le réviseur d'entreprises, étant Madame Martine Braneart, à Woluwé-Saint-Pierre (B-1150 Bruxelles), clos Comte de Ferrarls, 15, relatif à l'apport en nature à la présente société à constituer, établi en date du 18 février 2011 en application de l'article 219 du Code des sociétés.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

« VIII. CONCLUSION

Dans le cadre du projet d'apports à la société privée à responsabilité limitée NIDAC par suite de la scission de la S.A. HEUROTEX, apports dont les fondateurs de la société sont responsables de l'évaluation des biens apportés et de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie, en applica-tion de l'article 219 du Code des Sociétés et en conclusion des investigations auxquelles j'ai procédé et des contrôles que j'ai réalisés conformément aux normes de revision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports et des quasi-apports, j'estime, compte tenu de l'objectif poursuivi par l'opération envisagée, que :

1) La description des apports répond à des conditions normales de précision et de clarté;

2) Les modes d'évaluation adoptés sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise.

3)Les modes d'évaluation adoptés conduisent à une valeur d'apport cor-respondant au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, soit 2.418 parts au pair comptable de 32,60 EUR, de sorte que l'apport n'est pas surévalué.

4)La rémunération de l'apport consiste en 2.418 parts représenta-tives du capital de la SPRL NIDAC attribuées à Monsieur N. BENAYYOUB.

5) Je n'ai pas eu connaissance d'évènements survenus postérieu-rement à la description et/ou à l'évaluation des éléments constitutifs des apports susceptibles d'avoir une influence sur cette description et/ou évaluation.

L'opération n'appelle de ma part aucune autre observation.

Fait à Bruxelles, le 18 février 2011.

(signé) Martine BRANCART

Réviseur d'Entreprises.

Un exemplaire du rapport susmentionné demeurera ci-annexé.

1.3.1e rapport de contrôle du réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration de la société scindée partiellement relatif à l'apport en nature à la société privée à responsabilité limitée BENAY INVEST BUILDING, établi en date du 18 février 2011, en application de l'article 219 du Code des So-ciétés.

1.4.Renonciation aux rapports de scission.

La société comparante ou société scindée déclare que conformément à l'article 749 du Code des Sociétés chaque actionnaire de la société concernée et l'assemblée générale des dits actionnaires ont décidé à l'unanimité de renoncer à l'application des articles 730, 731, 745 et 746 relatifs à l'établissement des rapports de scission et des articles 733 et 74B relatifs à la communication de ces rapports.

2. Actualisation des informations.

La société scindée déclare que l'assemblée de ses actionnaires a constaté :

2.1.qu'aucune modification importante du patrimoine de la société scindée pouvant affecter la consistance des éléments d'actif et de passif transférés à chacune des deux sociétés nouvelles issues de la scission n'a eu lieu depuis la date de l'établissement du projet de scission.

2.2.qu'aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des éléments d'actif et de passif transférés à chacune des deux sociétés nouvelles issues de la scission n'a été conclu depuis cette même date en dehors des opérations normales d'exploitation.

Le conseil d'administration de la société scindée n'a donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations déjà communiquées.

3.Autres formalités préalables.

3.1.La scission par voie de constitution de deux sociétés nouvelles de la société scindée HEUROTEX, intervenant sur base des comptes arrêtés au trente et un décembre deux mille dix, il n'y avait pas Ileu d'établir une situation comptable intermédiaire.

3.2.Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la présente société «NI-DAC » à constituer, de môme que le projet de l'acte constitutif et des statuts de la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination so-ciale « BENAY INVEST BUILDING ,. dans le cadre de la scission, ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée, ainsi qu'il résulte du procès-verbal de cette assemblée dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné.

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3.3.L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée a consta-té que toutes les formalités préalables à la scission ont été accomplies, que les documents ont été communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.

3.4.L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée a constaté conformément à :

- l'article 753 du Code des Sociétés du caractère compatible de l'objet social de la société scindée et de l'objet social des sociétés nouvelles à constituer BENAY INVEST BUILDING et NIDAC ;

-au point 8° de l'article 743 du Code des Sociétés et au projet de scis-sion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres du conseil d'administration de la société scindée.

B. TRANSFERT DE L'INTEGRALITE (ACTIVEMENT ET PASSIVEMENT) DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE

1.Règles de répartition.

La société comparante ou société scindée expose qu'aux termes du pro-cès-verbal dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l'assemblée générale a décidé que l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et de ses activités sera transférée, aux deux sociétés bénéficiaires conformément à la répartition prévue au projet de scission.

La scission intervient suivant les modalités suivantes :

1.1. Effet comptable (article 743, alinéa 2, 56 du Code des sociétés). Les opérations de la société scindée seront considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte des deux sociétés bénéficiaires à partir du ler janvier 2011, étant précisé que les comptes de la société scindée sur base desquels intervient la scission tiennent compte des effets de la décision du conseil d'administration prise en date du 28 janvier 2011 d'acter la rééva-luation comptable d'un des biens immeubles dont la Société est propriétaire, à savoir l'immeuble sis à Bruxelles, rue de Brabant, à concurrence d'un montant de cent mille euros (¬ 100.000,00-) ;

Le bilan de la société HEUROTEX, se présente au 31 décembre 2010 en euros selon la colonne HEUROTEX du tableau de répartition qui demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été signé n ne varietur » par les comparants et Nous, notaire.

Le bilan d'ouverture de la société NIDAC se présentera conformément à la colonne NIDAC du même tableau.

1.2. La répartition des éléments actif et passif composant le patrimoine à transférer entre les sociétés bénéficiaires aura lieu suivant la description et les règles de répartition prévues dans le projet de scission.

1.3En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la société à scinder, dans la mesure où la répartition mentionnée au projet de scission ou au présent acte ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait sujette à interpréta-tion, soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui par inattention, erreur ou ignorance n'auraient pas été repris dans les relevés des éléments patrimoniaux transférés à l'une des deux sociétés bénéficiaires, à savoir :

soit à la société à constituer dans le cadre de la présente scission sous la dénomination NIDAC,

soit à ia présente société à constituer dans le cadre de la présente scission sous la dénomination BENAY INVEST BUILDING,

II est expressément proposé, eu égard aux dispositions des articles 743, 9° et 744 du code des sociétés, et par dérogation à ce dernier, que tous les actifs et passifs dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à l'une des deux sociétés bénéficiaires, par exemple parce qu'ils ne se rapporteraient pas aux actifs ou passifs spécifiquement at-tribués à l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires en particulier dans le projet de scission ou à l'activité correspondante à ces actifs ou passifs, seront attribués ou supportés par la présente société privée à responsabi-lité limitée NIDAC.

Il en ira de même pour tous les droits et engagements hors bilan de la société à scinder dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à l'une des deux sociétés bénéficiaires, par exemple parce qu'ils ne se rapporteraient pas aux actifs ou passifs spécifiquement attribués à une société bénéficiaire en particulier.

1.5.Enfin, conformément à l'article 686 du Code des Sociétés chaque société bénéficiaire demeure solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux Annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission, qui sont transférées à l'autre société bénéficiaire issue de la scission.

Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces sociétés.

2.Transfert par voie de scission.

2.1.Généralités ayant trait au patrimoine transféré.

Description sommaire sur base du projet de scission.

La société comparante ou société scindée, représentée comme dit est, déclare transférer à la présente société privée à responsabilité limitée NIDAC, à constituer la partie des éléments d'actif et de passif de son patrimoine, les droits et engagements, y compris la partie de ses capitaux propres qui lui est transférée suivants, à savoir :

Tous les actifs et passifs autres que les actifs transférés à la société nouvelle BENAY INVEST BUILDING et les passifs qui y sont directement liés et qui sont limitativement énumérées à l'Acte de scission comme étant transférés à la société BENAY INVEST BUILDING. En particulier NIDAC recevra sans que cette liste soit limitative :

Dans le patrimoine de la société scindée ' HEUROTEX », se trouvent les différents immeubles énumérés ci-avant, lesquels constituent tous des éléments soumis à publicité particulière (article 683 du Code des Sociétés).

La description de ces éléments, leur origine de propriété et leur situation hypothécaire s'il échet, les servitudes et conditions particulières dont ils pourraient être grevés, ainsi que les précisions nécessaires quant

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à leur transfert à la présente société nouvelle issue de la scission, telles que notamment : le statut urbanistique, les conditions afférentes à la situation du sol, les conditions générales et spéciales de transfert, ... font l'objet d'un document intitulé « Transferts soumis à publicité particulière, effectués par la société anonyme « HEUROTEX » (RPM Bruxelles 0433.403.819), ayant son siège social à Schaerbeek (B-1030 Bruxelles), rue Verte, 171 » à la société privée à responsabilité !imitée nouvelle à constituer NIDAC », document dont un original demeurera ci-annexé après avoir été contresigné ne varietur par les membres du Bureau ainsi que nous, Notaire, notamment en vue de la transcrip-tion dans les registres des conservateurs des hypothèques compétent.

Conditions générales du transfert.

2.5.1 .La présente société nouvelle « NIDAC » a dès sa constitution, la pro-priété de tous les éléments corporels et incorporels composant la partie de pa-trimoine qui lui est transférée, et vient dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la société « HEUROTEX » dans le cadre de la scission par voie de constitution de socié-tés nouvelles de ladite société, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en a la jouissance et les risques conformément au projet de scission et supporte, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les actifs et passifs transférés et les activités corres-pondantes à ces actifs ou passifs ou qui sont inhérentes à leur propriété ou leur jouissance, et ce, conformément au projet de scission.

La présente société nouvelle « NIDAC » vient en outre aux droits et obligations de la société « HEUROTEX » en matière de taxe sur la valeur ajou-tée, relativement aux éléments qui lui sont transférés, conformément au projet de scission.

2.5.2.Sans préjudice aux dispositions propres aux immeubles ou droits indivis dans les immeubles transférés à l'occasion de la scission, la présente société nouvelle « NIDAC » prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société « HEURO-TEX » pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction même cachés, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolva-bilité des débiteurs.

2.5.3.Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers de la société « HEUROTEX » dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des actes opérant sa scission quoique non encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit ar-ticle.

Conformément à l'article 666 du Code des sociétés, la présente société « NIDAC » à constituer demeurera solidairement tenue au jour de la publica-tion aux annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de partici-pation à l'opération de scission, des dettes certaines et exigibles qui sont trans-férées aux autres sociétés participant à la scission.

Cette responsabilité est cependant limitée à l'actif net attribué à chacune des sociétés bénéficiaires.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou convention-inelles qui sont l'accessoire de dettes transférées ne sont pas affectées par le transfert du patri-moine de la société scindée dans le cadre de sa scission, sans préjudice de l'obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques et autres droits intellectuels ou industriels ou les gages sur fonds de commerce.

La présente société à constituer est donc à raison et dans la mesure de ce qu'elle recueille, subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.

2.5.4.La présente société nouvelle « NIDAC » devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques de la société « HEUROTEX » relativement aux éléments qui lui sont transférés, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats °intuitu personae", tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la scission.

2.5.5.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant se rapportant aux biens transférés à « NIDAC », seront suivis par celle-ci, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société « HEUROTEX » et sans recours contre elle.

2.5.6.Le transfert comprend les archives et documents comptables afférents aux éléments transférés, à charge pour « NIDAC » de les conserver.

2.5.7.Le transfert comprend d'une manière générale :

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux éléments transférés, la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;

b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée s'y rapportant.

2.5.8. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine transféré seront à charge de la présente société à consti-tuer.

3. Rémunération du transfert

La société comparante ou société scindée déclare qu'en application de la résolution prise par l'assemblée de ses actionnaires relative à la rémunération des transferts par la société scindée aux deux sociétés bénéficiaires issues de la scission, il sera créé par la présente société à constituer « NIDAC », deux mille quatre cent dix-huit parts sociales, sans désignation de valeur nominale, attri-buées entièrement libérées à Monsieur Nasser BENAYYOUB, en échange des mille deux cents actions de la société scindée HEUROTEX dont elle est. titu-laire ;

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compte tenu de ce que rassemblée générale des actionnaires de la société scindée HEUROTEX a décidé à l'unanimité des voix de faire usage de la possibilité offerte par l'article 751 § 1 du Code des sociétés, et décide par conséquent de répartir les parts sociales des sociétés bénéficiaires (sociétés nou-velles issues de la scission) de manière non proportionnelle par rapport aux participations respectives des actionnaires dans la société scindée, et étant précisé que cette répartition ne favorise toutefois pas un associé de la présente société par rapport à un autre, dans la mesure où les parts sociales nouvelles émises par chacune des deux sociétés et réparties comme proposé ci-dessus, de manière non proportionnelle entre les deux actionnaires, mais de manière individuelle, ont une valeur strictement égale à la participation actuelle des deux actionnaires dans la société scindée.

Ces part sociales ont la forme nominative portent un numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le registre des associés tenu au siège social et contenant les mentions prescrites par le Code des Sociétés.

Après ces exposés, description, rémunération, la société scindée par l'entremise de son représentant prénommé et l'autre comparant, ici présent, ont requis le Notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d'une société privée à responsabilité limitée constituée dans le cadre de la scission de la société anonyme HEUROTEX, par voie de constitution de deux sociétés privées à responsabilité limitée nouvelles, comme suit :

STATUTS.

Chapitre I. Forme juridique - Dénomination sociale - Siège social - Objet social - Durée

1. Forme juridique - Dénomination sociale

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée "NIDAC

2. Siège social

Le siège social est établi à Schaerbeek (B-1030 Bruxelles), rue Verte, 171.

Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de la gérance, sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège social devra faire l'objet d'une décision d'une as-semblée générale extraordinaire.

La société peut établir, par décision de son organe de gestion, tant en Belgique qu'à l'étranger, des filiales, agences, dépôts, sièges d'exploitation, sièges administratifs ou des succursales.

3. Objet social

La société a pour objet :

1. La conception, la création, la fabrication et la distribution de vête-ments ou de tous autres articles de mode, de textile, de chaussures ou d'autres accessoires de mode.

Dans le cadre de cet objet, la société peut assurer l'importation, l'exportation, la représentation, te commissionnement, la distribution, la fran-chise, le commerce sous toutes ses formes de tous articles dans le domaine de l'habillement, et tous ses accessoires, du textile et de la maroquinerie.

2. L'acquisition, l'exploitation, la gestion et la cession de tous biens immeubles (en ce compris les biens immeubles par destination et, plus généra-lement, tous biens meubles qui, sans être immeubles par destination, sont liés à l'exploitation d'un bien immeuble) et de tous droits réels portant sur des biens immeubles (emphytéose, superficie, tréfonds, usufruit, nue-propriété, etc.), la location ou la sous-location, l'exploitation et la gestion de tous biens im-meubles, Elle peut notamment construire ou faire construire, aménager, trans-former, rénover, lotir ou mettre en valeur tous biens immeubles : elle peut con-tracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôts à court terme, caisse d'épargne, so-ciétés hypothécaires et entreprises de capitalisation ; elle peut participer à toute opération de financement et se porter caution ou donner des sûretés pour compte de tiers.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion eu toutes autres formes d'investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes affaires, entreprises, fondations, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son commerce, à lui procurer des matières premières ou des marchandises, ou à lui faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision, et au con-trôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.

De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement, et notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société, à laquelle elle se sera inté-ressée ou pour laquelle elle aura prêté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations, ou son fonds de commerce.

L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être inter-prétée dans son sens le plus large.

4. Durée

La société existe pour une durée illimitée.

Chapitre Il. Capital social - Parts sociales

5. Capital social

Le capital social s'élève à SEPTANTE HUIT MILLE HUIT CENT TRENTE-DEUX EUROS DIX CENTS (¬

78.832,10-).

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Le capital social est représenté par deux mille quatre cent dix-huit (2.418) parts sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune une partie égale du capital, numérotées de 1 à 2.418.

6. Nature des parts

Les parts sont et resteront nominatives. Chaque part porte un numéro d'ordre.

Seule l'inscription au registre des parts fera foi de la propriété des parts. Des certificats constatant cette

inscription sont délivrés aux associés à leur première demande.

Tout transfert de parts ne sera opposable à la société et aux tiers qu'à la suite de l'inscription de ce transfert

au registre des parts, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs ayants droit.

7. Indivisibilité des parts

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société et la société ne reconnaitra qu'un propriétaire par part.

Si une part appartient à plusieurs propriétaires, l'organe de gestion a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de la part à l'égard de la société. Si les ayant-droits ne parviennent pas à un accord, le juge compétent peut, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits litigieux dans l'intérêt de la collectivité des ayant-droits.

8. Cession de parts

A l'exception des restrictions visées à l'article 249 et suivants du Code des sociétés, la cession de parts

n'est soumise à aucune restriction.

L'agrément des associés n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à une société liée.

Chapitre III. Gestion  Contrôle

9. Composition de l'organe de gestion

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée qu'elle détermine et peuvent être révoqués par l'assemblée générale.

S'il y a deux (2) gérants, ils exerceront conjointement la gestion.

S'il y a trois (3) ou plusieurs gérants, ils forment un collège, qui agit comme une assemblée délibérante. Le collège de gestion peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence sera assumée par le gérant présent le plus âgé. Le collège de gestion peut élire un secrétaire parmi ses membres.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les gérants sont rééligibles.

Le mandat des gérants sortant non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur un remplacement.

10. Réunions  Délibération  Résolution

Le collège de gestion se réunit à la requête d'un ou de plusieurs gérants. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

L'organe de gestion ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les gérants ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent unanimement. Tout gérant qui participe à une réunion du collège de gestion ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un gérant peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du collège de gestion se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.

Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Tout gérant peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Si un collège de gestion existe, celui-ci ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) gérants doivent être présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre de gérants présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) gérants doivent être présents.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Chaque décision du collège de gestion est adoptée à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres gérants.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

11. Procès-verbaux

Les décisions de l'organe de gestion sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par les

gérants qui assistent à la réunion. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour

laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits sont valablement signés par un (1) gérant.

12. Délégation de pouvoirs spéciaux

L'organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions spécifiques et

déterminées.

13. Représentation

La société est valablement représentée à l'égard des tiers par un gérant unique.

Dans les limites de leurs mandats, la société est également valablement représentée par les mandataires

spéciaux désignés par l'organe de gestion.

14. Rémunération  Coûts  Frais

Le mandat de gérant n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Les gérants seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leurs

fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.

15. Contrôle

Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif.

Chapitre 1V. Assemblée générale

16. Type de réunion  Date  Lieu

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le premier jeudi du mois de à 11 heures. Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs associés représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.

L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

17. Convocation

Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la réunion. La lettre contient l'ordre du jour et les éventuels documents nécessaires. La convocation se fait par lettre recommandée, sauf si les destinataires ont accepté individuellement, expressément et par écrit de recevoir la lettre et les autres documents nécessaires par un autre moyen de communication.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par l'organe de gestion, les commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs.

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s'y font représenter sont considérées comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l'absence ou l'irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l'assemblée générale à laquelle elles n'ont pas assisté.

Les personnes ayant droit à recevoir les documents nécessaires peuvent, avant ou après l'assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l'absence de tout document ou de leur copie.

18. Admission

Pour être admis à l'assemblée générale, l'associé doit, si la convocation l'exige, avertir l'organe de gestion ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

19. Représentation

Tout associé peut se faire représenter par un mandataire, associé ou non, lors d'une assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'associé (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Les formalités d'admission doivent également avoir été respectées si la convocation l'exige.

20. Vote par correspondance

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Si la convocation le prévoit expressément, tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la disposition des associés.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l'identité de l'associé, (ii) le domicile ou le siège social de l'associé, (iii) le nombre de parts avec lesquelles l'associé prend part au vote, (iv) la preuve que les

formalités d'admission visées ci-dessus ont bien été accomplies (si la convocation l'exige), (v) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi) les sens du vote ou l'abstention concernant chaque proposition de résolu-tion et (vii) les pouvoirs éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou modifiées qui sont soumises à l'assemblée générale ainsi que l'identité de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionnés, sont nuis.

Le formulaire doit être signé par l'associé (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les formalités d'acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l'exige.

21. Liste de présences

Avant de participer à l'assemblée générale, les associés ou leurs représentants sont tenus de signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l'identité de l'associé, (ii) l'adresse ou le siège social de l'associé, (iii) le cas échéant, l'identité du représentant et (iv) le nombre de parts avec lesquelles l'associé participe au vote.

Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l'article 268 du Code des sociétés, doivent être convoquées à l'assemblée générale.

22. Composition du bureau

Chaque assemblée générale est présidée par le président de l'organe de gestion ou en cas d'empêchement

ou d'absence de celui-ci, par un autre gérant ou un membre de l'assemblée générale désigné par celle-ci.

Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.

Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs

scrutateurs.

23. Délibération  Résolutions

L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour, à moins que tous les associés soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité et que les procurations le permettent.

Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou des faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leur rapport. À l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.

Quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, la décision peut être valablement adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale. Chaque part donne droit à une (1) voix.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de résolutions et avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, aux associés. Les associés doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un délai de dix (10) jours calendrier à compter de la réception du document au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans le document. La signature (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date de !a signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l'approbation des résolutions par les associés n'a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de l'envoi initial, les décisions seront considérées comme n'ayant pas été adoptées.

24. Procès-verbaux

Les résolutions de l'assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le président, les membres du bureau, et les associés qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un (1) gérant. Chapitre V. Comptes annuels  Bénéfices - Dividendes

25. Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (ler) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de chaque année calendrier.

A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société. Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Les gérants établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les gérants ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, 1er alinéa du Code des sociétés.

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au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

26. Bénéfices

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10 %) du capital social.

Sur la proposition de l'organe de gestion, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner aux soldes des bénéfices nets.

27. Distribution des dividendes

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des associés se fait aux époques et aux

endroits désignés par l'organe de gestion.

Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les associés qui l'ont

reçu, si la société prouve que ces associés connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou

ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chapitre VI. Dissolution  Liquidation

28. Dissolution  Liquidation

En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les gérants en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des associés. A moins que l'acte de nomination en dispose autrement, les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation. Tous les actifs de la société doivent être vendus à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement. Après payement de tous les dettes, les actifs nets sont distribués entre les associés en proportion de leur part dans le capital représentée par leurs parts sociales. Si les parts ne sont pas libérées de la même manière, les liquidateurs sont tenu de rétablir l'équilibre avant de procéder à la distribution, soit par des appels à la libération des titres non encore libérés, soit en faisant des paiements préalables.

Chapitre VII. Dispositions Générales

Les gérants, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les communications, significations et assignations peuvent leur être données.

Les associés sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des présents statuts.

6.Adoption des dispositions finales suivantes.

La société comparante  scindée requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :

1.Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable conventionnelle, le premier exercice

commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles des extraits des actes de scission

et se clôturera le trente et un décembre deux mille onze.

2. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille douze.

3.Le premier gérant de la société sera : Monsieur Nasser BENAYYOUB, prénommé.

Le mandat du gérant ci-avant nommé ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire prise par l'assemblée

générale des associés, et est conféré pour une durée illimitée.

4.11 est décidé de ne pas nommer de commissaire.

5.Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Nasser BENAYYOUB, lequel est investi d'un mandat spécial aux

fins d'opérer seul à l'immatriculation de la société au registre des personnes morales, au guichet d'entreprises

et auprès de toutes autres administrations généralement quelconques, en ce compris l'administration de la taxe

sur la valeur ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(signé) Louis-Philippe Marcelis

Déposé en même temps :

- expédition : (rapport du réviseur d'entreprises, bilan, annexes immobilières)

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 09.06.2016, DPT 30.08.2016 16527-0268-012

Coordonnées
NIDAC

Adresse
RUE VERTE 171 1030 BRUXELLES

Code postal : 1030
Localité : SCHAERBEEK
Commune : SCHAERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale