NORTHBROOK BELGIUM

Société anonyme


Dénomination : NORTHBROOK BELGIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 457.281.061

Publication

21/01/2014
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MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0457.281,061

Dénomination

(en entier) : NORTHBROOK BELGIUM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1420 BRA1NE L'ALLEUD -- RUE DU CHÂTEAU D'EAU 29

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte ;FUSION PAR ABSORPTION  OPERATION ASSIMILEE -- SOCIETE ABSORBANTE

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître OLIVIER BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 24 décembre 2013, en cours d'enregistrement à Bruxelles 3 que l'assemblée générale extraordinaire de la sa « NORTHBROOK BELGIUM », ayant son siège social à 1420 Braille L'Alleud, rue du Château d'Eau 29 , a ' pris les résolutions suivantes à l'unanimité

Première résolution

Projet de fusion

Les conseils de gestion de la société anonyme « NORTHBROOK BELGIUM » société absorbante et de Ia' société privée à responsabilité limitée « ROLBOISE GROUP » société absorbée, ont établi en date du 3Q septembre 2013 un projet de fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés. Le projet de fusion` précité a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, le 18 octobre 2013 et publié dans son: intégralité aux annexes du Moniteur belge du 30 octobre 2013, sous les numéros 0165189 pour la société' absorbée et 0165188 pour la société absorbante, soit six semaines au moins avant la date de la présente; assemblée générale.

- L'assembIée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion, l'associé unique représenté comme ditest, reconnaissant avoir une parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi,; plus d'un mois avant la date de la présente assemblée..

Le Président confine que l'ensemble des formalités préalables prévues par Ies articles 719, 720 et le cas échéant 721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par la société absorbante et la société; absorbée.

L'associé unique représenté comme dit est approuve le projet de fusion.

Deuxième résolution

Dissolution  Fusion

Conformément au projet de fusion sus-vanté, l'associé unique décide la dissolution, sans liquidation de la présente société et sa fusion par absorption par la société anonyme «NORTHBROOK BELGIUM », dont le siège social est établi à 1420 Braine l'Alleud, rue du Château d'Eau, 29, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au trente septembre deux mille treize, toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante. La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante. La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante et par l'associé unique de la société absorbée des décisions concordantes

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Moniteur

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Volet B - Suite

relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante.

Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, la fusion entraînera, lors de la décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société anonyme NORTHBROOK BELGIUM », société absorbante.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les parts sociales de la société absorbée étant détenues par la société absorbante

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vote ; cette résolution est adoptée à l'unanimité

Troisième résolution

Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels

Décharge au gérant

Les comptes annuels clôturés au trente septembre mille treize de la société absorbée seront établis par son = gérant.

L'approbation des comptes annuels clôturés au. trente septembre deux mille treize ainsi que la décharge à ` donner au gérant de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 727 du Code des sociétés.

" Vote ; cette résolution est adoptée à l'unanimité

Quatrième résolution

Pouvoirs

° L'associé unique, représenté comme dit est confère tous pouvoirs à Monsieur Kevin DUBOIS, également prénommé, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au trente septembre deux mille treize dans la comptabilité de la société absorbante-

' Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire désigné ci-dessus pourra en outre

dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;

subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante;

accomplir toutes Ies formalités requises auprès du registre du commerce;

déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.

pOUIZ. EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, OLIVIER BROUWERS

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/10/2013
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rési ai Mont bel

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise 0457.281.061

Dénomination

(en entier) : NORTHBROOK BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Château d'Eau, 29, B-1420 Braine-l'Alleud

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Projet de fusion

Extrait du projet de fusion du 30/09/2013

Entre les sociétés :

1. La S.A. NORTHBROOK BELGIUM, sise à 1420 Braine-L'Alleud, Rue du Château d'Eau n°29 enregistrée sous les références R.P.M. 0457.281.061, ici représentée par Monsieur PICARD Joël , agissant en qualité d'administrateur délégué, Ci-après qualifiée "société absorbante"

2. La S.P.R.L. ROLBOISE GROUP, sise à 1420 Braine-L'Alleud, Rue du Château d'Eau n°29 enregistrée sous les références R.P.M. 0888.196.336, ici représentée par la société S.A. NORTHBROOK BELGIUM, agissant en qualité de gérant, sise à 1420 Braine-L'Alleud, Rue du Château d'Eau n°29 enregistrée sous les références R.P.M. 0457.281.061, ici représentée par Monsieur PICARD Joël

Ci-après qualifiée "société absorbée"

I. INTRODUCTION

En date du 30/09/2013, conformément aux articles 676 et 719 du Code des Sociétés, les conseils de gestion des deux sociétés précitées ont établi de commun accord le projet de fusion destiné au dépôt au greffe du Tribunal de commerce.

Le présent projet de fusion est destiné à organiser la fusion entre, d'une part, la S.A. NORTHBROOK BELGIUM, société absorbante, et d'autre part, la S.P.R.L. ROLBOISE GROUP, société absorbée.

ll. DISPOSITIONS LEGALES PRELIMINAIRES

Conformément aux articles 693 et 719 du Code des Sociétés, les organes de gestion respectifs, tant de la société absorbante que de la société absorbée, ont l'honneur de vous faire part de leur projet de fusion.

Les organes de gestion respectifs s'engagent à réaliser la présente fusion au plus tard le 31/12/2013.

Le terme « fusion » s'entend selon les termes de « fusion par absorption » tels que définis par l'article 676 du Code des sociétés à savoir le recours à la procédure simplifiée par laquelle l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée ROLBOISE GROUP S.P.R.L. ainsi que tous ses engagements, par suite de dissolution sans liquidation, est transféré vers la société absorbante NORTHBROOK BELGIUM S.A.

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TRIBUNAL DE COMMERCE

1 S -90- 2013

IV LES

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Article 676

Sauf disposition légale contraire, sont assimilées à la fusion par absorption

1° l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale;

2° l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions et les autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société.

Article 719

Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte sous

seing privé un projet de fusion.

Le projet de fusion mentionne au moins :

1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner;

2° la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante;

3° les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits

spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard;

4° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à

fusionner.

Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion le projet de fusion

doit être déposé au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner.

III. INFORMATIONS REQUISES PAR L'ARTICLE 719 C.S.

1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner;

LA SOCIETE ABSORBANTE

1. Forme juridique, dénomination et siège social

La société anonyme NORTHBROOK SELGIUM sise Rue du Château d'Eau n°29 à 1420 Braine-l'Alleud.

2. Numéro d'entreprise

R.P.M. 0-457.281.061

3. Objet social

Les statuts précisent

La société a pour objet de faire tant en Belgique qu'à l'étranger :

Toutes activités, pour compte propre et pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, portant

sur des conseils, des études, des analyses et l'assistance en matière d'organisation, de restructuration

et de gestion d'entreprises, d'associations ou de sociétés,

L'acquisition, l'investissement, l'administration et la gestion pour compte propre de titres ou de

participations dans toutes sociétés industrielles et/ou commerciales,

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son

entreprise.

4. Conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par

elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Ont été nommés en qualité d'administrateur :

Administrateurs Représenté par , Date nomination Publication Annexe au

Moniteur Belge

PICARD Joël . 17/10/2007 20/12/2007

MARTIN Dominique 17/10/2007 20/12/2007

GABY REAL ESTATE SPRL PICARD Joël 17/10/2007 20/12/2007

5. Capital

Le capital est fixé à la valeur de 62.000 ¬ représenté par 1,000 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

La société anonyme NORTHBROOK BELGIUM sise Rue du Château d'Eau n°29 à 1420 Braine-l'Alleud a : fait l'objet d'une modification des statuts par acte authentique en date du 4 juin 2004, afin d'être en conformité avec le code des sociétés ainsi qu'avec la devise « ¬ »,

fait l'objet d'une restructuration en absorbant la société RIDDERWEG SPRL par acte authentique en date du 29 juin 2011.

LA SOCIETE ABSORBEE

1, Forme juridique, dénomination et siège social

La société privée à responsabilité limitée ROLBOISE GROUP sise Rue du Château d'Eau n°29 à 1420

Braine-l'Alleud

2. Numéro d'entreprise

RPM 0-888.196.336

3. Objet social

Les statuts précisent :

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger,, en son nom propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement au conseil, à la formation, à l'organisation de colloques, de cours, de séminaires, de symposiums, de journées d'étude, de congrès, d'évènements culturels, d'expositions, tant en Belgique qu'à l'étranger, à la gestion, au management, à la consultance, à l'assistance administrative ou technique, au secrétariat, à la communication, au démarchage, à la prospection, à l'intermédiation commerciale, au courtage en générale, à la représentation, à la fourniture de tous services en vue de promouvoir et de vendre tout bien, à la négociation, à l'achat, à la vente (en gros ou en détail), à l'importation, à l'exportation, au stockage et à l'entreposage, à la restauration, à la location, à l'entretien, à l'aménagement, à la promotion de tout bien généralement quelconque ainsi que de tout matériel et de tout bien d'équipement, pour son compte propre ou pour compte de tiers, à la fabrication en général, à la commercialisation de tout produit. La société pourra aussi s'intéresser, par toutes voies et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou complémentaire au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement. La société pourra pareillement fournir des garanties réelles et personnelles au profit de ses associés et de toutes sociétés ou entreprises dans lesquelles elle est directement ou indirectement intéressée, prendre, obtenir, concéder, acheter et vendre tous brevets, marques de fabrique ou licences, et effectuer tous placements en valeurs mobilières.

4. Organe de gestion :

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse avoir la qualité de gérant statutaire.

A été nommé en qualité de gérant par acte authentique du 13 février 2007, en l'Étude de Maître QUIEVY Christian, Notaire de résidence à d'Antoing, la société NORTHBROOK BELGIUM S.A. sise Rue du Château d'Eau n°29 à 1420 Braine-l'Alleud représenté par M. PICARD Joël.

5. Capital

Le capital est fixé à la valeur de 18.600,00 ¬ représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur

nominale.

2° la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

A. Fusion par absorption .

Est assimilée à une fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit .de vote dans l'assemblée générale. La présente fusion sera opérée sur base d'une situation active et passive arrêtée en date du 30/09/2013.

Toutes les opérations réalisées à dater du 01/10/2013 le seront pour le compte de la société absorbante. Les frais liés à la présente opération seront supportés par la société absorbante.

Les motivations de la présente fusion peuvent être ainsi décrites :

" Elimination des comptes-courants inter sociétés, renforcement des fonds propres, rationalisation des coûts de gestion.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

. Une plus grande entité exprimée aussi par des fonds propres plus représentatifs permettra un meilleur programme d'investissements, de financement et de suivi des nouveautés du secteur,

B. Droits aux dividendes

Le droit aux dividendes de la société absorbée sera acquis à la société absorbante à dater du 01110/2013

C. Comptabilité

Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 01/10/2013

Afin de conserver une continuité d'exploitation au sein des deux sociétés, les deux comptabilités ont été tenues à jour jusqu'au 30 septembre 2013. La société absorbante s'engage à réintroduire tous les mouvements comptables provisoirement enregistrés dans les écritures journalières de la société absorbée rétroactivement depuis le 01/10/2013.

3° les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard', Aucun droit particulier ne sera accordé aux associés de la société absorbée étant donné que la société absorbante détient elle-même la totalité des titres de la société absorbée au moment de la rédaction du

présent projet de fusion. M

4° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes de gestion respectifs des sociétés appelées à fusionner,

IV . MODIFICATION DES OBJETS SOCIAUX

Article 724

Immédiatement après la décision de fusion, les modifications éventuelles des statuts de la société absorbante, y compris les clauses qui modifieraient son objet social, sont arrêtées aux conditions de présence et de majorité requises par le présent code. A défaut, la décision de fusion reste sans effet. La fusion est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de toutes les sociétés intéressées.

Conformément aux dispositions précitées, il est confirmé que l'objet social de la société absorbante sera maintenu selon les termes suivants et tels que rédigés actuellement au sein des statuts coordonnés en date du 04/06/2004.

V. EMISSION D'ACTIONS

Actionnariats au 30/09/2013

1° NORTHBROOK BELGIUM S.A.

Actionnaires Nombre de parts sociales

PICARD Joël 501

MARTIN Dominique 169

PICARD Airelle 165

PICARD Myrtille 165

100 % 1.000 parts sociales

2° ROLBOISE GROUP S.P.R.L.

Actionnaires Nombre de parts sociales

NORTHBROOK BELGIUM SA 100 % 100

Aucune émission d'actions ne devra être effectuée dans le cadre de cette fusion étant donné que la société absorbante détient déjà la totalité des actions de la société absorbée. Aucune modification de "actionnariat n'aura lieu entre la signature du présent projet de fusion et la réalisation effective de cette fusion.

VII. DEPOT DU PROJET DE FUSION

Conformément à l'article 619 du Code des Sociétés, les organes de gestion de la société absorbée et absorbante procéderont au dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

sur la fusion. Ce dépôt aura lieu le 31/10/2013 AU PLUS TARD par les soins de l'organe de gestion de chacune des sociétés.

VII. ENGAGEMENTS EN MATIERE FISCALE

La présente assemblée confirme et charge le Notaire de stipuler que la présente fusion simplifiée entre Ça

société absorbante et absorbée relève de l'application des dispositions fiscales suivantes :

" Articles 211 C1R92 et suivants

" Articles 11 et 18 § 3 du Code le la TVA

" Articles 117 et 120 du code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe

VII.A. Les organes de gestion respectifs déclarent que la présente fusion répond aux exigences des articles 211 et 212 CIR92 à savoir :

Article 211 C1R92

§ 1er. En cas de fusion, de scission ou d'opération assimilée à une fusion par absorption, visées à l'article 210, § ler, 1°, et en cas d'opération assimilée à la scission, visée à l'article 210, § ler, 10 bis :

1° les plus-values visées aux articles 44, § 1 er, 1°, et 47" qui sont exonérées au moment de l'opération, les subsides en capital visés à l'article 362 qui, au mcment de l'opération, ne sont pas encore considérés comme des bénéfices, ainsi que les plus-values réalisées ou constatées à l'occasion de cette opération, n'interviennent pas pour l'imposition prévue à l'article 208, alinéa 2, ou à l'article 209

2° pour le surplus, l'imposition prévue à l'article 209 ne s'applique pas dans la mesure où les apports sont rémunérés par des actions ou parts nouvelles, émises à cette fin.

L'alinéa 1 er est uniquement applicable à la condition que :

1° la société absorbante ou bénéficiaire soit une société résidente ;

2° l'opération soit réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés ;

3° l'opération réponde à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.

L'alinéa ler ne s'applique pas non plus aux opérations auxquelles prend part une société d'investissement à capital fixe en biens immobiliers ou en actions non cotées agréée par la Commission bancaire, financière et des assurances.

§ 2. Dans les cas visés au § 1er, alinéa ler, le montant du capital libéré et des bénéfices antérieurement réservés de la société absorbée ou scindée est réduit, dans le chef de la société absorbante ou bénéficiaire, à concurrence de la partie de l'apport qui n'est pas rémunérée par des actions ou parts nouvelles, émises à l'occasion de l'opération.

La réduction est d'abord imputée sur les réserves taxées, ensuite, si ces réserves sont insuffisantes, sur les réserves exonérées et, enfin, sur le capital libéré.

Dans la mesure où les apports ne sont pas rémunérés en raison du fait que les sociétés absorbantes ou bénéficiaires détiennent des actions ou parts de la société absorbée ou scindée, la réduction est, par dérogation à l'alinéa 2, imputée proportionnellement sur le capital libéré et les réserves et, pour ces dernières, en priorité, sur les réserves taxées.

Aucune réduction n'est imputée sur ies plus-values et subsides en capital visés au § ler, alinéa ler, 1°, ni aux réductions de valeur et provisions exonérées visées à l'article 481 qui se retrouvent comme telles dans la comptabilité des sociétés absorbantes ou bénéficiaires.

La réduction du capital libéré est censée être faite à la date de l'opération visée au § 1er, alinéa 1er.

Article 212 C1R92

Dans les éventualités visées à l'article 211, les amortissements, déductions pour investissement, déductions pour investissement, moins-values ou plus-values à envisager dans le chef des sociétés absorbantes ou bénéficiaires, sur les éléments qui leur ont été apportés, ainsi que le capital libéré sont déterminés comme si la fusion ou la scission n'avait pas eu lieu.

Dans les mêmes éventualités, les dispositions du présent Code restent applicables, selon les modalités et aux conditions qui y sont prévues, aux réductions de valeurs, provisions, sous-estimations, surestimations, subsides en capital, créances, plus-values et réserves existant dans les sociétés absorbées ou scindées, dans la mesure où ces éléments se retrouvent dans les avoirs des sociétés absorbantes ou bénéficiaires la fusion ou la scission ne peut avoir pour effet une prolongation du délai de remploi des plus-values soumises à cette condition au-delà du terme initialement prévu.

Pour l'application du présent Code, les plus-values visées à l'article 211, § 1er, alinéa 1er, 1° réalisées ou constatées à l'occasion de cette opération sont considérées comme non réalisées.

Réservé

att

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Vl1.B. Les organes de gestion respectifs déclarent que la présente fusion répond aux exigences des articles 117 ET 120 du Code des Droits d'enregistrement.

V1l.C. Les organes de gestion respectifs déclarent que la présente fusion répond aux exigences de l'article 11 du Code TVA.

Numéro 11/1

N'est pas considérée comme une livraison, la cession, à titre onéreux ou à titre gratuit, sous forme d'apport en société ou autrement, d'une universalité de biens ou d'une branche d'activité, lorsque le cessionnaire est un assujetti qui pourrait déduire tout ou partie de la taxe si elle était due en raison de la cession. En ce cas. le cessionnaire est censé continuer la personne du cédant.

Numéro 11/120

1° L'acte juridique par lequel tous les avoirs d'une ou de plusieurs sociétés, tant les droits que les obligations, comme conséquence de la dissolution sans liquidation, sont cédés à une autre société qui détient déjà toutes leurs actions et autres effets auxquels est lié un droit de vote à l'assemblée générale ;

20 L'acte juridique par lequel tous les avoirs d'une ou de plusieurs sociétés, tant les droits que les obligations, comme conséquence de la dissolution sans liquidation, sont cédés à une autre société, quand toutes leurs actions et autres effets auxquels est lié le droit de vote à l'assemblée générale sont entre les mains ou bien de cette autre société ou bien de personnes qui détiennent ces actions ou effets en leur nom mais pour compte de cette société, ou bien de ces personnes et de cette société.

Numéro 11/121

Des définitions qui précèdent, on peut déduire entre autres qu'il doit s'agir d'une cession de l'entièreté du patrimoine des sociétés cédées à la société cessionnaire ou à créer, et les sociétés cédées doivent être dissoutes sans liquidation.

Joël Picard

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 02.05.2013, DPT 01.08.2013 13396-0478-015
19/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 03.05.2012, DPT 12.09.2012 12564-0451-014
05/02/2015
ÿþ(en entier) : NORTHBROOK BELGIUM

(en abrégé) : Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Château d'Eau, 29, B-1420 Braine-l'Alleud

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte : Renouvellement de mandats

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 18/10/2013

1, Reconduction des mandats d'administrateur

L'assemblée décide, à l'unanimité, de nommer en qualité d'administrateur la/les personne(s) suivante(s)

qui accepte(nt) leur mandat (début de mandat 18/10/2013, fin de mandat 18/10/2019):

- Dominique MARTIN, Rond-Point de l'Etoile n°3, 1050 Bruxelles ;

- Joël PICARD, Rond-Point de l'Etoile n°3, 1050 Bruxelles

- GAE3Y REAL ESATE SPRL (0870.896.088), Rue du Château d'Eau, 29, 1420 Braine-l'Alleud, représenté par Joël Picard, Rond-Point de l'Etoile n°3, 1050 Bruxelles.

2. Rémunération des mandats

Le Conseil d'administration décide que les mandats des administrateurs précités seront gratuits,

3. Publicité

Conformément aux dispositions de l'article 74 du Code des Sociétés, le présent procès-verbal fera l'objet

d'une publication dans les annexes du Moniteur belge.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 18/10/2013

1. Nomination d'un administrateur délégué (reconduction de mandat)

Le Conseil d'administration décide de nommer en qualité d'administrateur délégué lalles personne(s)

suivante(s) qui accepte(nt) leur mandat (début de mandat 18/10/2013, fin de mandat 18/1012019) :

- Joël PICARD, Administrateur délégué, Rond-Point de l'Etoile n°3, 1050 Bruxelles.

2. Rémunération des mandats

Le Conseil d'administration décide que le mandat de l'administrateur délégué précité sera gratuit

3. Publicité

Conformément aux dispositions de l'article 74 du Code des Sociétés, le présent procès-verbal fera l'objet

d'une publication dans les annexes du Moniteur belge,

Joël Picard

Administrateur délégué

MOD WORD 11,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0457,281.061 Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/06/2012 : BL601806
02/08/2011 : BL601806
07/07/2011 : BL601806
27/04/2011 : BL601806
18/03/2015
ÿþ(DD Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod z.s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

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11

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,amIAL DE COMMERCE

0 5 MARS 2015

NIVELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0457.281.061

Dénomination

(en entier) : NORTHBROOK BELGIUM

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Château d'Eau 29 - 1420 Braine l'Alleud ()blet de l'acte : Transfert du siège social.

Le 13 février 2015, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 367, avec effet immédiat,

Joël PICARD

Administrateur - Délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/07/2010 : BL601806
09/06/2009 : BL601806
03/06/2008 : BL601806
20/12/2007 : BL601806
27/06/2007 : BL601806
27/07/2006 : BL601806
01/08/2005 : BL601806
26/07/2004 : BL601806
19/07/2004 : BL601806
03/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 07.05.2015, DPT 28.07.2015 15357-0534-017
17/06/2003 : BL601806
18/04/2003 : BL601806
07/08/2002 : BL601806
04/07/2001 : BL601806
15/07/2000 : BL601806
02/02/2000 : BL601806
09/03/1996 : BL601806

Coordonnées
NORTHBROOK BELGIUM

Adresse
AVENUE LOUISE 367 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale