NORTRADE INTERNATIONAL PTY LTD. - BELGIAN BRANCH

Dénomination : NORTRADE INTERNATIONAL PTY LTD. - BELGIAN BRANCH

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 834.811.791

Publication

06/11/2013

��" Mod Wad tij

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

O tr N.~ ~ ~~ ~

`,r P G

e*XEl. vAtiKpG

EGQ TER GRIFFIE VAN DE RECH TBAN! .. NHANDEl. TE ekS8EL,

Grif~fi�~E GRIFFIEk

~

oi

Ondernemingsnr : 0834.811.791

Benaming

(vowit) : Nortrade international PTY Ltd. - Belgian Branch

(verkort) :

Rechtsvorm : Company Limited by shares naar Australisch recht

Zetel : Doherty's Road 191, Laverton North, Victoria, Australi� 30261 Edith Cavelistraat ,

66 2de verdieping, B -1180 Brussel (Belgi�)

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Sluiting bijkantoor

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van Norirade International PTf Ltd van 29 maart 2013 (be�digde vertaling)

Er werd heden besloten om het Nortrade International filiaal gevestigd te Belgi� op het adres Edith Cavelistraat 66/2, B-1180 Brussel, te sluiten. Deze sluiting gaat onmiddelijk van kracht.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

05/04/2011

�� Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111.1.11,11)1A1)111.911111

CAU:bEra

2 4 MRZ ion

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr :

Benaming

(voluit) : Nortrade International PTY Ltd. - Belgian Branch

Rechtsvorm : Company Limited by shares naar Australisch recht

Zetel : Doherty's Road 191, Laverton North, Victoria, Australi� 30261 Edith Cavellstraat 66 2de verdieping, B -1180 Brussel (Belgi�)

Onderwerp akte : 1A. Vennootschapsakte en statuten van Nortradre International PTY LTD 2B.Oprichting bijkantoor en benoeming wettelijke vertegenwoordiger belast met dagelijks bestuur

1A. Vennootschapsakte en statuten van Nortradre International PTY LTD

1.De vennootschap draagt de naam NORTRADE INTERNATIONAL PTY LTD.

2.De aansprakelijkheid van de leden is beperkt.

3.Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EEN MILJOEN DOLLAR ($1.000.000), verdeeld over ��n miljoen (1.000.000) aandelen ingedeeld in de volgende categorie�n:

909.999 gewone aandelen van EEN DOLLAR ($1,00) genummerd tussen 1 en 909.999

10.000 categorie "A" aandelen van EEN DOLLAR ($1,00) genummerd tussen 1A en 10.000A

10.000 categorie "B" aandelen van EEN DOLLAR en vijfenzeventig cent ($1,75) genummerd

tussen 1B en 10.000B

10.000 categorie "C" aandelen van EEN DOLLAR en vijftig cent ($1,50) genummerd

tussen 1C en 10.000C

10.000 categorie "D" aandelen van EEN DOLLAR en vijfentwintig cent ($1,25) genummerd

tussen 1D en 10.000D

10.000 categorie "E" aandelen van EEN DOLLAR ($1,00) genummerd tussen 1E en 10.000E

10.000 categorie "F" aandelen van VIJFENZEVENTIG cent ($0,75) genummerd

tussen 1F en 10.000F

10.000 categorie "G" aandelen van VIJFTIG cent ($0,50) genummerd tussen

tussen 1G en 10.000G

10.000 categorie "H" aandelen van VIJFENTWINTIG cent ($0,25) genummerd

tussen 1H en 10.000H

10.000 categorie "t" aflosbare preferente aandelen van EEN DOLLAR ($1,00) genummerd

tussen 11 en 10.0001

1 ondertekenaaraandeel van EEN dollar ($1) met het nummer 1 SUB

met de bevoegdheid de aandelen in het kapitaal voorlopig te verdelen in een of meerdere categorie�n en

daaraan respectievelijk preferenti�le uitgestelde voorwaardelijke of bijzondere rechten privileges voorwaarden

of bepalingen te verbinden en met de bevoegdheid desbetreffend kapitaal te verlagen of te verhogen en een

deel van haar origineel of verhoogd kapitaal uit te geven met of zonder preferentie prioriteit of bijzondere

privileges of behoudens uitstel van rechten of voorwaarden of voorbehoud; of zonder stemrecht en over het

algemeen in overeenstemming met de voorwaarden en behoudens de voorwaarden en bepalingen zoals die nu

en dan kunnen bepaald worden volgens de Statuten die voorlopig van kracht zijn.

4.De volledige naam, adres en het beroep van de ondertekenaar:

Danielle Bumadette Chiodo

35 North Street

Airport West Vic 3042

Afgevaardigd lid van de raad van beheer.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2011- Annexes du Moniteur belge

5. De ondertekenaar is vragende partij om een vennootschap te worden in overeenstemming met deze vennootschapsakte en stemt in met het opnemen van het aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap zoals vermeld naast zijn/haar naam als volgt.

Datum 23 september 1997

Handtekening van de ondertekenaar Aantal overeengekomen aandelen voor opname Getuige van de

handtekening van

de ondertekenaar

(handtekening) E�n ondertekenaaraandeel (handtekening)

Danielle Burnadette Chiada Renee Anne

Robson

3 Ficus Place

Macquarie Fields

NSW 2564

Voor-

behouden

aan lhet

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzii van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Rijlagen bij het Elelgisch Staatsblad - 05/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Vennootschappenwet

Een naamloze vennootschap

VEN NOOTSCHAPPSAKTE

van

NORTRADE INTERNATIONAL. PTY LTD

Deze statuten zijn voorzien van de datum van vandaag 23 september 1997

REGISTER VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP

Onderwerp Statuten Bladzijde

Tabel A Bepalingen 1 5

Interpretatie 2 5

Maatschappij op aandelen 3 6

Wijziging van de rechten verbonden aan het aandelenkapitaal 4-6 6-7

Betalingen bij wijze van makelaardij of commissie 7 7

Aandelen gehouden in trust 8 7

Aandelenbewijzen 9 8

Retentierecht 10-13 8

Opvragingen van stortingen op aandelen 14-20 9-10

Verbeurdverklaring van aandelen 21-27 10-12

Overdracht van aandelen 28-32 12-15

Overgang van aandelen 33-35 15,

Omzetting van aandelen in 36-39 16

effecten/obligaties/kapitaal/pandbrieven/staatsbrieven

Wijzigingen in het aandelenkapitaal 40-41 16-17

Aanbod van aandelen 42 17-18

Algemene vergadering 43-44 18

Verloop van de Algemene Vergadering 45-61 18-22

Aanstelling, remuneratie en ontzetting uit ambt van bestuurders " 62-69 22-24

Bevoegdheden en verplichtingen van bestuurders 70-72 24-25

Aangelegenheden van bestuurders 73-81 25-28

Vervangend bestuurders 82 28

Afgevaardigd bestuurder 83-85 29

Onderdirecteurs 86 29

Secretaris 87 29

Gemeenschappelijk zegel 88 30

Inspectie van e administratie 89 30

Dividenden en reserves 90-97 30-32

Winstkapitalisatie 98 32

Kennisgeving 99-100 33

Ontbinding 101 34

Schadeloosstelling van functionarissen, 102 34

bedrijfsrevisoren en mandatarissen

Aandelenkapitaal en rechten verbonden aan aandelen 103-110 34-38

Categorie�nvergaderingen 111 38

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij 7i�t BeIgiscli Staatsblad = 037O472O 17 Annexes d� 1Vr�niteur belge

Voor-

behouden

" aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Dividenden op aandelencategorie�n Bijlage 112-113 38

40

TABEL A BEPALINGEN

1. De bepalingen opgenomen in Tabel Avan bijlage 1 bij de vennootschappenwet is niet van toepassing op de vennootschap.

INTERPRETATIE

2. -(1) In deze artikels-

"wet" betekent de vennootschappenwet;

"vennootschap" betekent NORTRADE INTERNATIONAL PTY LTD;

"bestuurders" betekent die personen die werden aangesteld als bestuurders van de vennootschap en waar toegestaan door de context met inbegrip van die persoon die werd aangesteld als enige bestuurder van de vennootschap;

"zegel" betekent het gemeenschappelijk zegel van de vennootschap met inbegrip van alle offici�le zegels van de vennootschap

"secretaris" betekent elke persoon aangesteld om de plichten van een secretaris van de vennootschap te vervullen;

Het enkelvoud betekent en omvat het meervoud en vice versa en elk geslacht zal alle andere geslachten betekenen en omvatten;

Verwijzingen naar een statutaire bepaling betekenen en moeten ge�nterpreteerd worden als verwijzingen naar die bepaling zoals nu en dan rechtgezet, gewijzigd en heringevoerd;

Het register en de hoofdingen die hierin worden gebruikt dienen slechts als aanwijzing en hebben geen invloed op de betekenis of de interpretatie van het artikel.

Woorden die personen beduiden omvatten vennootschappen.

(2) Artikel 46 van de Acts Interpretation Act 1901' is van toepassing met betrekking tot deze artikels alsof ze een akte waren die werd opgesteld bij volmacht verleend door de Corporations Act 1989h zoals van kracht op de dag op dewelke deze artikels bindend worden voor de vennootschap.

(3) Onderdeel 10 van Deel 1.2 van de Corporations Act is van toepassing met betrekking tot deze artikels alsof ze een akte waren

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan iet

Belgisch

Staatsblad

die werd opgesteld in overeenstemming met die wet zoals van kracht op de dag op dewelke deze artikels bindend worden voor de vennootschap

(4) Behalve wanneer de tegengestelde bedoeling wordt vermeld in deze artikels, heeft een uitdrukking, voorkomend in een bepaling van deze artikels over een aangelegenheid behandeld door een specifieke bepaling van de wet, dezelfde betekenis als in die bepaling van de wet.

MAATSCHAPPIJ OP AANDELEN

3. De . vennootschap is geregistreerd als een maatschappij op aandelen en bijgevolg-

(1) Dient beperkt te zijn door aandelen.

(2) Het aantal leden van de vennootschap (de gezamenlijke houders van aandelen worden als ��n persoon geteld en leden

tewerkgesteld door de vennootschap of haar

dochterondernemingen of leden die tewerkgesteld waren door de vennootschap of haar dochterondernemingen op het ogenblik dat ze lid werden van de vennootschap worden niet meegeteld) is beperkt tot vijftig;

(3) Mag zich niet bezighouden met activiteiten die het voorleggen van een prospectus inhouden zoals beschreven onder paragraaf 7.12 van de wet of een overeenkomstige wet (uitsluiting van het aanbieden van aandelen aan bestaande leden van de vennootschap of werknemers van de vennootschap of een dochtermaatschappij van de vennootschap).

WIJZIGING VAN DE RECHTEN VERBONDEN AAN HET AANDELENKAPITAAL

4. Behoudens deze artikels, de wet en bijzondere rechten verbonden

aan aandelen voorlopig uitgegeven, bevinden alle aandelen zich onder het absolute gezag van de bestuurders die aandelen kunnen onderdelen in categorie�n, toewijzen, opties toekennen aan of op andere manier van de hand doen of anders behandelen, aan desbetreffend persoon volgens desbetreffende bepalingen en voorwaarden met inbegrip van de uitgifte van aandelen met korting (behoudens de bepalingen van artikel 190 van de wet) en tegen desbetreffende vergoeding en voor desbetreffende termijn en behoudens of niet de betaling van een deel van het bedrag daarvan in geld en met volle bevoegdheid aan een persoon de aandelenoptie toe te kennen ofwel a pari ofwel aan een premie bepaald door de bestuurders en aandelen kunnen uitgegeven word�n met die preferenti�le uitgestelde voorwaardelijke of bijzondere rechten, privileges, voorwaarden of bepalingen die de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Rect� : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

bestuurders geschikt achten.

5. De vennootschap heeft de bevoegdheid om aandelen uit te geven ("aflosbaar") zowel preferent als anders die het recht op aflossing uit inkomsten met zich meebrengen of anders in overeenstemming met artikel 192 van de wet of gehouden om aldus afgelost te worden op vraag van de vennootschap en de bestuurders kunnen, behoudens de bepalingen van artikel 192 van de wet, die bevoegdheid uitoefenen zoals zij zelf geschikt achten.

6. (1) Indien op een bepaald ogenblik het aandelenkapitaal wordt verdeeld over verschillende aandelencategorie�n, kunnen de rechten verbonden aan een aandelencategorie (tenzij anders voorzien door de uitgiftevoorwaarden van de aandelen van die categorie) gewijzigd worden, al dan niet bij ontbinding van de vennootschap, met de schriftelijke toestemming van de houders van drie vierden van de uitgegeven aandelen van die categorie of als gevolg van een bijzondere beslissing die werd aangenomen op een afzonderlijke vergadering van de houders van de aandelen van die categorie.

(2) De bepalingen van de artikels betreffende de algemene vergadering zijn van toepassing in die mate dat ze toepasbaar zijn en mutatis mutandi op elke desbetreffende afzonderlijke vergadering van aandeelhouderscategorie�n met uitzondering van-

(a) een quorum is opgemaakt uit 2 personen die samen ��n derde van de uitgegeven aandelen van die categorie houden of bij volmacht vertegenwoordigen; of

(b) in gevallen waar de vennootschap aandelen van die categorie heef uitgegeven aan slechts ��n lid, vertegenwoordigt dat lid een quorum; en

(c) elke houder van aandelen van die categorie, persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd bij volmacht, kan een schriftelijke stemming vragen.

BETALINGEN BIJ WIJZE VAN MAKELAARDIJ OF COMMISSIE

7. (1) De vennootschap kan de bevoegdheid om vergoedingen uit te betalen bij wijze van makelaardij of commissie verleend door de wet uitoefenen op de wijze voorzien door de wet,

(2) Uitbetaling door middel van makelaardij of commissie kan voldaan worden door het uitbetalen in geld, door de toekenning van volgestorte of niet-volgestorte aandelen of gedeeltelijk in geld en gedeeltelijk door de toekenning van volgestorte of niet-volgestorte aandelen.

AANDELEN GEHOUDEN IN TRUST

Voor-

behouden

aan liet

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden ' aan flet Belgisch Staatsblad

8. (1) Aandelen gehouden door een lid als trustee van een bepaalde trust kunnen aldus vermeld worden in het ledenregister van de vennootschap om hen te identificeren als gehouden uit hoofde van de trust maar zonder dat aansprakelijkheid wordt gecre�erd door desbetreffende vermelding en de vennootschap wordt niet be�nvloed door bekendmakingen van om het even welke trust die aldus vermeld wordt.

(2) Niettegenstaande de bepalingen van subartikel 8 (f) is de vennootschap niet gebonden noch verplicht op enige manier belang op grond van economische eigendom, rentefuture, voorwaardelijke of parti�le rente in een aandeel of een eenheid van een aandeel of het houden van een aandeel in een trust of handelingen van een trustee van desbetreffend aandeel of (behalve indien anders voorzien door deze artikels of door de wet) elk ander recht uit hoofde van een aandeel met uitzondering van een absoluut eigendomsrecht van de geregistreerde houder te erkennen of te onderzoeken (al dan niet op de hoogte zijnde van de betrokken belangen en rechten).

AANDELENBEWIJZEN

9. (1)Met uitzondering van de houder van het ondertekenaaraandeel uitgegeven op het ogenblik van de oprichting van de vennootschap, heeft een persoon van wie de naam werd ingeschreven als een lid in het ledenregister recht op een gratis aandelenbewijs uit hoofde van het aandeel, met het zegel van de vennootschap in overeenstemming met de wet, maar uit hoofde van een of meerdere aandelen die gezamenlijk worden gehouden door verschillende personen, is de vennootschap niet gebonden meer dan een aandelenbewijs af te leveren.

(2) Het afleveren van een aandelenbewijs voor een aandeel aan een van verschillende gezamenlijke houders geldt als afdoende voor alle desbetreffende houders.

RETENTIERECHT

10. (1) " De vennootschap heeft een eerste en overheersend retentierecht op elk aandeel (dat geen volgestort aandeel is) voor alle gelden (thans betaalbaar of niet) opgevraagd of betaalbaar op een vastgesteld tijdstip uit hoofde van dat aandeel.

(2) De vennootschap heeft eveneens een eerste en overheersend retentierecht op alle aandelen (die geen volgestorte aandelen zijn) die geregistreerd zijn op naam van de enige houder voor alle gelden thans betaalbaar door hem of zijn boedel aan de vennootschap.

(3) De bestuurders kunnen op elk ogenblik een aandeel volledig of gedeeltelijk vrijstellen van de bepalingen van dit artikel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

(4) Het eventuele retentierecht van de vennootschap op een aandeel

strekt zich uit naar alle dividenden betaalbaar uit hoofde van dat aandeel.

11. (1) Behoudens sub artikel (2) kan de vennootschap, op de wijze die de bestuurders zelf geschikt achten, om het even welke aandelen verkopen waarop de vennootschap een retentierecht heeft.

(2) Een aandeel waarop de vennootschap een retentierecht heeft zal niet verkocht worden tenzij-

(a) een bedrag uit hoofde van hetwelke het retentierecht bestaat is thans betaalbaar; en

(b) de vennootschap heeft niet minder dan 14 dagen voor de verkoopdatum de voorlopig geregistreerde houder van het aandeel of de persoon die recht heeft op het aandeel als gevolg van het overlijden of het faillissement van de geregistreerde houder, een geschreven kennisgeving gedaan waarin een beschrijving van en een vordering voor betaling van desbetreffend deel van het bedrag uit hoofde waarvan het retentierecht bestaat dat thans betaalbaar is.

12. (1) Om de verkoop van een aandeel te voltrekken volgens artikel 11, kunnen de bestuurders een persoon machtigen om de aandelen over te dragen naar de koper van de aandelen.

(2) De vennootschap zal de koper registreren als de houder van de aandelen bevat in desbetreffende overdracht en de koper hoeft niet toe te zien op de aanwending van de aankoopsom.

(3) Het eigendomsrecht van de koper op de aandelen wordt niet aangetast door enige onregelmatigheid of ongeldigheid in verband met de verkoop.

13. De opbrengst van de verkoop van een aandeel volgens artikel 11 wordt door de

vennootschap aangewend voor de betaling van dat deel van het bedrag uit hoofde waarvan het retentierecht bestaat dat thans betaalbaar is en het eventuele overschot zal (onderworpen aan een soortgelijk retentierecht voor sommen die thans niet betaalbaar zijn en dat op de aandelen bestond voor de verkoop) betaald worden aan de persoon die recht heeft op de aandelen op de datum van de verkoop.

OPVRAGINGEN VAN STORTINGEN OP AANDELEN

14. (1) De bestuurders kunnen de leden met betrekking tot gelden die nog niet op hun aandelen zijn gestort (hetzij met betrekking tot de nominale aandelenwaarde of door middel van een premie) vragen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden ' aan het Belgisch Staatsblad

Voor-

behouden

aan tiet

Belgisch

Staatsblad

die stortingen uit te voeren en niet op de vastgelegde tijdstippen

zoals bepaald door de uitgiftevoorwaarden van die aandelen.

(2) Elk lid zal, na het ontvangen van de kennisgeving met vermelding van het tijdstip of tijdstippen en plaats van betaling minstens 14 dagen op voorhand, aan de vennootschap het bedrag betalen dat wordt opgevraagd om op zijn aandelen te storten op het tijdstip of de tijdstippen en de plaats aldus vermeld.

(3)De bestuurders kunnen een opvraging herroepen of uitstellen.

15. Een opvraging wordt geacht gedaan te zijn op het ogenblik dat de beslissing van de bestuurders die toestemming gaven voor de opvraging, werd aangenomen. Van een opvraging kan worden vereist dat ze door middel van afbetalingen wordt betaald.

16. De gezamenlijke houders van een aandeel zijn gezamenlijk en hoofdelijk gebonden de opvraging uit hoofde van het aandeel te betalen.

17. Indien een opvraging uit hoofde van een aandeel niet betaald is voor of op de dag dat ze vervalt, zal de persoon die het bedrag van de opvraging verschuldigd is, intrest betalen op het onbetaalde bedrag vanaf de vervaldag van het bedrag tot het moment dat de som feitelijk is betaald aan een intrestvoet die de bestuurders kunnen vaststellen maar die niet hoger ligt dan de intrestvoeten vastgesteld door de bankiers van de vennootschap op niet-gedekte kredieten van " $ 100.0000 en de bestuurders kunnen geheel of gedeeltelijk afzien van de betaling van die intrest.

18. Elke bedrag dat volgens de uitgiftevoorwaarden van een aandeel betaalbaar is bij de toewijzing of op een vastgelegde datum, hetzij met betrekking tot de nominale aandelenwaarde of door middel van een premie, zal voor het doel van deze artikels beschouwd worden als een terechte opvraging naar behoren gedaan en betaalbaar worden op de vervaldatum zoals vastgelegd in de uitgiftevoorwaarden en in het geval van wanbetaling gelden alle relevante bepalingen van deze artikels met betrekking op betaling van intrest en kosten, verbeurdverklaring of anders, alsof de som betaalbaar was geworden op grond van een opvraging naar behoren gedaan en aangekondigd.

19. De bestuurders kunnen bij de uitgifte van aandelen regelingen treffen om houders te differenti�ren met betrekking tot de bedragen en tijdstippen van de opgevraagde stortingen op hun aandelen.

20. (1) De bestuurders kunnen van een lid het volledige of een deel van het niet-gestorte bedrag op een aandeel aanvaarden zelfs indien geen opvraging voor om het even welk deel van dat

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

bedrag werd gedaan.

(2) De bestuurders kunnen toestemming geven voor de betaling door de vennootschap van intrest op het volledige of een deel van een bedrag aldus aanvaard tot het bedrag betaalbaar wordt aan die intrestvoet die niet hoger ligt dan de voorgeschreven rentevoet, zoals werd overeengekomen tussen de bestuurders en het lid dat het bedrag betaalt.

(3) Voor de doeleinden van sub artikel (2), de voorgeschreven intrestvoet is -

(a) indien de vennootschap door een beslissing een rentevoet heeft bepaald, de intrestvoet die zo werd bepaald; en

(b) in alle andere gevallen, de intrestvoet die wordt aangerekend door de bankiers van de vennootschap op niet-gedekte kredieten van $ 100.0000.

VERBEURDVERKLARING VAN AANDELEN

21. Indien een lid een opvraging nalaat te betalen of een afbetaling van een opvraging op de dag bepaald voor betaling van de opvraging of de afbetaling, kunnen de bestuurders, op elk ogenblik daarna en gedurende de periode dat een deel van de opvraging of een afbetaling onbetaald blijft, een kennisgeving betekenen met de eis voor betaling van dat deel van de opvraging of de afbetaling dat onbetaald is, samen met de intresten die werden opgelopen.

(2) De kennisgeving vermeldt een latere datum (.niet vroeger dan de vervaltijd van 14 dagen vanaf de betekeningsdatum) op of voor dewelke de betaling vereist in de kennisgeving dient uitgevoerd te worden en vermeldt eveneens dat in het geval van wanbetaling op of voor de vastgestelde datum, de aandelen uit hoofde waarvan de opvraging bestaat, vatbaar zijn voor verbeurdverklaring.

22. (1) Indien aan de vereisten van een kennisgeving betekend volgens artikel 21 geen gevolg wordt gegeven, kan een aandeel uit hoofde waarvan de kennisgeving betekend werd, op elk ogenblik daaropvolgend, voor de door de kennisgeving vereiste betaling werd uitgevoerd, verbeurdverklaard worden door een beslissing van de bestuurders van die strekking.

(2) Desbetreffende verbeurdverklaring zal alle gedeclareerde dividenden omvatten met betrekking tot de verbeurdverklaarde aandelen en die niet feitelijk betaald zijn voor de verbeu rdve rkla ring.

23. Een verbeurdverklaard aandeel kan verkocht worden of anders van de hand gedaan worden zoals de bestuurders zelf geschikt achten en op elk ogenblik voor de verkoop of het van de hand doen kan

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

' aan liet Belgisch Staatsblad

de verbeurdverklaring opgeheven worden volgens de voorwaarden en bepalingen van de bestuurders.

24. Een persoon van wie de aandelen werden verbeurdverklaard zal niet langer meer een lid met betrekking tot de verbeurdverklaarde aandelen zijn, maar blijft aansprakelijk voor de betaling aan de vennootschap van alle gelden die op datum van de verbeurdverklaring betaalbaar waren aan de vennootschap door hem uit hoofde van de aandelen (met inbegrip van intrest aan de intrestvoet aangerekend door de bankiersvan de vennootschap op niet-gedekte kredieten van $ 100.0000, aangerekend vanaf de dag van de verbeurdverklaring, op de gelden die voorlopig onbetaald zijn, indien de bestuurders het geschikt achten de betaling van de intrest af te dwingen), maar zijn aansprakelijkheid wordt opgeheven als en wanneer de vennootschap de volledige betaling, ontvangt van alle gelden(met inbegrip van de intrest) betaalbaar uit hoofde van de aandelen.

25. Een schriftelijke verklaring die vermeld dat de persoon die de verklaring aflegt een bestuurder of een secretaris is van de vennootschap en dat een aandeel in de vennootschap naar behoren is verbeurdverklaard op een datum vermeld in die verklaring, is afdoend bewijs van de feiten vastgelegd in die verklaring tegen alle personen die beweren recht te hebben op het aandeel.

26. (1) De vennootschap kan de eventuele compensatie ontvangen, die gegeven wordt voor een verbeurdverklaard aandeel bij verkoop of het van de hand doen van het aandeel, en kunnen een overdracht van het aandeel uitvoeren in het voordeel van de persoon aan wie het aandeel is verkocht of van de hand gedaan.

(2) Na uitvoering van de overdracht, zal de begunstigde geregistreerd worden als de houder van het aandeel en hoeft niet toe te zien op de aanwending van de eventuele compensatie.

(3) Het eigendomsrecht van de begunstigde op het aandeel wordt niet aangetast door enige onregelmatigheid of ongeldigheid met betrekking tot de verbeurdverklaring, verkoop of het van de hand doen van het aandeel.

27. De bepalingen van deze artikels met betrekking op verbeurdverklaring zijn van toepassing ingeval van wanbetaling van een bedrag dat, volgens de uitgiftevoorwaarden van een aandeel, betaalbaar wordt op een vastgelegd tijdstip, met betrekking tot de nominale aandelenwaarde of bij wijze van premie, alsof dat bedrag betaalbaar was geweest krachtens een opvraging tot storting die naar behoren gedaan en aangekondigd werd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) . bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

, Voor-behoutlen aan het Belgisch Staatsblad

OVERDRACHT VAN AANDELEN

Annexes du Moniteur b'e1 � 28. Behoudens deze artikels en uitgezonderd zoals bepaald in paragraaf (8) van dit artikel zullen geen aandelen in de vennootschap worden overgedragen tenzij en tot de rechten van voorverkoop verleend door paragrafen (1) tot (7) met inbegrip van dit artikel werden uitgeput

(1) Elk lid dat voorstelt een of meerdere aandelen over te dragen (hierna de "overdrager" genoemd) zal de vennootschap schriftelijk in kennis stellen van zijn intenties om dat te doen (hieronder "akte van overdracht" genoemd) waarin het aandeel of de aandelen die hij voorstelt over te dagen worden gespecificeerd en indien hij dat zo wenst de prijs per aandeel die hij bereid is te aanvaarden. Desbetreffende kennisgeving zal de vennootschap als de tussenpersoon van de overdrager aanstellen voor een periode van achtentwintig dagen vanaf de ontvangstdatum van de kennisgeving door de vennootschap voor de verkoop (behoudens de andere bepalingen van dit artikel) van een of meerdere desbetreffende aandelen aan een persoon die in aanmerking komt om een lid te zijn (al dan niet een lid) aan de prijs per aandeel gespecificeerd in de akte van overdracht of vastgesteld door de bepalingen van sub artikel 28 (2) hieronder. Een akte van overdracht zal indien met betrekking tot meer dan ��n aandeel dienstdoen als een afzonderlijke akte van overdracht wat betreft elk van desbetreffende aandelen. Een akte van overdracht kan niet herroepen worden zoals voorzien in sub artikel 28 (2) hieronder.

(2) Als geen prijs wordt gespecificeerd of als volgens het oordeel van de bestuurders de prijs per aandeel gespecificeerd door de overdrager geen billijke prijs vertegenwoordigt zullen de bestuurders de bedrijfsrevisor of in afwezigheid van een bedrijfsrevisor een persoon aangeduid door de bestuurders of in afwezigheid van desbetreffende aanstelling aangeduid door de voorlopige voorzitter var) de Australian Society of Certified Practising Accountantsti (de bedrijfsrevisor of de persoon die aldus werd aangesteld wordt verder in dit artikel de "taxateur" genoemd) verzoeken een billijke prijs te bepalen per aandeel van desbetreffende aandelen en de taxateur zal dat verzoek inwilligen. De kosten van desbetreffende taxatie zullen in gelijke mate worden gedragen door de overdrager en de vennootschap. Daarna zullen de bestuurders de overdrager in kennis stellen van de billijke prijs op die manier bepaald en de overdrager heeft het recht zijn kennisgeving van overdracht in te trekken binnen de zeven (7) dagen na ontvangst van desbetreffende kennisgeving (maar niet daarna tenzij met de toestemming van de bestuurders). Bij het op deze wijze bepalen van de billijke prijs wordt de taxateur geacht te handelen als deskundige en niet als bemiddelaar en bijgevolg

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

zijn de bepalingen van de Commercial Arbitration Act 1985' niet van toepassing.

Het aandeel of de aandelen die het onderwerp uitmaken van een akte van overdracht zullen door de bestuurders aan alle andere houders van aandelen in de vennootschap aangeboden worden zo veel mogelijk in verhouding met de bestaande aandelen respectievelijk door hen gehouden aan de prijs gespecificeerd door de overdrager of bepaald door de taxateur (aan de laagste prijs); en in het aanbod wordt ook een beperkte termijn vermeld waarbinnen het aanbod kan aanvaard worden en specificeert dat elk rechthebbend lid dat wenst meer aandelen te kopen dan bepaald volgens deze verhouding in zijn antwoord dient te vermelden hoeveel extra aandelen hij wenst te kopen. Indien alle rechthebbende leden hun deel niet opeisen, zullen de niet-opgeeiste aandelen aangewend worden bij of voor de inwilliging van de verzoeken voor extra aandelen. Alle aandelen die niet kunnen (zonder het invoeren van breukvormende aandelen) aangeboden worden aan de rechthebbende leden in verhouding met de aandelen die ze reeds houden zullen worden aangeboden aan de rechthebbende leden of sommige onder hen in verhoudingen of op de wijze zoals kan bepaald worden door loting onder het toezicht van de bestuurders.

(4) Indien de bestuurders een koper vinden binnen een periode van achtentwintig dagen na ontvangst van een akte van overdracht die in overeenstemming met de bepalingen van sub artikel 28 (3) bereid is een of alle aandelen die het onderwerp uitmaken van de akte van overdracht aan te kopen en de overdrager daarvan in kennisstellen, is de overdrager gebonden het betrokken aandeel of de betrokken aandelen over te dragen bij betaling van desbetreffende prijs aan desbetreffende koper.

(5) Ingeval de overdrager,nadat hij gebonden werd zoals hierboven uiteengezet, verzuimt desbetreffende aandeel of desbetreffende aandelen over te dragen, kan de vennootschap het aankoopbedrag ontvangen en wordt de overdrager geacht om het even welke bestuurder of de secretaris van de vennootschap te hebben aangesteld als zijn tussenpersoon om een overdracht uit te voeren van desbetreffend aandeel of desbetreffende aandelen naar de koper en bij het uitvoeren van desbetreffende overdracht zal de vennootschap de aankoopsom in bewaring houden voor de overdrager. De kwitantie van de vennootschap voor ontvangst van de aankoopsom is een geldig bewijs van kwijting voor de koper en nadat zijn naam is ingevoerd in het ledenregister door uitoefening van de hierboven vermelde bevoegdheid zal de geldigheid van de procedure door niemand in vraag gesteld worden.

(3)

Voorbehouden ' aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan liet

Belgisch

Staatsblad

(6) Als binnen de periode bepaald in sub artikel 28 (4) de bestuurders geen lid of koper vinden in overeenstemming met de bepalingen van sub artikel 28 (3) voor alle of sommige van de betrokken aandelen, kan de overdrager daarna op elk ogenblik binnen een periode van zes (6) maanden die aandelen of elk van die aandelen verkopen aan een persoon aan een prijs die niet lager ligt dan die prijs gespecificeerd door de overdrager of bepaald door de taxateur (aan de laagste prijs) maar niettemin behoudens het recht van de bestuurders om te weigeren een overdracht te registreren zoals bepaald in artikel 31.

(7) De vennootschap in algemene vergadering kan door middel van een bijzondere beslissing regels vastleggen en nu en dan regels wijzigen met betrekking op de wijze waarop aandelen, gespecificeerd in een akte van overdracht, worden aangeboden aan de leden alsook met betrekking op de rechten van de leden betreffende de aankoop daarvan en in het bijzonder kan de vennootschap een lid of ledencategorie een preferentieel recht op aankoop toekennen.

(8) De hierboven vermelde bepalingen van dit artikel zijn niet van toepassing op een overdracht van een of meerdere aandelen

(a) louter om een nieuwe trustee de aan te stellen;

(b) voor een echtgenoot, echtgenote, broer, zuster, ouder, kind of kleinkind van een lid;

(c) door een trustee aan de begunstigde van een testament;

(d) aan een echtgenoot, echtgenote of verwanten van een overleden lid;

(e) wanneer alle leden van de vennootschap (met uitzondering van de overdrager die het voorstel doet) een akte ondertekenen waarin afstand wordt gedaan van alle rechten op aanspraak die hen worden toegekend volgens dit artikel;

(f) door een lid dat houder is van al de uitgegeven aandelen in de vennootschap.

OP VOORWAARDE DAT tot tevredenheid van de bestuurders werd

bewezen dat de

overdracht te goeder trouw onder een van deze uitzonderingen valt.

29. (1) Behoudens artikel 28 kan een lid al zijn aandelen of om het even welke van zijn aandelen overdragen door middel van een schriftelijke akte in om het even welke gebruikelijke of gangbare vorm of in om het even welke andere vorm die door de bestuurders wordt goedgekeurd.

(2) Elke akte van overdracht waarnaar verwezen in sub artikel (1) dient te worden ondertekend door of namens zowel de overdrager als de begunstigde.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Billa-gen-bit het Belgisch`Staaatstrlall _ 05/04/20-tI _ Annews du 1V is teur$elge

Voor-

behouden

aan liet

Belgisch

Staatsblad

(3) Een overdrager van een aandeel of aandelen blijft de houder van het overgedragen aandeel of de overgedragen aandelen tot de overdracht is geregistreerd en de naam van de begunstigde in het ledenregister is opgenomen uit hoofde van desbetreffende aandeel of desbetreffende aandelen.

30. De akte van overdracht moet ter registratie ingediend worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap samen met het aandelenbewijs waarop ze betrekking heeft en verdere informatie zoals eigenlijk vereist door de bestuurders waaruit het recht van de begunstigde op het uitvoeren van de overdracht blijkt, en daarop zal de vennootschap, behoudens de bevoegdheden van de bestuurders hen toegekend volgens deze artikels, de begunstigde registreren als een aandeelhouder.

31. De bestuurders kunnen de registratie van een overdracht van aandelen weigeren, zonder dat ze daarvoor een reden hoeven op te geven.

32. De registratie van overdrachten kan worden opgeschort op de tijdstippen en voor die periodes zoals nu en dan bepaald door de bestuurders en die het totaal van 30 dagen per jaar niet mag overschrijden.

OVERGANG VAN AANDELEN

33. Indien een lid overlijdt, zijn de overlevende of overlevenden ingeval de overlevende een gezamenlijke aandeelhouder was, en de persoonlijke wettelijke vertegenwoordigers van de overledene ingeval hij de enige houder was, de enige personen die worden erkend door de vennootschap als rechthebbenden op zijn belang in de aandelen, maar dit artikel ontheft de nalatenschap van een overleden lid niet van enige aansprakelijkheid uit hoofde van een aandeel waarvan hij medehouder was.

34. (1) Behoudens deze artikels en de Bankruptcy act 1966 V zoals gewijzigd bij amendement, kan een persoon die het recht op een aandeel verkrijgt als gevolg van het overlijden of het faillissement van een lid, wanneer hij de bewijsstukken voorlegt die door de bestuurders eigenlijk vereist zijn, verkiezen om hetzij houder van het aandeel te worden of een door hem aangeduide persoon te laten registreren als de persoon aan wie het aandeel werd overgedragen.

(2) Indien de persoon die de rechthebbende wordt beslist om zichzelf te registreren, zal hij een schriftelijke kennisgeving afleveren bij of sturen naar de vennootschap die door hem is ondertekend en waarin hij zijn beslissing meedeelt.

(3) Indien hij verkiest een andere persoon te registreren, zal hij een

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

overdracht van het aandeel uitvoeren naar die andere persoon.

(4) Alle beperkingen, verjaringstermijnen en bepalingen van deze artikels met betrekking op het recht op overdracht, en de registratie van de overdracht van aandelen zijn van toepassing op dergelijke akten van overdracht alsof het overlijden of faillissement van het lid niet had plaatsgevonden en de akte van overdracht werd ondertekend door dat lid.

35. (1) Indien de geregistreerde houder van een aandeel overlijdt of failliet gaat, heeft zijn persoonlijke vertegenwoordiger of de trustee van zijn nalatenschap, naargelang de omstandigheden, wanneer hij de bewijsstukken voorlegt die door de bestuurders eigenlijk vereist worden, recht op dezelfde dividenden en andere voordelen en op dezelfde rechten (ofwel met betrekking tot vergaderingen van de vennootschap, ofwel stemmingen of anders) als de geregistreerde houder zou gehad hebben indien hij niet zou overleden zijn of failliet gegaan zijn.

(2) Indien 2 of meer personen gezamenlijk recht hebben op een aandeel als gevolg van het overlijden van de geregistreerde houder, worden ze voor de doelstellingen van deze artikels, beschouwd als gezamenlijke houders van het aandeel.

CONVERSIE VAN AANDELEN IN

EFFECTEN/OBLIGATIES/KAPITAAL/PANDBRIEVEN/STA ATSBRIEVEN

36. De vennootschap kan door een beslissing alle of sommige van haar volgestorte aandelen omzetten in effecten/obligaties/kapitaal/pandbrieven / staatsbrieven en om het even welke effecten/obligaties/kapitaal/pandbrieven/ staatsbrieven omzetten in volgestorte aandelen met om het even welke nominale waarde.

37. (1) Behoudens sub artikel (2), indien aandelen werden omgezet in effecten/obligaties/kapitaal/pandbrieven/staatsbrieven, zijn de bepalingen van die artikels met betrekking op de overdracht van aandelen van toepassing, in die mate dat ze toepasbaar zijn, op de

overdracht van effecten/obligaties/kapitaal/pandbrieven/

staatsbrieven of een deel daarvan.

(2) De bestuurders kunnen het minimum bedrag aan overdraagbare effecten/obligaties/kapitaal/pandbrieven/staatsbrieven vastleggen en de overdracht van fracties van dat minimum beperken of verbieden, maar het minimum zal niet groter zijn dan de som van de nominale waarden van de aandelen waaruit de effecten/obligaties/kapitaal/pandbrieven/staatsbrieven verkregen werden.

Voorbehouden ' aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

38. (1) De houders van effecten/obligaties/

kapitaal/pandbrieven/staatsbrieven hebben, in overeenstemming

met de hoeveelheid effecten/obligaties/

kapitaal/pandbrieven/staatsbrieven door hen gehouden, dezelfde rechten, privileges en voordelen met betrekking tot dividenden, stemrecht op vergaderingen van de vennootschap en andere aangelegenheden die zij zouden gehad hebben indien zij houders van de aandelen waren geweest waaruit de effecten/obligaties/ kapitaal/pandbrieven/staatsbrieven verkregen werden.

(2) Geen privilege of voordeel (met uitzondering van deelname in de dividenden en inkomsten van de vennootschap en in de

eigendom van de vennootschap bij ontbinding) zal worden

toegekend door een hoeveelheid effecten/obligaties/ kapitaal/pandbrieven/staatsbrieven die dat privilege of voordeel niet zou toegekend hebben als die had bestaan onder de vomi van aandelen.

39. De bepalingen in deze artikels die van toepassing zijn op volgestorte aandelen zijn van toepassing op effecten/obligaties/ kapitaal/pandbrieven/staatsbrieven en verwijzingen in die artikels naar aandelen en aandeelhouder dienen gelezen te worden met

in begrip van respectievelijke verwijzingen naar

effecten/obligaties/ kapitaal/pandbrieven/ staatsbrieven en

houder van effecten/obligaties/

kapitaal/pandbrieven/staatsbrieven.

WUZIGINGEN VAN HET AANDELENKAPITAAL

40. De vennootschap kan door middel van een bijzondere beslissing

(1) het aandelenkapitaal verhogen door de creatie van nieuwe aandelen voor het bedrag zoals gespecificeerd in de beslissing;

(2) haar volledige aandelenkapitaal of een deel daarvan consolideren en verdelen in aandelen van een groter bedrag dan haar bestaande aandelen;

(3) haar aandelen of om het even welke daarvan onderverdelen in aandelen van een kleiner bedrag dan werd vastgelegd door de vennootschapsakte maar zo dat in de onderverdeling de verhouding tussen het bedrag dat gestort is en het eventuele bedrag dat niet-gestort is op elk desbetreffend aandeel van een kleiner bedrag dezelfde is als het geval was voor het aandeel waarvan het aandeel van het kleiner bedrag afkomstig is; en

(4) aandelen annuleren die, op datum van aanvaarding van de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

.behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

bijzondere beslissing, niet genomen zijn door een persoon of met betrekking tot dewelke geen overeenkomst bestaat met een persoon om deze te nemen of verbeurdverklaard zijn, en het bedrag van haar aandelenkapitaal verlagen met het bedrag van de aldus geannuleerde aandelen.

41. Behoudens de wet, kan de vennootschap, door middel van een bijzondere beslissing, het aandelenkapitaal, om het even welk terugbetalingreservefonds of agioreserverekening verlagen.

AANBOD VAN AANDELEN

42. (1) Behoudens andersluidende richtlijnen die kunnen uitgevaardigd worden door de vennootschap in algemene vergadering, worden alle onuitgegeven aandelen v��r uitgave aangeboden aan personen die op datum van het aanbod recht hebben op een oproeping voor algemene vergadering vanwege de vennootschap, in een naargelang de omstandigheden zo nauwkeurig mogelijke verhouding met de som van de nominale waarden van de aandelen die zij reeds houden.

(2) Het aanbod zal gedaan worden middels een kennisgeving met vermelding van het aantal aandelen dat aangeboden wordt en een beperkte termijn na dewelke het aanbod, indien niet aanvaard, zal beschouwd worden als afgewezen.

(3) Na het verloop van die periode of na kennisgeving door de persoon aan wie de aandelen werden aangeboden, dat hij de aangeboden aandelen afwijst, kunnen de bestuurders desbetreffende aandelen uitgeven op die wijze die zij zelf het voordeligst achten voor de vennootschap.

(4) Indien door de verhouding tussen de aandelen die worden voorgesteld voor uitgave en de aandelen die al worden gehouden, sommige van de eerstgenoemde aandelen. niet kunnen aangeboden worden in overeenstemming met sub artikel 42 (1), kunnen de bestuurders de aandelen die niet aldus kunnen aangeboden worden, uitgeven op die wijze die zij zelf het voordeligst achten voor de vennootschap

(5) Dit artikel is niet van toepassing op aanbiedingen van onuitgegeven aandelen indien de vennootschap slechts ��n lid heeft dat eveneens de enige bestuurder" is.

ALGEMENE VERGADERING

43. Om het even welke bestuurder kan te allen tijde een algemene vergadering bijeenroepen.

44. Een oproeping voor een algemene vergadering vermeldt de plaats, de datum en de tijd van de vergadering en houdt de agenda in van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden ' aan liet Belgisch Staatsblad

de te behandelen onderwerpen.

VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING

45. (1) Agendapunten zuilen niet behandeld worden op een algemene vergadering tenzij een quorum van leden aanwezig is op het ogenblik dat de vergadering overgaat tot het behandelen van de agendapunten.

(2) Om te bepalen of een quorum aanwezig is wordt een persoon die aanwezig is als gevolmachtigde of als de vertegenwoordiger van een onderneming die lid is, beschouwd ais een lid.

(3) Een quorum bestaat uit twee stemgerechtigde leden of ��n lid in het geval dat de vennootschap slechts ��n stemgerechtigd lid heeft.

46. Indien een quorum niet aanwezig is binnen het half uur na het tijdstip vastgesteld voor de vergadering

(1) in het geval dat de vergadering werd bijeengeroepen op aanvraag van de leden de vergadering wordt ontbonden; of

(2) in elk ander geval

(a) de vergadering wordt verdaagd tot een datum, tijdstip en plaats door de bestuurders bepaald of indien niet bepaald door de bestuurders, tot dezelfde dag in de volgende week op hetzelfde uur en dezelfde plaats; en

(b) indien een quorum niet aanwezig is op de verdaagde vergadering binnen het half uur na het tijdstip vastgesteld voor de vergadering

(i) 2 leden (of ��n lid indien de vennootschap slechts ��n stemgerechtigd lid heeft) maken een quorum uit; of

(ii) In het geval dat 2 leden (of ��n lid indien de vennootschap slechts ��n stemgerechtigd lid heeft) niet aanwezig zijn- de vergadering wordt ontbonden.

47. (1) Indien de bestuurders een van hen als voorzitter van hun vergaderingen hebben verkozen, zal hij als voorzitter elke vergadering voorzitten.

(2)Wanneer een algemene vergadering wordt gehouden en

(a) de voorzitter werd niet verkozen zoals bepaald in sub artikel (1); of

(b) de voorzitter is niet aanwezig binnen de 15 minuten na het

Voor-

behouden

aan tiet

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

vastgestelde tijdstip voor de vergadering of is niet bereid om op te treden, kiezen de aanwezige leden een van hen als voorzitter van de vergadering.

48. (1) De voorzitter kan met de toestemming van een vergadering waarop een quorum aanwezig is, en zal daar ook toe overgaan indien hij de opdracht krijgt van de vergadering, de vergadering nu en dan verdagen en de plaats ervan wijzigen maar geen agendapunten zullen behandeld worden op een verdaagde vergadering met uitzondering van die punten die niet volledig afgehandeld waren op de vergadering die werd verdaagd.

(2) Wanneer een vergadering 30 dagen of meer wordt verdaagd, zal de oproeping voor de verdaagde vergadering gebeuren zoals in het geval van een oorspronkelijke vergadering.

(3) Behalve zoals bepaald in sub artikel (2) is een oproeping voor een verdaagde vergadering met kennisgeving van de agendapunten die op de verdaagde vergadering dienen behandeld te worden niet noodzakelijk.

49. (1) Op een algemene vergadering zal een beslissing die gestemd dient te worden door de vergadering beslist worden door handopsteking, tenzij een schriftelijke stemming (v��r of bij de bekendmaking van de resultaten na handopsteking) gevraagd wordt

(a) door de voorzitter;

(b) door minstens 3 persoonlijk aanwezige of bij volmacht vertegenwoordigde leden;

(c) door een of meerdere persoonlijk aanwezige of bij volmacht vertegenwoordigde leden die niet minder dan een tiende van het totale stemrecht vertegenwoordigen van alle stemrechthebbende leden op een vergadering; of

(d) door een of meerdere leden die aandelen houden in de vennootschap die stemrecht op de vergadering verlenen aangezien het aandelen zijn waarop een totale som werd betaald die niet minder bedraagt dan een tiende van de totale som betaald op alle aandelen die dat recht verlenen.

(2) Tenzij een schriftelijke stemming aldus wordt gevraagd, vormen een verklaring door de voorzitter dat een beslissing is aangenomen na handopsteking of eenparig is aangenomen of door een bijzondere meerderheid is aangenomen of verworpen is en een vermelding daarvan in het boek met de notulen of de handelingen van de vennootschap afdoend bewijs van het feit, zonder bewijs van het aantal of de verhouding van de voor of tegen de beslissing opgetekende stemmen.

(3) Het verzoek om een schriftelijke stemming kan herroepen worden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid Van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

50. (1) Indien een schriftelijke stemming naar behoren wordt gevraagd, zal die op dergelijk wijze worden gehouden ofwel (behoudens sub artikel (2)) onmiddellijk ofwel na een interval of verdaging of anders zoals opgedragen door de voorzitter en het resultaat van de schriftelijke stemming maakt de beslissing uit van de vergadering op dewelke de schriftelijke stemming werd gevraagd.

(2) Een schriftelijke stemming die gevraagd wordt voor de verkiezing van de voorzitter of over een zaak van verdaging zal onmiddellijk behandeld worden.

51. Bij staking van stemmen, hetzij bij een stemming door handopsteking of bij een schriftelijke stemming, brengt de voorzitter van de vergadering waarop de stemming door handopsteking plaatsvindt of de schriftelijke stemming wordt gevraagd geen beslissende stem uit.

52. Behoudens de rechten of beperkingen voorlopig verbonden aan een of meerdere aandelencategorie�n --

(1) op vergaderingen van leden of ledencategorie�n kan elk stemgerechtigd lid persoonlijk of vertegenwoordigd door een gevolmachtigde zijn stem uitbrengen en

(2) bij stemming door handopsteking heeft elke aanwezige persoon die lid is of vertegenwoordiger van een lid is, ��n stem en bij schriftelijke stemming heeft elke persoonlijk aanwezige of gevolmachtigde persoon ��n stem voor elk aandeel dat hij houdt.

53. In het geval van gezamenlijke houders wordt de stem van de houder met de hoogste senioriteit die een stem uitbrengt aanvaard, zowel persoonlijk aanwezig als vertegenwoordigd door een gevolmachtigde, met uitsluiting van de stemmen van de andere gezamenlijke houders en in dit geval wordt senioriteit bepaald door de volgorde waarin de namen van de houders staan ingeschreven in het ledenregister.

54. Indien een persoon ontoerekeningsvatbaar is of een persoon is wiens persoon of boedel het onderwerp uitmaakt van een juridische procedure in verband met de mentale gezondheidstoestand, kan zijn curator of trustee of een andere persoon die het eigenlijke beheer voert over zijn boedel de rechten van het lid met betrekking tot een algemene vergadering uitoefenen alsof de curator, trustee of andere personen het lid waren.

Voorbehouden aan' het Belgisch Staatsblad

Op de laatste bij. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan'het

Belgisch

Staatsblad

55. Een lid is niet stemgerechtigd op een algemene vergadering tenzij alle opvragingen van stortingen en andere bedragen thans betaalbaar door hem uit hoofd van de aandelen in de vennootschap betaald werden.

56. (1) Bezwaar tegen de bevoegdheid van de stemgerechtigde kan alleen worden aangetekend op de vergadering of verdaagde vergadering op dewelke de stem waartegen bezwaar werd aangetekend werd uitgebracht.

(2) Desbetreffend bezwaar wordt doorverwezen naar de voorzitter van de vergadering, die de finale beslissing neemt.

(3) Een stem die niet-ongeldig wordt verklaard na aantekening van desbetreffend bezwaar is geldig voor alle doeleinden.

57. (1) De aanstelling van een gevolmachtigde gebeurt door middel van een schriftelijke akte die ondertekend is door de benoemer of door zijn naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger of in het geval dat de benoemer een onderneming is, ofwel onder het zegel van de onderneming ofwel ondertekend door een functionaris of een vertegenwoordiger die behoorlijk gemachtigd is door desbetreffende onderneming.

(2) Een akte van volmacht kan de wijze vermelden waarop de " gevolmachtigde dient te stemmen met betrekking tot een bepaalde beslissing en in het geval dat de akte van volmacht dat zo bepaalt, is de gevolmachtigde niet stemgerechtigd met betrekking tot de beslissing tenzij zo vermeld in de akte.

(3) Een akte van volmacht wordt geacht bevoegdheid te verlenen om een schriftelijke stemming te vragen of mede te vragen.

(4) Een akte van volmacht wordt in de volgende vorm opgesteld of in een vorm die daar zo weinig mogelijk van afwijkt naargelang de omstandigheden

[Naam van de vennootschap]

Ik/Wij, , van , leden van bovenvermelde

vennootschap, benoem hierbij , van . of,

in zijn afwezigheid, van als mijn/onze

gevolmachtigde om te stemmen namens mij/ons/in onze naam op de *algemene jaarlijkse *algemene vergadering van de

vennootschap die wordt gehouden op de dag van

19 en op elke verdaging van die vergadering.

# Dit formulier is voor gebruik *voor of *tegen de beslissing

Ondertekend deze dag van 19

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen.

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan'het Belgisch

Staatsblad

Annexes duMVldnifeurb�lg�

*Schrappen wat niet past.

#Vul in als gewenst

58. Een geschreven beslissing (met uitzondering van een beslissing waarvan bijzondere kennisgeving is vereist of die een meerderheid vereist verschillend van een gewone meerderheid) ondertekend door alle leden met stemrecht op een algemene vergadering, is even geldig als wanneer de beslissing zou aangenomen zijn op een behoorlijk bijeengeroepen ledenvergadering. Desbetreffende beslissing kan bestaan uit verscheidene documenten in gelijkaardige vorm elk ondertekend door een of meerdere leden.

59. Indien de vennootschap slechts ��n lid heeft en het lid legt de beslissing met betrekking op een bepaalde aangelegenheid van het lid schriftelijk vast, dan geldt de vastgelegde beslissing als de goedkeuring van de beslissing met betrekking op die bepaalde aangelegenheid door het lid (met uitzondering van een beslissing waarvan bijzondere kennisgeving is vereist of die een meerderheid vereist verschillend van een gewone meerderheid).

60. Een akte van volmacht wordt pas als geldig beschouwd als de akte en de volmacht of eventueel een andere bevoegdheid waaronder de akte werd ondertekend of een kopie gelegaliseerd door een notaris van die volmacht of bevoegdheid, is of zijn neergelegd niet minder dan 48 uur voor de vergadering tijdens dewelke de persoon genoemd in de akte van volmacht zich voorneemt te stemmen, wordt gehouden of verdaagd of in het geval van een schriftelijke stemming, niet minder dan 24 uur voor het vastgestelde tijdstip van de schriftelijke stemming op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op een andere plaats zoals vermeld voor dat doel in de oproeping voor de vergadering.

61. Een stem uitgebracht in overeenstemming met de voorwaarden van een akte van volmacht of een . volmacht is geldig, niettegenstaande het eerdere overlijden of de ontoerekeningsvatbaarheid van de opdrachtgever, de herroeping van de akte (of van de bevoegdheid waaronder de akte werd verlijd) of van de volmacht of de overdracht van het aandeel met betrekking waarop de akte of de volmacht werd gegeven, indien geen schriftelijke kennisgeving van het overlijden, de ontoerekeningsvatbaarheid of herroeping van de overdracht werd ontvangen door de vennootschap op de maatschappelijke zetel voor het begin van de vergadering of de verdaagde vergadering op dewelke de akte wordt gebruikt of de volmacht wordt uitgeoefend.

AANSTELLING, REMUNERATIE EN ONTZETTING UIT AMBT VAN BESTUURDERS

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan'het

Belgisch

Staatsblad

Biltaguff bij- hut BelgiKeli -Staatsblad-1- 05/0-4/261r Annms du-Moniteur ~�lge

62. (1) De eerste bestuurder of bestuurders van de vennootschap is de persoon of zijn de personen die ondertekenaar(s) genoemd worden in de bijlagen bij deze artikels;

(2) Behoudens paragraaf (3) van dit artikel bestaat er geen beperking van het aantal bestuurders maar de vennootschap kan door middel van beslissing in algemene vergadering:

(a) een maximum aantal bestuurders vastleggen;

(b) een minimum aantal bestuurders vastleggen;

(c) het maximum of minimum aantal bestuurders aldus bepaald verhogen of verlagen;

(3) Indien het aantal bestuurders twee of meer dient te bedragen op om het even welk tijdstip zal het aantal bestuurders niet minder zijn dan twee tot anders bepaald door de vennootschap door een beslissing in algemene vergadering,

63. Elke bestuurder aangesteld in overeenstemming met deze artikels bekleedt zijn ambt tot het moment dat hij ontzet wordt uit zijn ambtdoor een beslissing van de vennootschap aangenomen in algemene vergadering of tot hun ambt ipso facto vacant wordt in overeenstemming met deze artikels of in overeenstemming met de wet.

64. Behoudens de wet kunnen de bestuurders op elk ogenblik een persoon aanstellen als bestuurder ofwel voor het invullen van een tijdelijke vacature of als aanvulling bij de reeds bestaande bestuurders, maar op die wijze dat het totaal aantal bestuurders op geen enkel ogenblik het aantal overschrijdt bepaald in overeenstemming met deze artikels.

65. Van een bestuurder wordt niet vereist dat hij een of meerdere aandelen houdt in het kapitaal van de vennootschap.

66. (1) De bestuurders zullen een remuneratie krijgen die nu en dan wordt bepaald door de vennootschap in algemene vergadering.

(2) De remuneratie van de bestuurders wordt geacht toegekend te worden op dagelijkse basis.

(3) Ook alle verplaatsingskosten en andere kosten opgelopen bij het bijwonen van en het reizen naar en van bestuursvergaderingen en andere bestuurscomit�s of algemene vergaderingen van de vennootschap of anders in verband met de aangelegenheden van de vennootschap, kunnen vergoed worden.

(4) De betaling of de bijdrage tot de betaling van premies voor al dan niet premiegebonden pensioenfondsen of fondsen voor bijstand aan nabestaanden en sociale voorzieningen, opgezet door de vennootschap of de bestuurders, al naargelang het geval, kunnen deel uitmaken van de remuneratie van de bestuurders, maar de remuneratie is daar niet toe beperkt.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

67. De vennootschap kan door middel van een gewone beslissing een bestuurder uit zijn ambt ontzetten voor zijn ambtstermijn is afgelopen en kan door middel van een gewone beslissing een andere persoon in zijn plaats aanstellen.

68. Naast de omstandigheden waarbij het ambt van bestuurder vacant wordt krachtens de wet, wordt het ambt van bestuurder vacant indien de bestuurder-

(1) insolvent word tijdens zijn ambtstermijn;

(2) ontoerekeningsvatbaar wordt of zijn persoon of boedel het onderwerp uitmaakt van een juridische procedure in verband met de mentale gezondheidstoestand;

(3) ontslag neemt uit zijn ambt na schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap;

(4) afwezig is op bestuursvergaderingen zonder toestemming van de bestuurders tijdens een zes maand durende periode;

(5) een winstgevend ambt bekleed bij de vennootschap zonder de toestemming van de vennootschap in algemene vergadering met uitzondering van het ambt van afgevaardigd bestuurder (dit sub artikel (5) is niet van toepassing in het geval dat de persoon de enige bestuurder is van de vennootschap); of

(6) een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft bij een contract of voorgesteld contract met de vennootschap en nalaat de aard van zijn belangen bekend te maken zoals vereist door de wet (behoudens de uitzondering in artikel 231 (10) van de wet in het geval dat de bestuurder de enige bestuurder is en het enige lid van de vennootschap).

69. Indien een persoon de enige bestuurder en het enige lid van de vennootschap is en die persoon:

(a) overlijdt of kan de vennootschap niet besturen omwille van zijn

mentale onbekwaamheid en een persoonlijke

vertegenwoordiger of trustee wordt aangesteld om de boedel of eigendom van de persoon te beheren kan de persoonlijke vertegenwoordiger of de trustee een persoon aanstellen tot afgevaardigd beheerder van de vennootschap;

(b) insolvent wordt met onderbewindstelling, kan de trustee die aangesteld werd als beheerder van de boedel van die persoon bij het faillissement een persoon aanstellen als afgevaardigd beheerder van de vennootschap.

BEVOEGDHEDEN EN VERPLICHTINGEN VAN

Voorbehouden ' aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B. vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

BESTUURDERS

70. (1) Behoudens de wet en andere bepalingen van deze artikels, worden de aangelegenheden van de vennootschap beheerd door de bestuurders die alle kosten opgelopen bij de promotie en het opzetten van de vennootschap kunnen betalen en die alle desbetreffende bevoegdheden van de vennootschap kunnen uitoefenen die 'niet, in overeenstemming met de wet of deze artikels, worden vereist uitgeoefend te worden door de vennootschap in algemene vergadering.

(2) Zonder beperking der algemeenheid van sub artikel (1), kunnen de bestuurders alle bevoegdheden van de vennootschap uitoefenen om geld te lenen, eigendom of activiteiten van de vennootschap of het gehele of delen van het niet- opgevraagde kapitaal in rekening te brengen en obligaties uit te geven of andere

waarborgen te geven voor schuld, aansprakelijkheid of verplichtingen van de vennootschap of een andere persoon.

71. (1) De bestuurders kunnen, bij volmacht, een of meerdere personen aanstellen als gemachtigd vertegenwoordiger of gemachtigd vertegenwoordigers van de vennootschap voor die doeleinden, met die bevoegdheden, rechten en discretionaire bevoegdhed�n (zijnde bevoegdheden, rechten en discretionaire rechten toegekend aan of uitvoerbaar door bestuurders), gedurende de periode en behoudens die voorwaarden die de bestuurders zelf geschikt achten.

(2) Een dergelijke volmacht kan bepalingen bevatten ter bescherming en voordeel van de personen die met de gemachtigde vertegenwoordiger omgaan, zoals de bestuurders zelf geschikt achten en kunnen eveneens de gemachtigd vertegenwoordiger de toestemming verlenen alle of sommige van de bevoegdheden, rechten en discretionaire bevoegdheden die hem werden toegekend over te dragen.

72. Alle cheques, orderbriefjes, bankwissels, wisselbrieven en andere waardepapieren, en alle kwitanties voor gelden betaald aan de vennootschap, worden ondertekend, ontvangen, onderschreven of anders afgehandeld, naargelang de omstandigheden, door twee bestuurders (met uitzondering van het geval waarin het aantal bestuurders ��n bedraagt dan door een enkele bestuurder) of op een wijze bepaald door de bestuurders.

AANGELEGENHEDEN VAN BESTUURDERS

73. (1) De bestuurders kunnen samenkomen voor het afhandelen van zaken en kunnen hun vergaderingen verdagen of anders regelen zoals zij zelf geschikt achten.

(2) Een bestuurder kan te allen tijde een bestuursvergadering

Voorbehouden aart het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

" aari het

Belgisch

Staatsblad

Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2011

bijeenroepen en een secretaris zal dat doen op verzoek van een bestuurder.

(3) De bestuurders kunnen fysiek aanwezig zijn op hun vergaderingen of kunnen telefonisch vergaderen, per telex, radio, conference cal' of door middel van een andere vorm van audio of audiovisuele communicatie voor het afhandelen van zaken en ze kunnen hun vergaderingen verdagen of anders regelen zoals zij zelf geschikt achten. Een beslissing aangenomen op dergelijke bijeenkomst, niettegenstaande het feit dat de bestuurders niet gezamenlijk aanwezig zijn op dezelfde plaats op het tijdstip van de bijeenkomst, wordt geacht aangenomen te zijn op een bestuursvergadering gehouden op de dag en het tijdstip waarop de vergadering werd gehouden. De bepalingen van deze artikels met betrekking tot de aangelegenheden van de bestuurders zijn van toepassing, in die mate dat ze toepasbaar zijn, op desbetreffende bijeenkomsten.

74. (1) Behoudens deze artikels worden zaken die naar voren komen op een bestuursvergadering beslist door meerderheid van stemmen van de aanwezige bestuurders en de stemming en desbetreffende beslissing zullen voor alle doeleinden beschouwd worden als een beslissing van de bestuurders.

(2) In het geval van een staking van stemmen brengt de voorzitter van de vergadering geen beslissende stem uit.

75. (1) Niettegenstaande rechtsregels die het tegendeel bepalen of het bekleden van om het even welk ambt in de vennootschap of een andere vennootschap door een bestuurder of andere belangen kan een bestuurder-

(a) een ambt bekleden of een betaalde betrekking hebben in de vennootschap of een andere vennootschap waarvan de vennootschap een aandeelhouder kan zijn of op een verschillende wijze belanghebbend is;

(b) in om het even welke bevoegdheid een contract, schikking of overeenkomst sluiten met de vennootschap;

(c) bijdragen tot het vormen van een quorum en stemmen op een bestuursvergadering bijeengeroepen om een contract, schikking of overeenkomst te behandelen;

(d) het gemeenschappelijke zegel bevestigen en aktes ondertekenen met betrekking tot contracten, schikkingen of overeenkomsten.

(2) Geen enkel contract, schikking of overeenkomst mag nietig of ongeldig verklaard worden of vernietigbaar worden omdat desbetreffende bestuurder belang heeft of zou kunnen hebben in dat contract, schikking of overeenkomst binnen de betekenis van artikel 231 van de wet of anders.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aait het Belgisch Staatsblad

(3) Een bestuurder is niet gebonden opbrengsten die door hem werden bewerkstelligd als gevolg van een contract, schikking of overeenkomst te rapporteren aan de vennootschap.

(4) Een bestuurder die een contract, schikking of overeenkomst aangaat zal zijn belangen in desbetreffend contract, schikking of overeenkomst bekendmaken op de wijze vermeld in artikel 231 van de wet (behoudens de uitzondering in sub artikel (10) daarvan in het geval dat de bestuurder de enige bestuurder en het enige lid van de vennootschap is) OP VOORWAARDE DAT het nalaten die bekendmaking te doen of op te tekenen er niet toe leidt dat desbetreffend contract, schikking of overeenkomst nietig of ongeldig wordt verklaard of vernietigbaar wordt.

76. Het aantal aanwezige bestuurders noodzakelijk om een quorum te vormen op een bestuursvergadering wordt bepaald door de bestuurders en, tenzij op die wijze bepaald, bedraagt twee met uitzondering van het geval waar het aantal bestuurders ��n bedraagt, dan is het quorum ��n.

77. In het geval dat er een of meerdere vacatures bestaan voor het ambt van bestuurder, kunnen de overblijvende bestuurders optreden maar'indien het aantal van de overblijvende bestuurders niet groot genoeg is om een quorum te vormen op een bestuursvergadering, kunnen ze slechts optreden om het aantal bestuurders te verhogen tot desbetreffend quorum wordt bereikt of om een algemene vergadering van de vennootschap bijeen te roepen.

78. (1) De bestuurders kiezen een van hen als voorzitter van hun vergaderingen en kunnen de termijn tijdens dewelke hij die functie bekleedt, bepalen. Indien er slecht ��n bestuurder in de vennootschap is, neemt de bestuurder de functie van voorzitter op zich.

(2) Indien aldus een vergadering wordt gehouden en

(a) de voorzitter werd niet verkozen zoals bepaald in sub artikel (1); of

(b) de voorzitter is niet aanwezig binnen de 10 minuten na het vastgestelde tijdstip voor de aanvang van de vergadering of weigert op te treden;

verkiezen de aanwezige bestuurders een van hen om op te treden als voorzitter van de vergadering.

79. (1) De bestuurders kunnen een of meerdere van hun bevoegdheden overdragen aan een of meerdere comit�s die bestaan uit het aantal leden dat zij zelf geschikt achten.

(2) Een comit� waaraan bevoegdheden aldus werden overgedragen oefent de overgedragen bevoegdheden uit in

Op de laatste blz. van Luik S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aart het Belgisch Staatsblad

overeenstemming met de richtlijnen van de bestuurders en een bevoegdheid aldus uitgeoefend wordt geacht uitgeoefend te zijn door de bestuurders.

(3) De leden van dergelijk comit� kunnen een van hen kiezen als voorzitter van hun vergaderingen.

(4) in het geval dat desbetreffende vergadering wordt gehouden en

(a) de voorzitter werd niet verkozen zoals bepaald in sub artikel (3); of

(b) de voorzitter is niet aanwezig binnen de 10 minuten na het vastgestelde tijdstip voor de aanvang van de vergadering of weigert op te treden;

kunnen de aanwezige leden een van hen verkiezen als voorzitter van hun vergadering.

(5) Een comit� kan vergaderen en vergaderingen verdagen zoals het zelf geschikt acht.

(6) Zaken die naar voren komen op een comit�vergadering zullen beslist worden door meerderheid van stemmen van de aanwezige stemmende leden.

(7) Ingeval van een staken van de stemmen, brengt de voorzitter geen besliss�nde stem uit.

80. (1) Indien alle bestuurders een document hebben ondertekend waarin een verklaring werd opgenomen dat zij v��r een beslissing van de bestuurders zijn in de bewoordingen gebruikt in het document, wordt een beslissing in die bewoordingen geacht aanvaard te zijn op een bestuursvergadering gehouden op de dag dat het document werd ondertekend en op het tijdstip dat het document voor het laatst werd ondertekend door een bestuurder of, in het geval dat de bestuurders het document op verschillende dagen ondertekenden, op de dag op dewelke en op het tijdstip op hetwelke het document voor het laatst werd ondertekend door een bestuurder.

(2) Voor de doelstellingen van sub artikel (1), een of meerdere afzonderlijke documenten die verklaringen in identieke bewoordingen bevatten en die elk ondertekend werden door een of meerdere bestuurders worden samen geacht ��n document uit te maken waarin een verklaring werd opgenomen in die bew�ordingen ondertekend door desbetreffende bestuurders op de respectievelijke dagen waarop zij de afzonderlijke documenten ondertekenden.

(3) Een verwijzing in sub artikel (1) naar alle bestuurders omvat geen verwijzing naar een bestuurder die op een

Bijlagen bij li�t li� gise-1 St�nlsbT�d-- �504JZOTI - Annexes du Mnnifeur b�Ig�

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

bestuursvergadering niet stemgerechtigd is met betrekking tot desbetreffende beslissing.

(4) Indien de vennootschap slechts ��n bestuurder heeft en de bestuurder legt de beslissing of verklaring met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid van de bestuurder schriftelijk vast:

(a) de beslissing geldt als de goedkeuring van een beslissing met betrekking tot die bepaalde aangelegenheid door de bestuurder;

(b) de verklaring geldt als het afleggen van een verklaring in verband met een bepaalde aangelegenheid op een bestuursvergadering;

81. Alle maatregelen die werden genomen door een bestuursvergadering of door een bestuurscomit� of een persoon handelend als bestuurder zijn ondanks een latere ontdekking dat er een fout is gebeurd bij de aanstelling van een persoon tot bestuurder of comit�lid of om op te treden als bestuurder of dat een persoon die aldus werd aangesteld onbevoegd werd verklaard, even geldig als wanneer de persoon naar behoren was aangesteld geweest en bevoegd was geweest om bestuurder of comit�lid te zijn.

VERVANGENDE BESTUURDERS

82: (1) Een bestuurder kan een persoon aanstellen (al dan niet een lid van de vennootschap) om hem als bestuurder te vervangen gedurende een termijn die hij geschikt acht.

(2) Een vervangend bestuurder heeft recht op het ontvangen van oproepingen voor bestuursvergaderingen en wanneer de benoemer afwezig is op desbetreffende vergadering, heeft hij het recht in zijn plaats deel te nemen aan de vergaderingen en te stemmen.

(3) Een vervangend bestuurder kan dezelfde bevoegdheden uitoefenen als de benoemer en de uitoefening van die bevoegdheden worden geacht uitgeoefend te zijn door de benoemer.

(4) Een vervangend bestuurder hoeft geen gespecificeerd aantal aandelen te houden.

(5) De benoemer kan de aanstelling van een vervangend bestuurder op elk ogenblik ongedaan maken, zelfs als de termijn van de aanstelling als vervangend bestuurder niet is afgelopen, en wordt in elk geval ongedaan gemaakt als de benoemer zijn ambt van bestuurder neerlegt.

(6) Een aanstelling of het ongedaan maken van een aanstelling van

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Annexes d� 1Vl�nifeur beIg�

een vervangend bestuurder zal worden gedaan door middel van schriftelijke kennisgeving ondertekend door de bestuurder die de aanstelling doet of deed en betekend aan de vennootschap.

AFGEVAARDIGD BESTUURDER

83. (1) De bestuurders kunnen nu en dan een of meerdere van hen aanstellen tot het ambt van afgevaardigd bestuurder voor een termijn en onder de voorwaarden die zij zelf geschikt achten en, behoudens de voorwaarden waaronder het akkoord in een bepaald geval werd gesloten, kunnen ze die benoeming ook herroepen.

(2) De aanstelling van een bestuurder aldus aangesteld zal automatisch ongedaan gemaakt worden indien hij om een of andere reden ophoudt bestuurder te zijn.

84. Een afgevaardigd bestuurder ontvangt, behoudens de voorwaarden waaronder het akkoord in een bepaald geval werd gesloten, de remuneratie (onder de vorm van een salaris, commissie of deelname in de winsten, of gedeeltelijk onder de ene vorm en gedeeltelijk onder de andere) bepaald door de bestuurders.

85. (1) De bestuurders kunnen, volgens de bepalingen en voorwaarden en met de beperkingen die ze zelf geschikt achten, de bevoegdheden die zij uitoefenen verlenen aan een afgevaardigd bestuurder.

(2) De bevoegdheden aldus verleend kunnen samenvallend zijn met die van de bestuurders of kunnen die uitsluiten.

(3) De bestuurders kunnen op elk ogenblik de bevoegdheden aldus verleend aan de afgevaardigd bestuurder herroepen of wijzigen.

ONDERDIRECTEURS

86. (1) De bestuurders kunnen nu en dan een persoon aanstellen tot onderdirecteur en kunnen nu en dan die aanstelling herroepen.

(2) De bestuurders kunnen nu en dan de bevoegdheden, verplichtingen en remuneratie bepalen van een persoon aldus aangesteld.

(3) Van een persoon aldus aangesteld wordt niet ge�ist dat hij aandeelhouder is om in aanmerking te komen voor de aanstelling maar hij heeft geen recht om deel te nemen aan of te stemmen bij bestuursvergaderingen, tenzij op uitnodiging en met de toestemming van de bestuurders.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : petto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2011- Annexes du Moniteur belge

SECRETARIS

87. De voorwaarden en bepalingen in verband met de remuneratie en andere aangelegenheden voor het ambt van secret�ris van de vennootschap worden beslist door de bestuurders.

GEMEENSCHAPPELIJK ZEGEL

88. (1) De bestuurders bezorgen de vennootschap een gemeenschappelijk zegel en dragen zorg voor de veilige bewaring van dat zegel dat enkel mag worden gebruikt met voorafgaande toestemming van de bestuurders.

(2) Een document waaraan het zegel bevestigd is dient te worden ondertekend:-

(a) door een bestuurder en medeondertekend door een andere bestuurder, de secretaris of een andere persoon aangesteld voor dat doeleinde;

(b) in het geval dat de enige bestuurder eveneens de enige secretaris is, door die bestuurder met een vermelding geplaatst naast de handtekening dat de persoon de enige bestuurder en enige secretaris van de vennootschap is.

(3) Een bestuurder kan het zegel bevestigen of een akte ondertekenen desondanks het feit, zoals eerder vermeld, dat hij op enige wijze belanghebbende kan zijn bij de transactie.

INSPECTIE VAN DE ADMINISTRATIE

89. De bestuurders bepalen, behoudens de wet, of en in welke mate en op welk tijdstip en welke plaatsen en volgens welke voorwaarden, de administratie en andere documenten van de vennootschap of een deel daarvan kunnen ge�nspecteerd worden door leden die geen bestuurders zijn, en een lid die geen bestuurder is heeft geen recht de documenten van de vennootschap te inspecteren tenzij zoals wettelijk bepaald of met toestemming van de bestuurders of de vennootschap in algemene vergadering.

DIVIDENDEN EN RESERVES

90. (1) Behoudens sub artikel (3) kan de vennootschap in algemene vergadering een dividend declareren indien en enkel en alleen indien de bestuurders een dividend hebben aanbevolen;

(2) Een dividend zal niet groter zijn dan het bedrag dat wordt aanbevolen door de bestuurders;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

(3) In het geval dat de vennootschap slechts ��n bestuurder heeft die eveneens het enige lid is, worden de dividenden uitkeerbaar door de vennootschap gedeclareerd door de bestuurder en naar goeddunken van de bestuurder.

91. De bestuurders kunnen toestemming verlenen voor het uitkeren door de vennootschap van interim-dividenden aan de leden, die de bestuurders gerechtvaardigd achten door de inkomsten van de vennootschap.

92. Met betrekking tot dividenden dient de vennootschap geen intresten te betalen.

93. (1) De bestuurders. kunnen voor zij een dividend aanbevelen, bedragen die afkomstig zijn uit de inkomsten van de vennootschap en die zij geschikt achten als reserves, opzijzetten om aangewend te worden, naar goeddunken van de bestuurders, voor alle doeleinden waarvoor de inkomsten van de vennootschap wel degelijk kunnen aangewend worden.

(2) In afwachting van desbetreffende aanwending, kunnen de reserves, naar goeddunken van de bestuurders, aangewend worden voor de aangelegenheden van de vennootschap of ge�nvesteerd worden in investeringen die de bestuurders zelf geschikt achten.

(3) De bestuurders kunnen dat deel van de overblijvende inkomsten waarvan zij denken dat het niet verdeeld zou mogen worden zonder dat die inkomsten worden overgedragen naar een reserve, overbrengen naar het volgende boekjaar.

94. (1) Behoudens de rechten van eventuele personen die recht hebben op aandelen met bijzondere rechten met betrekking op dividenden, worden aile dividenden gedeclareerd en uitgekeerd in overeenstemming met de bedragen gestort of gecrediteerd als gestort op de aandelen uit hoofde waarvan het dividend wordt uitgekeerd.

(2) Alle dividenden zullen toebedeeld en uitgekeerd worden in verhouding met deze bedragen gestort of gecrediteerd als gestort op de aandelen tijdens een of meerdere gedeelten van de termijn uit hoofde waarvan het dividend wordt uitgekeerd, maar indien een aandeel werd uitgegeven met voorwaarden die bepalen dat het aandeel vanaf een bepaalde datum voor dividenduitkering in aanmerking komt, komt desbetreffende aandeel voor dividenduitkering in aanmerking zoals bepaald.

(3) Een bedrag gestort of gecrediteerd als gestort op een aandeel voor een opvraging voor storting wordt gedaan zal niet beschouwd worden als gestort of gecrediteerd als gestort op het aandeel voor de doelstellingen van dit artikel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ien aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

95. De bestuurders kunnen alle eventuele geldbedragen die thans betaalbaar zijn door een lid aan de vennootschap wegens opvragingen of anders in verband met aandelen in de vennootschap aftrekken van een dividend dat uitkeerbaar is aan desbetreffend lid.

96. (1) Elke algemene vergadering die een dividend declareert kan, door een beslissing, opdracht geven tot betaling van een dividend, volledig of gedeeltelijk door verdeling van specifieke voordelen, met inbegrip van volgestorte aandelen in of obligaties van een andere onderneming en de bestuurders zullen die beslissing uitvoeren.

(2) In het geval dat problemen zich voordoen met betrekking tot desbetreffende verdeling, kunnen de bestuurders de kwestie oplossen zoals zij zelf geschikt achten en de waarde bepalen van de specifieke voordelen voor verdeling of een deel daarvan en kunnen ze beslissen dat leden in geld betaald worden op basis van de waarde aldus bepaald om de rechten van alle partijen onderling in overeenstemming te brengen, en kunnen de bestuurders desbetreffende specifieke voordelen toekennen aan trustees zoals ze zelf geschikt achten.

97. (1) Alle dividenden, intresten of andere gelden betaalbaar in geld met betrekking tot de aandelen, kunnen betaald worden met een cheque opgestuurd met de post, geadresseerd aan

(a) het adres van de houder zoals vermeld in het ledenregister of in het geval

van gezamenlijke houders, naar het adres vermeld in het ledenregister als het

adres van de eerste in dat register genoemde gezamenlijke houder; of

(b) een ander adres schriftelijk medegedeeld door de houder of

gezamenlijke

houders.

(2) Elkeen van twee of meerdere gezamenlijke houders kunnen geldige kwitanties afleveren voor dividenden, intresten of andere gelden betaalbaar met betrekking tot de aandelen door hen gehouden als gezamenlijke houders.

WINSTKAPITALISATIE

98. (1) Behoudens sub artikels (2) en (5), kan de vennootschap in algemene vergadering beslissen dat het wenselijk is een bedrag te kapitaliseren dat ofwel het hele ofwel een deel uitmaakt van het bedrag dat voorlopig gecrediteerd staat op een reserverekening of op de staat van lasten en baten, of anders beschikbaar is voor verdeling aan de leden, en dat dat bedrag wordt aangewend op

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2011- Annexes du Moniteur belge

een van de wijzen zoals vermeld in sub artikel (3), in het voordeel van de leden volgens de verhoudingen waarop de leden recht zouden gehad hebben bij een verdeling van dat bedrag middels een dividend.

(2) De vennootschap neemt een beslissing zoals vermeld in sub artikel (1) niet aan tenzij de beslissing werd aanbevolen door de bestuurders.

(3) De, manieren waarop het bedrag kan aangewend worden ten gunste van de leden in overeenstemming met sub artikel (1) zijn

(a)het volstorten van openstaande bedragen op aandelen

gehouden door

leden;

(b) het volstorten van onuitgegeven aandelen of obligaties om

uitgegeven te

worden aan leden als volgestort; of

(c) gedeeltelijk zoals vermeld in paragraaf (a) en gedeeltelijk zoals

vermeld in

paragraaf (b).

(4) De bestuurders zullen alles doen wat noodzakelijk is om de beslissing uit te voeren en in het bijzonder, in die mate die noodzakelijk is om de rechten van alle leden onderling in overeenstemming te brengen, kunnen ze:

(a) bewijzen van breukvormende aandelen uitgeven of. uitbetalingen in geld uitvoeren in die gevallen waar aandelen of obligaties uitgeefbaar worden in breukvorm; en

(b) om het even welke persoon machtigen om namens alle leden die na de kapitalisatie recht hebben op verdere aandelen of obligaties, een akkoord met de vennootschap aan te gaan dat voorziet dat die verdere aandelen of obligaties aan hen worden uitgegeven, gecrediteerd als volgestort of dat de volstorting door de vennootschap namens hen van de bedragen of delen van de bedragen die nog openstaan op hun bestaande aandelen wordt uitgevoerd volgens de respectievelijke proporties van het bedrag waarvoor de kapitalisatie beslist werd;

en elke overeenkomst gesloten onder de machtiging waarnaar verwezen in paragraaf (b) is van kracht en bindend voor alle betrokken leden.

(5) In het geval dat de vennootschap slechts ��n bestuurder heeft die eveneens het enige lid is, kan een beslissing zoals vermeld in sub artikel (1) aangenomen worden door de bestuurder zonder verwijzing naar de vennootschap in algemene vergadering.

KENNISGEVING

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

99. (1) Kennisgeving aan de leden kan door de vennootschap gedaan worden ofwel door persoonlijke betekening ofwel met de post naar hun adres zoals dat vermeld staat in het ledenregister of het adres door hen meegedeeld aan de vennootschap met het oog op kennisgevingen.

(2) In het geval een kennisgeving wordt opgestuurd met de post, wordt betekening van de kennisgeving geacht uitgevoerd te zijn door correcte adressering, vooraf betalen van de verzendingskosten en het op de bus doen van een brief die de kennisgeving omvat, en uitgevoerd geweest te zijn, in het geval van een oproeping voor een vergadering, op de dag na de dag van verzenden en, in elk ander geval, op het tijdstip waarop de brief zou worden afgeleverd in het gewone verloop van postbezorging.

(3) Kennisgeving door de vennootschap aan gezamenlijke houders van een aandeel kan gedaan worden door het afleveren van de kennisgeving aan de gezamenlijke houder die eerst vermeld wordt in het ledenregister met betrekking tot dat aandeel. "

(4) Kennisgeving door de vennootschap aan een persoon die recht heeft op een aandeel als gevolg van het overlijden of het faillissement van een lid kan gedaan worden door persoonlijke betekening ofwel met de post, geadresseerd aan hem op zijn naam . of op, naam van de vertegenwoordiger van de overledene of de gevolmachtigde van de bankroetier of een andere gelijkaardige omschrijving naar het eventuele adres in Australi� meegedeeld voor dat doel door de persoon of in het geval desbetreffend adres niet werd meegedeeld, naar het adres naar het welke de kennisgeving zou verstuurd geweest zijn als het overlijden of het faillissement niet had plaatsgevonden.

100. (1) Oproeping voor alle algemene vergaderingen zal gedaan worden op de wijze bepaald door artikel 99 aan

(a) elk lid dat gerechtigd is om desbetreffende oproeping te ontvangen in overeenstemming met deze artikels;

(b) elke persoon met recht op een aandeel als gevolg van het overlijden of faillissement van een lid, dat voor zijn overlijden of faillissement, recht zou gehad hebben op een oproeping; en

(c) de eventuele voorlopige bedrijfsrevisor van de vennootschap.

(2) Geen andere personen hebben recht op een oproeping voor algemene vergaderingen.

ONTBINDING

101.(1)lndien de vennootschap wordt ontbonden, kan de curator met

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

de goedkeuring van een bijzondere beslissing, de gehele of een deel van de eigendom van de vennootschap in natura verdelen over de leden en kan voor dat doeleinde een waarde, .die hij rechtvaardig acht, bepalen op om het even welke eigendom die aldus verdeeld dient te worden en kan bepalen hoe de verdeling wordt uitgevoerd tussen de leden of leden van verschillende ledencategorie�n behoudens de rechten en beperkingen verbonden aan desbetreffende aandelencategorie�n.

(2) De curator kan met de goedkeuring van een bijzondere beslissing de gehele of een deel van de eigendom beheerd door trustees toekennen aan desbetreffende trusts ten gunste van de contribuanten zoals de curator geschikt acht, maar op die wijze dat geen lid verplicht is aandelen of andere effecten te aanvaarden waaraan een schuld is verbonden.

SCHADELOOSSTELLING VAN FUNCTIONARISSEN BEDRIJFSREVISOREN EN MANDATARISSEN

102. Elke functionaris, bedrijfsrevisor of mandataris van de vennootschap zal schadeloosgesteld worden met de activa van de vennootschap tegen om het even welke schade die hij heeft opgelopen in zijn bevoegdheid als functionaris, bedrijfsrevisor of mandataris bij de verdediging van om het even welk proces, zowel burgerlijk als strafrechtelijk, waarop in zijn -voordeel een vonnis wordt gewezen of waarop hij wordt vrijgesproken of in verband met om het even welke toepassing met betrekking op desbetreffende processen hij door de rechtbank redres wordt toegewezen.

AANDELENKAPITAAL EN RECHTEN VERBONDEN AAN AANDELEN

103. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen dollar ($1.000.000) verdeeld in een miljoen (1.000.000) aandelen die onderverdeeld worden in de volgende categorie�n

909.999 - Gewone aandelen van een dollar ($1,00) genummerd tussen 1 en

909.999

10.000 - Categorie "A" aandelen van een dollar ($1,00) genummerd tussen

1A en 10.000A -

10.000 - Categorie "8" aandelen van een dollar en vijfenzeventig cent

($1,75) genummerd tussen 18 en 10.0008

10.000 - Categorie "C" aandelen van een dollar en vijftig cent ($1,50) .

genummerd tussen 1C en 10.000C

10.000 -Categorie "D" aandelen van e en vijfentwintig cent ($1,25)

genummerd tussen 1D en 10.0000

10.000 - Categorie "E" aandelen van een dollar ($1,00) genummerd

tussen lE en 10.000 E

10.000 - Categorie "F" aandelen van vijfenzeventig cent ($0,75)

genummerd tussen 1F en 10.000F

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

10.000 - Categorie "G" aandelen van vijftig cent ($0,50) genummerd

tussen 16 en 10.000G

10.000 - Categorie "H" aandelen van vijfentwintig cent ($0,25) genummerd

tussen 1H en10.000H

10.000 - Categorie "I" aflosbare preferente aandelen van een dollar ($1,00)

genummerd tussen 11 en 10.0001

1 ondertekenaaraandeel van een dollar ($1,00) met het nummer 1SUB

CATEGORIE GEWONE AANDELEN

104. Behoudens de rechten, privileges en voorwaarden verbonden aan andere aandelencategorie�n zoals hieronder bepaald, kennen de gewone aandelen aan de houders daarvan de volgende rechten en privileges toe:

(1) oproepingen te ontvangen voor, deel te nemen aan en te stemmen bij alle algemene vergaderingen in overeenstemming met deze artikels;

(2) samen met andere houders van gewone aandelen alle dividenden, verdelingen, bonussen en andere voordelen te ontvangen; en

(3) na een verlaging van het kapitaal of het ontbinden van de vennootschap,in gelijke mate met de andere houders van gewone aandelen deel te nemen in het surplus aan activa van de vennootschap.

CATEGORIE A AANDELEN

105. Behoudens de rechten, privileges en voorwaarden verbonden aan andere aandelencategorie�n zoals hieronder bepaald, kennen de categorie A aandelen aan de houders daarvan de volgende rechten en privileges toe:

(1) oproepingen te ontvangen voor, deel te nemen aan en te stemmen bij alle algemene vergaderingen in overeenstemming met deze artikels;

(2) Behoudens de rechten van de categorie "I" aflosbare preferente aandelen, na een verlaging van het kapitaal of het ontbinden van de vennootschap, het recht, met voorrang op alle andere aandelen van de vennootschap, op terugbetaling van betaald kapitaal op de vermelde categorie "A" aandelen voor een waarde die niet groter is dan de nominale waarde van elk van desbetreffende aandelen maar niet het recht op verdere deelname in het surplus aan activa van de vennootschap.

(3) De vermelde categorie "A" aandelen kennen de houder of houders daarvan geen recht toe op betaling van dividenden of

Voorbehouden a�n het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

verdelingen van om het even welke gekapitaliseerde inkomsten.

(4) De vermelde categorie "A" aandelen ontvangen geen aandelenaanbod in overeenstemming met sub artikel 28 (3).

Categorie `B", "C, "D", "E", "F", "G" & "H" aandelen

106. Behoudens de rechten, privileges en voorwaarden verbonden aan andere aandelencategorie�n zoals hierin bepaald, kennen de vermelde aandelencategorie�n "B","C", "D", "E", "F", "G" en "H" aan de houders daarvan de volgende rechten en privileges toe:

(1) De vermelde aandelencategorie�n "B","C", "D", "E", "F", "G" en "H" kennen de houder of houders daarvan niet het stemrecht toe bij algemene vergaderingen, noch zijn de houders of houder daarvan gerechtigd om een oproeping te ontvangen voor of deel te nemen aan algemene vergaderingen van de vennootschap.

(2) De vermelde aandelencategorie�n "B","C", "D", "E", "F", "G" en "H" kennen de houder of houders daarvan het recht op betaling van dividenden toe die de bestuurders nu en dan kunnen aanbevelen en die de vennootschap in overeenstemming met deze artikels kan declareren.

(3) Na een verlaging van het kapitaal of het ontbinden van de vennootschap, verlenen de vermelde aandelencategorie�n "B";"C', "D", "E", "F", "G" en "H" wat betreft het in aanmerking komen voor terugbetaling van kapitaal voorrang aan de vermelde categorie "A" aandelen en categorie"I" aflosbare preferente aandelen maar hebben ze voorrang op alle andere aandelen van de vennootschap voor een waarde niet hoger dan de nominale waarde van elk van die aandelen. Houders van deze aandelen zijn niet gerechtigd deel te nemen in het surplus aan inkomsten en activa van de vennootschap.

(4) De vermelde aandelencategorie�n "B","C", "D", "E", "F", "G" en "H" ontvangen geen aandelenaanbod in overeenstemming met sub artikel 28 (3).

Categorie "I" aflosbare preferente aandelen

107. De categorie "1" aflosbare preferente aandelen kennen de houder of houders daarvan de volgende rechten en privileges toe

(1.) het recht op een vast, cumulatief preferentieel dividend aan het percentage vermeld in de uitgiftevoorwaarden van Categorie "I" aflosbare preferente aandelen bepaald door de bestuurders met voorrang op de uitkeringen van dividenden aan de houders van de gewone aandelen maar voorrang verlenend aan het recht op

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor-

behouden

aart het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2011- Annexes du Moniteur belge

dividend van de houders van categorie�n "B","C", "D", "E", "F", "G"en "H" aandelen;

(2) het recht op oproepingen voor en deelname aan algemene vergaderingen;

(3) het stemrecht (bij handopsteking recht op ��n stem, en bij schriftelijke stemming recht op ��n stem voor elk categorie "I" aflosbare preferente aandeel dat hij houdt) op algemene vergaderingen, in het geval dat:

(a) het uitkeerbare dividend op de categorie "I" aflosbare preferente aandelen meer dan 30 dagen achterstallig is; of

(b) het onderwerp waarover een beslissing moet genomen worden is een voorstel tot ontbinding van de vennootschap, de verkoop of van de hand doen van de belangrijkste activiteit van de vennootschap of een verlaging of terugbetaling van een deel van het uitgegeven kapitaal van de vennootschap of dat de rechten verbonden aan de Categorie "I" aflosbare preferente aandelen be�nvloedt;

(4) na een verlaging van het kapitaal of het ontbinden van de vennootschap, het recht op terugbetaling van het bedrag dat gestort werd op de Categorie "I" aflosbare preferente aandelen en alle premies betaald bij uitgave daarvan, met voorrang op alle betalingen aan de houders van andere aandelencategorie�n, maar geen recht op deelname in verdere of andere verdelingen van inkomsten of activa van de vennootschap; en

(5) de vermelde Categorie "I" aflosbare preferente aandelen ontvangen geen

aandelenaanbod in overeenstemming met sub artikel 28 (3) en 42 (1).

108. De aflosbare preferente aandelen warden afgelost op de datum vermeld in de uitgiftevoorwaarden van de aflosbare preferente aandelen bepaald door de bestuurders door betaling aan de houders daarvan van de bedragen gestort op desbetreffende aflosbare preferente aandelen samen met premies betaald bij de uitgifte daarvan en alle achterstallige dividenden en het bedrag aan dividend opgebouwd tot de aflossingsdatum (al dan niet verdiend of gedeclareerd) berekend op dagelijkse basis.

ON D ERTEKENAARAAN D EEL

109. Het ondertekenaaraandeel is een aflosbaar preferent aandeel en kent de houder daarvan de volgende rechten en privileges toe:

(1) Het ondertekenaaraandeel wordt enkel uitgegeven bij het

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

opzetten van de vennootschap en wordt enkel uitgegeven aan de ondertekenaar van de vennootschapsakte en statuten en heeft de hieronder vermelde rechten en privileges:-

(a) het brengt geen recht op deelname in om het even welke verdeling van surplus activa of inkomsten bij ontbinding van de vennootschap met zich mee;

(b) bij ontbinding van de vennootschap heeft het met betrekking op terugbetaling van kapitaal voorrang op alle andere aandelencategorie�n op dat ogenblik in omloop;

(c) het brengt geen recht op dividend met zich mee;

(d) het brengt het recht met zich mee ��n stem uit te brengen voor het gehouden ondertekenaaraandeel op algemene vergaderingen; en

(e) het geeft de houder daarvan geen recht op het ontvangen van een aandelenbewijs voor het vermelde ondertekenaaraandeel.

(2) Behoudens de bepalingen van artikel 192 van de wet,

wordt de volgende uitgifte van aandelen van een of meerdere categorie�n na de uitgifte van het ondertekenaaraandeel en volledige storting daarvan geacht uitgegeven te worden met de doelstelling het ondertekenaaraandeel af te lossen. Na de uitgifte van een of meerdere van desbetreffende aandelen, is het - ondertekenaaraandeel ipso facto a pari afgelost en het uitgegeven kapitaal van de vennootschap zal dan even groot zijn als de nominale waarde van het totale aantal aandelen waaruit de volgende uitgifte bestond.

(3) Na aflossing van het ondertekenaaraandeel zoals bepaald hierin, is de vennootschap niet langer bevoegd om aandelen van deze categorie uit te geven.

110. Na aflossing van het ondertekenaaraandeel, zal het toegestane aantal gewone aandelen verhoogd worden met ��n aandeel.

CATEGORI�NVERGADERINGEN

111. Niets van het voorafgaande zal de rechten van de houders van de hierboven vermelde aandelencategorie�n om een categorie�nvergadering te houden in overeenstemming met de bepalingen van de wet aantasten.

DIVIDENDEN OP AANDELENCATEGORIE�N

112.0ngeacht andersluidende bepalingen in deze artikels maar behoudens de preferenti�le rechten van de categorie "I" aflosbare

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

$ijlagentiij liet $�Tgisch St �tsblid - i5/O4/2011- Annexes du Moniteur belge

preferente aandelen zoals bepaald in sub artikel 107 (1) waarbij op elk ogenblik er meer dan ��n aandelencategorie in omloop is, kunnen dividenden of verdeling van gekapitaliseerde inkomsten gedeclareerd worden door de vennootschap in algemene vergadering in overeenstemming met de rechten van elk van desbetreffende categorie�n, middels een of meerdere beslissingen en over het algemeen zoals de bestuurders nu en dan aanbevelen. Alle dividenden, al dan niet tussentijdse, kunnen betaald worden, en verdeling van gekapitaliseerde inkomsten gemaakt worden op aandelen van een of meerdere aandelencategorie�n met uitsluiting van de aandelen van een of meerdere andere aandelencategorie�n. Indien op een vergadering dividenden worden gedeclareerd of verdelingen worden gemaakt op meer dan een categorie, kan het dividend gedeclareerd of de verdeling gemaakt zijn op de aandelen van om het even welke categorie aan een hoger of lager percentage dan of aan hetzelfde percentage als het dividend gedeclareerd of de verdeling gemaakt op de aandelen van een of meer van de andere categorie�n op voorwaarde dat de aandelen in elke categorie onderling gelijkmatig deelnemen aan een gedeclareerd dividend of een verdeling van gekapitaliseerde inkomsten gemaakt uit hoofde van die categorie.

113. Er is geen bezwaar tegen het feit dat een of meerdere beslissingen, die een hoger dividendpercentage declareren of grotere verdeling toekennen op de aandelen van een of meerdere categorie�n dan het gedeclareerde dividendpercentage of de verdeling toegekend op de aandelen van een of meerdere andere categorie�n of die een dividend declareren of een verdeling toekennen op de aandelen van een of meerdere categorie�n met uitsluiting van de aandelen van een of meerdere andere categorie�n, aangenomen werden op basis van de stemmen van de aandeelhouders van een of meerdere categorie�n die een hoger dividendpercentage of grotere verdeling ontvangen of die het dividend of de verdeling ontvangen (al naar het geval) en dat aandeelhouders van een of meerdere categorie�n die een lager dividendpercentage of kleinere verdeling ontvangen of uitgesloten worden (al naar het geval) zich verzetten tegen desbetreffende beslissing of beslissingen,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

I. Noot van de vertaler: Acts Interpretation Act 1901 vertaling: wet

op de interpretatie van wetten van 1901

Ii. Noot van de vertaler: Corporation Act 1989 vertaling:

vennootschappenwet van 1989

III. Noot van de vertaler: de Australian Society of Certified Practising

Accountants- vertaling: het

1V. verbond van gecertificeerde praktiserende accountants van

Australi�)

v. Noot van de vertaler: Commercial Arbitration Act 198.5:

commerci�le arbitragewet 1985

VI. Noot van de vertaler: Bankruptcy act 1966 vertaling: wet op

faillissement 1966

BIJLAGE

Ik, de persoon van wie de naam en het adres hieronder worden vermeld

als de ondertekenaar van de vennootschapsakte en eerste bestuurder

van de vennootschap ga akkoord met de bovenvermelde statuten.

Naam en adres en beschrijving van de ondertekenaar en eerste bestuurder Getuige van de ondertekenaar Handtekening

(handtekening) Handtekening van de getuige:

Danielle Burnadette Chiodo (handtekening)

35 North Street Renee Anne Robson

Airport West Vic 3042 3 Ficus Place

Afgevaardigd bestuurder Macquarie Fields NSW 2564

Datum: 23 september 1997

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

2B. Oprichting bijkantoor en benoeming wettelijke vertegenwoordiger belast met dagelijks bestuur

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van Nortrade International PTY Ltd van 1 oktober 2010 (be�digde vertaling):

Er werd heden besloten om een filiaal te vestigen in Belgi� op het volgende adres: Edith Cavellstraat 66/2, B-1180 Brussel.

Het filiaal zal de naam Nortrade International PTY Ltd - Belgisch filiaal dragen en zal beheerd worden door Dhr Nicholas Beattie, wonende te Louizalaan 180/3, B-1050 Brussels, onder contract. Dhr Nicholas Beattie wordt aangesteld als wettelijk vertegenwoordiger van Nortrade International PTY Ltd.

Dhr Nicholas Beattie is gemachtigd om alle nodige dingen te doen en om alle betreffende documenten uit te voeren om de vorming van het Belgisch filiaal te bewerkstelligen, en de activiteiten van het Belgisch filiaal te beheren en te controleren.

DOEL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2011- Annexes du Moniteur belge De activiteiten van Nortrade International PTY Ltd - Belgisch filiaal omvatten het aanbod nagaan van metaalschroot en -afval en verwante producten in de EG en omringende economie�n met het oog op aankoop door Nortrade International PTY Ltd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
NORTRADE INTERNATIONAL PTY LTD. - BELGIAN BR…

Adresse
EDITH CAVELLSTRAAT 66 - 2DE VERD 1180 UKKEL

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

NORTRADE INTERNATIONAL PTY LTD. - BELGIAN BRANCH

Divers

Publication

Coordonnées NORTRADE INTERNATIONAL PTY LTD. - BELGIAN BR…

Coordonnées
NORTRADE INTERNATIONAL PTY LTD. - BELGIAN BR…