NPK CHEMICAL VENTURES

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. NPK CHEMICAL VENTURES
Dénomination : NPK CHEMICAL VENTURES
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 880.956.374

Publication

12/03/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

f1.

1111wiuM~uwiHi~ui~,iw1u

*13090819

tRUSS L

Griffie I W411' 2013

Ondernemingsnr : 0880.956.374

Benaming

(voluit) : NPK Chemical Ventures

(verkort) :

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : Havenlaan 86C, bus 204  B-1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN DE VOLTOOIING VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 20 februari 2013, dat :

Op voorlegging van de attesten en andere documenten die de verrichtingen rechtvaardigen, dat de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgesteide verrichting tussen, enerzijds, de vennootschap naar Zweeds recht "NPK Holding AB", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Malm&, Zweden, en met effectief beheer te Carlsgatan 12A, 211 20 Malmö, Zweden, en ingeschreven bij het Zweeds Registratiekantoor voor Vennootschappen onder het nummer 556761-6726 ("Overnemende Vennootschap"), en, anderzijds, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NPK Chemical Ventures", waarvan de zetel gevestigd is te B-1000 Brussel), Havenlaan 86C, bus 204, met ondernemingsnummer BTW BE 0880.956.374 RPR Brussel ("Overgenomen Vennootschap"), voltooid is met ingang van 29 september 2012, zoals bevestigd in een schrijven van het Zweeds Registratiekantoor voor Vennootschappen van 1 oktober 2012 met attest afgeleverd door hetzelfde Registratiekantoor op datum van 21 augustus 2012.

De fusie werd geregistreerd door het Zweeds Registratiekantoor voor Vennootschappen op 29 september 2012, zoals bevestigd in voormeld schrijven.

Ten gevolge van de registratie van de fusie door het Zweeds Registratiekantcor voor Vennootschappen, is de fusie tussen de Overnemende vennootschap en de Overgenomen Vennootschap van kracht gegaan,

De Overgenomen Vennootschap werd ten gevoIge hiervan van rechtswege ontbonden en hield op te bestaan,

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Geliejeige neerie gtn2 :

de expeditie van het proces-verbaal met bijlage

- schrijven van het Zweeds Registratiekantoor voor Vennootschappen van 1 oktober 2012 met attest afgeleverd door hetzelfde Registratiekantoor op datum van 21 augustus 2012.

Op-dsdaatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

10/07/2012
ÿþMod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~ -

I11iniuiIIMiHumiii11iuw11u

Muse*

29 JAR e201Z

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0880.956.374

Benaming

(voluil) : NPK Chernical Ventures

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 1.1MEN1-AAN C 4,A-VJo4', .)101X) ZIUSSeL

(volledig adres)

Onderwerp akte : Mededeling neerlegging fusievoorstel

Neerlegging van een fusievoorstel van 21 juni 2012 overeenkomstig artikel 772/7 van het Wetboek van vennootschappen, waarbij NPK Holding AB, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NPK Ghemical Ventures overneemt bij wijze van een "grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen".

De Raad van Bestuur van:

1. NPK Holding AB, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, onder Zweeds recht, met maatschappelijke zetel te Malmö, Zweden, met maatschappelijke zetel en met effectief beheer te: Carlsgatan 12A, 211 20 Malmö, Zweden, en ingeschreven bij het Zweedse Registratiekantoor voor Vennootschappen onder het nummer: 556761-6726 (de "Overnemende Vennootschap");

en

2. NPK Chemicai Ventures BVBA, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te a0o0 $Rv5SE ` t l{Ate N -MV $6 d r ,,f/W4 1 ., België en ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer KBO: 0880.956.374, (de "Opgeslorpte Vennootschap");

hierbij wordt volgend fusievoorstel gemaakt:

1. Preambule

1.1 NPK Chemical, een stichting onder Zweeds recht, ingeschreven bij Lënsstyrelsen i Stockholms Lân onder het nummer: 802425-6359 met maatschappelijke zetel te Carlsgatan 12A, 211 20 Malmö, Zweden ("NPK"). NPK is de uiteindelijke moedervennootschap van de NPK Groep met hoofdkwartier in Zweden,

1.2 De voornaamste professionele activiteit van de Ovememende Vennootschap bestaat uit het investeren en bezitten van aandelen en andere zekerheden.

1.3 De Opgeslorpte Vennootschap, heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, valuta en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.

3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin de vennootschap een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

4. Het waarnemen en uitoefenen van alle mandaten zoals het mandaat van bestuurder, vereffenaar of gevolmachtigde in verbonden alle ondernemingen of ondernemingen waarin de vennootschap een deelneming aanhoudt.

1.4 NPK heeft besloten om haar organisatie te vereenvoudigen en om haar professionele activiteiten te reorganiseren door de Opgeslorpte Vennootschap te fusioneren in de Overnemende Vennootschap.

1.5 Om de geplande fusie te vergemakkelijken, werden de aandelen van de Opgeslorpte Vennootschap overgedragen aan de Overnemende Vennootschap.

1.6 Het is nu de bedoeling dat de Opgeslorpte Vennootschap, dewelke werd overgedragen aan de Overnemende Vennootschap, grensoverschrijdend fusioneert in de Overnemende Vennootschap. Ten gevolge van de fusie zal de Overnemende Vennootschap de activa, die momenteel door de Opgeslorpte Vennootschap worden aangehouden, blijven aanhouden.

1.7 De Overnemende Vennootschap en de Opgeslorpte Vennootschap, hierna gezamenlijk de "Vennootschappen" genoemd, achten het raadzaam om een wettelijke grensoverschrijdende fusie aan te gaan op grond van de Richtlijn 2005156/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen  in de zin van Hoofdstuk 23, Sectie 36 van de Zweedse Vennootschapswet en Titel Vbis (artikels 772/1 en volgende) van het Belgische Wetboek van vennootschappen  ten gevolge waarvan de Overnemende Vennootschap, onder algemene titel door absorptie, alle activa en passiva van de Opgeslorpte Vennootschap zal verkrijgen, en de Opgeslorpte Vennootschap zal ontbonden worden zonder vereffening. De fusie zal vrijgesteld van belastingen zijn overeenkomstig de Richtlijn van de Raad van 23 juli 1990 (90/434/EEG) betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor fusies, splitsingen, inbreng van activa en aandelenruil met betrekking tot vennootschappen uit verschillende Lidstaten en zoals gewijzigd door de Richtlijn van de Raad van 17 februari 2005 (2005/19/EG) tot wijziging van Richtlijn 90/434/EEG 1990 betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor fusies, splitsingen, inbreng van activa en aandelenruil met betrekking tot vennootschappen uit verschillende lidstaten.

1,8 Geen van de Vennootschappen is in vereffening, failliet verklaard of heeft een opschorting van betaling toegekend gekregen.

2. Maatschappelijk' kapitáai

2.1 De Overnemende Vennootschap houdt alle huidig uitgegeven aandelen van de Opgeslorpte Vennootschap aan. Zodoende zullen alle voorschriften, zoals uiteengezet in artikel Hoofdstuk 23, Sectie 51 van

de Zweedse 4 Vennootschapswet en artikels 772/1 en volgende van het Belgische Wetboek van

vennootschappen, rekening houdend met de specifieke voorwaarden voor de toepassing van de vereenvoudigde procedure, van toepassing zijn op de voorgestelde fusie, Daardoor zal er geen informatie worden voorzien over de ruilverhouding van de aandelen.

2.2 Alle aandelen in de Overnemende Vennootschap en de Opgeslorpte Vennootschap werden volledig volstort, zijn op geen enkele manier bezwaard met vruchtgebruik of pand, en geen certificaten van aandelen werden uitgegeven voor deze aandelen met de medewerking van de respectieve Vennootschappen.

2.3 Ten gevolge van de fusie zullen alle aandelen in de Opgeslorpte Vennootschap geschrapt worden. Met betrekking tot de Overnemende Vennootschap zef geen enkel aandeel terugbetaald of uitgegeven worden overeenkomstig Hoofdstuk 23, Sectie 2 van de Zweedse Vennootschapswet.

3. Relevante Balans. Boekhoudkundige Aanvangsdatum. Goodwill en uitkeerbare reserves

3.1 Het boekjaar van de Vennootschappen stemt overeen met het kalenderjaar. De meest recente goedgekeurde jaarrekeningen van de Vennootschappen werden opgesteld per 31 december 2011 en werden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Opgeslorpte Vennootschap respectievelijk op 21 juni 2012 en 31 mei 2012.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

,s*1 3.2 De fusie zal worden gebaseerd op de jaarrekening van de Opgeslorpte Vennootschap per 31 december 2011 die als eindbalans de overgedragen activa en passiva van de Opgeslorpte Vennootschap vaststelt. De activa en passiva die zullen overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap worden gewaardeerd aan boekwaarde.

3.3 De eerste jaarrekeningen van de Overnemende Vennootschap na de fusie zullen het boekjaar betreffen met als aanvangsdatum 1 januari 2012 ("Aanvangsdatum") De fusie zal vanuit boekhoudkundig oogpunt doorgevoerd zijn vanaf de Aanvangsdatum, vanaf wanneer de activa en passiva, alsook enige andere rechten en verplichtingen van de Opgeslorpte Vennootschap zullen overgaan op de Overnemende Vennootschap vanuit boekhoudkundig oogpunt. Vanaf de Aanvangsdatum zullen de financiële gegevens van de Opgeslorpte Vennootschap worden aangerekend op de jaarrekeningen van de Overnemende Vennootschap.

3.4 Vanuit boekhoudkundig oogpunt zal de fusie geen enkele invloed hebben op de mate van goodwill en op de uitkeerbare reserves van de Overnemende Vennootschap.

3.5 De geauditeerde jaarrekeningen van de Overnemende Vennootschap (inclusief jaarverslagen en certificaten van de auditor) met betrekking tot Boekjaren 2011, 2010 en 2009 worden aangehecht als Bijlage A. De jaarrekeningen van de Opgeslorpte Vennootschap met betrekking tot Boekjaren 2011, 2010 en 2009 worden aangehecht ais Bijlage B

4. Mogelijke gevolgen van de Fusie voor Werknemers

4.1 Noch de Overnemende Vennootschap, noch de Opgeslorpte Vennootschap hebben werknemers waardoor de fusie geen enkele invloed zal hebben op een werknemer.

4.2 Daar er geen werknemers zijn waarop de fusie een invloed zou kunnen hebben, is er geen procedure aangaande de betrokkenheid van de werknemers die dient toegepast te worden,

5. Raad van Bestuur. Raad van Toezicht.

5.1 Noch de Overnemende Vennootschap, noch de Opgeslorpte Vennootschap heeft een Raad van Toezicht,

5.2 Er zijn geén voornemens om de samenstelling van de Raad van Bestuur van de Overnemende Vennodtschap in verband met de fusie te veranderen.

5.3 Met betrekking tot de fusie zullen geen voordelen worden toegekend aan de Raden van Bestuur van de Vennootschappen of aan' eender welke andere persoon die daarin betrokken is.

5.4 De auditor die het fusievoorstel op grond van Hoofdstuk 23, Sectie 11 van de Zweedse Vennootschapswet controleert zal echter een marktconforme vergoeding krijgen voor zijn werk.

6. Speciale Rechten en Goedkeuringen. Speciale Voordelen.

6.1 Er zijn geen personen die speciale rechten hebben tegenover de Opgeslorpte Vennootschap zoals voorzien in Hoofdstuk 23, Sectie 5 van de Zweedse Vennootschapswet en zodoende zullen geen rechten worden toegekend, zoals voorzien in Hoofdstuk 23, Sectie 38, puntje 7 van de Zweedse Vennootschapswet en artikel 772/6, puntje g van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

6.2 De Statuten van de Vennootschappen voorzien geen goedkeuringsvereisten van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.

6.3 Zoals vernoemd in Sectie 5 (zie Supra) zullen er geen speciale voordelen aan de Raad van Bestuur van de Vennootschappen warden toegekend of aan eender welke andere personen die daarmee betrokken zijn in verband met de fusie.

7, Statuten

7.1 De statuten in hun huidige vorm van de Overnemende Vennootschap worden hierbij gevoegd als Bijlage

C.

Voorbehouden ban'tiét Bèlgisch Staatsblad

aansluiting op de voorgestelde fusie, zullen de Statuten van de Overnemende vennootschap niet als bijlage worden gevoegd.

8. Formaliteiten. Procedure, Toepasselijke Wetgeving,

8.1 Onderhavig fusievoorstel, inclusief de Bijlagen en de documenten waarnaar wordt verwezen in hoofdstuk 23, Sectie 42 van de Zweedse Vennootschapswet, zullen neergelegd worden bij het Zweedse Registratiekantoor voor Vennootschappen. Onderhavig fusievoorstel zal eveneens neergelegd worden ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel waar de maatschappelijke zetel van de Opgeslorpte Vennootschap is gevestigd conform artikel 77217 van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

1 8.2 Wat de juridische, economische en sociale aspecten van de fusie betreffen, zal dit voorstel voor de

? Vennootschappen gedetailleerd worden uiteengezet in een gezamenlijk fusieverslag, Dit fusieverslag alsook alle documenten waarnaar in puntje 8.1 van onderhavig fusievoorstel wordt verwezen en waarnaar wordt verwezen in artikel 772110 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, zullen eveneens ter controle neergelegd worden op de maatschappelijke zetels van de Vennootschappen.

8.3 Na uitgifte van een conformiteitscertificaat dat de correcte voltooiing van de pre-fusie handelingen en formaliteiten onder Belgisch recht attesteert, zal de Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap de fusie registreren bij het Zweedse Registratiekantoor voor Vennootschappen. Voor juridische doeleinden zal de fusie pas van kracht worden van zodra zij door de Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap bij het Zweedse Registratiekantoor voor Vennootschappen wordt geregistreerd.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

8.4 Onderhavig fusievoorstel werd opgesteld met het oog op alle vereisten voorgeschreven in de Zweedse wetgeving en deze in de Belgische wetgeving met betrekking tot grensoverschrijdende fusies.



9. Besluit

9.1 Teneinde de voorgenomen grensoverschrijdende fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de ondergetekende bestuursorganen van de Vennootschappen en de respectieve aandeelhouders 1 vennoten alle nuttige informatie aan elkaar overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Belgische Wetboek van Vennootschappen, de Zweedse Vennootschapswet en de statuten van de Vennootschappen,



9.2 De tussen de Vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De Overnemende Vennootschap verbindt er zich toe om het vertrouwelijk karakter van de informatie die werd ? vrijgegeven door de Opgeslorpte Vennootschap in het raam van dit voorstel niet te schenden. De Opgeslorpte Vennootschap verbindt er zich eveneens toe om het vertrouwelijk karakter van de informatie die werd vrijgegeven door de Overnemende Vennootschap in het raam van dit voorstel niet te schenden.





9.3 Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, zal elke Vennootschap haar eigen kosten en uitgaven dragen.





Gedaan te Stockholm in 4 exemplaren, op 21 juni 2012,



Voor eensluidend verklaard uittreksel

Dirk De Man

Vaste Vertegenwoordiger van de NV TMF Management, zaakvoerder van NPK Chemical Ventures BVBA





Gert Pieter De Goede

Vaste Vertegenwoordiger van de NV Trust, Management & Finance Services, zaakvoerder van NPK

Chemical Ventures BVBA



Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

~ ~ 'L

04/07/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden t111111111111w1mu11iwM

aan het

Belgisch Staatsblad

BAUSe

251JIN za~~

Griffie

Ondernemingsnr : 0880.956.374

Benaming

(voluit) : NPK CHEMICAL VENTURES

(verkort) :

lRechtsvorm : BVBA

Zetel : Tervurenlaan 13A bus 2, 1040 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing van maatschappelijke zetel

Op 30 mei 2012 heeft het college van zaakvoerders

beslist tot de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van het huidige adres, Tervurenlaan 13A, bus 2, 1040 Brussel, naar het nieuwe adres, Havenlaan 860 bus 204, 1000 Brussel en dit met ingang van 1 juni 2012.

beslist de heer Dirk De Man, wonende te Antwerpsesteenweg 117, 9100 Sint-Niklaas, België aan te stellen als bijzondere lasthebber, met recht van indeplaatsstelling, om aile nodige en nuttige formaliteiten te vervullen betreffende het bovengenoemde besluit genomen door de vennootschap en die inschrijving en neerlegging bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel, de diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de publicatie van deze beslissingen in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad vereisen.

Dirk De Man

Gasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

18/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 31.05.2012, NGL 13.06.2012 12170-0397-017
18/04/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 17.08.2010, NGL 13.04.2012 12087-0074-018
30/11/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 18.10.2010, NGL 18.11.2010 10613-0135-012
03/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 15.10.2008, NGL 29.05.2009 09172-0130-012

Coordonnées
NPK CHEMICAL VENTURES

Adresse
HAVENLAAN 86C, BUS 204 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale