NUCLEUS LIFE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. NUCLEUS LIFE
Dénomination : NUCLEUS LIFE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 540.701.061

Publication

21/10/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 17.5

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Greffe

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Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise Dénomination

(en entier) : NUCLEUS LIFE (en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1050 BRUXELLES - AVENUE LOUISE 149

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATION

D'un acte reçu par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 8 octobre 2013, en cours d'enregistrement à Bruxelles 3, il est extrait ce qui suit :

1.- Monsieur DERUDDER Vincent Jean-Jacques, de nationalité française, né à Clichy-La-Garenne (France) le vingt-trois février mil neuf cent quarante-huit, domicilié à 1126 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 20, Rue d'Amsterdam.

2.- La société en commandite par actions de droit luxembourgeois « NUCLEUS ( Holdings) », dont le siège social est établi à 2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B105743.

I. CONSTITUTION

Fondateurs

Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs;

Constitution

Les comparants déclarent constituer une société commerciale et requièrent le Notaire

soussigné de dresser Ies statuts d'une Société Anonyme, dénommée « NUCLEUS LIFE »,

au capital de soixante et un miIIe cinq cents euros (£ 61.500,00), divisé en six mille cent

cinquante (6,I50) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/six;

mille cent cinquantième (6.150ème) de I'avoir social.

Souscription par apports en espèces

Les comparants déclarent que Ies six mille cent cinquante (6.150) actions représentant le:

capital social de la société à constituer sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de

dix euros (¬ 10,00) chacune, comme suit:

- par Monsieur Vincent DERUDDER : miIle huit cent quarante-cinq (1.845) actions,

soit pour dix-huit mille quatre cent cinquante euros (E 18,450)

par la société en commandite par actions de droit luxembourgeois « NUCLEUS ( Holdings) »: quatre mille trois cent cinq (4.305) actions, soit pour quarante-trois mille cinquante euros (£ 43.050,00).

Ensemble: six mille cent cinquante (6.150) actions, soit pour soixante et un mille cinq cents euros (¬ 61.500,00).

Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'ils réalisent, soit la somme de soixante et un mille cinq cents euros (£ 61.500,00).

Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de Belfius banque, de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de soixante et, un miIIe cinq cents euros (£ 61.500,00).

H. STATUTS

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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TITRE I - C " RACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée « NUCLEUS LIFE » Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA", Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 149.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet toutes les activités d'une société d'assurance appartenant au secteur d'activités « vie » ainsi que toutes opérations de quelque nature que ce soit afférentes aux assurances vie ou à des contrats d'assurances globaux et services complémentaires dans le respect de la législation en vigueur et sous réserve de l'obtention en temps utile des autorisations et agréments requis.

La société a également pour objet tant les opérations directes que les prestations connexes de « co-assurance » ou de « ré-assurance ».

Dans l'exercice de son objet social, la société peut investir ses réserves dans des opérations mobilières ou immobilières, concéder des prêts avec garanties hypothécaires, de même réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, 5e rapportant directement ou indirectement à son objet social,

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit leur objet social,

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

TITRE II - APITAL

Article 5 : CA' ITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (E 61.500,00).

Il est représenté par six mille cent cinquante (6.150) actions sans mention de valeur nominale.

Article 6 : AC IONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.

Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement,

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués,

TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions non entièrement libérées sont nominatives, Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs

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frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la loi.

Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article Il : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi. L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs' sortants sont rééligibles.

Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission agréé par la société dans la délibération de nomination. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant.

Article 14 : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, de l'administrateur ou de son représentant permanent ; les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en désignant un nouvel administrateur ou en agréant un nouveau représentant permanent.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement définitif

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 20 : GESTION JOURNALIERE

1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué; soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors son

sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

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4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations.

Article 20 bis : COMITE DE DIRECTION

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, dont les membres sont administrateurs ou non, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de la loi. Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.

Le conseil d'administration désigne les membres du comité de direction, détermine les conditions de leur désignation, leur révocation, leur rémunération, la durée de Ieur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction,

Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE La société est représentée, dans tous les actes et en justice,

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué, - soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

- soit par deux membres du comité de direction, agissant conjointement, dans le cadre de l'exécution des décisions prises par le comité de direction,

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

EIIe est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable, La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. _TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents,

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier lundi du mois de juin de chaque année à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à I'assembIée générale, les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant I'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 27 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.

Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants Iégaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2013 - Annexes du Moniteur belge r soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans I'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.

Article 31 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet et établit Ies comptes annuels conformément à la loi.

Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement' cesse d'être obligatoire Iorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (I/I0) du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de I'article 617 du Code des Sociétés.

Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de I'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par Ies soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareiIIe nomination, la liquidation s'opère par Ies soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, Ies émoluments du ou des liquidateurs. Article 37 : REPARTITION

Après apurement de toutes Ies dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions.

Si toutes Ies actions ne sont pas Iibérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A- ASSEMBLEE GENERALE

A I'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent:

1. Clôture du premier exercice social ;

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre

2014.

2. Première assemblée générale ordinaire :

La première assemblée générale ordinaire est fixée en juin 2015.

3. Administrateurs :

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.

Sont appelés à ces fonctions:

- Monsieur DERUDDER Vincent, prénommé.

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Monsieur de MIOMANDRE Alain Marie Francis Vincent, né à Uccle le deux février mil neuf cent quarante et un, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Meerminlaan 4 bte 12.

- Monsieur SWANEPOEL David Deerick, sud-africain, né en Afrique du Sud, le

seize juin mil neuf cent soixante-deux, domicilié au Liechtenstein à 9495 Triesen, Erlenweg 8. Ici représenté par Monsieur DERUDDER Vincent, prénommé, suivant procuration sous seing privé datée du 8 octobre 2013, dont une copie demeurera ci-annexée,

Monsieur COLLIN Jean-François David Michel, né à Uccle le dix-neuf novembre mil neuf cent soixante-neuf, domicilié au Luxembourg, Rue Du Kiem, 81. Ici représenté par Monsieur DERUDDER Vincent, prénommé, suivant procuration sous seing privé datée du 8 octobre 2013, dont une copie demeurera ci-annexée,

Tous ici présents ou représentés et acceptant le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée

générale ordinaire de deux mille dix-neuf.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.

4. Commissaires :

L'assemblée générale décide de nommer un commissaire, la société CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN & Co, dont le siège social est établi à 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijeklaan, 10, titulaire du numéro d'entreprise 427.897.088, représentée par Monsieur Roger TIEST, domicilié à 2600 Berchet/1, Transvaalstraat, 46.

Le mandat du réviseur prendra fin Tors de l'assemblée générale ordinaire de deux mille seize.

5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :

La société présentement constituée reprendra, le cas échéant, tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société en formation.

La société ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit dépôt; elle donne tout mandat au conseil d'administration, désigné par ailleurs, à l'effet d'entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces engagements par la société.

II.- CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder :

- à la nomination des président et administrateurs-délégués et de déléguer des pouvoirs.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président : Monsieur

DERUDDER Vincent

Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.

- à la création d'un comité de direction conformément à l'article 524 bis du Code des

sociétés.

A l'unanimité, le conseil décide de constituer un comité de direction auquel. il délègue les

pouvoirs suivants, qu'il se réserve cependant d'exercer concurremment:

Tous actes de gestion, à l'exception de

- La définition de la politique générale de la société ;

- L'approbation du budget annuel;

- L' arrêt des comptes annuels et la proposition d'affectation du résultat;

- L'étabIissement de projets de fusion ou`de scission ;

- Les dispositions à prendre en cas de vacances de mandats d'administrateur ou de

membre du comité de direction ou de leur représentant permanent ;

- La convocation de l'assemblée générale et la fixation de son ordre du jour ;

- La mise en cause de la responsabilité d'un membre du comité de direction.

Les membres en sont nommés pour trois ans au maximum et révoqués ad nutum par le conseil d'administration ; ils peuvent être suspendus pour un mois par le président du conseil d'administration. Si un membre du comité de direction est administrateur, la fin de son mandat d'administrateur entraîne de plein droit celle de son mandat de membre du comité de direction. Ils constituent un collège et délibèrent selon les règles prévues par les statuts pour le conseil d'administration,

Le conseil décide de nommer comme membres du comité de direction pour une durée de

trois ans : .

- Monsieur MEUNIER Jean Léon Nestor Marie Gilles, né à Sinsin le dix-huit septembre

mil neuf cent cinquante-sept, domicilié à 6720 Habay la Neuve, Rue de la Colline 11 A.

- Monsieur MAURICE Jérôme Lucien Charles, de nationalité française, né à Montreuil le trois août mil neuf cent soixante-neuf, domicilié au Luxembourg à 8156 Bridel, rue

Volet B - Suite

Weroollier, 16. , .._..,..... ,.. _ .......

Leur mandat est entièrement gratuit,

Procuration

Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à Partena, dont les bureaux sont établis à Bruxelles, boulevard Anspach, I, pour effectuer toutes les formalités requises pour =I'inscription de la société auprès d'un guichet d'entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et pour son immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l'inscription auprès de la caisse d'assurance sociale pour travailleurs indépendants et l'inscription auprès de la cotisation sociétaire.

Réservé

au

Moniteur

beige

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Olivier BROUWERS

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte -+- 2 procurations

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/03/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 05.03.2015, DPT 06.03.2015 15058-0447-015
20/03/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Déposé / Reçu te "

1 0 MARS 2015

au greffe du tribunal de commerce francophonie LiernMe!!es

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0540.701.061

pénomi nation

(en entier) : NUCLEUS LIFE

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1050 Bruxelles Avenue Louise 149

(adresse complète)

Objet(s1 de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPEE DE LA SOCIETE - MISE EN LIQUIDATION - CLOTURE DE LIQUIDATION - DECHARGE - CONSERVATION DES LIVRES

il résulte d'un procès verbal dressé Devant le notaire Marc VAN BENEDEN résidant à Ixelles. , le 05/03/2015 , en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de "NUCLEUS LIFE" SA, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 149, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité

T LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration. Ce rapport justifie la dissolution proposée; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois.

. L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du commissaire Monsieur Roger TIEST, domicilié à 2600 Berchem, Transvaalstraat, 46, représentant la société « CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN & Co », dont le siège social est établi à 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan, 10, titulaire du numéro d'entreprise 427.897.088, sur la situation active et passive.

Le rapport de Monsieur Roger TIEST, réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :

<t CONCLUSION

Dans le cadre des procédures de dissolution prévues par le droit des sociétés, le conseil

d'administration de la société NUCLEUS LIFE S.A. a établi un état comptable arrêté au 5 mars-2015 qui, tenant compte des perspectives de liquidation de la société, présente un rotai de bilan de EUR 12,036,81 et un actif net positif de EUR 7,036,81.

Il ressort de nos travaux de contrôles effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises concernant les contrôles à effectuer lors de la proposition de dissolution de sociétés, que cet état traduit complètement, fidèlement et correctement la situation de la société NUCLEUS LIFE S.A., pour autant que les prévisions du conseil d'administration soient réalisées avec succès.

:Sur base de l'information qui nous a été communiquée par le conseil d'administration, et suite aux contrôles que nous avons effectués conformémenfauenormes professionnelles de l'Institut des Réviseurs

d'Entreprises, nous avons constaté que toutes les-dettes envers tiers étaient payées à la date de signature du présent rapport de contrôle.

Suite à leur caractère aléatoire, nous ne nous prononçons pas sur les charges éventuelles concernant la société, qui s'avéreraient éventuellement après la clôture de la liquidation. Ces charges seront alors pour, le compte des associés.

Bruxelles, le 5 mars 2015

Callens, Pirenne & C° s.c.c.

Commissaire

Représentée par R. Tiest

, Réviseur d'entreprises »

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

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DECLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs déclarent qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date d'établissement de l'état résumant la situation active et passive à savoir le 5 mars 2015 et ce jour à l'exception du paiement des frais de Iiquidation et confirment par conséquent que toutes les dettes ont été payées.

Les administrateurs déclarent en outre qu'ils ont été informés du fait que, à défaut de nomination de liquidateurs, ils seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers, en vertu de l'article 185 du code des sociétés.

DELIBERATXON

L'assembIée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes, à l'unanimité:

PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES 2014 ET DE L'EXERCICE CLOTURE AU 5

MARS 2015

L'assemblée approuve les bilans et comptes de résultats clôturés au 31 décembre 2014 ainsi que le rapport du

commissaire.

Le résultat de I'exercice après impôts se solde par une perte de trente et un mille six cent soixante-quatre euros quatre-

vingt-huit cents (E 31.664,88).

L'assemblée propose que la perte de l'exercice soit affecté à la rubrique perte à reporter.

L'assemblée approuve les bilans et comptes de résultats clôturés au 5 mars 2015 ainsi que le rapport du commissaire.

Le résultat de l'exercice après impôts se solde par une perte de vingt-deux mille sept cent nonante-huit euros trente et

un cents (E 22.798,31).

L'assemblée propose que la perte de l'exercice soit affecté à la rubrique perte à reporter.

DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS

L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière de la part des actionnaires et

décide d'adhérer aux conclusions y formulées.

Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé,

TROISIEME RESOLUTION : DISSOLUTION ANTICIPEE

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

QUATRIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES DE LIQUIDATION-LES PIECES A

L'APPUI. DECISION DE NE PAS NOMMER DE LIQUIDATEUR

L'assemblée constate que les actionnaires ont déclaré renoncer au délai d'un mois dont ils disposent en vertu du Code

des sociétés.

L'assemblée constate qu'un état comptable résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date de 5 mars

2015 a été établi duquel il ressort que tout le passif a été apuré à l'exception d'une provision pour frais de liquidation de

cinq mille euros (E 5.000,00) euros.

Les comparants déclarent que ces montants ont été acquittés et déposent sur le bureau les preuves de paiement, de sorte

que la société n'est plus redevable d'aucun passif.

L'assemblée constate que la société n'a plus d'actifs ni de créances, à l'exception de valeurs disponibles pour un

montant de douze mille trente-six euros quatre-vingt-un cents (6 12.036,81),

L'assemblée constate en conséquence que I'actif disponible l'est sous forme de numéraire et qu'il n'y a par conséquent

plus rien à Iiquider.

Dès lors, au vu de la situation des comptes définitifs de la société et attendu la simplicité de ceux-ci, l'assemblée

approuve les comptes de liquidation et décide de ne pas nommer de liquidateur.

Le notaire atteste que les conditions de l'article, 184 §5 alinéa 1' du Code des sociétés sont remplies et qu'il peut être

procédé à la dissolution et liquidation en un acte.

L'actif net subsistant est réparti entre les actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent dans la société.

CINQUIEME RESOLUTION: CLOTURE DE LIQUIDATION

L'assemblée constate que la répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes, tant vis-à-vis des tiers

qu'entre les actionnaires, sont entièrement fixés et prononce en conséquence, la clôture de la liquidation.

L'assemblée constate que la société anonyme «NUCLEUS LIFE » a définitivement cessé d'exister.

Les actionnaires s'engagent à reprendre tous les actifs et passifs futurs qui devraient apparaître, ainsi que tous les droits

et engagements inconnus de la société qui ne seraient pas éteints par la présente liquidation.

SIXIEME RESOLUTION : DECIïARGE AUX ADMINISTRATEURS

L'assemblée approuve les comptes et transactions de l'exercice en cours jusqu'à la date de la présente assemblée

générale.

Par vote spécial, l'assemblée générale décide à l'unanimité de donner décharge pleine et entière aux administrateurs en

ce qui concerne les actes qu'ils ont accomplis dans I'exercice de Ieur mandat,

SEPTIEME RESOLUTION : DEPOT ET CONSERVATION DES LIVRES ET DOCUMENTS SOCIAUX

L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans au siège de la société en commandite par actions de droit luxembourgeois «NUCLEUS ( Holdings) », dont le siège

social est établi à 2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19, rue Eugène Ruppert, où la garde en sera

assurée.

HUITIEME RESOLUTION : POUVOIRS SPECIAUX

Un pouvoir particulier est conféré à Monsieur Vincent DERUDDER, avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer les

démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur

" Volet B - Suite

Ajoutée et afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.

Un pouvoir particulier est donné à Monsieur Vincent DERUDDER, prénommé, pour clôturer tout compte, encaisser toutes sommes, répartir les actifs entre les actionnaires au prorata de leurs droits dans la société, assurer la déclaration et le versement du précompte mobilier ainsi que toutes obligations fiscales et en général faire le nécessaire,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Marc VAN BENEDEN

NOTAIRE

Déposéen même temps : expédition de l'acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé au.-" .

Moniteur beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
NUCLEUS LIFE

Adresse
AVENUE LOUISE 149 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale