NYSE TECHNOLOGIES CONNECT

Société anonyme


Dénomination : NYSE TECHNOLOGIES CONNECT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 462.240.830

Publication

12/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 07.06.2011, DPT 07.09.2011 11538-0537-029
01/09/2011
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N° d'entreprise : 0462.240.830

Dénomination

(en entier) : NYSE TECHNOLOGIES CONNECT

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Place de la Bourse, Palais de la Bourse, 1000 Bruxelles

Obiet de l'acte : Fusion transfrontalière

Extraits de l'acte certificateur de légalité de fusion transfrontalière du 29 juillet 2011.

Le présent acte est reçu à la requête de François GAUTHIER, Notaire Assistant de la Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée "Didier LASAYGUES, Notaire Associé", titulaire d'un Office Notarial à PARIS (8cne arrondissement) 142 boulevard Haussmann (Ci après le "Requérant") pour le charger du contrôle de la légalité de fa réalisation de la fusion transfrontalière conformément à la directive 2005/56/CE du 26 octobre 2005 et de la loi d'adaptation numéro 2008-649 du 3 juillet 2008 et du décret numéro 2009-11 du 5 janvier 2009 relatif aux fusions transfrontalières.

Une procédure de fusion transfrontalière a été initiée dans les termes des textes précités entre:

1.1 La société de droit français dénommée NYSE Technologies S.A.S, société par actions simplifiées au capital de 2.869.962 euros, dont le siège social est sis PARIS (75001), 39 rue de Cambon, répertoriée sous le numéro SIREN 425.100.294 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS,

(ci après la "Société Absorbante")

1,2. La société de droit belge dénommée NYSE Technologies Connect SA, société anonyme au capital de 2.975.000 euros, dont le siège social est sis BRUXELLES (1000), Place de la Bourse, Palais de la Bourse, répertoriée sous le numéro d'entreprise 0462.240.830 et immatriculée au registre des personnes morales de' BRUXELLES,

(ci après la "Société Absorbée")

Exclusivement au vu des Pièces Remises et dans les termes de l'article L.236-30 du Code de commerce, le Notaire Certificateur, dans le délai de quinze (15) jours qui lui est imparti, déclare et atteste de la légalité de la fusion transfrontalière et que les sociétés fusionnantes ont approuvé le projet de fusion dans les mèmes termes et que les modalités relatives à l'implication des travailleurs ont été fixées conformément au Code du travail et la législation en vigueur.

La fusion transfrontalière est effective depuis le 30 juillet 2011.

Procuration est donnée à Me Anne Tilleux, avocat du cabinet NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de la Société en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'administration de la TVA et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Anne Tilleux

Par procuration

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2011- Annexes du Moniteur belge

31/05/2011
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Greffe

N' d'entreprise : 0462.240.830 Dénomination

(en entier) NYSE TECHNOLOGIES CONNECT

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Place de la Bourse, Palais de la Bourse, 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Confirmation du renouvellement du mandat d'un administrateur - Confirmation de la nomination de l'administrateur-délégué

Extraits des décisions écrites et unanimes de l'actionnaire de la société tenant lieu d'assemblée générale particulière du 12 mai 2011.

L'Actionnaire confirme la nomination de Madame Corinne Morignot-Fornara, domiciliée 6 rue du Caporal Peugeot à 94210 La Varenne Saint-Hilaire comme administrateur de la Société à compter du 30 juin 2010 (date de la dernière assemblée générale ordinaire à laquelle son mandat prenait fin) pour un nouveau terme de six ans. Ce mandat est exercé à titre gratuit et prendra fin après l'assemblée générale ordinaire de 2016.

L'Actionnaire ratifie l'ensemble des actes accomplis par Madame Morignot-Fornara en qualité d'administrateur de la Société depuis le 30 juin 2010. Madame Morignot-Fomara est par ailleurs administrateur délégué de la Société.

L'Actionnaire confirme que le conseil d'administration de la Société est donc composé des deux administrateurs suivants:







- Monsieur Nabil Batlouni, nommé lors de l'assemblée générale ordinaire du ler août 2008 pour un terme de six ans expirant après l'assemblée générale ordinaire de 2014; et

- Madame Corinne Morignot-Fornara, nommée à compter du 30 juin 2010 pour un terme de six ans expirant après l'assemblée générale ordinaire de 2016 (renouvellement de mandat).

Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 mai 2011



Le conseil d'administration confirme à l'unanimité le renouvellement du mandat de Madame Corinne Morignot-Fornara en tant qu'administrateur-délégué à compter du 30 juin 2010. Le conseil d'administration ratifie en conséquence l'ensemble des actes accomplis par Madame Morignot-Fornara en cette qualité depuis le 30 juin 2010.



Procuration est donnée à Anne Tilleux et à Benoît Feron du cabinet NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, chacun agissant seul et avec l'autorisation de subdéléguer leurs pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions prises par la Société lors de la présente réunion; en ce compris le pouvoir de signer et de déposer tout document au greffe compétent, de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur belge et d'effectuer les formalités nécessaires à la mise à jour de l'inscription de la Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.





Anne Tilleux

Mandataire











Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2011- Annexes du Moniteur belge

31/05/2011
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2011- Annexes du Moniteur belge

N" d'entreprise : 0462.240.830

Dénomination

ten entier) : NYSE TECHNOLOGIES CONNECT

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Place de la Bourse, Palais de la Bourse, 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Projet de fusion - fusion transfrontalière par absorption

Dépôt du projet de fusion transfrontalière par absorption de la société anonyme NYSE Technologies Connect, dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Place de la Bourse, Palais de la Bourse, enregistrée. au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0462.240.830 (ci-après "NYSE' BEL" ou la "Société Absorbée"), et de la société par actions simplifiée de droit français NYSE Technologies', S.A.S., dûment habilité par décision de l'Associé Unique en date du 15 mars 2011, dont le siège social est: établi à 75001 Paris, 39 rue Cambon, enregistrée au R.C.S. de Paris sous le n° 425.100.294 (ci-après "NYSE: FRANCE" ou la "Société Absorbante"), du 17 mai 2011.

Conformément à l'article 772/7 du Code des sociétés, les données suivantes doivent être publiées:

1. Données prévues par l'article 772/7, a) et b) du Code des sociétés:

SOCIETE ABSORBEE

La Société Absorbée est la société anonyme de droit belge NYSE Technologies Connect, dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Place de la Bourse, Palais de la Bourse, enregistrée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le n° 0462.240.830 et immatriculée à la TVA sous le n° BE 0462.240.830. La Société Absorbée a été constituée par un acte de Maître François Herinckx en date du 18 décembre 1997, publié à l'annexe du Moniteur belge du 7 janvier 1998 sous le n° 980107-56.

L'objet social de NYSE BEL est repris à l'article 3 de ses statuts (tels que coordonnés au 23 mars 2009) comme suit :

"La société a pour objet:

-l'acquisition, la mise au point, le développement, l'exploitation, la promotion, la commercialisation et la fourniture, auprès des associés ou de tiers, de systèmes informatiques de négociation sur des marchés financiers ainsi que des logiciels d'application y afférents, ainsi que leur maintenance, la fourniture du support et l'assistance technique nécessaire;

- la mise en Suvre, par le biais de cette activité principale, d'une harmonisation des méthodes de négociation et d'une coopération technique entre les marchés réglementés au sens de l'article 1, 13° de la directive européenne 93/22 du dix mai mil neuf cent nonante-trois concernant les services d'investissement dans te domaine des valeurs mobilières (la "D.S.I."), ainsi qu'avec tout autre marché, appartenant à l'Union européenne ou non, offrant une organisation et des caractéristiques similaires et agréée par la société;

- la fourniture de conseils dans les domaines visés ci-avant;

-la mise en place, l'installation et l'exploitation d'un réseau de communications destiné à la communauté financière,

-toutes opérations de conseils, d'assistance et de maintenance relatives aux matériels et logiciels nécessaires au fonctionnement des réseaux.

-l'achat, la revente de matériels destinés à l'exploitation, la maintenance ou le développement des matériels et logiciels nécessaires aux réseaux.

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

La société pourra aussi s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, ' dans toutes entreprises, associations, sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société".

"

Mentionner sur la dernière page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Le capital social de NYSE BEL s'élève à deux millions neuf cent septante-cinq mille euros (2.975.000,00 ¬ ), représenté par cent vingt mille actions (120.000), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent vingt millième (11120.000) du capital social. Elles sont numérotées de 1 à 120.000.

Une copie des statuts coordonnés de la Société Absorbée au 23 mars 2009 est reprise en annexe 1 du présent projet commun de Fusion transfrontalière.

SOCIETE ABSORBANTE

La Société Absorbante est la société par actions simplifiée de droit français NYSE Technologies S.A.S., dont le siège social est établi à 75001 Paris, rue Cambon 39, enregistrée au R.C.S. de Paris sous le n° B 425.100.294 et immatriculée à la NA Intracommunautaire sous le n°FR 07425.100.294.

L'objet social de NYSE FRANCE est établi par l'article 2 de ses statuts suivant lequel:

"La Société continue d'avoir pour objet dans tous les pays:

" toutes activités télématiques, notamment:

- la création et l'exploitation de services télématiques quels qu'en soient le domaine et le public,

- la vente de centres serveurs, de matériels et logiciels s'y rapportant, l'hébergement de services

informatiques,

'toutes activités se rapportant à Internet,

'recherche, développement, fabrication et commercialisation de tous produits logiciels, de tous matériels

informatiques et appareillages s'y rapportant,

"les prestations en informatique, et notamment:

- la recherche, la création, le développement, la diffusion, l'information, l'initiation, l'application, l'exploitation,

la commercialisation de toutes méthodes ou améliorations de méthodes existantes, tous procédés, tous

programmes de calculs, y contribuant dans tous domaines;

- le traitement de l'information, l'initiation aux techniques de gestion et techniques scientifiques;

- la prestation de conseil et sélection du personnel;

- les études de marketing et études de marchés, la publicité par tous moyens notamment par téléphone,

'la maintenance de tous ordinateurs, appareils ou systèmes de traitement,

'le conseil, l'assistance, l'exploitation par tous moyens de tous documents bancaires et financiers,

notamment le traitement, la saisie, le post-marquage, l'encodage, le micro-filmage, l'archivage et toute

manipulation existante ou à créer de chèques ou tous autres instruments bancaires ou financiers,

'la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations

pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat

de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-

gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de

tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou

connexe".

Le capital social de NYSE FRANCE est fixé à deux millions huit cent soixante neuf mille neuf cent soixante deux euros (2.869.962 ¬ ), divisé en 2.869.962 actions obligatoirement nominatives, de même catégorie.

Une copie des statuts de la Société Absorbante mis à jour au 22 mars 2010 est reprise en annexe 2 du présent projet commun de Fusion transfrontalière.

La forme, la dénomination, l'objet et le siège statutaire de NYSE FRANCE, la société absorbante, ne seront pas modifiés suite à l'opération d'absorption de NYSE BEL. Les statuts de NYSE FRANCE, tels que repris en annexe 2 du présent projet de Fusion, ne seront pas modifiés suite à la Fusion.

2. Données prévues par l'article 772/7, c) du Code des sociétés:

ACTIONNAIRES MINORITAIRES ET CREANCIERS

Etant donné que la Société Absorbée n'a pas d'associé minoritaire et qu'il n'existe aucune disposition relative aux modalités d'exercice des droits des actionnaires minoritaires, les règles prescrites par l'article 772(7, c) du Code belge des sociétés ne sont pas applicables à l'opération.

Conformément à l'article 684 du Code belge des sociétés, au plus tard dans les deux mois de la publication aux annexes du Moniteur belge des actes constatant la Fusion, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la Fusion, à savoir tant de NYSE BEL que de NYSE FRANCE, et dont la créance est antérieure à cette publication et n'est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2011- Annexes du Moniteur belge

La Société Absorbante, à laquelle cette créance a été transférée et, le cas échéant, la Société Absorbée peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

Une information exhaustive concernant les modalités d'exercice des droits des actionnaires minoritaires et des créanciers peut être obtenue, sans frais, au siège social de la Société Absorbée et au siège social de la Société Absorbante.

Les créanciers de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la publication de l'avis de Fusion, peuvent former opposition à la Fusion devant le tribunal de commerce, dans un délai de trente jours à compter de la publication de l'avis de Fusion dans un journal habilité à recevoir des annonces légales conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce français. Il est rappelé que l'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.

Il est précisé, pour autant que de besoin, que fes stipulations qui précèdent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

3. Autres données

APPORT - FUSION

La Société Absorbée apporte à la Société Absorbante, ce qui est expressément consenti et accepté respectivement par les soussignés, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-après stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, tels que constituant son patrimoine et estimés au 1er janvier 2011.

La Fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, les apports et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, même non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes de la Société Absorbée clos le 31 décembre 2010; de ce fait, cette nomenclature a un caractère simplement énonciatif et non limitatif.

A la Date de Réalisation de la Fusion, la Société Absorbante détiendra 100% du patrimoine de la Société Absorbée apporté à sa valeur nette comptable.

RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS

La réalisation de la Fusion envisagée n'entraînera pas d'échange d'actions étant donné que toutes les actions de ta Société Absorbée, à savoir 120.000 actions représentant l'intégralité du capital, sont détenues à ce jour par la Société Absorbante et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'à la Date de Réalisation de la Fusion conformément aux dispositions de l'article 15.1 de la Directive 2005/56/CE du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (ci-après la « Directive »), à l'article L.236-11 du Code de commerce français et à l'article 772/6 du Code belge des sociétés.

Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni à augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, NYSE BEL et NYSE FRANCE sont convenues qu'il n'y aura pas lieu de ce fait à déterminer un rapport d'échange.

EFFETS DE LA FUSION TRANSFRONTALIERE SUR L'EMPLOI ET REGLES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES TRAVAILLEURS

L'opération de Fusion envisagée n'aura aucune implication sur l'emploi au sein de la Société Absorbée puisque celle-ci n'occupe plus aucun travailleur.

L'opération envisagée n'aura pas non plus d'implication pour les travailleurs de la Société Absorbante et tous les contrats de travail existants au sein de la Société Absorbante resteront en place. Les travailleurs de ta Société Absorbante ont été informés de l'opération projetée et de l'absence de répercussion de celle-ci en termes d'emploi au sein de la Société Absorbante au terme d'une procédure d'information-consultation auprès du Comité d'entreprise de la Société Absorbante. Ce dernier a rendu un avis favorable sur le projet le 28 janvier 2011.

L'opération projetée de Fusion transfrontalière n'aura dès lors pas d'effet sur l'emploi.

Les règles relatives à la participation des travailleurs ne sont pas applicables au sein de la Société Absorbée, de sorte qu'aucune procédure ne doit être suivie par NYSE BEL conformément aux dispositions de l'article 77216, j) du Code belge des sociétés. En revanche, elles le sont au sein de la Société Absorbante. Toutefois, les opérations de Fusion-absorption n'auront pas d'impact sur la participation des salariés aux fruits de l'expansion chez NYSE FRANCE, Société Absorbante.

Volet B - Suite

DATE DE REALISATION DE LA FUSION  EFFET RETROACTIF

La Société Absorbante sera propriétaire de l'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, celle-ci étant définie comme le lendemain de la date de l'attestation de légalité émise par le greffier du Tribunal de commerce de Paris conformément aux dispositions des articles L. 236-30 et R. 236-19 du Code de commerce français.

Sous réserve que la Date de Réalisation de la Fusion intervienne le 31 juillet 2011 au plus tard, la Société Absorbante aura la jouissance de l'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée transférée en conséquence de la Fusion rétroactivement à compter du 1 er janvier 2011, sous réserve des droits des tiers (la « Date de Jouissance »).

Dans l'hypothèse où la Date de Réalisation de la Fusion interviendrait postérieurement au 31 juillet 2011, NYSE BEL et NYSE FRANCE conviennent expressément que la Date de Jouissance sera fixée au 1er juillet 2011.

DROITS ASSURES PAR NYSE FRANCE AUX ACTIONNAIRES AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS OU PARTS REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL, OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD

La Société Absorbante n'a émis aucun titre autre que les 2.869.962 actions qui composent son capital social. Aucun droit spécial n'a été accordé aux actionnaires de NYSE FRANCE.

La Société Absorbée n'a pas de titres autres que les 120.000 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent vingt millième (1/120.000) du capital social, qui composent son capital social. Toutes les actions qui constituent le capital de la Société Absorbée sont identiques et octroient les mêmes droits à leur détenteur. En outre, aucun droit spécial n'a été octroyé aux actionnaires de NYSE BEL.

Aucun droit spécial ni aucune mesure spéciale ne sera donc créé par NYSE FRANCE, société issue de la Fusion transfrontaliére.

NYSE BEL et NYSE FRANCE donnent respectivement pouvoir à Anne Tilleux et Benoît Feron, ayant le pouvoir d'agir seuls et avec pouvoir de substitution, avocats du cabinet NautaDutilh SPRL établi à 1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 120, en vue de faire le nécessaire pour le dépôt et l'implémentation de tout document relatif à ce projet de Fusion, à sa publication aux annexes du Moniteur belge et à toute formalité utile relative à ce document.

Anne Tilleux

Mandataire

Déposé en même temps le projet commun d'opération assimilée à une fusion transfrontalière par absorption de la société anonyme de droit belge NYSE Technologies Connect par la société par actions simplifiée de droit français NYSE Technologies S.A.S. du 17 mai 2011.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservés. 7 " au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2011- Annexes du Moniteur belge

23/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 16.07.2010 10313-0059-031
05/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.06.2009, DPT 30.07.2009 09515-0212-032
09/09/2008 : BL620343
08/08/2008 : BL620343
14/09/2007 : BL620343
17/10/2006 : BL620343
06/09/2006 : BL620343
08/11/2005 : BL620343
08/11/2005 : BL620343
10/10/2005 : BL620343
27/04/2005 : BL620343
27/04/2005 : BL620343
08/12/2004 : BL620343
22/10/2004 : BL620343
11/08/2004 : BL620343
30/07/2004 : BL620343
26/02/2004 : BL620343
02/01/2004 : BL620343
14/02/2003 : BL620343
11/07/2002 : BL620343
13/09/2000 : BL620343
27/06/2000 : BL620343
27/06/2000 : BL620343
15/07/1999 : BL620343
22/04/1999 : BL620343

Coordonnées
NYSE TECHNOLOGIES CONNECT

Adresse
PLACE DE LA BOURSE, PALAIS DE LA BOURSE 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale