OBSERVATOIRE MANAGEMENT

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. OBSERVATOIRE MANAGEMENT
Dénomination : OBSERVATOIRE MANAGEMENT
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 837.222.836

Publication

14/01/2014
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.4 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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 3 JAN 2014

Greffe

N° d'entreprise : 0837.222.836

Dénomination

(en entier) : OBSERVATOIRE MANAGEMENT

(en abrégé)

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège ; 1180 Uccle, avenue des Tilleuls 66

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Dissolution et clôture de liquidation immédiate

D'un procès-verbal dressé par Maître Gaëtan WAGEMANS, notaire de résidence à Ixelles, en date du 18

décembre 2013, portant la mention " Enregistré deux rôle(s), trois renvoi(s), au 3ème Bureau de

l'Enregistrement d'Ixelles, le " 23 DEC. 2013, volume 83, folio 35, case 10. Reçu cinquante euros (50

¬ ). Pour MARCHAL D., C. DUMONT, suit la signature», il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « OBSERVATOIRE MANAGEMENT » a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

a, L'assemblée dispense le Président de la lecture du rapport justificatif rédigé par le gérant, conformément; à l'article 181 du Code des sociétés, dans lequel il est proposé de dissoudre la société. Les associés confirment avoir reçu un exemplaire de ce rapport, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive de la société figurant en annexe, arrêté au 30 septembre 2013, soit à moins de trois mois.

b. L'assemblée prend ensuite connaissance du rapport du reviseur d'entreprises, étant la société coopérative à responsabilité limitée « RSM InterAudit », ayant son siège social à 1180 Bruxelles, chaussée de' Waterloo 1151, à l'intervention de son d'exploitation à 1932 Zaventem, Lozenberg 221b2 représentée par Monsieur Laurent VAN der LINDEN, dont les comparants confirment avoir reçu un exemplaire.

Les conclusions de ce rapport daté du 17 décembre 2013 s'énoncent comme suit:

«Dans le cadre des procédures de dissolution prévues par le droit des sociétés, l'organe de gestion de la SPRL OBSERVATOIRE MANAGEMENT a établi un état comptable arrêté au 30 septembre 2013 qui, tenant compte des perspectives d'une dissolution de la société, fait apparaître un total de bilan de 241,626,74 Eur et un actif riet de 154.096,67 Eur.

Nous estimons que toutes les informations indispensables ont été communiquées aux associés et aux tiers. Le présent rapport ainsi que le rapport de l'organe de gestion ont été transmis aux associés sans avoir respecté, les délais légaux minimaux.

11 convient de rappeler que la clôture de liquidation est prévue au cours du même acte que la mise en dissolution, et ce conformément au paragraphe 5 de l'article 184 du Code des sociétés. L'ensemble des dettes devra être payé au jour de l'acte.

Le présent rapport est uniquement destiné à donner aux associés et au liquidateur une vue de la réalité de l'actif net à un moment donné, en tenant compte du caractère nécessairement aléatoire des prévissions de réalisation des actifs dans un contexte de dissolution ; il ne peut en conséquence pas servir à une autre fin qu'à la dissolution de la société.

Il ressort de nos travaux de contrôle effectués conformément aux normes professionnelles applicables qu'à l'exception de l'absence d'estimation du précompte mobilier qui serait dû sur le boni de liquidation, cet état traduit complètement, fidèlement et correctement la situation de la société pour autant que les prévisions de l'organe de gestion soient réalisées avec succès par le liquidateur. »

L'assemblée décide d'approuver les deux rapports précités qui demeureront au dossier du notaire soussigné,

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société.

Dûment éclairés par le notaire soussigné sur les conséquences de cette décision, les comparants déclarent vouloir procéder à la clôture immédiate de la liquidation,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature





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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Les comparants déclarent que la présente clôture de liquidation répond aux conditions fixées par l'article

184 § 5 du Code des Sociétés.

Cette décision de clôture entraîne transfert de plein droit de l'avoir social aux comparants.'

La liquidation se trouve de ce fait clôturée,

Les comparants déclarent que la société ne possède pas d'immeubles.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix,

Troisième résolution

L'assemblée approuve les comptes datés du 30 septembre 2013,

L'assemblée donne décharge aux gérants.

Les associés déclarent que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une

période de cinq ans au domicile de Monsieur Marc LACOUR, domicilié à Uccle, avenue des Tilleuls 66,

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(dépôt simultané d'une expédition, rapports du réviseur d'entreprise et des gérants)

Gaétan WAGEMANS, notaire

23/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 15.11.2013, DPT 16.12.2013 13689-0386-011
08/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 31.12.2012, DPT 01.02.2013 13027-0285-010
05/07/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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BRUXiEtel Greffe

N° d'entreprise : Dénomination 0~3~ 222 q3

(en entier) : "OBSERVATOIRE MANAGEMENT"

Forme juridique : Société Civile Sous Forme de Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : avenue des Tilleuls 66 - 1180 Uccle (Bruxelles)

_Objet de l'acte : constitution

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek, le 22 juin 2011, il- ressort que :

1) Monsieur LACOUR Marc Jacques Georges André Corneille, né à Pulls (ex-Congo-Beige), le vingt mars; mil neuf cent cinquante-deux, domicilié à Uccie, avenue des Tilleuls, 86.

2) Mademoiselle LERIBAUX Sabine Edite, née à Ames (Etats-Unis d'Amérique), le vingt-quatre septembre: mil neuf cent soixante-trois, domiciliée à Uccle, avenue des Tilleuls, 66.

Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société civile etc d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée "OBSERVATOIRE; MANAGEMENT", ayant son siège à Uccle, avenue des Tilleuls, 66, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 euros), représenté par deux cents parts (200) sans valeur nominale, représentant chacune un/deux centième (1I200ème) de ravoir social.

Les fondateurs ont remis au notaire le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des sociétés.

Ils déclarent que les deux cents parts (200) sont souscrites en espèces, au prix de nonante-trois euros: chacune, comme suit :

1) Monsieur LACOUR Marc, prénommé : cent parts sociales (100 parts sociales).

2) Mademoiselle LERIBAUX Sabine, prénommée : cent parts sociales (100 parts sociales).

Soit ensemble, deux cents parts sociales (200 parts sociales).

Ensuite, ils ont établi les statuts de la société comme suit :

STATUTS

ARTICLE PREMIER : FORMATION - DENOMINATION

Il est formé par les présentes entre les_ comparants une Société civile à forme de société Privée à Responsabilité Limitée sous la dénomination de «OBSERVATOIRE MANAGEMENT».

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande eti autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société civile à forme de société privée à responsabilité limitée », en abrégé « SPRL-Civile », reproduite lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots « Registre des Personnes Morales » ou des lettres abrégées « R.P.M. » suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que du ou desi numéros d'entreprise. En cas d'assujettissement à la taxe sur la valeur ajoutée, ledit numéro devra être précédé de la mention « NA BE ».

Tous les associés d'un architecte personne morale sont tenus d'utiliser le même papier à en-tête pour leurs; activités au sein de l'architecte-personne morale.

Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom des associés inscrits à l'Ordre des Architectes, avec la mention de cette qualité.

ARTICLE DEUXIEME : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à Uccle, avenue des Tilleuls, 66.

" Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision de la gérance, à publier aux annexes du Moniteur Belge.

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Tout changement de siègesocial sera porté sans délai à la connaissance des autorités compétentes de l'Ordre des Architectes, à savoir au conseil de la province où le siège est établi, ainsi qu'au conseil de l'Ordre des Architectes où est établi le nouveau siège.

La société pourra également, par simple décision de la gérance, créer en Belgique ou à l'étranger, toutes agences, ateliers, sièges administratifs, dépôts et succursales.

Le gérant devra toutefois tenir compte de la législation linguistique concernant les sièges d'exploitation et le siège social, au cas où il désirerait transférer ledit siège.

La constitution d'un ou plusieurs établissements supplémentaires sera communiqué au conseil de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel il(s) sera(ont) établi(s), ainsi qu'au conseil provincial du siège social de la société.

ARTICLE TROISIEME : OBJET

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :

L'exercice de ia profession d'architecte dans le respect des dispositions légales, réglementaires et déontologiques régissant la profession ; les missions et prestations de service découlant de l'exercice de la profession d'architecte, ainsi celles qui offrent avec cette profession des liens de connexité et qui ne sont pas incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte et notamment : toutes les techniques du bâtiment (stabilité et techniques spéciales), la sculpture et la peinture d'art intégrées à l'architecture, la photo d'architectures et toutes les techniques artistiques et/ou informatiques de représentation d'entités architecturales réelles ou virtuelles, ainsi que la décoration, l'aménagement intérieur et paysager, la rénovation, le « design », la création de mobilier, la topographie, l'urbanisme, les expertises, la gestion immobilière, les missions confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi du 04 août 1996 relative au « bien-être des travailleurs lors de l'exécution de leur travail », à son arrêté royal d'application du 25 janvier 2001, et à l'exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial. Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d'illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie, topographique et/ou socio-économiques.

La société pourra également fournir tous conseils et toutes assistances pour l'organisation de services en rapport avec la ou les activités de ses membres ainsi que pour l'équipement en matériel d'architecture.

Toutes prestations de services, organisations, gestions et/ou sous-traitances ayant un lien direct ou indirect avec son objet social.

Toutes prestations de services ayant un rapport indirect avec son objet social ne pourront présenter aucune incompatibilité avec l'exercice de la profession d'architecte.

La société pourra réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle pourra, dans le sens le plus large, accomplir tous actes indispensables ou seulement nécessaire à l'accomplissement de son objet social et se livrer à toutes transactions et opérations mobilières, immobilières, financières ou autres qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou sont de nature à favoriser .son développement, notamment pour ce qui concerne la mise à disposition de locaux, l'achat de matériel et l'engagement du personnel administratif pour autant que ces actes ne soient pas incompatibles avec l'activité d'architecte.

La société ne pourra toutefois accomplir aucun acte qui aurait pour effet de modifier le caractère civil de la société.

La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.

Elle peut participer ou s'intéresser par toutes voies, dans les affaires, sociétés, entreprises, groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature à favoriser son objet social ou simplement utile à la réalisation de son objet social en Belgique et à l'étranger.

Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fond de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire un profit.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, à l'exclusion de tout acte commercial, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et échanger tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique, brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilières.

La société, ainsi que tous ses architectes associés, devront respecter les prescriptions du Règlement de déontologie du conseil de l'Ordre des Architectes, ainsi que la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois, et la déontologie de la profession en général.

Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions.

ARTICLE QUATRIEME : DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.

Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant comme en cas de modification aux statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Elle ne prend pas fin par le décès, l'incapacité ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés, de même que par la dissolution et liquidation d'un associé personne morale.

ARTICLE CINQUIEME : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).

Il est représenté par deux cents (200) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux centième de l'avoir social, totalement souscrites en espèces et libérées à concurrence d'un/tiers au moment de la constitution.

ARTICLE SIXIEME : NATURE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont nominatives ; elles portent un numéro d'ordre; elles sont, en outre, indivisibles et la société ne-reconnaît qu'un seul propriétaire par part.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part ou qu'ils soient représentés par un mandataire commun.

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents seront, à défaut de convention contraire, exercés par l'usufruitier.

Cependant pour les parts sociales détenues préalablement par des architectes, que ce soit en cas d'indivision ou de démembrement du droit de propriété, l'exercice de droit de vote peut uniquement être confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte.

ARTICLE SIXIEME BIS : ASSOCIÉS

Le nombre des associés est illimité.

En principe, ne pourront être associés que des architectes autorisés à exercer leur profession en Belgique et n'exercent celle-ci qu'au sein de la société.

Peuvent seules être admises en qualité d'associés les personnes suivantes :

- les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet social par l'exercice de leur profession ;

- les personnes morales dont l'objet social est identique ou connexe à celui de la société, mais non incompatible avec l'objet social de la société. Cependant, soixante pourcents des parts sociales doivent au moins être détenues par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte conformément à la loi et inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes.

Les stagiaires ne sont pas admis dans une société dont fait partie leur maître de stage.

A défaut d'une disposition légale en la matière, l'assemblée générale est seule compétente pour exclure un architecte-associé.

Tout nouveau candidat associé doit préalablement à sa souscription communiquer son identité complète au conseil provincial compétent par lettre recommandée ; le conseil de l'ordre disposera d'un délai de 30 jours à dater du lendemain de la date figurant sur le récépissé pour refuser par écrit l'agrément de ce nouveau candidat associé.

La qualité d'associé ne modifie en rien les règles régissant l'exercice de la profession d'Architecte.

L'associé reste tenu de l'exercer en toute indépendance sous son nom personnel et dans le respect des dispositions légales et déontologiques; il se gardera notamment de toute initiative susceptible de porter atteinte au libre choix de l'architecte.

En vertu de la loi du quinze février deux mille six relative à l'exercice de la profession d'architecte dans le cadre d'une personne morale, la responsabilité personnelle des architectes pourra être limitée moyennant le respect des conditions prévues par la loi et notamment par ses articles 3 et 4 et cette responsabilité sera assumée par la société. Les associés déclarent être parfaitement informés des dispositions de ladite loi et s'engagent à les respecter. Cette responsabilité civile et professionnelle sera couverte par une ou plusieurs polices d'assurances conformes aux prescrits de la déontologie.

Tout associé est tenu d'Informer les autres associés de toute sanction disciplinaire, administrative ou judiciaire susceptible d'avoir des conséquences pour l'exercice dans la société de la profession.

ARTICLESEPTIEME : REGISTRE DES PARTS

§1.- Il est tenu au siège social, un registre des parts sociales qui contient la désignation de chaque associé et le nombre de parts appartenant à chacun d'eux, ainsi que l'indication des versements effectués.

Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre. Les certificats d'inscription au registre, signés par un Gérant sont délivrés à chaque associé. Ces certificats ne sont pas négociables.

§2.- Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de morts, de parts sociales sont inscrits dans le registre des parts avec leurs dates. En cas de cession entre vifs, ces inscriptions sont signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires. En cas de transmission pour cause de mort, lés inscriptions sont signées par un Gérant et par les bénéficiaires ou leurs mandataires. Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.

§3.- Le registre des parts sera communiqué au conseil de l'ordre des architectes sur simple demande de

celui-ci.

ARTICLE HUITIEME : AUGMENTATION DE CAPITAL-DROIT DE PREFERENCE

Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions

requises pour la modification des statuts.

Lors de toute augmentation de capital, le gérant fixe le prix et les conditions d'émission des parts sociales, à

moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

Aucune part ne peut être émise en dessous du pair.

L'assemblée peut émettre des parts ne conférant pas le droit de vote.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé dès la souscription.

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée. Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne pourront l'être par des personnes non associés que moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capital.

La société ne peut souscrire ses propres parts, ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre, mais pour compte de la société ou de la société filiale.

ARTICLE NEUVIEME : REDUCTION DU CAPITAL

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, moyennant traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques.

" Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.

Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication de la décision de réduction du capital, le droit d'exiger une sûreté pour leurs créances nées antérieurement à la publication et non échues au moment de cette publication. La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte.

ARTICLE DIXIEME : TRANSFERT DE PARTS

1/ Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort ou pour cause de dissolution qu'à des architectes ou à des personnes répondant aux conditions fixées et dans les limites reprises aux présents statuts.

2/ En cas de pluralité d'associés, les cessions entre vifs ou la transmission pour cause de mort ou pour cause de dissolution, de parts sociales ne peut en outre et à peine de nullité, intervenir qu'avec l'agrément de l'unanimité des associés déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Cet agrément ne sera toutefois pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit d'un associé ou au profit d'un descendant en ligne directe.

L'exercice du droit de vote attaché aux parts sociales faisant l'objet de la cession est suspendu tant que l'accord des associés et l'agrément du conseil provincial concernant la cession n'a pas été obtenu.

Aucun recours ne peut être exercé contre une décision de refus d'agrément.

3/ Au cas où la société ne comporte qu'un associé, celui-ci pourra céder librement tout ou partie de ses parts sociales.

4/ De nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

5/ Tout projet de transmission de parts sociales ou toute admission de nouveaux associés doit être soumis un mois au préalable à l'approbation du conseil provincial de l'ordre des architectes compétent.

Refus d'agrément

En cas de refus d'agrément, l'associé qui se retire de la société ou tes ayants droit de l'associé décédé ou de l'associé personne morale qui va être dissoute ont droit à la valeur des parts leur appartenant. Cette valeur sera fixée de commun accord ou à défaut en application de l'article 249 du. Code des sociétés. Cette compensation sera payable dans les six mois à compter du jour de sa fixation définitive.

Décès d'un associé, démission, interdiction, professionnelle, dissolution d'un associé personne morale

En cas de décès, démission, exclusion, interdiction, déconfiture, dissolution ou perte de la qualité d'architecte, ses héritiers et ayants droit à tout titre recouvreront la seule contre-valeur des parts sociales. Si ces derniers désirent être titulaires des droits sociaux afférents aux dites parts sociales et qu'ils disposent de la qualité requise à cette fin, ils devront néanmoins se soumettre à la procédure d'agrément telle que décrite ci-dessus.

En cas de refus d'agrément dont la décision est sans recours, ou si aucun des ayants droit de l'associé personne physique décédé ou de l'associé personne morale dissoute ne remplit les conditions requises, les autres associés sont tenus de procéder au rachat des parts sociales. L'assemblée générale fixe les conditions de rachat de ces parts comme précisé ci-avant.

En principe, chaque associé se verra attribuer un nombre de part proportionnel à sa participation dans le capital social. En cas de refus ou d'impossibilité par un ou plusieurs associés de procéder à ce rachat, les parts sociales qui n'auront pas été acquises de la sorte par les associés pourront être attribuées à une ou plusieurs personnes répondant aux conditions fixées aux présents statuts. La fixation du prix de rachat ainsi que les modalités de paiement de ce prix seront également applicables au présent article.

Décès de l'associé unique

Si la société ne comporte qu'un associé unique, les parts sociales sont, en cas de décès de ce dernier, transmises aux héritiers ou légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Droits des tiers

La propriété d'une part emporte de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par les Assemblées Générales. Les héritiers, légataires, créanciers et ayants droit d'un associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation ou encore s'immiscer d'une manière ou d'une autre dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et aux écritures de la société.

Intérêts des tiers-clients

Les dispositions nécessaires en cas de retrait, démission, exclusion, décès, dissolution, absence, incapacité ou indisponibilité d'un associé sont déterminées dans les présents statuts et dans les contrats d'association.

La procédure à suivre pour les contrats et missions en cours. en cas de disparition de la société ou de l'association est déterminée par l'assemblée générale conformément à la recommandation relative à l'exercice de la profession d'architecte dans le cadre d'une société ou d'une association du Conseil National des Architectes du vingt-huit novembre mil neuf cent nonante-sept.

ARTICLE ONZIEME : GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, ayants la qualité d'architecte, inscrit à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes et autorisé à exercer leurs activités en Belgique.

Ils sont nommés par l'assemblée générale qui détermine également leur nombre, la durée de leur mandat et en cas de pluralité de gérants leurs pouvoirs.

Les gérants non statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacement.

Le gérant qui a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant de la gérance est tenu de recourir à la procédure prévue par l'article 259 du Code des Sociétés.

Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant une dualité d'intérêts envers la société, il pourra conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels. Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

Si le gérant est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités limitées et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

ARTICLE DOUZIEME : POUVOIRS DU GERANT

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les gérants peuvent déléguer tant la gestion journalière que tout autre pouvoir spécialement déterminé à tout mandataire, associé ou non et ce, sous sa responsabilité personnelle.

Représentation de la société

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel ou public ainsi qu'en justice, par le Gérant, s'il est unique, ou par deux Gérants agissant conjointement, s'ils sont plusieurs. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du gérant ou des gérants ou autre agent doit être précédée ou suivie immédiatement de son nom et de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession d'architecte.

Le gérant ne contracte à raison de sa gestion aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, sans préjudice de la responsabilité professionnelle liée à l'exercice de l'activité d'architecte, mais il est responsable vis-à-vis de la société de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions.

ARTICLE TREIZIEME : CONTROLE

Tant que la société répond aux critères énoncés par ia Loi, il n'est pas nommé de commissaires, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

En l'absence d'une telle nomination, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

Chaque associé peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

ARTICLE QUATORZIEME : ASSEMBLEE GENERALE

Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la société. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

a) Réunion

Chaque année, il est tenu à l'endroit désigné dans la convocation, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de décembre, à dix heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Le ou les gérants au les commissaires, s'il y en a, un associé architecte ou des associés représentant le cinquième du capital, peuvent en outre convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les convocations pour toute assemblée générale seront faites par lettre recommandée, contenant l'ordre du jour et adressée aux associés et au(x) gérant(s)et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations nominatives et aux commissaires au moins quinze jours avant l'assemblée.

Toute personne peut renoncer expressément à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoquée si elle' est présente ou représentée à l'assemblée.

b) Présidence-Délibérations

L'assemblée est présidée par le gérant, et s'il y en a plusieurs par le plus âgé d'entre eux. A défaut,

l'assemblée est présidée par l'associé présent qui détient le plus de parts.

Sous réserve, des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote, chaque part sociale ne confère

qu'une seule voix.

Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, qui doit lui-même être associé, porteur d'une

procuration spéciale.

e En cas d'existence d'usufruit, le nu propriétaire sera, s'il n'y est pas fait opposition, représenté vis à vis de la société par l'usufruitier.

Les associés peuvent dans les limites de la Loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

e Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité absolue (ou simple) des voix (ou des suffrages exprimés).

d c) Procès-verbaux

Il est tenu au siège social un registre des procès-verbaux des assemblées générales. Ces procès-verbaux

sont signés par tous les associés présents. Les expéditions ou extraits sont signés par les gérants.

NLes décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans le registre précité tenu au siège social.

ARTICLE QUINZIEME : EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES

ire

o L'exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin de l'année suivante.

Chaque année au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dresseront l'inventaire et établiront les comptes annuels.

Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et sont soumis à l'examen de l'assemblée générale conformément aux dispositions légales.

" L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion de la gérance et le rapport du ou des commissaires éventuels, statue sur les comptes annuels, et se prononce, par un vote spécial, sur la décharge de la gérance et des commissaires éventuels.

Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société.

Les comptes annuels sont déposés dans le mois de leur approbation à la Banque Nationale de Belgique, par les soins de la gérance.

La société est dispensée de la formalité du dépôt du rapport de gestion si toute personne peut en prendre connaissance et en obtenir gratuitement une copie dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE SEIZIEME : REPARTITION BENEFICIAIRE

(uniquement si pas de parts sans droit de vote)

L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements, constitue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent, pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dés que ce fonds atteindra le dixième du capital social. Il redevient obligatoire si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée qui en décide l'affectation, dans le respect des dispositions légales.

L'assemblée pourra notamment décider que tout ou partie de ce solde sera reporté à nouveau ou affecté à un fonds de réserve extraordinaire.

ARTICLE DIX SEPTIEME : DISSOLUTION LIQUIDATION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera opérée par les soins du ou des gérants, à moins que l'assemblée ne désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoiis les plus étendus conférés par la loi.

Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes, frais de liquidation et charges de la société, sera réparti également entre les associés au prorata du nombre de leurs parts respectives.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétáblissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. Exécution des contrats en cours

Le ou les liquidateurs prendront toutes les mesures nécessaires en vue de préserver les intérêts des clients et seront chargés en priorité d'assurer la continuation des contrats et missions d'architecte en cours, en poursuivant leur exécution pour compte de ta société mise en liquidation, dans l'intérêt et avec l'accord du maure de l'ouvrage, en tenant compte, si nécessaire, du caractère intuitu personae de la relation contractuelle.

En cas d'impossibilité pour quelque cause que ce soit, les contrats en cours seront repris par un architecte, associé ou non, désigné par le maître de l'ouvrage.

ARTICLE DIX HUITIEME : ELECTION DE DOMICILE

Tout associé, gérant, liquidateur, commissaire ou porteur d'obligations résidant à l'étranger devra élire domicile en Belgique, faute de quoi toutes communications, sommations, assignations pourront lui être valablement faites au siège social.

ARTICLE DIX NEUVIEME : DROIT COMMUN  déontologie - assurance

Les associés architectes doivent être inscrits au Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes de la Province du Brabant, sous le régime linguistique francophone.

La scciété est soumise entièrement au code des sociétés ainsi qu'au code de déontologie régissant la profession, d'architecte, à la recommandation relative à l'exercice de la profession d'architecte dans le cadre d'une société ou d'une association du Conseil National des Architectes du vingt-sept avril deux mil sept, prise dans le cadre de la loi du quinze février deux mil six.

Les architectes associés devront pareillement s'y conformer.

En conséquence, les dispositions de ce code, de ces lois et de cette déontologie auxquelles il ne serait pas licitement et/ou explicitement dérogé par le présent acte sont réputées écrites et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non inscrites dans les statuts.

La société et ses associés entendent se conformer entièrement à la loi du quinze février deux mille six relative à l'exercice de la profession d'architecte dans le cadre d'une personne morale.

Assurance

La société assure sa responsabilité civile, en ce compris sa responsabilité décennale, pour tous les actes qu'elle accomplit à titre professionnel. Cette assurance couvre ses préposés.

Les gérants, administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société, sont solidairement responsables du paiement des primes d'assurance.

Déontologie

1/ Toute disposition des statuts contraire au règlement de déontologie doit être considérée comme nulle et non avenue.

2/ Toute modification des statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du conseil provincial compétent de l'Ordre des Architectes.

31 En outre, tout architecte désireux d'exercer sa profession au sein de la société devra préalablement obtenir l'accord de son conseil provincial. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie par l'architecte concerné.

ARTICLE VINGT1EME : COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses associés, obligataires, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, gérants, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif âu greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, lorsque la société acquerra la personnalité morale.

1) Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente juin deux mil douze.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de décembre en deux mil douze.

3) Sont désignés en qualité de gérants non statutaires, Monsieur LACOUR Marc, prénommé et Mademoiselle LERIBAUX Sabine, prénommée. Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de sommes.

Le mandat de Monsieur LACOUR Marc est exercé gratuitement et te mandat de Mademoiselle LERIBAUX Sabine est exercé à titre onéreux.

Les gérants reprendront, le cas échéant, dans le délai légal, les. engagements souscrits au nom de la société en formation.

Volet B - Suite

4) Les comparants ne désignent pas de commissaire réviseur.

5) Reprise d'engagements

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier juin deux mil onze par les deux constituants, au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.

Les constituants sont autorisés à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Les opérations accomplies en vertu de ce mandai et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée.

6) Pouvoirs particuliers '

Un pouvoir particulier est conféré individuellement  sous la condition du dépôt de l'extrait de l'acte ? constitutif au greffe du Tribunal de commerce compétent  à la société civile sous formé de société anonyme « PYXIS & CO », dont le siège social est établi à Etterbeek, boulevard Louis Schmidt, 78. Numéro d'entreprise de Bruxelles : 0870.855.508, valablement représentée par un administrateur, avec pouvoir de substitution, à l'effet de requérir l'inscription de la société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, à l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si nécessaire et auprès de tout autre administration, ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

Pour extrait analytique conforme.

Signé : Bruno MICHAUX, Notaire à associé à Etterbeek.

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au.

Moniteur

belge

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Adresse
AVENUE DES TILLEULS 66 1180 UCCLE

Code postal : 1180
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Commune : UCCLE
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