OCEAN MAREE

j! D'un acte reçu par Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles, le 17 avril 2014, il résulte que s'est réunie Ii l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée OCEAN MAREE, i; ayant sont siège social à 1070 Bruxelles, Quai de l'Industrie 214 laquelle valablement constituée et apte à ij délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :

ii Première résolution : rapport relatif du collège des gérants à la proposition de modifier l'objet social

il L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du collège des gérants du 15 avril 2014

:| justifiant de manière détaillée la proposition de modification de l'objet social et auquel est joint un état résumant i; la situation active et passive de la société arrêté au 28 février 2014.

ii Chaque associé déclare avoir une parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu une copie

■■préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de ij l'assemblée qui déclarent y adhérer.

ij Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.

■I Deuxième résolution : rapport du commissaire

iî(...)

|| Troisième résolution : modification de l'objet social

j: L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société par le texte libellé comme suit (en tenant compte des jj parties soulignées) :

!| « La Société a pour objet social la commercialisation de poissons et crustacés, la transformation de poissons

ii sous quelque forme que ce soit (fumaison, conserverie, et préparations diverses), tant en gros qu'en détail. ji La Société peut également accomplir toutes les opérations financières, industrielles, commerciales ou civiles

; ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières généralement quelconques se rapportant directement ou

I indirectement à son objet social ou de nature à la favoriser.

I Elle peut s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation, dans toute société ou entreprise i ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, le tout dans le sens le plus large.

! Elle peut aussi se porter garant ou caution de toute société liée et. accorder des prêts et avances sous quelque

, forme ou pour quelque durée que ce soit, y compris toute assistance financière à toute société liée ou non ; La société peut exercer des mandats d'administrateurs ou gestion dans d'autres sociétés.» I Quatrième résolution : Modifications aux statuts

L'assemblée décide de modifier tes statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec la décision I prise.

' Article 2 - Obiet social : pour te remplacer par le texte suivant:

• « La Société a pour objet social la commercialisation de poissons et crustacés, la transformation de poissons j sous quelque forme que ce soit (fumaison, conserverie, et préparations-diverses), tant en gros qu'en détail. | La Société peuf égafemenf accomplir toutes tes opérations financières, mdusfrte/fes, commerciates ou civiles j ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières généralement quelconques se rapportant directement ou j Indirectement à son objet social ou de nature à ta favoriser.

Elle peut s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation, dans toute société ou entreprise ayant une activité anatogue, connexe ou comp/émentaire à la sienne, le tout dans te sens te plus large. j £//e peut aussi se porter garant ou caution de toute société liée et, accorder des prêts et avances sous quelque ! forme ou pour quelque durée que ce soit, y compris toute assistance financière à toute société liée ou non. | La société peut exercer des mandats d'administrateurs ou gestion dans d'autres sociétés.» I Cinquième résolution : Exécution des décisions prises

L'assemblée confère tous pouvoirs aux gérants en vue de l'exécution des décisions prises et au Notaire i.insJwrHêoi3ntej3_Yu_e_deJa_cA��

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


Mod 11.1

�ése-vé

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

-1 expédition de l'acte -1 extrait analytique - 2 procurations

-1 rapport du commissaire

-1 rapport spécial des gérants

-1 coordination des statuts

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



51 2 A! 2014

BFI r" 7:71 r:~

Greffe

N° d'entreprise : 0432.003.257 Dénomination

(en entier) : Océan Marée (en abrégé) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Quai de l'Industrie 214, 1070 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Dépôt du rapport spécial du collège de gestion conformément à l'article 329 du Code des sociétés

Rapport spécial du collège de gestion en application de l'article 329 du Code des sociétés

Le présent rapport est établi conformément à l'article 329 du Code des sociétés. Il sera présenté aux associés de la Société lors de l'assemblée générale spéciale qui se tiendra le 24 avril 2014 et qui se prononcera, conformément à l'article 329 du Code des sociétés, sur l'approbation du prêt d'un montant d'EUR 2150.000 (deux millions cent cinquante mille euros) conféré par la Société à Exquisite SeaFood NV, dont le siège social est établi à Ottergemsesteenweg 7 Zuid 720, 9000 Gent, Belgique, (le "Prêt") en vue de l'acquisition par cette dernière de 21,5% des parts sociales de la Société détenues par Yannick Verheyen et de 100% des actions de Hearts and Brains SA, laquelle détient 78,5% des parts sociales de la Société (1' "Acquisition"),

Tous les gérants déclarent avoir pris connaissance du Prêt qui est joint au présent rapport en Annexe 1.

Le prix de base pour l'Acquisition est fixé à EUR 6.500.000 (six millions cinq cent mille euros) payable au jour de l'Acquisition (le "Prix de Base") et se décompose comme suit: EUR 1,348.471 (un million trois cent quarante-huit mille quatre cent septante et un euros) pour les parts sociales de la Société et EUR 5.151.529 (cinq millions cent cinquante et un mille cinq cent vingt-neuf euros) pour les actions d'Hearts and Brains SA.

Le Prix de Base est complété par un eam-out pouvant oscillier entre EUR 0 (zéro euro) et EUR 650.000 (six cent cinquante mille euros) payable pour le 31 mars 2016 au plus tard.

Au 31 octobre 2013 et au 28 février 2014, les fonds propres de la Société s'élevaient respectivement à EUR 3.738.299,86 (trois millions sept cent trente-huit mille deux cent nonante-neuf euros quatre-vingt-six centimes), et EUR 4.008.569,49 (quatre millions huit mille cinq cent soixante-neuf euros quarante-neuf centimes), composés principalement de EUR 2.243,999,27 (deux millions deux cent quarante-trois mille neuf cent nonante-neuf euros vingt-sept centimes) de trésorerie au 31 octobre 2013 et EUR 2.812.321,48 (deux millions huit cent douze mille trois cent vingt-et-un euros quarante-huit centimes) de trésorerie au 28 février 2014. les réserves disponibles au 31 octobre 2013 s'élèvent à EUR 3.670.310,80 (trois millions six cent septante mille trois cent dix euros et quatre-vingt-centimes).

Le paiement du Prix de Base de l'Acquisition sera donc effectué par Exquisite SeaFood NV en partie au moyen des montants mis à sa disposition par la Société, Par conséquent, conformément à l'article 329 du Code des sociétés, le collège de gestion de la Société établit le présent rapport afin d'analyser les motifs du Prêt par la Société et l'intérêt que présente ce Prêt pour la Société, les conditions auxquelles le Prêt s'effectue et les risques que le Prêt comporte pour la liquidité et fa solvabilité de la Société et le prix auquel le tiers est censé acquérir 21,5% des parts sociales de la Société et 100 % des actions de Hearts and Brains SA.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

1. Motifs et intérêts de l'opération de Prêt

Le Prêt est accordé par la Société à Exquisite SeaFood NV dans le cadre de l'Acquisition et permettra à Exquisite SeaFood NV de payer une partie du Prix de Base aux actionnaires et associé de respectivement Hearts and Brains SA et la Société.

Les gérants examinent si, et dans quelle mesure, le Prêt octroyé par la Société est conforme à l'intérêt social de la Société.

La Société étant actuellement détenue à 21,5% par Yannick Verheyen et à 78,5% par Hearts and Brains SA, l'acquisition par Exquisite SeaFood NV de 21,5% des parts sociales de Yannick Verheyen, d'une part, et de 100% des actions de Hearts and Brains SA, d'autre part, implique qu'Exquisite SeaFood NV deviendra la société mère à 100% de la Société à la suite de l'Acquisition.

il a été considéré qu'en conséquence de l'Acquisition, la Société fera partie intégrante du groupe dont fait partie la société Exquisite SeaFood NV, elle-même détenue par les sociétés Exquisite Food NV et Alimax NV (le "Groupe"). Dès lors que les activités commerciales et perspectives de la Société sont étroitement liées aux activités du Groupe, les gérants considèrent que les activités de la Société ont de meilleures chances de se développer avec succès au sein du Groupe et que la Société retirera de nombreux avantages de son intégration dans le Groupe.

lI est dans l'intérêt de !a Société de faire partie du Groupe dès lors que celui-ci lui assurera une renommée, une expertise supplémentaire dans son domaine d'activité et un contact avec les fournisseurs et clients du Groupe. L'Acquisition permettra également une extension et un développement des activités commerciales de la Société en Région Flamande ainsi que la création de nombreuses synergies commerciales et structurelles au sein du Groupe.

2. Conditions auxquelles le Prêt est accordé et risques que l'octroi du Prêt comporte pour la liquidité et la solvabilité de la Société

Le Prêt est octroyé par la Société à Exquisite SeaFood NV pour une durée maximale de 5 (cinq) ans à un taux de 6% (six pourcent) par an. Les gérants considèrent que l'opération envisagée est réalisée à de justes conditions de marché.

Après avoir analysé le Prêt à la lumière de la capacité financière de la Société, il apparait que l'octroi du Prêt à Exquisite SeaFood NV n'ébranlera pas la capacité de la Société à faire face à ses engagements financiers.

Après examen de la situation financière d'Exquisite SeaFood NV et de toutes les sociétés du Groupe, il a été considéré qu'Exquisite SeaFood NV devrait être apte à remplir ses obligations de remboursement du Prêt et que le risque pour la Société d'octroyer le Prêt est plutôt limité eu égard à la situation financière globale du Groupe,

3. Constitution d'une réserve indisponible dans les comptes

L'article 329 du Code des sociétés prévoit que les sommes affectées à cette opération (à savoir l'assistance financière) doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 320 du Code des sociétés. La Société devra inscrire au passif de son bilan une réserve indisponible d'un montant correspondant à l'aide financière totale. Au 31 octobre 2013, les réserves disponibles de la Société s'élevaient à EUR 3.670.310,80 (trois millions six cent septante mille trois cent dix euros quatre-vingt centimes). fe montant des réserves disponibles a été confirmé par ie commissaire de la Société lors du rapport qu'il a émis sur la situation active et passive de la Société au 28 février 2014 dans le cadre de la modification de l'objet social de la Société. Conformément au rapport du commissaire, le montant des réserves disponibles au 28 février 2014 s'élève à EUR 3.670.310,80 (trois millions six cent septante mille trois cent dix euros et quatre-vingt centimes). Le collège de gestion confirme qu'une telle réserve indisponible sera constituée.

En conséquence de ce qui précède, nous demandons à l'assemblée générale de bien vouloir voter en faveur du Prêt à octroyer par la Société à Exquisite SeaFood NV dès lors que ledit Prêt est dans l'intérêt social de la Société.

Procuration du 7 mai 2014

Pouvoir

La société privée à responsabilité limitée Océan Marée dont ie siège social est établi à 1070 Bruxelles, Quai de l'Industrie, 214 inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0432.003.257, dûment représentée par Monsieur Yannick Verheyen et Monsieur Francis Delabie en leur qualité de gérant,

R éèrvé Volet B - suite

.a1

Mo.eiiteur

berige



donne par la présente procuration à Me Cedric Guyot, etlou Me Catherine Willemyns, et/ou Me Fanny Storms etlou tout autre avocat du cabinet CMS DeBacker dont les bureaux sont situés Chaussée de La Hulpe, 178 à 1170 Bruxelles, chacun pouvant agir seul et avec pouvoir de subdélégation,

afin de remplir toutes les formalités et effectuer toutes les démarches nécessaires pour le dépôt et la publication aux Annexes du Moniteur belge du rapport spécial du collège de gestion du 24 avril 2014en application de l'article 329 du Code des sociétés.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge Fanny STORMS

Mandataire



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþMODWORCI 11.1

-7'e7-r..t.r(4-177, Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe







2 4 -03- 2014

BRUXELLES

Greffe

si\tmompl

N° d'entreprise : 0432.003.257

Dénomination

(en entier) : Océan Marée

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Quai de l'industrie 214, 1070 Bruxelles (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission I nomination gérants - pouvoirs de représentation Extrait des décisions prises par écrit par l'assemblée générale en date du 28 avril 2014:

1. L'assemblée générale décide d'approuver la démission des gérants actuels de la société, à savoir:

a. Yannick VERHEYEN, domicilié à Rue du Roi 30, 1330 Rixensart, Belgique avec effet au 28 avril 2014;

b. Pascal FOURNIER, domicilié à Nederveld 6, 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Belgique avec effet au 25 avril 2014: et

c. Laurent BLOMART, domicilié à Paradis 3, 7890 Ellezelles, Belgique avec effet au 25 avril 2014.

2. L'assemblée générale décide de nommer en tant que gérants de la catégorie A de la société à partir du 28 avril 2014, pour une période de six ans:

a. Ivan SABBE, domicilié à Tweede Doorsnijdstraat 1, 8531 Harelbeke, Belgique;

b. EXQUISITE FOOD SA, dont le siège social est établi à Tweede Doorsnijdstraat 1, 8531 Harelbeke, représentée par son représentant permanent Ivan SABBE, domicilié à Tweede Doorsnijdstraat 1, 8531' Harelbeke, Belgique; et

c. EXQUISITE SEAFOOD SA, dont le siège social est établi à Ottergemsesteenweg Zuid 720, 9000 Gand, représentée par son représentant permanent Ivan SABBE, domicilié à Tweede Doorsnijdstraat 1, 8531 Harelbeke, Belgique.

Leur mandat est exercé à titre gratuit.

3. L'assemblée générale décide de nommer en tant que gérants de la catégorie B de la société à partir du 28 avril 2014, pour une période de six ans:

a. Yannick VERHEVEN, domicilié à Rue du Roi 30, 1330 Rixensart, Belgique;

b. Pascal FOURNIER, domicilié à Nederveld 6, 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Belgique; et

c. Laurent BLOMART, domicilié à Paradis 3, 7890 Ellezelles, Belgique.

Leur mandat est rémunéré.

4. L'assemblée générale décide de nommer en tant que gérants de la catégorie C de la société à partir du 28 avril 2014, pour une période de six ans:

a. Francis DELABIE, Rue Georges Derycker 2, 7711 Dottignies, Belgique;

b. Ingrid HENDRICKX, domiciliée à Tweede Doorsnijdstraat 1, 8531 Harelbeke, Belgique; et

C. PHERKAD BVBA, dont le siège social est établi à Brusselstraat 54, 1760 Roosdaai, Belgique, représentée par son représentant permanent Jan VAN ISVELDT domicilié à Brusseistraat 54, 1760 Roosdaal, Belgique.

Leur mandat est exercé à titre gratuit.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé Volet B - Suite

au 5, L'assemblée générale décide de nommer en tant que gérant de la catégorie D de la société à partir du 28 avril 2014, pour une période de six ans:

" Moniteur belge



a.Noëlle ECKELMANS, domiciliée à Rue du Roi 30, 1330 Rixensart, Belgique,

Son mandat est rémunéré.



6. L'assemblée générale décide que la société est représentée dans tous les actes et en justice soit par un gérant de la catégorie A agissant seul, soit par un gérant de la catégorie B et un gérant de la catégorie C, agissant conjointement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge 7. L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs de représentation afin de pouvoir conclure tous contrats d'achat aux gérants nommés ci-dessous, agissant conjointement

a. PHERKAD BVBA et Yannick VERFIEYEN; ou

b. PHERKAD BVBA et Laurent BLOMART ; ou

C. PHERKAD BVBA et Pascal FOURNIER,

8. L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs de représentation afin de pouvoir conclure tous contrats commerciaux avec des clients aux gérants nommés ci-dessous, agissant conjointement:

a. Ivan SABBE et Yannick VERHEYEN; ou

b. Ivan SABBE et Laurent BLOMART.

9. L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs, avec pouvoir de substituticn, à M. David Roelens, Me Camille Deveseleer et Me Vicki Kaluza, c/o 1831 Diegem, Berkenlaan 8a, agissant séparément, en vue de remplir toutes les formalités pour la publication des décisions 1 à 8 prises par la présente assemblée générale dans les annexes au Moniteur belge (dont la signature des formulaires I et Il).

Pour extrait conforme,

Vicki Kaluza

Mandataire











Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature