OPERATOR GAZOCIAGOW PRZESYLOWYCH GAZ-SYSTEM S.A.

Dénomination : OPERATOR GAZOCIAGOW PRZESYLOWYCH GAZ-SYSTEM S.A.

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 899.266.511

Publication

21/10/2014

��fr) MCID WOR D 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

" "

11 11121. 1 .0

D�pos� / Re�u le

1 0 OCT. 2014 "

au greffe du tripeet de commerce _itattoophone-rielameties-----

N� d'entreprise 0899.266.511

D�nomination

(en entier) : OPERATOR G,AZOCIAG�W PRZESYLOWYCH GAZ-SYSTEM S.A.

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme de droit polonais

Si�ge : UI. Mszczonowska 4, 02-337 Varsovie, Pologne

Succursale belge: boulevard Saint-Michel 47, 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de Pacte :Nomination d'un administrateur et modification des statuts

I. Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e g�n�rale ordinaire de la soci�t� OPERATOR GAZOCIAG�W PRZESYLOWYCH GAZ-SYSTEM Sp�ika Akcyjna tenue le 7 juillet 2014:

"L'Assembl�e g�n�rale ordinaire de la soci�t� 'OPERATOR GAZOCIAG�W PRZESYLOWYCH GAZ-

SYSTEM Sp�lka Akcyjna' vote la r�solution suivante :

1.Monsieur Dariusz Bogdan est nomm� au Conseil d'administration de la soci�t� OPERATOR

GAZOCIAG�Vt/ PRZESYLOWYCH GAZ-SYSTEM SA, exer�ant son troisi�me mandat.

2.La r�solution entre en vigueur � la date de son adoption.

Le Pr�sident de l'Assembl�e a constat� que la r�solution pr�cit�e avait �t� prise � l'unanimit� des voix � pour)> en nombre de 3 771 990 842."

Extrait de la r�solution n� 51/RN/2014 du 26 juin 2014 relative � l'adoption du texte int�gral consolid� des Statuts modifi�s de la soci�t� 'Operator Gazocigg�w Przesylowych GAZ-SYSTEM SA.':

"le Conseil de surveillance d�cide d'arr�ter le texte int�gral consolid� des Statuts de la soci�t� 'Operator Gazociag6w Przesylowych GAZ-SYSTEM SA', modifi�s en vertu de la R�solution ri� 7 de l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� 'Operator Gazociqg�w Pizesylowych GAZ-SYSTEM S.A.' du 22 mai 2014..

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STATUTS de la soci�t� 'OPERATOR GAZOCIAG�W PRZESYLOWYCH GAZ-SYSTEM S.A.'

�1

1.La Soci�t� op�re sous la d�nomination : OPERATOR GAZOCIAG�W PRZESYLOWYCH GAZ

SYSTEM Sp�lka Akcyjna.

2.La Soci�t� peut utiliser la d�nomination abr�g�e OPERATOR GPZOCIAG�W PRZESYLOWYCH GAZ

SYSTEM S.A.

�2

1.Le si�ge de la Soci�t� est sis � Varsovie.

2.La Soci�t� exerce ses activit�s sur le territoire de la R�publique de Pologne et en dehors de ses

fronti�res.

3.La Soci�t� peut ouvrir et g�rer les filiales, �tablissements, bureaux, repr�sentations et d'autres unit�s ainsi

que participer � d'autres soci�t�s et entreprises sur le tern'toire de la R�publique de Pologne et en dehors de

ses fronti�res.

�3

La Soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e ind�termin�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet F3 Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

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�4 '

1$L'objet social consiste � assurer fe transport des combustibles gazeux par des r�seaux de transport afin

de les fournir au r�seau de distribution ou aux destinataires finaux, connect�s aux r�seaux de transport.

2.Aux fins de la r�alisation de l'objet d�fini � l'alin�a 1, la Soci�t� : .

1) g�re le flux de r�seau de fa�on coordonn�e et efficace, assurant la fiabilit� et la qualit� de fourniture des combustibles gazeux,

2) assure � tous les destinataires et entrepreneurs, vendeurs des combustibles gazeux participant au march� de ces combustibles, une prestation de services de transport des combustibles gazeux par le r�seau de conduites, fond�e sur le principe du traitement �gal,

3) entretient, r�nove et �largit le r�seau de conduites, de stockage ou les installations de combustibles gazeux, dont celles du gaz naturel liqu�fi� et du gaz naturel comprim�, avec le respect ad�quat de l'environnement,

4) assure � chaque op�rateur du syst�me de transport, � chaque op�rateur du syst�me de stockage, � chaque op�rateur du syst�me de gaz naturel liqu�fi� ou � chaque op�rateur du syst�me de distribution, des informations n�cessaires, de mani�re � garantir la possibilit� de la r�alisation du transport et du stockage du gaz naturel de fa�on pertinente afin de garantir un fonctionnement s�r et efficace des syst�mes combin�s,

5) fournit aux usagers du syst�me, les informations n�cessaires pour obtenir un acc�s efficace au r�seau de transport,

6) s'acquitte d'autres obligations d�coulant des dispositions de la loi en vigueur, en particulier de la loi du 10 avril 1997 portant la Loi sur l'�nergie (JO de 2012, pos. 1059, modifi�e) (� Loi sur l'�nergie �).

Il. OBJET DE L'AC-M/1TE .

�5

lia Soci�t� a pour objet:

1) transport des combustibles gazeux par conduites (PKD 49.50.A),

2) transport d'autres marchandises par conduites (PKD 49.50.B),

3) transport routier des marchandises (PKD.49.41.Z),

4) transport ferroviaire des marchandises (PKD 49.20.Z),

5) entreposage et stockage des combustibles gazeux (PKD 52.10.A),

6) entreposage et stockage d'autres marchandises (PKD 52.10.B),

7) travaux de plomberie et installation de chauffage et de conditionnement d'air (PKD 43.22.Z),

8) autres travaux de construction sp�cialis�s n.c.a (PKD 43.992), -

9) r�paration et l'entretien de machines (PKD 33.12.Z),

10) installation de machines et �quipements m�caniques (PKD 33.20.Z),

11) gestion d'installations informatiques (PKD 62.03 Z),

12) traitement de donn�es, h�bergement (hosting) et activit�s connexes (PKD 63.11.Z),

13) �dition de livres (PKD 58.11.Z),

14) �dition de r�pertoires et de fichiers d'adresses (PKD 58.12.Z),

15) autres activit�s d'�dition (PKD 58.19.Z),

16) �dition d'autres logiciels (PKD 58.29.Z),

17) enregistrements sonores et musicaux (PKD 69.20.Z),

18) programmation informatique (PKD 62.01.Z),

19) portails Internet (PKD 63.12.Z),

20) autres activit�s dans le domaine informatique et des technologies de l'information (PKD 62.09.Z),

21) t�l�communications (PKD 61),

22) travaux de construction li�s � l'�dification des b�timents (PKD 41),

23) travaux li�s � la construction des ouvrages de g�nie civil (PKD 42),

24) achat et vente des biens immobiliers pour son propre compte (PKD 68.10.Z),

25) location et exploitation de biens immobiliers propres ou lou�s (PKD 68.20.Z),

26) administration de biens immobiliers pour compte de tiers (PKD 68.32.Z),

27) activit� de soutien li�e au maintien de l'ordre dans les b�timents (PKD 81.10.Z),

28) activit�s d'architecture (PKD 71.11.Z),

29) ing�nierie et les conseils techniques y aff�rent (PKD 71.12.Z),

30) autres �tudes et analyses techniques (PKD 71.20.B) ,

31) autres activit�s sp�cialis�es, scientifiques et techniques n.c.a. (PKD 74.90.Z),

32) autres activit�s d'enseignement en dehors d'�cole (PKD 85.5),

33)distribution de combustibles gazeux par conduites (PKD 35.222),

34) autre commerce de d�tail de biens neufs en magasin sp�cialis� (PKD 47.78.Z),

2.La Soci�t� exerce son activit� conform�ment aux principes de l'ind�pendance relatifs � l'op�rateur du syst�me de transport par conduites

Ill. LES CAPITAUX

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�6

1..Le capital social de la Soci�t� s'�l�ve � 3.771.990.842,00 zl (trois milliards sept cent septante-et-un

millions neuf cent nonante mille huit cent quarante-deux zlotys) et est divis� en:

a) 537.920.000 (en toutes lettres : cinq cent trente-sept millions neuf cent vingt mille) actions nominatives d'une valeur nominale de 1 zl (un zloty) chacune, appel�es 'les actions de s�rie A' de n� A 0000000001 jusqu'au n� A 0537920000,

b) 669.980.586 (six cent soixante-neuf millions neuf cent quatre-vingt mille cinq cent quatre-vingt-six) actions nominatives d'une valeur nominale de 1 zl (un zloty) chacune, appel�es' les actions de s�rie B' de n� B 000000001 jusqu'au re B 0669980586,

c) 11.600.632 (onze millions cinq cent mille six cent trente-deux) actions nominatives d'une valeur nominale de 1 zl (un zloty) chacune, appel�es les actions de s�rie C' de n� C 00000001 jusqu'au n� C 11500632,

d) 849.998.384 (huit cent quarante-neuf millions neuf cent nonante-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre) actions nominatives d'une valeur nominale de 1 zl (un zloty) chacune, appel�es 'les actions de s�rie D' de n� D 0000000001 jusqu'au n� D 0849998384,

e) 949.994.114 (neuf cent quarante-neuf millions neuf cent nonante-quatre mille cent quatorze) actions nominatives d'une valeur nominale de 1 zl (un zloty) chacune, appel�es les actions de s�rie E' de n� E 0000000001 jusqu'au n� E 0949994114 et

f) 382.498.766 (trois cent quatre-vingt-deux millions quatre cent nonante-huit mille sept cent cinquante-six) actions nominatives d'une valeur nominale de 1 zl (un zloty) chacune, appel�es 'les actions de s�rie F' de n� F 0000000001 jusqu'au n� F 0382498766,

g) 339.993.970 (trois cent neuf millions neuf cent nonante-trois mille neuf cent septante) actions nominatives d'une valeur nominale de 1 zl (un zloty) chacune, appel�es 'les actions de s�rie G' de n� G 0000000001 jusqu'au n� G 0339993970,

h) 30.104.400 (trente millions cent quatre mille quatre cents) actions nominatives d'une valeur nominale de 1 zl (un zloty) chacune, appel�es les actions de s�rie H' de n� 0000000001 jusqu'au n� H 003010440.

2.Toutes les actions �num�r�es � l'alin�a 1 sont souscrites par le Tr�sor public. Un titre totalisant plusieurs actions ou des documents d'actions sont mis en d�p�t de la Soci�t�. Le Conseil d'administration �mettra au Tr�sor public un certificat � titre de preuve du d�p�t Le Conseil d'administration est tenu de remettre les actions appartenant au Tr�sor public � sa requ�te de ce dernier.

3.Le Conseil d'administration tient le registre d'actions.

�7

1.Les actions nominatives de s�rie A ne peuvent pas �tre �chang�es contre les actions au porteur jusqu'� la

cession de ces actions aux tiers ou jusqu'� leur mise en circulation sur le march� publique.

2.Les �missions d'actions subs�quentes seront d�sign�es par des lettres d'alphabet suivantes.

�8

1.Les actions de la Soci�t� peuvent �tre rachet�es.

2.Le rachat d'une action requiert l'accord de l'actionnaire.

3.Le mode et les conditions du rachat d'actions sont d�finies dans la r�solution de l'Assembl�e g�n�rale.

�9

1.Le capital social peut �tre augment� en vertu d'une r�solution de l'Assembl�e g�n�rale par voie de l'�mission de nouvelles actions nominatives ou par voie de l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes.

2.L'augmentation du capital social par voie de l'augmentation de la valeur nominale des actions ne peut intervenir qu'� partir des fonds propres de la Soci�t�.

�10

La Soci�t� peut acqu�rir ses propres actions dans les cas pr�vus par le Code des soci�t�s commerciales,

IV, DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES.

� 11

Les actions de la Soci�t� sont cessibles.

�12

n'Actionnaire le Tr�sor public repr�sent� par le ministre charg� de l'�conomie, b�n�ficie des

pr�rogatives r�sultant des pr�sents Statuts et des dispositions partiouli�res.

2.Le ministre charg� de l'�conomie repr�sentant le Tr�sor public en tant que l'Actionnaire de la Soci�t� a le

droit de:

1) obtenir les informations sur la Soci�t� sous forme de rapport trimestriel, conform�ment aux instructions du ministre charg� de l'�conomie,

2) obtenir les informations sur tous les changements importants de la situation financi�re et juridique de la Soci�t�,

3) obtenir toutes les copies des proc�s-verbaux du Conseil de surveillance,

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4) obtenir les copies des informations transmises au ministre charg� de finances publiques relatives aux cautions et garanties consenties.

V. ORGANES DE LA SOCIETE.

�13

Les organes de la Soci�t� sont :

1) Le Conseil d'administration,

2) Le Conseil de surveillance,

3) L'Assembl�e g�n�rale.

�14

1 ,Sous r�serve des dispositions imp�ratives du Code des soci�t�s commerciales et des dispositions des pr�sents Statuts, les r�solutions des organes de la Soci�t� sont prises � la majorit� absolue des voix, �tant entendu que la majorit� absolue repr�sente le nombre sup�rieur de voix exprim�es � pour � que de voix exprim�es � contre � et de voix � d'abstention �.

2.Si le nombre de voix � pour � est �gal � la somme des voix � contre � et � d'abstention �, ia voix du Pr�sident du Conseil de surveillance ou du Pr�sident du Conseil d'administration, respectivement, est pr�pond�rante.

A.CONSE1L D'ADMINISTRATION DE LA SOC1ETE.

�15

1.Le Conseil d'administration g�re les affaires de la Soci�t� et repr�sente la Soci�t� lors de tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

2.Toutes les mati�res li�es � la gestion des affaires de la Soci�t�, non r�serv�es � l'Assembl�e g�n�rale ou au Conseil de surveillance en vertu des dispositions l�gales ou des stipulations des Statuts, rel�vent de la comp�tence du Conseil d'administration.

�16

1.L'action conjointe des deux membres du Conseil d'administration ou d'un membre du Conseil

d'administration avec le fond� de pouvoir, est requise pour faire Tes d�clarations au nom de la Soci�t�.

2.Si le Conseil d'administration ne compte qu'un seul membre, le membre unique du Conseil

d'administration est habilit� � faire des d�clarations au nom de la Soci�t�.

3.La nomination d'un fond� de pouvoir requiert une r�solution unanime de tous les membres du Conseil

d'administration. La procuration peut �tre r�voqu�e par chaque membre du Conseil d'administration.

4.Les modalit�s d'action du Conseil d'administration sont d�finies en d�tail dans le r�glement arr�t� par le

Conseil d'administration et valid� par le Conseil de surveillance.

�17

1.Une r�solution du Conseil d'administration est requise en particulier dans les affaires suivantes :

1) fixation du r�glement du Conseil d'administration, valid� par le Conseil de surveillance,

2) fixation du r�glement d'organisation du fonds de commerce de la Soci�t�, valid� par le Conseil de surveillance,

3) cr�ation ou la liquidation des filiales,

4) nomination d'un fond� de pouvoir,

5) conclusion d'un contrat de cr�dit ou de pr�t, sous r�serve du paragraphe 24 alin�a 2 point 4 des Statuts,

6) l'adoption des plans strat�giques pluriannuels, du plan de d�veloppement du r�seau de transport au sens de la Loi sur l'�nergie, des pians annuels d'action de la Soci�t�, y compris du budget, ainsi que des plans de r�novation biannuels et le plan triennal d'investissement,

7) l'octroi par la Soci�t� d'une caution ou d'une garantie et l'�mission de lettres de change, sous r�serve du paragraphe 24 alin�a 2 point 3 des Statuts,

8) l'acquisition de certains actifs fixes d'une valeur �gale ou d�passant l'�quivalent de 30.000 euros en zlotys, sous r�serve du paragraphe 17 alin�a 1 point 9), du paragraphe 24 alin�a 2 point 1 et du paragraphe 40 alin�a 1 point 12 sous-point b des Statuts,

9) l'acquisition d'un bien immobilier ou des participations dans un bien immobilier et d'un droit d'emphyt�ose sur les sois de la valeur inf�rieure � l'�quivalent de 200.000 euros en zlotys, sous r�serve du paragraphe 24 alin�a 2 point 1 des Statuts,

10) vente d'un bien immobilier ou cession des participations dans un bien immobilier ainsi que du droit d'emphyt�ose sur les sols de la valeur inf�rieure � 30.000 euros en zlotys, sous r�serve du paragraphe 24 alin�a 2 point 2 des Statuts,

11) les affaires dont l'examen est demand� par le Conseil d'administration � l'Assembl�e g�n�rale ou au Conseil de surveillance,

12) paiement aux actionnaires de l'avance sur les dividendes pr�vus en vertu des principes d�finis au paragraphe 45a,

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2.Dans los cas n�cessitant une r�action rapide du Conseil d'administration concernant la s�curit� du r�seau de tr;ansport ou la survenance d'une panne entra�nant la perte de l'efficacit� technique du r�seau de transport ou des r�seaux, installations ou �quipements connect�s � ce r�seau soit une menace directe pour la vie, la sant�, les biens, l'environnement ou encore une n�cessit� de pr�venir la survenance de telles menaces, soit d'�viter et de supprimer les effets de leur survenance, le Conseil d'administration est habilit� � proc�der aux actes juridiques sans accord pr�alable du Conseil de surveillance ou de l'Assembl�e g�n�rale. Dans une telle situation, le Conseil d'administration est tenu d'obtenir l'accord du Conseil de surveillance dans le d�lai de 14 jours suivant l'exercice de l'acte juridique ou, si cet acte juridique requiert l'accord de l'Assembl�e g�n�rale, de convoquer l'Assembl�e g�n�rale dans ce d�lai.

� 18

1.Le Conseil d'administration est tenu de dresser les plans vis�s au paragraphe 17 alin�a 1 point 6 des Statuts, et d'�tablir un r�glement d'organisation du fonds de commerce de la Soci�t�, vis� au paragraphe 17 alin�a 1 point 2 des Statuts pour les pr�senter au Conseil de surveillance afin de requ�rir son avis.

2.L'acte juridique, y compris la cession ou l'acquisition d'actifs fixes, l'exercice d'un droit ou la prise de l'engagement relatif � la fourniture d'une prestation, d�finis dans les plans d'actions annuels, y compris dans le budget, dans les plans de r�novation biannuels et dans le plan triennal d'investissement ayant obtenu un avis positif de la part du Conseil de surveillance, ne requiert pas de r�solution du Conseil de surveillance.

3.Le Conseil d'administration est tenu de pr�senter au Conseil de surveillance des rapports trimestriels Sur l'ex�cution du plan d'investissement triennal et du plan de r�novation biannuel, adopt�s.

4.Le Conseil d'administration peut apporter des modifications au plan d'investissement ou au plan de r�novation, ayant obtenu un avis du Conseil de surveillance, consistant en une r�affectation de positions du plan � concurrence de l'�quivalent de 1.000.000 euros par r�affectation, sous r�serve que la valeur de r�affectations totales d'une orientation d'investissement ne soit modifi�e de plus de 10%, et avec le maintien du montant global, d�fini respectivement dans le plan d'investissement ou dans le plan de r�novation. Cependant, dans un tel cas, ie Conseil d'administration est tenu de pr�senter au Conseil de surveillance des relev�s trimestriels des modifications introduites aux plans pr�cit�s.

� 19

tLe Conseil d'administration de la Soci�t� est compos� de un � quatre membres, y compris le Pr�sident et le Vice-pr�sident du Conseil d'administration. Le nombre de membres du Conseil d'administration est fix� par l'organe qui nomme le Conseil d'administration.

2.Les membres du Conseil d'administration sont nomm�s pour la m�me dur�e du mandat, fix�e � une p�riode de trois ans.

3.Chaque membre du Conseil d'administration devrait �tre titulaire d'un dipl�me de l'enseignement sup�rieur et avoir au total au moins cinq ans d'anciennet� de travail.

4.Ind�pendamrnent des restrictions pr�vues dans les dispositions l�gales, le membre du Conseil d'administration ne peut pas, durant l'exercice de ses fonctions

1) participer aux structures de repr�sentation d'une entreprise int�gr�e verticalement au sens de la Loi sur l'�nergie, en Pologne ou � l'�tranger, ni d'une entreprise de production, de fabrication ou de commerce dans le domaine de combustibles gazeux ni d'une entreprise de fabrication ou de commerce dans le domaine de l'�nergie �lectrique,

2) poss�der, sans l'accord du Conseil de surveillance, des actions, des parts ou d'autres titres de participation dans les agents �conomiques dont l'objet de l'activit� comprend la production, la fabrication ou le commerce des combustibles gazeux ou encore, la fabrication ou te commerce dans te domaine de l'�nergie �lectrique au sens de la Loi sur l'�nergie, autres que ceux acquis en vertu des dispositions de la loi du 30 ao�t 1996 relative � la commercialisation et � la privatisation (JO de 2013, pos. 216),

3) exercer, sans l'accord du Conseil de surveillance, une influence d�cisive, au sens de la Loi sur l'�nergie, directement ou indirectement, sur l'activit� d'un agent �conomique dans le cadre de l'activit� �conomique exerc�e, autre que celle qui r�sulte des missions de l'op�rateur du syst�me de transport, du syst�me de distribution, du syst�me de stockage, du syst�me de liqu�faction du gaz naturel ou de l'op�rateur du syst�me gazier combin�, tels que d�finis dans la Loi sur l'�nergie.

5.Les candidats-membres du Conseil d'administration d�posent aupr�s de l'organe qui nomme le Conseil d'administration, les d�clarations relatives aux fonctions remplies et aux actions, parts et autres titres de participation d�tenus, et ce, avant qu'il ne soit proc�d� � l'�lection.

� 20

1.Les membres du Conseil d'administration ou le Conseil d'administration en sa totalit�, y compris le Pr�sident et le Vice-pr�sident du Conseil d'administration, sont nomm�s par le Conseil de surveillance.

2.Le Conseil de surveillance nomme les membres du Conseil d'administration, y compris le Pr�sident du Conseil d'administration, apr�s avoir suivi les r�gles de la proc�dure de s�lection, 'conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur.

3.Lors de la s�lection des candidats-membres du Conseil d'administration, y compris du Pr�sident du Conseil d'administration, le Conseil de surveillance est tenu de prendre en compte l'exp�rience acquise dans les fonctions de direction et de surveillance ou dans les fonctions analogues r�pondant sur Ie fond et sur le pian professionnel aux exigences vis�es dans la proc�dure de s�lection.

4.Chaque membre du Conseil d'administration peut �tre r�voqu� et nomm� ou suspendu dans l'exercice de ses fonctions par le Conseil de surveillance ou par l'Assembl�e g�n�rale.

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5.Le membre du Conseil d'administration d�pose au Conseil de surveillance sa d�mission, �crite � l'adresse de la Soci�t� et en remet une copie au ministre charg� de l'�conomie tant que le Tr�sor public soit actionnaire de la Soci�t�.

�21

La fixation du montant de la r�mun�ration et d'autres termes des contrats ainsi que la conclusion des contrats avec les membres du Conseil d'administration de la Soci�t� (y compris avec le Pr�sident du Conseil d'administration) rel�vent de la comp�tence du Conseil de surveillance, sauf dispositions imp�ratives contraires

� 22

1.La Soci�t� agit en qualit� d'employeur au sens du Code du travail.

21es actes relevant du domaine du droit du travail sont r�alis�s par le Pr�sident du Conseil d'administration

ou par les personnes qu'il aura d�sign�es � ce sujet, sous r�serve des dispositions du paragraphe 34 des

Statuts.

B.CONSEIL DE SURVEILLANCE.

� 23

Le Conseil de surveillance exerce une surveillance permanente sur tous les domaines d'activit� de la

Soci�t�

� 24

11e Conseil de surveillance est en particulier comp�tent en mati�res suivantes:

1) l'�valuation du rapport du Conseil d'administration relatif � l'activit� de la Soci�t� et des comptes annuels pour l'exercice pr�c�dent en mati�re de leur conformit� aux livres, documents et � la r�alit� factuelle. Cela concerne �galement les comptes consolid�s du groupe des capitaux si de tels comptes sont �tablis,

2) l'�valuation des demandes du Conseil d'administration relatives � la r�partition des b�n�fices ou � la couverture des pertes,

3) la pr�sentation � l'Assembl�e g�n�rale du rapport �crit relatif aux r�sultats des activit�s mieux d�crites aux point 1 et 2,

4) (ray�)

5) l'�tablissement des avis sur les plans strat�giques pluriannuels, sur le plan de d�veloppement du r�seau de transport au sens de la Loi sur l'�nergie, sur les plans annuels de l'activit� de la Soci�t�, y compris le budget, sur les plans de r�novation biannuels et sur le plan triennal d'investissement, sous r�serve des stipulations du paragraphe 18 alin�a 4 des Statuts,

6) l'adoption du r�glement d�finissant en d�tail les modalit�s du travail du Conseil de surveillance,

7) l'adoption du texte int�gral consolid� des Statuts modifi�s de la Soci�t� ou l'introduction d'autres modifications de nature r�dactionnelle, fix�es par la r�solution de l'Assembl�e g�n�rale ; le projet du texte int�gral des Statuts est dress� par le Conseil d'administration de la Soci�t� ;

8) la validation du r�glement du Conseil d'administration de la Soci�t�,

9) la validation du r�glement organisationnel du fonds de commerce de la Soci�t�,

10) l'�tablissement des avis dans toutes les affaires soumises par le Conseil d'administration � l'analyse de l'Assembl�e g�n�rale.

2.11 appartient aux comp�tences du Conseil de surveillance, en dehors d'autres questions pr�vues par le Code des soci�t�s commerciales, l'octroi de l'accord au Conseil d'administration pour

1) l'acquisition de certains actifs fixes, dont des biens immobiliers ou des participations dans un bien immobilier et d'un droit d'emphyt�ose sur les sols de la valeur �gale ou d�passant l'�quivalent de 200.000 euros en zlotys, sous r�serve des dispositions du paragraphe 40 alin�a 1 point 12b des Statuts,

2) la cession de certaines parties d'actifs fixes, dont des biens immobiliers ou des participations dans un bien immobilier et d'un droit d'emphyt�ose sur les sols de la valeur �gale ou d�passant l'�quivalence de 30.000 euros en zlotys, sous r�serve des dispositions du paragraphe 40 alin�a 1 point 12 sous-point c des Statuts,

3) contracter des obligations sous condition, dont l'octroi des cautions ou des garanties et l'�mission des lettres de change, de la valeur d�passant l'�quivalent de 100.000 euros en zlotys,

4) conclure un contrat de cr�dit ou de pr�ts si sa valeur d�passe l'�quivalent de 2.000.000 d'euros en zlotys,

5) l'exercice d'un droit ou la prise de l'engagement relatif � la fourniture d'une prestation dont la valeur d�passe l'�quivalent de 1.000.000 d'euros en zlotys, sous r�serve des stipulations du paragraphe 40 alin�a 1 point 13 des Statuts.

3.En outre, les questions suivantes appartiennent en particulier aux comp�tences du Conseil de surveillance

1) d�cision de confier aux membres du Conseil de surveillance l'exercice temporaire des fonctions des membres du Conseil d'administration emp�ch�s,

2) nomination et r�vocation des membres du Conseil d'administration, y compris du Pr�sident du Conseil d'administration et du Vice-pr�sident du Conseil d'administration,

3) mise en oeuvre de la proc�dure de s�lection pour les fonctions de Membre du Conseil d'administration vis�e au paragraphe 20 alin�a 2 des Statuts,

4) l'introduction de demandes visant � d�finir des principes de la r�mun�ration des membres du Conseil d'administration,

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5) l'accord pour la cr�ation des filiales de la Soci�t� � l'�tranger,

6) l'accord aux membres du Conseil d'administration pour la prise des fonctions dans les organes d'autres

soci�t�s,

7)1e suivi de l'�tat de l'endettement de la Soci�t�,

8) l'accord pour la constitution par la Soci�t� d'une autre soci�t� et pour la souscription ou l'acquisition des actions ou des parts dans d'autres soci�t�s, sauf si la souscription des actions ou des parts de ces soci�t�s intervient en contrepartie des cr�ances de la Soci�t�, dans le cadre des proc�dures de faillite ou de redressement,

9) formulation d'avis sur les modalit�s du vote des repr�sentants de Ia Soci�t� disposant des actions � l'Assembl�e g�n�rale ou des parts '� l'Assembl�e des Associ�s des soci�t�s dans lesquelles la Soci�t� d�tient 100% d'actions ou de parts, en mati�re de:

a) la modification des statuts DU du contrat de soci�t�,

b) l'augmentation ou la r�duction du capital social,

c) la fusion avec une autre soci�t� ou la transformation de la soci�t�,

d) la cession des actions ou des parts dans cette soci�t�,

e) la cession ou la location-g�rance du fonds de commerce ou d'une partie organis�e du fonds de commerce ainsi que la constitution d'un droit r�el restrictif sur ses biens et l'acquisition ou la cession d'un bien immobilier ou d'une participation dans un bien immobilier si leur valeur d�passe 50.000 erras en zlotys,

f) la dissolution et la liquidation de la soci�t�,

10) l'octroi de l'accord pour la cession des actions ou des parts dans d'autres soci�t�s avec la d�finition de conditions et de modalit�s de la cession d'actions ou de parts, � l'exception de:

a) la cession des actions faisant l'objet de transactions publiques de valeurs mobili�res

b) la cession des actions ou des parts d�tenues par la Soci�t�, dont te volume ne d�passe pas 10% de la participation dans le capital social d'une soci�t� particuli�re,

11) l'octroi de l'accord pour le versement aux actionnaires de l'avance sur Ie dividende pr�vu en vertu des principes d�finis au paragraphe 45a.

4.Le Conseil d'administration est tenu de remettre au Conseil de surveillance les copies des informations transmises aux organes principaux de l'administration gouvernementale conform�ment aux dispositions en vigueur.

5.(ray�)

6.Le refus d'accord de la part du Conseil de surveillance pour les affaires �num�r�es � l'alin�a 2 et � l'alin�a 3 doit �tre motiv�.

7.Les actes tels que la cession ou l'acquisition des actifs .fixes, l'exercice d'un droit ou la prise d'engagement relative � la fourniture d'une prestation, ne sont pas soumis � l'accord du Conseil de surveillance pr�vu aux Statuts :

a) si l'Assembl�e g�n�rale a adopt� une r�solution contenant un accord relative � cet acte,

b) si cet acte est pos� dans le cadre d'une r�alisation ou en tant qu'une partie d'une r�alisation valid�e par une r�solution de l'Assembl�e g�n�rale, � condition que cela ne s'oppose pas aux dispositions l�gales en vigueur.

Le Conseil d'administration informe le Conseil de surveillance des accords vot�s par l'Assembl�e g�n�rale.

� 25

1,Le Conseil de surveillance peut -pour des motifs importants- d�signer ses membres aux fins de la r�aliser des actes de contr�le de fa�on autonome pendant une p�riode d�termin�e.

2.Les membres du Conseil de surveillance peuvent �tre d�sign�s afin d'exercer, � titre provisoire, les fonctions des membres du Conseil d'administration qui ont �t� r�voqu�s, ont d�pos� leur d�mission ou qui ne peuvent pas remplir leurs fonctions pour d'autres raisons, pour une p�riode ne d�passant pas 3 mois.

3.Un membre d�sign� du Conseil de surveillance est tenu de pr�senter au Conseil de surveillance un rapport �crit sur les actes r�alis�s.

� 26

1,Le Conseil de surveillance est compos� de trois � neuf membres, nomm�s et r�voqu�s par l'Assembl�e

g�n�rale, y compris un membre �lu parmi les salari�s de la Soci�t� selon les modalit�s d�finies au paragraphe

27.

2.Les membres du Conseil de surveillance sont nomm�s sont nomm�s pour la m�me dur�e du mandat,

fix�e � une p�riode de trois ans.

3.Le membre du Conseil de surveillance d�pose sa d�mission au Conseil d'administration par �crit et en

remet une copie au ministre charg� de l'�conomie tant que le Tr�sor public soit actionnaire de la Soci�t�.

4.La non-nomination d'un repr�sentant des salari�s au Conseil de surveillance ne constitue pas l'obstacle �

la prise des r�solutions valides par le Conseil de surveillance.

5.Un membre du Conseil de surveillance peut �tre r�voqu� par l'Assembl�e g�n�rale � tout moment.

6.Les membres du Conseil de surveillance doivent r�pondre aux exigences d�finies dans les dispositions

imp�ratives en vigueur.

7.L'interdiction de conserver une relation [un contrat] de travail ne s'applique pas aux personnes �lues au

Conseil de surveillance par les salari�s.

8.Ind�pendamment des restrictions pr�vues par les dispositions l�gales, les restrictions concernant les

membres du Conseil d'administration, d�finies au paragraphe 19 alin�a 4 des Statuts, s'appliquent �galement

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aux membres du Conseil de surveillance bien que l'accord vis� au paragraphe 19 alin�a 4 points 2 et 3 soit conc�d� par le ministre charg� de l'�conomie qui demeure �galement destinataire des d�clarations d�pos�es par les Membres du Conseil de surveillance.

� 27

1.Le Conseil de surveillance arr�te le R�glement des �lections contenant les modalit�s d�teins de l'�lection et de la r�vocation du membre du Conseil de surveillance �lu par les salari�s de la Soci�t�.

2.Le membre du Conseil de surveillance repr�sentant les salari�s, est �lu au suffrage universel et direct, par vote � bulletin secret, Les �lections sont g�r�es par une Commission �lectorale nomm�e par le Corme de surveillance d'entre les salari�s de la Soci�t�. Le candidat aux �lections ne peut pas faire partie de la Commission.

3.Un salari� directement subordonn� aux membres du Conseil d'administration ne peut pas �tre candidat au Conseil de surveillance.

� 28

1.Le Conseil de surveillance organise les �lections du candidat au Conseil de surveillance �lu par les salari�s (de la Soci�t�) pour un prochain mandat, dans les deux mois suivant l'expiration du dernier mandat du membre du Conseil de surveillance, correspondant � l'exercice comptable complet. Les �lections doivent se tenir dans fe d�lai d'un mois suivant la d�cision sur la tenue des �lections prise par le Conseil de surveillance,-/-

2.En cas de r�vocation, de d�mission ou du d�c�s d'un membre du Conseil de surveillance �lu par les salari�s, l'Assembl�e g�n�rale nomme en tant que membre du Conseil de surveillance, la deuxi�me personne

ayant obtenu le plus de voix au cours des derni�res �lections. . 3.La demande relative � la r�vocation d'un membre du Conseil de surveillance �lu par les salari�s doit �tre d�pos�e aupr�s du Conseil d'administration qui la transmet sans d�lai au Conseil de surveillance.

4.Le vote sur la r�vocation d'un membre du Conseil de surveillance �lu par les salari�s, est organis� selon les modalit�s d�finies au paragraphe 29.

� 29

A la demande �crite d'au moins 15% des salari�s de la Soci�t�, le Conseil de surveillance ordonne un vot� sur la r�vocation de la personne �lue au Conseil de surveillance par les salari�s. Le r�sultat du vote est contraignant pour l'Assembl�e g�n�rale si au moins 54% de tous les salari�s ont particip� et st la majorit� n�cessaire a �t� obtenue, comme dans le cas d'une �lection.

� 30

1.A la premi�re s�ance du Conseil de surveillance, les membres nomment et r�voquent parmi ses

membres, un Pr�sident, un Vice-pr�sident et un Secr�taire.

2.Le Pr�sident du Conseil de surveillance pr�side les s�ances, ou en son absence, le Vice-pr�sident ou un

membre du Conseil de surveillance d�sign�e par le Pr�sident du Conseil de surveillance.

3.Les d�clarations faites au Conseil de surveillance entre les s�ances, sont adress�es au Pr�sident du

Conseil de surveillance et, lorsque cela est impossible, au Vice-pr�sident du Conseil ou au Secr�taire.

� 31

lie Conseil de surveillance se r�unit au moins une fcis tous les deux mois.

2.La premi�re s�ance du Conseil de surveillance sous le nouveau mandat, est convoqu�e par le Pr�sident du Conseil en exercice (du mandat pr�c�dent), dans le d�lai d'un mois suivant la date de l'Assembl�e g�n�rale, sauf d�cision contraire prise par r�solution � l'Assembl�e g�n�rale. Dans le cas de la non-convccation de la s�ance selon ces modalit�s, le Conseil de surveillance est convoqu� par le Conseil d'administration.

3.Le Pr�sident ou le Vice-pr�sident du Conseil de surveillance convoque les s�ances du Conseil en pr�sentant un ordre du jour d�taill�.

4.Le Conseil de surveillance doit �tre convoqu� � la demande d'au moins un membre du Conseil de surveillance ou � la demande du Conseil d'administration. Si le Conseil de surveillance n'est pas convoqu� dans le d�lai de 2 semaines suivant la date de la r�ception de la demande, le demandeur peut la convoquer ind�pendamment en mentionnant ia date, le lieu et l'ordre du jour propos�.

5.Les d�lib�rations du Conseil de surveillance sont constat�es par des proc�s-verbaux.

� 32

1,Afin de convoquer une s�ance du Conseil de surveillance, il est n�cessaire d'en notifier la tenue par �crit

� tous ses membres, et ce, au plus tard 7 jours avant la s�ance. Pour des raisons importantes, le Pr�sident du

Conseil de surveillance peut abr�ger ce d�lai jusqu'� 2 jours, fixant le mode de transmission de convocations.

Dans la convocation, le Pr�sident indique la date, le lieu et l'ordre du jour propos�,

2.L'orcire du jour peut �tre modifi� si tous les membres du Conseil de surveillance sont

pr�sents � la s�ance et si personne n'a formul� d'objection quant � la modification de l'ordre du jour.

� 33

1.Le Conseil de surveillance adopte ses r�solutions si au moins la moiti� de ses membres est pr�sente � la

s�ance et si tous les membres ont �t� convoqu�s.

2.Le Conseil de surveillance adopte des r�solutions votant par scrutin public.

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3.Un sceutin secret n'est ordonn� qu'� la demande d'un membre du Conseil de surveillance et dans les affaires personnelles. Si le scrutin secret est ordonn�, les stipulations de l'alin�a 4 ne s'appliquent pas.

4.Le Conseil de surveillance peut adopter des r�solutions par �crit ou moyennant des mesures de cornmunisation directe � distance, sous r�serve de l'article 388 paragraphe 3 du Code des soci�t�s commerciales. La r�solution du Conseil de surveillance est valide si tous les membres du Conseil ont �t� inform�s du contenu du projet de r�solution. L'adoption d'une r�solution selon les modalit�s d�finies au pr�sent alin�a doit �tre justifi�e.

5.Les r�solutions adopt�es selon les modalit�s d�finies � l'alin�a 4 doivent �tre pr�sent�es � la s�ance suivante du Conseil de surveillance, avec le r�sultat du vote.

� 34

1.Dans le contrat d'engagement des membres du Conseil d'administration conclu entre la Soci�t� et eux-m�mes, la Soci�t� est repr�sent�e par le Conseil de surveillance ou par un mandataire nomm� en vertu d'une r�solution de l'Assembl�e g�n�rale.

2.Les actes pos�s entre la Soci�t� et les membres du Conseil d'administration, autres que ceux d�finis � l'alin�a 1, sont soumis aux m�mes modalit�s.

� 35

Iles membres du Conseil de surveillance exercent leurs droits et obligations

personnellement.

2.Chaque membre du Conseil de surveillance est oblig� de participer aux s�ances du Conseil. 11 doit justifier son absence par �crit. La justification de l'absence d'un membre du Conseil de surveillance requiert une r�solution du Conseil.

3.Les membres du Conseil de surveillance ont droit � la r�mun�ration mensuelle dont le montant est d�termin� par l'Assembl�e g�n�rale dans les limites d�finies par la loi.

4.La Soci�t� couvre les frais support�s par les membres du Conseil de surveillance en relation avec l'exercice des fonctions confi�es, en particulier les frais de d�placement aux s�ances du Conseil, les frais li�s avec la d�l�gation d'un membre du Conseil de surveillance pour la r�alisation ind�pendante de missions de contr�le, les frais d'h�bergement et de restauration.

5.Dans le cas o� un membre du Conseil de surveillance d�sign� pour exercer provisoirement les fonctions d'un membre du Conseil d'administration, per�oit la r�mun�ration vis�e � l'alin�a 5, il n'a pas le droit de percevoir une r�mun�ration du membre du Conseil de surveillance pour cette p�riode.

C.ASSEMBLEE GENERALE

� 36

1.L'Assembl�e g�n�rale peut �tre ordinaire ou extraordinaire.

2.12Assembl�e g�n�rale ordinaire est convoqu�e chaque ann�e par le Conseil d'administration de la

Soci�t�. Elle doit �tre convoqu�e dans le d�lai de six mois suivant la cl�ture de chaque exercice social. A

d�faut de convocation de l'Assembl�e g�n�rale ordinaire par le Conseil d'administration dans le d�lai l�gal,

l'Assembl�e peut �tre convoqu�e par le Conseil de surveillance.

3.L'Assembl�e g�n�rale extraordinaire est convoqu�e par le Conseil d'administration de la Soci�t� :e sa

propre initiative,

b)� la requ�te �crite du Conseil de surveillance,

c)� la requ�te �crite de l'actionnaire : le Tr�sor public.

412Assembi�e g�n�rale extraordinaire doit �tre convoqu�e dans le d�lai de deux semaines suivant la date

du d�p�t de la requ�te vis�e � l'alin�a 3 points b) et o).

5.Lorsque l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire n'a pas �t� convoqu�e dans le d�lai d�fini � l'alin�a 4:

a)si la requ�te a �t� d�pos�e par le Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance a le droit de

convoquer l'Assembl�e g�n�rale,

b)si la requ�te a �t� d�pos�e par l'actionnaire le Tr�sor public, le Tr�sor public a le droit de convoquer

l'Assembl�e g�n�rale.

� 37

1.L'Assernbl�e g�n�rale ne peut adopter des r�solutions que sur les sujets couverts par l'ordre du jour, sous

r�serve de l'article 404 du Code des soci�t�s commerciales.

2.12ordre du jour est propos� par le Conseil d'administration ou par l'agent (l'organe) convoquant

l'Assembl�e g�n�rale.

3.Un actionnaire peut demander l'introduction des affaires particuli�res � l'ordre du jour de la prochaine

Assembl�e g�n�rale.

4.Si la requ�te vis�e � l'alin�a 3 est d�pos�e apr�s l'annonce de la convocation de l'Assembl�e g�n�rale,

elle sera trait�e comme une demande de convoquer une Assembl�e g�n�rale extraordinaire.

� 38

Les Assembl�es g�n�rales se tiennent � Varsovie.

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�39 '

1.L'Assembl�e g�n�rale est ouverte par le Repr�sentant du Tr�sor public, par le Pr�sident du Conseil de surveillance ou par le Vice-pr�sident du Conseil et, en absence de ces personnes, par le Pr�sident du Conseil d'administration ou par une personne d�sign�e par le Conseil d'administration. Ensuite, le Pr�sident de l'Assembl�e g�n�rale est �lu parmi les personnes habilit�es � participer � l'Assembl�e.

2.L'Assembl�e g�n�rale prend des r�solutions sans �gard au nombre d'actions repr�sent�es � l'Assembl�e' sauf dispositions contraires du Code des soci�t�s commerciales et des stipulations des pr�sents Statuts.

3.Une action donne droit � une voix � l'Assembl�e g�n�rale.

4.L'Assembi�e g�n�rale peut ordonner une interruption dans les d�lib�rations, par majorit� des deux-tiers des voix. Les interruptions ne peuvent pas d�passer trente jour au total.

6.Le vote � l'Assembl�e g�n�rale est public. Le vote � bulletin secret est ordonn� lors de toutes les �lections des organes de la Soci�t� ou d'un liquidateur de la Soci�t� ou lors d'une demande de r�vocation des membres des organes de la Soci�t� ou des liquidateurs, pour leur demander des comptes � rendre dans le cadre de leurs responsabilit�s, ainsi que dans les affaires personnelles. Le vote � bulletin secret est ordonn� � la requ�te m�me d'un actionnaire repr�sent� � l'Assembl�e g�n�rale.

6.Tant que le Tr�sor public est l'actionnaire unique de la Soci�t�, les dispositions de l'alin�a 6 ne s'appliquent pas.

� 40

1.Les questions suivantes requi�rent en particulier une r�solution de l'Assembl�e g�n�rale:

1) l'examen et la validation du rapport du Conseil d'administration relatif � l'activit� de la Soci�t� et des comptes annuels pour l'exercice pr�c�dent,

2) l'octroi de la d�charge aux membres des organes de la Soci�t� sur l'ex�cution de leurs obligations,-/-

3) la r�partition du b�n�fice ou la couverture de la perte,

4)1e d�placement de la date de distribution du dividende ou l'�chelonnement des paiements du dividende,-/-

6) la modification de l'objet social de la Soci�t�,

6) la modification des Statuts de la Soci�t�,

7) l'augmentation ou la r�duction du capital social,

8) la d�finition des modalit�s et des conditions de rachat d'actions,

9) la fusion, la transformation et la division de la Soci�t�,

10) la dissolution et la liquidation de la Soci�t�,

11) l'�mission do tous types d'obligations,

12) Les questions suivantes relatives aux biens de la Soci�t� requi�rent une r�solution de l'Assembl�e g�n�rale :

a) la cession ou la location-g�rance du fonds de commerce de la Soci�t� ou d'une partie organis�e du fonds de commerce ainsi que la constitution d'un droit r�el restrictif sur ses biens ,

b) l'acquisition des actifs fixes, dont d'un bien immobilier ou des participations dans un bien immobilier et d'un droit d'usufruit perp�tuel des terrains, dont la valeur est �gale ou d�passe l'�quivalence de 1.000.000 euros en zlotys,

c) la cession d'une partie des actifs fixes, dont d'un bien immobilier ou des participations dans un bien immobilier et d'un droit d'emphyt�ose sur les sols, dont la valeur est �gale ou d�passe l'�quivalent de 60.000 euros en zlotys,

d) la conclusion par la Soci�t� d'un contrat de cr�dit, de pr�t, de caution ou d'un autre contrat similaire avec un membre du Conseil d'administration, du Conseil de surveillance, un fond� de pouvoir, un liquidateur ou en faveur d'une de ces personnes,

e) la cr�ation, l'utilisation et la liquidation des r�serves,

f) l'utilisation de la r�serve l�gale,

g) les d�cisions relatives aux actions en dommages et int�r�ts pour r�paration du pr�judice subi � la suite de la constitution de la Soci�t� ou lors de l'exercice de la gestion ou de contr�le,

h) la gestion des actifs fixes, au sens des dispositions l�gales relatives � la comptabilit�, faisant partie des immobilisations incorporelles et des valeurs immat�rielles, ou des investissements � long terme, y compris fa mise � la disposition des tiers d'une partie de ces actifs en vertu des contrats de droit civil, ou, leur apport dans une soci�t� ou une coop�rative, si la valeur marchande de l'objet ainsi administr�, d�passe l'�quivalent de 60.000 euros en zlotys,

13) l'exercice d'un droit ou l'engagement de fournir une prestation dont la valeur d�passe 20.000.000 curas,

14) la nomination et la r�vocation des membres du Conseil de surveillance, ia fixation des principes et du montant de leur r�mun�ration.

2.Les r�solutions dans les affaires �num�r�es � l'alin�a 1 points 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 sont adopt�es par l'Assembl�e g�n�rale � la demande du Conseil d'administration de la Soci�t�, soumise conjointement avec l'avis �crit du Conseil de surveillance ou � la requ�te d'un actionnaire. Les demandes concernant les membres du Conseil de surveillance, en particulier dans les affaires vis�es � l'alin�a 1 points 2 et 14, ne requi�rent pas d'avis du Conseil de surveillance. L'obligation de rendre un avis sur la demande soumise par les actionnaires, n'est pas d'application durant la p�riode pendant laquelle le Tr�sor public d�tient 100% des actions de Ia Soci�t� et dans le cas vis� � l'article 384 paragraphe 2 du Code des soci�t�s commerciales.

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VI. GESTION DE LA SOCIETE,

�41

L'exercice social de la Soci�t� commence le ler janvier et se termine le 31 d�cembre ; le premier exercice

d�butera cependant le 1 er mai 2009 et se terminera le 31 d�cembre 2010.

� 42

La comptabilit� de la Soci�t� est tenue conform�ment aux dispositions l�gales relatives � la comptabilit�.

� 43

1.La Soci�t� cr�e les capitaux et les fonds suivants

1)1e capital social,

2) la r�serve l�gale,

3) la r�serve � partir de la r�vision de l'�valuation,

4) d'autres r�serves,

5)1e fonds (social) des prestations sociales.

2,La Soci�t� peut cr�er et annuler, en vertu d'une r�solution de l'Assembl�e g�n�rale, d'autres capitaux

pour la couverture des pertes et des d�penses particuli�res, au d�but et au cours de l'exercice.

� 44

Le Conseil d'administration de la Soci�t� est tenu :

1) de dresser les comptes annuels et le rapport sur l'activit� de la Soci�t� pour le dernier exercice, dans le d�lai de trois mois � compter de la date du bilan,

2) de soumettre les comptes annuels � l'analyse d'un commissaire aux comptes,

3) de soumettre au Conseil de surveillance les documents �num�r�s au point 1 avec un avis et le rapport du commissaire aux comptes,

4) de pr�senter � l'Assembl�e g�n�rale ordinaire les documents �num�r�s au point 1, l'avis et le rapport du commissaire aux comptes ainsi que le rapport du Conseil de surveillance vis� au paragraphe 24 alin�a 1 point 4, jusqu'� la fin du quatri�me mois suivant la date du bilan.

� 45

1.Les modalit�s de la r�partition du b�n�fice de la Soci�t� seront arr�t�es dans une r�solution de

l'Assembl�e g�n�rale.

21:Assembl�e g�n�rale pr�l�ve au moins B% du b�n�fice pour un exercice donn� aux fins de l'affecter � la

r�serve l�gale tant que cette r�serve n'ait pas atteinte au moins un tiers du capital social.

3.L'Assembl�e g�n�rale peut affecter une partie du b�n�fice :

1) au dividende pour les actionnaires,

2) aux autres capitaux et fonds,

3) aux autres objectifs.

4.La date de distribution de dividende est la date de l'adoption de la r�solution relative � la r�partition du

b�n�fice par l'Assembl�e g�n�rale.

� 45a

1.Le Conseil d'administration de la Soci�t� est habilit� � prendre une r�solution relative au versement aux actionnaires d'une avance sur le dividende pr�vu � la fin de l'exercice, si la Soci�t� dispose des moyens suffisants pour effectuer un tel versement. Le versement de l'avance requiert une ratification du Conseil de surveillance.

2.La Soci�t� peut verser une avance sur le dividende pr�vu si ses comptes annuels valid�s pour l'exercice pr�c�dent font appara�tre un b�n�fice. L'avance peut constituer tout au plus la moiti� du b�n�fice obtenu d�s la fin de l'exercice pr�c�dent, figurant aux comptes annuels contr�l�s par un commissaire aux comptes, major� des r�serves cr��es � partir du b�n�fice dont le Conseil d'administration peut disposer pour verser des avances, et minor� des pertes non couvertes et des actions propres.

VIL DISPOSITIONS RELATIVES A LA PUBLICATION.

� 46

1.La Soci�t� publie ses annonces dans � Monitor Sadowy i Gospodarczy � [le Moniteur Polonais]. Les copies des annonces doivent �tre envoy�es au ministre charg� de l'�conomie et affich�es au si�ge de la Soci�t� dans un endroit accessible � tous les salari�s.

2.Le Conseil d'administration est tenu d'envoyer au ministre charg� de l'�conomie le texte int�gral des Statuts, chaque fois imm�diatement apr�s l'inscription des modifications des Statuts au Registre judiciaire national (� KRS �).

3.(ray�)

4.Le Conseil d'administration d�pose aupr�s du tribunal tenant le registre, comp�tent pour si�ge de la Soci�t�, les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, la copie de la r�solution de l'Assembl�e g�n�rale sur la validation des comptes annuels et sur la r�partition du b�n�fice ou la couverture de la perte,

Volet B - Suite

ainsi que IQ rapport sur J'activit� de la Soci�t�, et ce, dans un d�lai de quinze jours suivant la date de fa validation des comptes annuels par l'Assembl�e g�n�rale mais au plus tard dans les neuf mois suivant ta date du bilan. Si les comptes annuels n'ont pas �t� valid�s dans le d�lai de neuf mois, ils doivent �tre d�pos�s dans les quinze jours suivant ce d�lai.

VIII. DISPOSITIONS FINALES,

� 47

1.La Soci�t� peut �tre dissoute pour des raisons pr�vues par la loi.

2.Les membres du Conseil d'administration de la Soci�t� sont ses liquidateurs, � moins qu'une r�solution de l'Assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement,

3.Les biens restant apr�s le paiement des cr�anciers ou la constitution des garanties pour les cr�ances � honorer, reviennent aux actionnaires.

4.Chaque fois que les pr�sents Statuts mentionne un montant en euros, il convient de consid�rer qu'il s'agit de l'�quivalent de ce montant en monnaie polonaise, d�termin� sur base du taux de change moyen de la monnaie nationale par rapport � l'euro, publi� par la Banque nationale polonaise le jour pr�c�dant l'adoption de la r�solution vot�e par le Conseil d'administration dans l'affaire concern�e par cet �quivalent.

5.La valeur de l'engagement � fournir une prestation vis�e dans les pr�sents Statuts, est constitu�e par la somme des prestations au cours de toute ia p�riode de leur r�alisation et, si la dur�e des prestations est ind�termin�e, la somme des prestations au cours d'une ann�e."

Pour extraits analytiques

Piotr Ki�

Repr�sentant l�gal de la succursale belge

D�p�t simultan� des documents suivants:

- proc�s-verbal de l'Assembl�e g�n�rale ordinaire de la soci�t� OPERATOR GAZOCIAG�W

PRZESYLOVVYCH GAZ-SYSTEM Sp�lka Akcyjna tenue le 7 juillet 2014 et traduction jur�e et l�galis�e; et

- r�solution n� 51/RN/2014 du 26 juin 2014 relative � l'adoption du texte int�gral consolid� des Statuts

modifi�s de la soci�t� 'Operator Gazociagem Przesylowych GAZ-SYSTEM SA. et traduction jur�e et l�galis�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

berge

19/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 12.06.2013, DPT 12.08.2013 13421-0281-010
19/08/2013 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2012, APP 12.06.2013, DPT 12.08.2013 13421-0289-007
02/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 21.06.2012, DPT 27.07.2012 12359-0184-007
02/08/2012 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2011, APP 21.06.2012, DPT 27.07.2012 12359-0192-008
01/08/2011 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 31.12.2010, DPT 20.07.2011 11340-0315-006
14/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 04.04.2011, DPT 01.06.2011 11145-0090-006
11/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.04.2009, APP 02.07.2009, DPT 04.09.2009 09736-0044-005
11/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.04.2008, APP 23.06.2008, DPT 04.09.2009 09736-0043-005
30/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.04.2007, APP 23.10.2007, DPT 24.09.2008 08738-0224-042
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 20.06.2016, DPT 29.08.2016 16522-0364-007
06/09/2016 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2015, APP 20.06.2016, DPT 29.08.2016 16522-0366-007

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