ORPHEE

Dénomination : ORPHEE

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 835.930.954

Publication

02/10/2014

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge (en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 1180 Bruxelles, Avenue de Saturne 34

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Nomination du commissaire

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires du 28 avril 2014'

"Le mandat du commissaire r�viseur, BST REVISEURS D'ENTREPRISES SCPRL, arrive � �ch�ance cette ann�e. Le conseil d'administration a propos� � l'assembl�e g�n�rale le renouvellement de son mandat pour une dur�e de trois ans. Celui-ci prendra donc fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire approuvant les comptes de l'ann�e 2016. Le commissaire sera repr�sent� par M. Dirk SMETS.

A l'unanimit�, l'assembl�e renouvelle le mandat du commissaire actuel."

Re Invest Real Estate SA Venet Georges

Administrateur d�l�gu� Administrateur

Repr�sent� par

Philippson G�rard

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� I Re�u le

L e.# .

au greffe du(riTfeuaal de commerce

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N� d'entreprise : 0835.930.954

D�nomination

(en entier) : ORPH�E

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L -

05/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 29.04.2013, DPT 31.07.2013 13376-0268-021
01/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 23.04.2012, DPT 27.07.2012 12354-0287-017
12/05/2011

�� Motl 2.1

rWele et Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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+11071476"

02 MAI 21

BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : ORPHEE

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : AVENUE DE SATURNE, 34 A 1180 BRUXELLES

Objet de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATIONS

D'un acte dress� par le notaire Louis-Philippe Marcelis, notaire associ� � Bruxelles, le 28 avril 2011, il r�sulte qu'a �t� constitu�e par :

1.La soci�t� anonyme � PROJECT2 � ayant son si�ge social � Antwer-pen (B-2018 Antwerpen) De Keyseriei 5 bus 20, inscrite � fa Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise TVA BE (0)445.975.910/RPM Anvers ;

2.La soci�t� anonyme � RE INVEST REAL ESTATE � ayant son si�ge social � Uccle (B-1180 Bruxelles), avenue de Saturne 34, inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise NA BE (0)473.452.050/Rf M Bruxelles.

3.Madame GOUDER DE BEAUREGARD Brigitte Marcelle Ir�ne Loui-se n�e � Ixelles, le 5 septembre 1948, inscrite au registre national sous le num�ro 480905-112-33, domicili�e � Uccle (B-1180 Bruxelles), avenue de Saturne 34 ;

4.Monsieur VENET Georges Paul Marie, n� � Biarrtitz (France), le 1er juillet 1940, inscrit au registre national sous le num�ro 400701-039-44, et Ma-dame SZWARCMAN Selma, n�e � Stettin (Pologne), le 19 octobre 1946, inscrite au registre national sous le num�ro 461019-014-64, domicili�s � Uccle (B-1180 Bruxelles), rue Robert Scott 18 ;

5.Monsieur LIEBHABERG Bruno Daniel, n� � Uccle, le 21 janvier 1953, inscrit au registre national sous le num�ro 530121-137-62, domicili� � Uccle (B-1180 Bruxelles), avenue Alphonse XIII 57 ; et

6.Monsieur ATLASS Emile Paul, n� � Anvers, le 12 mars 1943, , inscrit au registre national sous le num�ro 430312-379-88 et Madame GUBEL Fran-�oise Marie C�cile, n�e � Marmande (France), le 12 mars 1945, inscrite au re-gistre national sous le num�ro 450312-166-52, domicili�s � Schoten (B-2900 Antwerpen), Zwaluwenlei 6. ,

une soci�t� anonyme d�nomm�e ORPHEE au capital de SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (� , 750.000,00-) � repr�senter par 1.500 actions sans valeur nominale, qu'ils d�clarent souscrire en esp�ces comme suit

- la soci�t� � PROJECT2 �: � concurrence de 255 actions ;

- la soci�t� � RE INVEST REAL ESTATE � : � concurrence de 45 ac-tions ;

- Madame GOUDER DE BEAUREGARD Brigitte : � concurrence de 300 actions ;

- Monsieur VENET Georges et Madame SZWARCMAN Selma, agis-sant en indivision, Monsieur VENET Georges ayant �t� d�sign� comme pro-pri�taire des actions � l'�gard de la soci�t� : � concurrence de 300 actions ;

- Monsieur LIEBHABERG Bruno : � concurrence de 300 actions ;

- Monsieur ATLASS Emile et Madame GUBEL Fran�oise, agissant en indivision, Monsieur ATLASS Emile: ayant �t� d�sign� comme propri�taire des actions � l'�gard de la soci�t� : � concurrence de 300 actions,

par versement pr�alable en num�raire au compte 001-6389320-06 ouvert aupr�s de la banque BNP PARIBAS FORTIS

� Chapitre I. Forme juridique D�nomination sociale Si�ge social Objet social Dur�e

1. Forme juridique -- D�nomination sociale

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e 'ORPH�E'.

Dans tous actes, factures, convocations, notifications, lettres, commas-des et tous autres documents �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale devra toujours �tre pr�c�d�e ou suivie des mots 'Soci�t� Anonyme' ou des ini-tiales ''SA', le si�ge social, le num�ro d'entreprise, le terme � registre des per-sonnes morales � ou l'abr�viation � RPM �, suivi de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge et le cas �ch�ant, l'indication que la soci�t� est en liquidation.

2. Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � Uccle (B-1180 Bruxelles) avenue de Saturne 34.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Il peut �tre transf�r� par d�cision du conseil d'administration, confor-m�ment aux dispositions de la l�gislation linguistique en vigueur.

La soci�t� peut, par d�cision du conseil d'administration, �tablir, tant en Belgique qu'� l'�tranger, des filiales, d�p�ts, si�ges d'exploitation, si�ges ad-ministratifs ou des succursales.

3. Objet social

La soci�t� a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou celui de tiers, toutes op�rations immobili�res au sens le plus large, � l'exception du courtage, en ce compris, la recherche, l'�tude et la r�ali-sation de projets immobiliers, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette �nonciation soit limitative, toutes op�rations se rapportant � un bien immeuble, qu'il s'agisse :

1.d'achat, vente, �change d'immeubles, constitution ou cession de droits r�els immobiliers, mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits r�els immobiliers ;

2.de construction, r�novation, transformation ou d�molition d'un bien immeuble ;

3.de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juri-diques se rapportant � des biens immeubles ainsi qu'� des droits r�els.

Elle peut donc acheter et vendre tous biens b�tis ou non, conf�rer ou accepter tous droits r�els ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, accomplir toutes op�rations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en mati�re immobili�re.

Elle peut aussi pr�ter � toutes soci�t�s et se porter caution pour elles, m�me hypoth�cairement ; elle peut exercer tous mandats d'administrateur.

La cr�ation, l'acquisition, l'exploitation, la prise de participation, la prise en g�rance ou en gestion de toutes soci�t�s ayant un objet similaire ou connexe et dont l'activit� serait susceptible de d�velopper les affaires de la so-ci�t�.

La soci�t� peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement � son objet social ou qui sont de nature � en favoriser le d�-veloppement, et peut dans ce cadre s'int�resser par tous modes � toutes entre-prises ou soci�t�s.

4. Dur�e

La soci�t� existe pour une dur�e ind�termin�e.

Chapitre Il. Capital social Actions

5. Capital social

Le capital social est fix� � la somme de sept cent cinquante mille euros (� 750.000,00) et est repr�sent� par mille cinq cents (1.500) actions, sans d�si-gnation de valeur nominative, num�rot�es de 1 � 1.500, repr�sentant chacune une part proportionnelle du capital, et accordant les m�mes droits et avantages.

6. Nature des actions

Les actions sont et resteront nominatives. Toutes les actions portent un num�ro d'ordre.

Seule l'inscription au registre des actions nominatives fera foi de la propri�t� d'actions. Des certificats

constatant cette inscription sont d�livr�s aux actionnaires.

Tout transfert d'actions ne sera opposable � la soci�t� et aux tiers qu'� la suite de l'inscription de ce

transfert au registre des actions nominatives, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leurs

ayants droit, ou par l'accomplissement des formalit�s requises par la loi pour les transferts de cr�ances.

7. Indivisibilit� des actions

Les actions sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

Si une action appartient � plusieurs propri�taires, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e comme �tant propri�taire de l'action � l'�gard de ia soci�t�. Si les ayant-droits ne parviennent pas � un accord, le juge comp�tent peut, � la requ�te de la partie la plus diligente, d�signer un administrateur provisoire qui exercera les droits litigieux dans l'int�r�t de la collectivit� des ayant-droits.

8. Cession d'actions

A l'exception de dispositions l�gales contraires et des �ventuelles conventions restrictives conclues entre les actionnaires � ce jour o� � conclure entre eux, la cession d'actions n'est soumise � aucune restriction.

Chapitre III. Gestion Contr�le

9. Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de six (6) membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six (6) ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle.

Lorsque la soci�t� est constitu�e par deux (2) fondateurs ou qu'une as-sembl�e g�n�rale constate que la soci�t� n'a pas plus de deux (2) actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux (2) membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale suivant la constatation par toutes voies de droit de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.

Lorsque la soci�t� est nomm�e administrateur, g�rant ou membre du comit� de direction d'une autre soci�t�, elle d�signe parmi ses actionnaires, administrateurs, membres du comit� de direction ou travailleurs, un repr�sen-tant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission en nom et pour compte de la personne morale. Ce repr�sentant doit satisfaire aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mis-sion en son nom et pour son compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment un successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant

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permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur de la pr�sente soci�t�, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s/actionnaires, g�-rants/administrateurs, travailleurs ou les membres de son comit� de direction un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant permanent qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortant non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur un remplacement.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi d�sign� poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace. L'assembl�e g�n�rale proc�de � l'�lection d�finitive lors de sa premi�re r�union. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de pourvoir simulta-n�ment � tous les postes vacants.

Tant que l'assembl�e g�n�rale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu � expiration restent en fonction si cela s'av�re n�cessaire pour que le conseil d'administration soit compos� du nombre mini-mum l�gal de membres.

Le conseil d'administration peut d�signer un pr�sident parmi ses mem-bres, qui n'aura pas de voix pr�pond�rante. A d�faut d'une telle �lection ou en cas d'absence du pr�sident, la pr�sidence sera assum�e par l'administrateur pr�sent le plus �g�.

Le conseil d'administration peut �lire un secr�taire parmi ses membres.

10. R�unions D�lib�ration R�solution

Le conseil d'administration se r�unit minimum 4 fois par an sur convo-cation du pr�sident ou d'un administrateur-d�l�gu� ainsi qu'� la requ�te d'un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s'effectue au moins cinq (5) jours calendrier avant la date pr�vue pour la r�union, � l'exception des cas d'extr�me urgence. En cas d'extr�me urgence la nature et les raisons de cette extr�me urgence sont signal�es dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, email ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil.

Le conseil d'administration ne peut pas d�lib�rer sur des points qui ne sont pas pr�vus � l'ordre du jour, � moins que tous les administrateurs ne soient pr�sents ou repr�sent�s � la r�union et qu'ils y consentent unanimement. Tout administrateur qui participe � une r�union du conseil d'administration ou qui s'y fait repr�senter, est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou de l'irr�gularit� de la convocation, et ce, avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, � l'�tranger au lieu indiqu� dans la convocation.

Si les modalit�s de participation sont indiqu�es dans la convocation, les r�unions peuvent �tre tenues au moyen de techniques de t�l�communication permettant une d�lib�ration collective telles que les conf�rences t�l�phoniques ou vid�o.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2, du Code civil) notifi� par courrier, t�l�fax, email ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire repr�senter � une r�union d�termin�e.

Un administrateur peut repr�senter un ou plusieurs de ses coll�gues et peut, outre sa propre voix, �mettre autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Le conseil d'administration ne peut valablement d�lib�rer et statuer que lorsque tous ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e qui d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente, � condition qu'au moins quatre (4) administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s, et �tant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs soient pr�sents.

Chaque d�cision du conseil d'administration est adopt�e � l'unanimit� des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, � l'unanimit� des voix des autres administrateurs.

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, cet ad-ministrateur peut prendre part aux d�lib�rations concernant ce point, mais ne peut pas prendre part au vote concernant ce point.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre adopt�es par consentement unanime de tous les administrateurs, exprim� par

�crit. A la re-qu�te d'un ou de plusieurs administrateurs, le pr�sident ou un administrateur-d�l�gu� envoie par courrier, fax, email ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, un document comprenant

les propositions de r�so-lutions � tous les administrateurs, avec la demande de renvoyer le document dat� et

sign� dans les dix (10) jours calendrier suivant la r�ception, au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans le document. Les signatures (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322,

alin�a 2 du Code civil) sont soit rassembl�es sur un (1) document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les r�solutions �crites sont cens�es adopt�es � la date de la derni�re signature ou � toute autre

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date sp�cifi�e sur le document. Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas �t� r�unie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l'envoi initial, les d�cisions sont consid�r�es comme n'ayant pas �t� adopt�es. Cette proc�dure �crite ne peut �tre suivie ni pour l'arr�t des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autoris�.

11. Proc�s-verbaux

Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des pro-c�s-verbaux qui sont sign�s par le pr�sident de la r�union, le secr�taire et les membres qui le demandent. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es. Ces proc�s-verbaux sont ins�-r�s dans un registre sp�cial.

Les copies ou extraits sont valablement sign�s par le pr�sident, un ad-ministrateur-d�l�gu� ou par deux (2) administrateurs.

12. Pouvoirs de gestion Comit� de direction Gestion journali�re

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes

n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve �

l'assembl�e g�n�rale.

Les pouvoirs du conseil d'administration porteront sur

-l'acquisition ou la cession de biens immeubles ;

-l'acquisition ou la cession de fonds de commerce ;

-les emprunts sous quelque forme que ce soit ;

-cautions, garanties, hypoth�ques ou nantissements � donner par la soci�t� ;

-cr�dits � consentir par la soci�t� hors du cours normal des affaires ;

-d�termination de la strat�gie g�n�rale de la soci�t� en toute mati�re ;

-d�termination des comptes annuels ;

-d�l�gation de pouvoirs dans le cadre des missions des ma�tres d'ouvrages d�l�gu�s.

Le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant

que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s

par la loi au conseil d'administration. Le comit� de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient

administrateurs ou non. Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation,

leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction sont

d�termin�s par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est charg� de surveiller le comit� de

direction.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsa-bilit� un ou plusieurs comit�s

consultatifs. Les conditions de d�signation des membres de ces comit�s, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la

dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comit�s sont d�termin�s par le conseil

d'administration.

Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateurs-d�l�gu�s, dont les pouvoirs seront

d�termin�s par Je conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut d�signer un ou plusieurs mandataires sp�ciaux pour des questions

sp�cifiques et d�termin�es.

Le conseil d'administration d�termine la r�mun�ration des personnes auxquelles il a d�l�gu� des

comp�tences. Cette r�mun�ration peut �tre forfai-taire ou variable.

13. Repr�sentation

La soci�t� est valablement repr�sent�e � l'�gard des tiers par un (1) administrateur-d�l�gu� agissant

conjointement avec un (1) administrateur qui n'a pas �t� nomm� administrateur-d�l�gu�.

La soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un (1) administrateur-d�l�gu� agissant seul, si un

mandat sp�cifique lui a �t� donn� � ces fins.

Dans les limites de leur mandat, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par les mandataires

sp�ciaux qui ont �t� d�sign�s par Je conseil d'administration.

14. R�mun�ration Co�ts Frais

Le mandat d'administrateur n'est pas r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Les administrateurs seront indemnis�s des d�penses normales et justi-fi�es expos�es dans l'exercice de

leurs fonctions. Les frais seront port�s en compte des frais g�n�raux.

15. Contr�le

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels, et de la r�-gularit� au regard du Code des soci�t�s et des statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, est confi� � un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assembl�e g�n�rale �tablit leurs r�mun�rations pour la dur�e compl�te de leur mandat. Cette r�-mun�ration peut seulement �tre modifi�e avec le consentement de l'assembl�e g�n�rale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut �tre r�voqu� en cours de mandat par l'assembl�e g�n�rale que pour un juste motif.

Chapitre IV. Assembl�e g�n�rale

16. Type de r�union Date Lieu

Chaque ann�e, l'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le dernier lundi du mois d'avril � 14 heures. Si ce

jour tombe un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant � la m�me heure. En cas de

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recours � fa proc�du-re de d�lib�ration par �crit, le document contenant les propositions de r�solu-fions relatif � cette proc�dure doit �tre envoy� au moins vingt (20) jours calen-drier avant cette date.

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. L'assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e lorsqu'un ou plusieurs actionnaires repr�sentant un cinqui�me (20%) du capital social le demandent.

L'assembl�e g�n�rale se tient au si�ge de la soci�t� ou � tout autre en-droit mentionn� dans la convocation.

17. Convocation

Toute personne devant �tre convoqu�e � une assembl�e g�n�rale en vertu du Code des soci�t�s le sera par lettre recommand�e envoy�e au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la r�union. La lettre contient l'ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, email ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil si les destinataires l'ont accept� individuellement, express�ment et par �crit.

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut �tre convoqu�e par le conseil d'administration, tes commissaires ou le cas �ch�ant par les li-quidateurs.

Les personnes qui assistent � une assembl�e g�n�rale ou s'y font repr�-senter sont consid�r�es comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�es. Elfes peuvent �galement renoncer par �crit � invoquer l'absence ou l'irr�gularit� de la convocation avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e g�n�rale � laquelle elles n'ont pas assist�.

Les documents requis sont mis � la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoy�e conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou apr�s l'assembl�e g�n�rale, renoncer par �crit � invoquer l'absence de tout document ou de leur copie.

18. Admission

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, l'actionnaire doit, si la convo-cation l'exige, avertir le conseil d'administration ou le cas �ch�ant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assembl�e g�n�rale, par courrier, fax, email ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil.

19. Repr�sentation

Tout actionnaire peut se faire repr�senter par un mandataire, action-Haire ou non, lors d'une assembl�e g�n�rale. La procuration doit �tre d�ment sign�e par l'actionnaire (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration dat�e et sign�e devra �tre en-voy�e, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale, au si�ge de la soci�t� ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, par courrier, fax ou email ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil. Les formalit�s d'admission doivent �galement avoir �t� respect�es si la convo-cation l'exige.

20. Vote par correspondance

Si la convocation le pr�voit express�ment, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont d�termin�es dans la convocation et qui est mis � la disposition des actionnaires.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l'identit� de l'actionnaire, (ii) ie domicile ou le si�ge social de l'actionnaire, (iii) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire prend part au vote, (iv) la preuve que les formalit�s d'admission vis�es ci-dessus ont bien �t� accomplies si la convocation l'exige, (v) l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale et les propositions de r�solutions, (vi) les sens du vote ou l'abstention concernant chaque proposition de r�solution et (vii) les pouvoirs �ventuellement conf�r�s � un mandataire sp�cial qui peut voter les r�solutions nouvelles ou modifi�es qui sont soumises � l'assembl�e g�n�rale ainsi que l'identit� de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionn�s, sont nuls.

Le formulaire doit �tre sign� par l'actionnaire (en ce compris la signa-ture �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, le formulaire sign� doit �tre envoy� au moins trois (3) Jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale par courrier, fax, email ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil au si�ge de la soci�t� ou au lieu pr�cis� dans la convocation. Les formalit�s d'acceptation doivent avoir �t� respect�es si la convocation l'exige.

21. Liste de pr�sences

Avant de participer � l'assembl�e g�n�rale, les actionnaires ou leur re-pr�sentant sont tenus de signer la liste de pr�sence avec les mentions suivantes: (i) l'identit� de l'actionnaire, (ii) l'adresse ou le si�ge de l'actionnaire, (iii) le cas �ch�ant, l'identit� du repr�sentant et (iv) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire participe au vote.

Cette obligation vaut �galement pour les personnes qui, en vertu de l'article 533 du Code des soci�t�s, doivent �tre convoqu�es � l'assembl�e g�-n�rale.

22. Composition du bureau

Chaque assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, en cas

d'emp�chement ou d'absence de celui-ci, par un autre administrateur ou un membre de l'assembl�e g�n�rale

d�sign� par celle-ci.

Le pr�sident de l'assembl�e g�n�rale choisit le secr�taire.

Sur proposition du pr�sident de l'assembl�e g�n�rale, l'assembl�e g�-n�rale peut d�signer deux (2)

scrutateurs.

23. D�lib�ration R�solutions

L'assembl�e g�n�rale ne peut pas d�lib�rer sur des points qui n'ont pas �t� port�s � l'ordre du jour, � moins

que tous les actionnaires soient pr�sents ou repr�sent�s et qu'ils y consentent � l'unanimit�.

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Les administrateurs r�pondent aux questions qui leurs sont pos�es par les actionnaires au sujet de leurs rapports ou des points port�s � l'ordre du jour, dans la mesure o� la communication des donn�es ou des faits n'est pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, aux actionnaires ou au per-sonnel de la soci�t�.

Les commissaires r�pondent aux questions qui leurs sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport.

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer valablement que si toutes les actions sont pr�sentes ou repr�sent�es. Si une assembl�e g�n�rale ne r�unit pas le quorum requis (et � l'exception des cas o� un quorum sp�cifique plus �lev� est requis par la loi), l'assembl�e g�n�rale sera postpos�e � une date ult�rieure avec le m�me ordre du jour, laquelle ne pourra d�lib�rer valablement que si au moins 66% des actions sont pr�sentes ou repr�sent�es.

Quel que soit le nombre d'actions pr�sentes ou repr�sent�es, les d�ci-sions ne peuvent �tre valablement adopt�es qu'� l'unanimit� des voix pour les-quelles il est pris part au vote, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, � l'unanimit� des voix d'autres actionnaires.

Si un actionnaire a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant de l'assembl�e g�n�rale, cet actionnaire peut prendre part aux d�lib�rations concernant ce point, mais ne peut pas prendre part au vote concernant ce point.

Lorsque les actions sont de valeurs �gales, chacune donne droit � une (1) voix.

A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte auth en-tique, les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�ci-sions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale. Dans ce cas, un docu-ment, avec mention de l'agenda et des propositions de r�solutions et avec copie des documents devant �tre mis � disposition conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, doit �tre envoy� par courrier, fax, email ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, aux personnes � convoquer � l'assembl�e g�n�rale. Les actionnaires doivent renvoyer les documents pr�cit�s dat�s et sign�s dans un d�lai de dix (10) jours calendrier � compter de la r�ception des documents au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit pr�cis� dans le document. La signature (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) sera appos�e soit sur le document unique soit sur diff�rents exemplaires de ce document. Les r�solutions �crites seront cens�es adopt�es � la date de la signature appos�e en dernier lieu sur le document ou � toute date sp�cifi�e sur ce document. Si l'approbation des r�solutions par les actionnaires n'a pas �t� donn�e dans un d�lai de quinze (15) jours calendrier � compter de l'envoi initial, les d�cisions seront consid�r�es comme n'ayant pas �t� adopt�es.

24. Proc�s-verbaux

Les r�solutions de l'assembl�e g�n�rale sont constat�es dans un proc�s-verbal sign� par le pr�sident, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le d�sir. Les procurations sont annex�es au proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale pour laquelle elles ont �t� donn�es. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial.

Les copies et/ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, un administrateur-d�l�gu� ou deux (2) administrateurs.

Chapitre V. Comptes annuels B�n�fices

25. Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) d�cembre de la m�me ann�e calendrier.

A la fin de chaque exercice social le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels de la soci�t�. Les documents sont �tablis conform�ment � la loi et d�pos�s � la Banque Nationale de Belgique.

Les administrateurs �tablissent en outre annuellement un rapport de gestion conform�ment aux articles 95 et 96 du Code des soci�t�s. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de r�diger un rapport de gestion si la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus � l'article 94, premier alin�a, 1� du Code des soci�-t�s.

26. B�n�fices

L'assembl�e g�n�rale fait annuellement, sur les b�n�fices nets de la so-ci�t�, un pr�l�vement d'un vingti�me (5 %) au moins, affect� � la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me (10%) du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner aux soldes des b�n�fices nets.

27. Distribution des dividendes

Le paiement des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale se fait aux �poques et aux endroits

d�sign�s par le conseil d'administration.

Les dividendes non-r�clam�s se prescrivent par cinq (5) ans et revien-nent � la soci�t�.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � im-puter sur le dividende conform�ment

aux conditions prescrites par les articles 617 et 618 du Code des soci�t�s.

Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi doit �tre restitu� par les actionnaires qui

l'ont re�u, si la soci�t� prouve que ces actionnaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur

faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chapitre VI. Dissolution Liquidation

28. Dissolution Liquidation

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation par le tri-bunal de commerce de leur nomination

r�sultant de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment � l'article 184 du Code des Soci�t�s.

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Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les parts sociales ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale propor-tion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.

Chapitre VII. Dispositions g�n�rales

Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domicili�s � l'�tranger, sont cens�s, pendant toute la dur�e de leurs fonctions, �lire domicile au si�ge social de la soci�t�, o� toutes les communications, significations et assignations peuvent leur �tre donn�es.

Les d�tenteurs d'actions nominatives sont tenus d'informer la soci�t� de tout changement de domicile. A d�faut de notification, ils seront sens�s avoir �lu domicile en leur pr�c�dent domicile.

Les samedis, dimanches et jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables en application des pr�sents statuts.

DISPOSITIONS FINALES.

1) Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour du d�p�t au greffe du tribunal de commerce comp�tent d'une exp�dition et d'un extrait du pr�sent acte et se cl�turera le 31 d�cembre 2011. 2)La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura lieu en 2012.

3)Sous la condition suspensive de l'obtention de la personnalit� juridique par la pr�sente soci�t�, les personnes suivantes sont d�j� nomm�es en qualit� d'administrateurs (conform�ment � l'article 518 � 2 du Code des Soci�t�s):

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e AMCOH ayant son si�ge so-cial � B-2970 Schilde, Eugeen Van de Vellaan 85, inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise NA BE (0)894.062.361/RPM Anvers, qui sera elle-m�me repr�sent�e par son repr�sen-tant permanent Monsieur AMAR Alon Isaac, inscrit au registre national sous le num�ro 650410-553-55, domicili� � B-2970 Schilde, Eugeen Van de Vellaan 85 ;

- la soci�t� anonyme RE INVEST REAL ESTATE, ayant son si�ge social � Uccle (B-1180 Bruxelles), avenue de Saturne 34, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise TVA BE (0)473.452.050/ RPM Bruxelles, qui sera elle-m�me repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur PHILIPPSON G�rard Paul Martin n� � Ixelles le 3 juin 1950, inscrit au registre national sous le num�ro 500603495-22 et titulaire de la carte d'identit� num�ro 590-2534417-27, domicili� � Uccle (B-1180 Bruxelles) ave-nue de Saturne 34 ;

- Madame GOUDER DE BEAUREGARD Brigitte, inscrite au registre national sous le num�ro national 480905-112-33, domicili�e � Uccle (B-1180 Bruxelles), avenue de Saturne 34 ;

- Monsieur VENET Georges, inscrit au registre national sous le num�ro 400701-039-44, domicili� � Uccle (B-1180 Bruxelles), rue Robert Scott 18 ;

- Monsieur LIEBHABERG Bruno, inscrit au registre national sous le num�ro 530121-137-62, domicili� � Uccle (B-1180 Bruxelles), avenue Al-phonse XIII 57 ; et

- Monsieur ATLASS Emile, inscrit au registre national sous le num�ro 430312-379-88, domicili� � Schoten (B-2900 Antwerpen), Zwaluwenlei 6.

Le mandat des administrateurs prendra imm�diatement fin apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires qui se r�unira en 2016.

Le mandat des administrateurs sera exerc� � titre gratuit. Les d�penses et frais normaux et justifi�s faits par les administrateurs dans l'exercice de leur mandat seront rembours�s et feront partie des frais g�n�raux de la soci�t�.

4) Sous la condition suspensive de l'obtention de la personnalit� juridique par la pr�sente soci�t�, est nomm� en qualit� d'administrateur-d�l�gu� pour la dur�e de son mandat d'administrateur :

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e AMCOH, pr�nomm�e, qui' sera elle-m�me repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur AMAR Alon Isaac, pr�nomm� ;

- la soci�t� anonyme RE INVEST REAL ESTATE, pr�nomm�e, qui sera elle-m�me repr�sent�e par son representant permanent, Monsieur PHI-LIPPSON G�rard Paul Martin, pr�nomm�.

Les pouvoirs des administrateurs-d�l�gu�s, chacun avec le pouvoir d'agir seul dans ce respect, sont d�termin�s comme suit :

- l'approbation et signature de tout contrat ou engagement au nom et pour compte de la soci�t�, � condition que :

1.la contre-partie totale � payer en vertu de ce contrat ou engage-ment n'exc�de pas cinq mille euros (� 5.000,00-) ;

2.1a contre-partie totale � payer en vertu des diff�rents contrats et engagements d�j� conclus avec le m�me fournisseur n'exc�de pas cinq mille euros (� 5.000,00-) (y compris le nouveau contrat ou engagement � conclure) ; et

3.ce contrat ou engagement constitue l'ex�cution fid�le du budget annuel de la soci�t�, tel qu'approuv� par le conseil d'administration ;

- l'approbation et signature, au nom et pour compte de la soci�t�, de tout offre de vente ou contrat de vente d'un appartement individuel faisant partie du projet � Le Jardin d'Orph�e � , � condition que le prix de vente dudit appartement ne soit pas inf�rieur de plus de cinq pour cent (5%) au prix de vente pr�alablement approuv� par le conseil d'administration.

Sous la condition suspensive de l'obtention de la personnalit� juridique de la pr�sente soci�t�, est nomm�e en qualit� de Pr�sident du Conseil d'Administration,: Monsieur VENET Georges, n� national 400701-039-44,

R�serv�

au

Mopiteur

belge

Volet B - Suite

r domicili� � Uccle (B-1180 Bruxelles), rue Robert Scott 18. Le mandat du pr�-sident prendra fin apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires qui se r�unira en 2012 et se prononcera sur les comptes annuels qui seront cl�tur�s le 31 d�cembre 2011.

Les mandats seront exerc�s � titre gratuit. Les d�penses et frais normaux et justifi�s faits dans l'exercice de ces mandat seront rembours�s et feront partie des frais g�n�raux de la soci�t�.

5)La personne suivante sera nomm�e en tant que commissaire de la soci�t� : la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e BST Reviseurs d'Entreprises SCPRL, ayant son si�ge social � 88 Rue Gachard, 1050 Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Dirk Smets. Le mandat du commissaire prendra fin apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires qui se r�unira en 2015 et se prononcera sur les comptes annuels qui seront cl�tur�s le 31 d�cembre 2014.

Le montant des honoraires du commissaire est fix� � 3500 � (hors TVA) par an.

6)Conform�ment � l'article 60 du Code des Soci�t�s les conventions qui ont �t� conclues au nom et pour le compte de la soci�t� en constitution sont approuv�es et pour autant que de besoin ratifi�es.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(sign�) Louis-Philippe Marcelis

D�pos� en m�me temps :

- exp�dition : (1 attestation bancaire et 1 procuration)

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
ORPHEE

Adresse
Si

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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