P & V PREVIDIS, EN ABREGE : PREVIDIS

Dénomination : P & V PREVIDIS, EN ABREGE : PREVIDIS

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

N° entreprise : 402.236.630

Publication

09/07/2014 : BL012740
02/10/2014

�� ~';eikb-/W[. Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mob WORD 11.1

D�pos� / Re�u le

Greffe

SURI11111

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Mc

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0402.236.630

D�nomination

(en entier) : P & V REASSURANCE

au-greffe-du tribuxzal-de commerce

francophone de Braxel.ke

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue Royale, 151 � 1210 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte ;PROJET DE CESSION TRANSFRONTALIERE DE BRANCHE D'ACTIVITES "REASSURANCE" PAR LA SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE DE DROIT BELGE � P&V REAS-SURANCE � A LA SOCIETE ANONYME DE DROIT ALLEMAND � DARAG �

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le dix-neuf septembre deux mil quatorze, il r�sulte qu'un projet de cession transfrontali�re de branche d'activit�s "REASSURANCE" par la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e de droit belge � P & V REASSURANCE �, dont le si�ge social est �tabli 151 rue Royale � 1210 Bruxelles immatricul�e � la Banque Carrefour des En-treprises sous le num�ro 0402.236.630 (RPM Bruxelles), ci-apr�s d�nomm�e "P&V Re" ou la soci�t� c�dante, � la soci�t� soci�t� anonyme de droit allemand �DARAG Deutsche Versicherungs- und R�ckversicherungs-AG�, dont le si�ge social est �tabli � Hafenstrafle 32, 22880 Wedel (Allemagne) immatricul�e au Registre du Commerce de Pinneberg sous le num�ro HRB 8923 PI, ci-apr�s d�nomm�e "DARAG" ou la soci�t� cessionnaire, a �t� expos� ce qui suit

P&V Re envisage de c�der sa branche "R�assurance" � DARAG et DARAG envisage d'accepter cette cession.

P&V Re et DARAG d�clarent soumettre la pr�sente cession transfrontali�re de branche d'activit�s au r�gime organis� par l'article 770 en liaison avec les articles 760 � 767 du Code des soci�t�s belge, aux principes de la jurisprudence de fa Cour de justice de l'Union Europ�enne relative � la libert� d'�tablissement (notamment les arr�ts Centros, Uberseering, inspire Art, SEVIC, Cartesio et VALE) et au r�gime organis� par les paragraphes 122e et suivants, les paragraphes 174 et suivants, notamment le paragraphe 184, de la loi allemande sur les transformations ("Cession Transfrontali�re").

La Cession Transfrontali�re entra�nera de plein droit lors de sa r�alisation le transfert des actifs et passifs de la branche "R�assurance" de P&V Re � DARAG conform�ment au R�gime d�taill� au titre I.

P&V Re et DARAG conviennent d'�tablir le projet de cession de branche d'activit�s ci-apr�s d�crite, par P&V Re � DARAG

Consid�rant ensuite que ni P&V Re ni la branche "R�assurance" n'emploie de personnel. Par cons�quent, aucun employ� ne sera automatiquement transf�r� � DARAG en application de la CCT32bis (Convention Collective de Travail 32bis belge) ou du paragraphe 613e du code civil allemand.

Consid�rant enfin que P&V Re et DARAG reconnaissent que la branche d'activit�s "R�assurance" constitue un ensemble qui d'un point du vue technique et organisationnel, exerce une activit� autonome, et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.

Consid�rant d�s lors que la cession de la branche d'activit�s ci-apr�s mieux d�crite � DARAG permet d'assurer de mani�re compl�te et efficace la gestion de ladite branche d'activit�s..

Les parties conviennent � estimer que

(1) les soci�t�s contractantes sont constitu�es sous une forme juridique admissible pour une entreprise de

r�assurance belge (article 13 de la loi belge relative � la r�assurance) respectivement pour une entreprise

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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d'assurance et de r�assurance allemande (paragraphe 7 de la loi allemand relative au contr�le des entreprises d'assurance)

(2) consid�rant la jurisprudence de la Cour de justice de l'Union europ�enne relative � la libert� d'�tablissement (notamment les arr�ts Centres, �berseering, Inspire Art, SEVIC, Cartesio et VALE), le paragraphe 175 de la loi allemande sur les transformations doit �tre interpr�t� dans le sens que dans le contexte transfrontalier, le droit de l'�tat o� la soci�t� est enregistr�e stipule la forme juridique admissible.

L REGIME

P&V Re et DARAG d�clarent express�ment soumettre la pr�sente Cession Transfrontali�re de branche d'activit�s aux principes du r�gime organis� par l'article 770 en liaison avec les articles 760 � 767 du Code des Soci�t�s belge, en liaison avec la jurisprudence de la Cour de justice de l'Union europ�enne relative � la libert� d'�tablissement (notamment les arr�ts Centres, �berseering, Inspire Art, SEVIC, Cartesio et VALE), en liaison avec les paragraphes 122a et suivants, les paragraphes 174 et suivants, notamment le paragraphe 184, de la loi allemande sur la transformation ("R�gime").

Ce R�gime pr�voit notamment ce qui suit:

Les organes charg�s de la gestion de la soci�t� c�dante et de la soci�t� cessionnaire �tablissent un projet

de cession de branche d'activit� par acte authentique.

Le projet de cession mentionne notamment

1� la forme, la d�nomination sociale, l'objet et le si�ge social des soci�t�s participant � la cession;

2� le prix de cession;

3� la date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� c�dante concernant la branche d'activit� c�d�e

sent consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� cessionnaire;

4� tous les avantages particuliers ou droits attribu�s aux soci�t�s participant � la cession, aux experts ou

aux membres des soci�t�s participant � la cession.

De plus, le projet mentionne

1� les d�tails de la cession,

2� l'impact attendu de la Cession Transfrontali�re sur le personnel;

3� les modifications des statuts de la soci�t� cessionnaire

4� l'�valuation des actifs et passifs c�d�s;

5� la date � partir de laquelle les op�rations de la branche d'activit�s c�d�e sont consid�r�es, du point de

vue comptable, comme accomplies par et pour le compte de la soci�t� cessionnaire

Les parties conviennent que les informations suppl�mentaires vis�es au paragraphe 122c de la loi

allemande sur les transformations ne sont pas applicables car il s'agit d'une cession de branche d'activit�

transfrontali�re et non d'une fusion transfrontali�re.

Le projet de cession d�crit et pr�cise la r�partition des �l�ments du patrimoine de la c�dante.

Selon le droit belge, le projet de cession doit �tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce par chacune des soci�t�s participant � la cession au moins six semaines avant la r�alisation de la cession.

Selon le droit allemand, le projet de cession doit �tre d�pos� au Registre du Commerce au moins un mois avant l'assembl�e d'actionnaires, qui doit se prononcer sur le projet de cession.

Afin de s'assurer que le respect du droit belge et du droit allemand soient satisfaits, les parties ont convenu � l'unanimit� la proc�dure suivante:

1� Les parties, au travers de leur organe de gestion, dressent deux actes authentiques de ce projet, un acte dress� par un notaire beige et un acte identique dress� par un notaire allemand;

2� Le projet sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles ainsi qu'au Registre du Commerce allemand;

3� L'assembl�e d'actionnaires de DARAG se prononcera sur le projet de cession ainsi que sur la r�alisation de la cession au plus t�t six semaines apr�s ie d�p�t des actes conform�ment au paragraphe 2;

4� Imm�diatement apr�s l'assembl�e d'actionnaire au sens du paragraphe 3, les parties, au travers de leur organe de gestion, dressent deux actes authentiques de la cession, un acte dress� par un notaire belge et un acte identique dress� par un notaire allemand;

5� Ensuite les parties demanderont la remise du certificat au sens du paragraphe 122k de la loi allemande sur les transformations / article 772/12 Code des Soci�t�s et demanderont l'enregistrement de la Cession Transfrontali�re au Registre du Commerce.

La cession d'une branche d'activit� entra�ne de plein droit lors de sa r�alisation le transfert � la soci�t� cessionnaire des actifs et passifs s'y rattachant.

La cession est opposable aux tiers conform�ment aux conditions pr�vues � l'article 76 du Code des Soci�t�s et aux paragraphes 122a et suivants, paragraphe 184 de la loi allemande sur les transformations.

1 (, " n

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Conform�ment aux r�gles du droit belge et allemand, les cr�anciers de chacune des soci�t�s qui participent � l'op�ration peuvent exiger une garantie.

Les parties contractantes d�clarent que nonobstant ce qui pr�c�de, il est express�ment convenu que la Cession Transfrontali�re tend � assurer � la soci�t� cessionnaire une cession totale et compl�te de tous les risques li�s � la branche d'activit�s � R�assurance �.

Par ema'sl en date du 7 novembre 2013 la Banque nationale de Belgique a fait savoir que la Cession Tranefrontali�re ne n�cessite pas l'autorisation de l'autorit� prudentielle belge.

Il. Forme, d�nomination, objet social et si�ge social des parties contractantes:

Soci�t� c�dante :

La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � P & V REASSURANCE �, dont le si�ge social est �tabli 151 rue Royale � 1210 Bruxelles immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0402.236.630 (RPM Bruxelles) et dont l'objet social est le suivant

� La soci�t� a pour objet les op�rations d'assurance et de r�assurance de toute esp�ce, tant � l'�tranger qu'ers Belgique.

Le soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social.

Elle peut s'int�resser par toutes voies de droit dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant un objet similaire, connexe ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.�

Soci�t� cessionnaire :

La soci�t� anonyme �DARAG Deutsche Versicherungs- und Riickversicherungs-AG�, dont le si�ge social est �tabli � Hafenstral,e 32, 22880 Wedel immatricul�e au Registre de Commerce de Pinneberg sous le num�ro HRB 8923 Pl et dont l'objet social est le suivant:

"fiant � l'�tranger qu'� l'int�rieur la soci�t� est engag�e dans

a) les op�rations d'assurance directe et indirecte dans toutes les branches d'assurances, sauf l'assurance maladie et l'assurance vie. Les activit�s dans les branches d'assurances accident, responsabilit� civile v�hicule automobile, corps v�hicule automobile et toute autre assurance responsabilit� civile v�hicules terrestres automoteurs et protection juridique se limitent � ex�cuter des contrats d'assurance termin�s.

b) les op�rations de r�assurance de toutes sortes.

c) la fourniture des assurances de toutes sortes

d) d�tenir et g�rer des participations."

111. LA DESCRIPTION DE LA BRANCHE D'ACTIVIT�S C�D�E

La branche d'activit�s c�d�e � R�assurance � comprend l'ensemble des actifs et passifs, droits et obligations relatifs � la gestion et � l'exploitaticn de l'activit� de r�assurance op�r�e par la soci�t� c�dante, notamment

-les contrats de r�assurance figurant � l'annexe I

-les actions juridiques et proc�s figurant � l'annexe Il

-les actifs destin�s � couvrir les provisions techniques, c'est-�-dire des d�p�ts bancaires pour un montant de

1.343.338 EUR et de 1.424.804 USD au 31 d�cembre 2013 ("Actifs Couvrants")

-les d�p�ts en esp�ces aupr�s des contreparties figurant � l'annexe Ill, s'�levant � 114.787,70 EUR au 31

d�cembre 2013 ; ces montants seront d�duits des Actifs Couvrants

-les dettes envers les contreparties figurant � l'annexe IV, s'�levant � 66.782,05 EUR au 31 d�cembre 2013

ces montants seront ajout�s aux Actifs Couvrants

-la lettre de cr�dit dat�e du 10 novembre 1988 �mise par ING pour compte de P&V Re au profit de

Nationwide Mutuel lnsurance Co. Ltd pour un montant de 215,134,73 USD au 31 d�cembre 2013.

Ci-apr�s d�nomm�e "Branche R�assurance",

IV, CESSION TRANSFRONTALi�RE � TITRE ONEREUX

La Branche R�assurance de P&V Re est c�d�e � DARAG contre paiement de 1,00 EUR sans aucune autre contrepartie mon�taire. Les parties conviennent que la contrepartie �conomique de DARAG consiste � supporter pleinement les risques li�s � la Branche R�assurance.

V. TERME ET DATE � PARTIR DE LAQUELLE LES OP�RATIONS DE LA BRANCHE R�ASSURANCE SONT CONSID�R�ES D'UN POiNT DE VUE JURIDIQUE ET COMPTABLE COMME ACCOMPLIES PAR ET POUR LE COMPTE DE DARAG

Volet B - Suite

Juridiquement la Cession Transfrontali�re prendra effet le jour de l'enregistrement de la cession mau Registre du Commerce de DARAG (tribunal d'instance de Pinneberg, HRB 8923 Pl).

Toutefois les op�rations de la Branche R�assurance sont consid�r�es, d'un point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par et pour le compte de DARAG � compter du ler janvier 2014.

VI. CONDITION SUSPENSIVE

Ce projet de cession est soumis � l'unique condition que la BaFin autorise cette Cession Transfrontali�re.

VII. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBU�S AUX EXPERTS QUI EXAMINENT LE PROJET DE CESSION, AINSI QU'AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVI~1LLANCE OU DE CONTR�LE DES SOCI�T�S PARTICIPANT A LA CESSION.

N�ant.

VIII, LES EFFETS PROBABLES DE LA CESSION TRANSFRONTALI�RE SUR L'EMPLOI

Ni P&V Re ni la Branche R�assurance n'emploie de personnel, Par cons�quent, la Cession Transfrontali�re

n'aura aucun effet sur l'emploi au sein de P&V Re.

Pour DARAG l'acquisition de la Branche R�assurance est une transaction dans le cadre des activit�s

commerciales ordinaires. On s'attend � ce que les effets sur l'emploi se limitent � la charge de travail ordinaire.

IX. STATUTS DE DARAG

Les statuts authentiques de DARAG figurant � l'annexe V ne sont pas modifi�s dans le cadre de la Cession

Transfrontali�re,

Suite � la Cession Transfrontali�re, l'objet social de la soci�t� cessionnaire ne sera pas modifi�, les activit�s

li�es � la branche d'activit� �R�assurance� y �tant d�j� inclues.

X. INFORMATIONS CONCERNANT L'�VALUATION DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF TRANSF�R�

La partie essentielle de la Branche R�assurance concerne le portefeuille des contrats de r�assurance d�tenu par P&V Re, Sur la base de l'�valuation actuarielle du portefeuille r�alis�e par P&V Re, DARAG a examin� les r�serves du portefeuille. Les parties conviennent � estimer que les Actifs Couvrant repr�sentent une compensation ad�quate pour les paiements des sinistres futurs et le risque de dommages suppl�mentaires.

XI, JOUR DE R�F�RENCE

La cession est effectu�e sur la base du bilan de P&V Re au 31 d�cembre 2013.

XII, MODALIT� DE LA CESSION - PASSATION DE L'ACTE AUTHENTIQUE

Respectant le d�roulement pr�vu par le R�gime d�taill� au titre I, l'acte authentique de cession de la branche d'activit�s figurant � l'annexe VI sera tenu dans les six semaines au plus t�t suivant le d�p�t de l'acte de projet de cession. L'acte authentique de cession de la branche d'activit�s comprend les modalit�s et d�tails de la cession.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire, associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

" R�serv� au Moniteur belge

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23/07/2013 : BL012740
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24/01/2013 : BL012740
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24/08/2012 : BL012740
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20/07/2011 : BL012740
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30/01/2006 : BL012740
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03/08/2001 : BL012740
03/08/2001 : BL012740
03/08/2001 : BL012740
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05/07/2000 : BL012740
29/07/1999 : BL012740
29/07/1999 : BL012740
27/07/1999 : BL012740
27/07/1999 : BL012740
13/12/1997 : BL12740
13/12/1997 : BL12740
19/08/1997 : BL12740
19/08/1997 : BL12740
19/07/1994 : BL12740
19/07/1994 : BL12740
16/03/1993 : BL12740
09/10/1987 : BL12740
01/01/1986 : BL12740
12/01/1985 : BL12740
06/07/2016 : BL012740
24/08/2016 : BL012740

Coordonnées
P & V PREVIDIS, EN ABREGE : PREVIDIS

Adresse
RUE ROYALE 151-153 1210 SAINT-JOSSE-TEN-NOODE

Code postal : 1210
Localité : SAINT-JOSSE-TEN-NOODE
Commune : SAINT-JOSSE-TEN-NOODE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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