PACIFIC ROAD HOLDINGS

Dénomination : PACIFIC ROAD HOLDINGS

Forme juridique :

N° entreprise : 893.500.157

Publication

29/10/2014

��Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

ModWord 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*14197793*

. �

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

DIII

Dhl

trtuterv-ciegdiontvangen op

20 OKT, 20111

ter griffie vareedertandstalige re>rhthani<

,

Ondernemingsnr 0893.500.157

Benaming

(voluit): Pacifie Road Holdings

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Louizaiaan 331-333, 1050 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte Ontslag Benoeming - Volmacht voor de formaliteiten.

Er blijkt uit de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders genomen op 9 september 2014 dat de aandeelhouders

- AKTE HEBBEN GENOMEN van het ontslag van de heer Ngoc Vinh NGUYEN, als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 29 augustus 2014,

- BESLOTEN HEBBEN dat de te verlenen kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende hot vorige boekjaar en gedurende de periode van het begin van het lopend boekjaar tot de datum van zijn ontslag, zal worden voorgelegd aan de twee volgende gewone algemene vergaderingen die besluiten over de goedkeuring van de jaarrekening over het vorige boekjaar en van de jaarrekening over het huidge boekjaar.

- BESLOTEN HEBBEN mevrouw Darie ROBBRECHT, wonende te Boekentstraat 101, 9451 Fiaaltert (Kerksken) te benoemen als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 29 augustus 2014 Haar mandaat als bestuurder zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2020.

Het mandaat van mevrouw Darie ROBBRECHT zal niet vergoed worden,

- BESLOTEN HEBBEN om volmacht te verlenen aan de heer Johan Lagae en mevrouw Els Bruis, kantoor houdende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij de BTW-administratie, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren. Zij worden ondermeer gemachtigd voor het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de nodige (publicatie)formulieren.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

07/03/2014

�� mod 1 i.1

1=�`~'= ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopte

na neerlegging ter griffie van de akte

111111

IUI 11111 ll! li I J IlI J 1111

*1905751*

Ondememingsnr : 0893500157

Benaming (voluit) : Pacifie Road Holdings

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaa n 331-333

1050 Brussel

Onderwerp akte : REELE VERMINDERING VAN DE UITGIFTEPREMIE - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op eenentwintig februari tweeduizend veertien, door Meester Peter: Van Melkebeke, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschapi "Pacifie Road Holdings", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan, 331-333, hierna "de;` Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Vermindering van de uitgiftepremie toegekend aan de aandelen categorie A voor een totaalbedrag gelijk aan het euro equivalent van elf miljoen honderd drie�nnegentigduizend zevenhonderd drie�nzestig dollar en vijfentwintigli cent (USD 11,193.763,25) zijnde acht miljoen honderd zevenenzestigduizend drie�nvijftig euro dertig cent;; (8.167.053,30 EUR) (en dit overeenkomstig de wisselkoers van 20 februari 2014 opgenomen op de Europese; Centrale Bank), in toepassing van artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen, teneinde het bedrag van de rekening 'Uitgiftepremie' te brengen op honderd en elf miljoen honderdtachtigduizend negenhonderdzestig euro : negenenveertig cent (111.180.960,49 EUR).

Deze vermindering van de uitgiftepremie werd aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal en strekt ertoe het eigen vermogen van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige,: noden van de Vennootschap.

Deze vermindering van de uitgiftepremie zal geschieden door terugbetaling in speci�n van een bedrag gelijk aan: het bedrag van de vermindering van de uitgiftepremie maar enkel aan de aandeelhouder "Pacifie Road Holdings;: S.�r.l.",

2/ Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Johan Lagae of mevrouw Els Bruis, die te dien einde;', woonstkeuze doen te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en;; lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een; ondernemingsloket met het oog op de inschrijvinglaanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van; Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te; verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten). Uitgereikt vd �r registratie in toepassing van artikel 173, 1' bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Melkebeke

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik 6 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

23/12/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 10.12.2013, NGL 12.12.2013 13689-0280-015
05/12/2013

�� mod 11.1

' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vert�genwoordigen

Verso : Naam en handtekening

u 111

u

artus4

25NUU2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0893.500.157

Benaming (voluit) : Paciflc Road Holdings

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Louizafaan 331-333

1050 BRUSSEL

Onderwerp akte : REELE VERMINDERING VAN DE UITGIFTEPREMIE - STATUTENWIJZIGING ;

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op twintig november tweeduizend dertien, door Meester Daisy DEKEGEL, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze 'vennootschap. Pacifie Road Holdings, waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizafaan, 331-333,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Vermindering van de uitgiftepremie toegekend aan de aan de aandelen categorie A voor een: totaalbedrag gelijk aan het euro equivalent van elf miljoen zeshonderd achtenzeventigduizend tweehonderd zesenzeventig dollar en ��n cent (USD 11.678.276,01) zijnde acht miljoen zeshonderdnegenenveertigduizend tweehonderd drie�nnegentig euro vijfenveertig cent (8.649.293,45 EUR) (en dit overeenkomstig de wisselkoers van 19 november 2013 opgenomen op de Europese Centrale Bank), in toepassing van artikel 613 van het; Wetboek van vennootschappen, teneinde het bedrag van de rekening 'Uitgiftepremie' te brengen op honderd, negentien miljoen driehonderd achtenveertigduizend dertien euro negenenzeventig cent (119,348.013,79 EUR).

Deze vermindering van de uitgiftepremie werd aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal en strekte ertoe het eigen vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en, toekomstige noden van de vennootschap.

Deze vermindering van de uitgiftepremie geschiedde door terugbetaling in speci�n van een bedrag gelijk; aan het bedrag van de vermindering van de uitgiftepremie maar enkel aan de aandeelhouder "Pacifie Road Holdings 5.�r.l.",

2� Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Johan Lagae of mevrouw Els Bruis, die te dien einde woonstkeuze doen te 1200 Brussel, Neerveidstraat 101-103, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en, lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Daisy DEKEGEL

Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

02/09/2013

��s mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i i i

BRug$et.

~ %Ae 2013'

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

~--

Ondememingsnr :0893600167

Benaming (voluit) : Pacific Road Holdings

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333

1050 Brussel

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING IN GELD MET UITGIFTEPREMIE MET INDIVIDUELE AFSTAND VAN VOORKEURRECHT - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op veertien augustus tweeduizend dertien, door Meester Tim Carnewal, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap: "Pacifie Road Holdings", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan, 331-333, hierna "de: Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Vaststelling dat overeenkomstig de wisselkoers zoals op 13 augustus 2013 genoteerd via de Europese Centrale Bank ��n euro (1,00 EUR) gelijk is aan ��n komma drie twee negen nul Amerikaanse Dollar (1,3290, USD). Derhalve bedraagt het equivalent van twee miljoen vierhonderd vierenzeventigduizend tweehonderd: Amerikaanse Dollar (2.474.200,00 USD) volgens voormelde wisselkoers, (afgerond) ��n miljoen achthonderd eenenzestigduizend zevenhonderd euro drie�nvijftig cent (1.861.700,53 EUR).

21 Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met ��n euro (1,00 EUR), om het kapitaal te verhogen tot; eenenzestigduizend vijfhonderd zevenendertig euro (61.537,00 EUR).

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en met uitgifte van ��n (1) nieuw klasse A. aandeel, waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, deelnemend in de winst vanaf veertien augustus tweeduizend dertien.

Er werd onmiddellijk boven pari in geld ingeschreven op ��n (1) nieuw klasse A aandeel tegen de prijs van afgerond ��n miljoen achthonderd eenenzestigduizend zevenhonderd euro drie�nvijftig cent (1.861.700,53; EUR) waarvan:

(I) in totaal, ��n euro (1,00 EUR) werd geboekt op de rekening "Kapitaal" en,

(ii) in totaal ��n miljoen achthonderd eenenzestigduizend zeshonderd negenennegentig euro drie�nvijftig cent (1.861.699,53 EUR) werd geboekt op de rekening "Uitgiftepremies".

Ieder kapitaalaandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %). De uitgiftepremie werd onmiddellijk integraal volgestort.

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op het: bijzondere rekeningnummer 363-1230328-20 op naam van de vennootschap bij de ING Bank zoals blijkt uit het) attest afgeleverd door deze financi�le instelling op 12 augustus 2013.

31 Boeking van het totaalbedrag van de uitgiiftepremie, zijnde ��n miljoen achthonderd eenenzestigduizend zeshonderd negenennegentig euro drie�nvijftig cent (1.861.699,53 EUR) op een onbeschikbare rekening; "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en: waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.

4/ Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst:

"Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL,

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd zevenendertig euro (61.537,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen honderd vijftigduizend eenendertig (6.150.031) aandelen ope, naam, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, van de volgende categorie�n:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

a, zes miljoen honderd vijftigduizend twintig (6. 54.020) categorie � aandelen genummerd van 9 tot en met , 6.150.001, nummer 6.150.004; nummer 6.150.005, nummer 6.150.008, nummer 6.150.009, nummer 6.150.010, nummer 6.150.011, nummer 6.150.012, nummer 6.150.014, nummer 6.150.015 , nummer 6.150.016, nummer 6.150.017, nummer 6.150.019, nummer 6.150.020, nummer 6.150.024, nummer 6.150.027, nummer 6.150.028, nummer 6.150.029 en nummers 6,150.030 en 6.150.031; deze aandelen van categorie A worden gezamenlijk "A Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk "A Aandeelhouders" genoemd;

b. twee (2) categorie B aandelen met nummer 6.150.002 en nummer 6.150.013; deze aandelen van categorie B worden gezamenlijk "B Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk "B Aandeelhouders" genoemd;

c. ��n (1) categorie C aandeel met nummer 6.150.003; dit aandeel van categorie C wordt het "C Aandeel" genoemd en zijn houder wordt "C Aandeelhouder" genoemd;

d. ��n (1) categorie D aandeel met nummer 6.150.006; dit aandeel van categorie D wordt het "D Aandeel" genoemd en zijn houder wordt "D Aandeelhouder" genoemd;

e. drie (3) categorie E aandelen met nummer 6.150.007, 6.150.018 en 6.150.026; deze aandelen van categorie E worden de "E Aandelen" genoemd en hun houders worden "E Aandeelhouders" genoemd;

f. drie (3) categorie F aandelen met nummer 6.150.021, 6,150.022 en 6.150.025; deze aandelen van categorie F worden de "F Aandelen" genoemd en hun houders worden "F Aandeelhouders" genoemd.

g. ��n (1) categorie G aandeel met nummer 6.150.023; dit aandeel van categorie G wordt het "G Aandeel" genoemd en haar houder wordt "E Aandeelhouder" genoemd;

Aan deze onderscheiden categorie�n aandelen zijn onderscheiden rechten verbonden.".

51 Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Johan Lagae of mevrouw Els Bruis, die te dien einde woonstkeuze doen te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Tim Carnewal Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

19/06/2013

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

J111316111!

III

bet

as

Se Sta

e� t,Pe=r:

1 CI t'UN1413,

Griffie

Ondememingsnr : 0893.500.157

Benaming (voluit) : Pacific Road Holdings

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333

1050 BRUSSEL

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING IN GELD MET UITGIFTEPREMIE - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op negenentwintig mei tweeduizend dertien, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Pacific Road Holdings", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan, 331-333,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Vaststelling dat overeenkomstig de wisselkoers zoals op 28 mei 2013 genoteerd via de Europese; Centrale Bank ��n euro (1,00 EUR) gelijk is aan ��n komma twee negen drie acht Amerikaanse Dollar (1,2938' USD). Derhalve bedraagt het equivalent van twee miljoen vijfhonderd en vierduizend tweehonderd Amerikaanse Dollar (USD 2.504,200,00) volgens voormelde wisselkoers, (afgerond) ��n miljoen negenhonderd vijfendertigduizend vijfhonderd achtendertig euro twee�nzeventig cent (1.935.538,72 EUR).

Verhoging van het kapitaal van de vennootschap met ��n euro (1,00 EUR), om het kapitaal te verhogen tot' eenenzestigduizend vijfhonderd zesendertig euro (61.536,00 EUR),

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en met uitgifte van ��n (1) nieuw klasse A aandeel, waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, deelnemend in de winst vanaf negenentwintig mei tweeduizend dertien.

Er werd onmiddellijk boven pari in geld ingeschreven op ��n (1) nieuw klasse A aandeel tegen de prijs van afgerond ��n miljoen negenhonderd vijfendertigduizend vijfhonderd achtendertig euro twee�nzeventig cent (1.935.538,72 EUR) waarvan:

(i) in totaal, ��n euro (1,00 EUR) werd geboekt op de rekening "Kapitaal" en,

(ii) in totaal ��n miljoen negenhonderd vijfendertigduizend vijfhonderd zevenendertig euro twee�nzeventig cent (1.935.537,72 EUR) werd geboekt op de rekening "Uitgiftepremies".

leder kapitaalaandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %). De uitgiftepremie werd onmiddellijk integraal volgestort,

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op het bijzondere rekeningnummer 363-1203097-46 op naam van de vennootschap bij de ING Bank zoals blijkt uit het attest afgeleverd door deze financi�le instelling op 29 mei 2013, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zullen blijven.

2� Boeking van het totaalbedrag van de uitgiftepremie, zijnde ��n miljoen negenhonderd vijfendertigduizend vijfhonderd zevenendertig euro twee�nzeventig cent (1.935.537,72 EUR) op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.

3� Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst:

"Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��nenzestigduizend vijfhonderd zesendertig euro (61.536,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen honderd vijftigduizend en dertig (6.150.030) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, van de volgende categorie�n:

a. zes miljoen honderd vijftigduizend en negentien (6.150.019) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en met 6.150.001, nummer 6,150.004; nummer 6150.005, nummer 6.150.008, nummer 6.150.009, nummer', 6.150.010, nummer 6.150.011, nummer 6.150.012, nummer 6.150.014, nummer 6.150.015 , nummer', 6.150.016, nummer 6.150.017, nummer 6.150.019, nummer 6.150.020, nummer 6,150.024, nummer

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

6.150.027, nummer 6,150.028, nummer 6.150.029 en nummer 6,150.030; deze aandelen van categorie A worden gezamenlijk "A Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk "A Aandeelhouders" genoemd;

b. twee (2) categorie B aandelen met nummer 6.150.002 en nummer 6.150.013; deze aandelen van categorie B worden gezamenlijk "B Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk "B Aandeelhouders" genoemd;

c. ��n (1) categorie C aandeel met nummer 6.150.003; dit aandeel van categorie C wordt het "C Aandeel" genoemd en zijn houder wordt "C Aandeelhouder" genoemd;

d, ��n (1) categorie D aandeel met nummer 6.150.006; dit aandeel van categorie D wordt het "D Aandeel" genoemd en zijn houder wordt "D Aandeelhouder" genoemd;

e. drie (3) categorie E aandelen met nummer 6.150.007, 6.150.018 en 6.150.026; deze aandelen van categorie E worden de "E Aandelen" genoemd en hun houders worden "E Aandeelhouders" genoemd;

f. drie (3) categorie F aandelen met nummer 6.150.021, 6.150.022 en 6.150.025; deze aandelen van categorie F worden de "F Aandelen" genoemd en hun houders worden "F Aandeelhouders" genoemd,

g. ��n (1) categorie G aandeel met nummer 6.150.023; dit aandeel van categorie G wordt het "G Aandeel" genoemd en haar houder wordt "E Aandeelhouder" genoemd;

Aan deze onderscheiden categorie�n aandelen zijn onderscheiden rechten verbonden."

4� Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Johan Lagae of mevrouw Els Bruis, die te dien einde woonstkeuze doen te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren,

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

geco�rdineerde tekst van de statuten),

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Voot

-behou.en

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/06/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 07.05.2013, NGL 13.06.2013 13175-0499-014
26/03/2013

�� mod 11.1

_" ~~~~`._ ~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

vo. beha in

aan

Belg Staat.

1111

1 5 ZQ13

MUSSEL.

Griffie

Ondernemingsnr :0893500157

Benaming (voluit) : Pacific Road Holdings

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-33

1050 Brussel

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING IN GELD MET UITGIFTEPREMIE - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op achtentwintig februari tweeduizend dertien, door Meester Denis;. Deckers, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm;' van een codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd; Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap; "Pacific Road Holdings", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan, 331-333, volgende, beslissingen genomen heeft:

1/ Vaststelling dat overeenkomstig de wisselkoers zoals op 27 februari 2013 genoteerd via de Europese; Centrale Bank ��n euro (1,00 EUR) gelijk is aan ��n komma drie nul negen zeven Amerikaanse Dollar (1,3097: USD). Derhalve bedraagt het equivalent van twee miljoen tweehonderdduizend Amerikaanse Dollar (USD 2.200.000,00) volgens voormelde wisselkoers, (afgerond) ��n miljoen zeshonderd negenenzeventig duizend zevenhonderd drie�nzeventig euro negen en negentig cent (1.679.773,99 EUR).

Verhoging van het kapitaal van de vennootschap met ��n euro (1,00 EUR), om het kapitaal te verhogen tot eenenzestigduizend vijfhonderd vijfendertig euro (61.535,00 EUR).

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en met uitgifte van ��n (1) nieuw klasse A aandeel, waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, deelnemend in de winst vanaf achtentwintig februari tweeduizend dertien.

Er werd onmiddellijk boven pari in geld ingeschreven op ��n (1) nieuw klasse A aandeel tegen de prijs van afgerond ��n miljoen zeshonderd negenenzeventig duizend zevenhonderd drie�nzeventig euro negen en negentig cent (1.679.773,99 EUR) waarvan:

(i) in totaal, ��n euro (1,00 EUR) geboekt werd op de rekening "Kapitaal" en,

(ii) in totaal ��n miljoen zeshonderd negenenzeventig duizend zevenhonderd twee�nzeventig euro negen', en negentig cent (1.679.772,99 EUR) geboekt werd op de rekening "Uitgiftepremies".

Ieder kapitaalaandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %). De; uitgiftepremie werd onmiddellijk integraal volgestort,

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op het bijzondere rekeningnummer 353-1170898-51 op naam van de vennootschap bij de ING Bank zoals blijkt uit; het attest afgeleverd door deze financi�le instelling op 27 februari 2013.

2/ Boeking van het totaalbedrag van de uitgiftepremie, zijnde ��n miljoen zeshonderd negenenzeventig;'. duizend zevenhonderd twee�nzeventig euro negen en negentig cent (1.679.772,99 EUR) op een;; onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen, worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een' statutenwijziging.

3/ Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die,, voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst:

"Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��nenzestigduizend vijfhonderd vijfendertig euro (61.535,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen honderd vijftigduizend en negenentwintig (6.150.029)

' aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal,

vertegenwoordigen, van de volgende categorie�n:

a. zes miljoen honderd vijftigduizend en achttien (6.150.018) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en ii met 6.150.001, nummer 6.150.004; nummer 6.150.005, nummer 6.150.008, nummer 6.150.009, nummer:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11,1

a

6.150.010, nummer 6.150.011, nummer 6.150.012, nummer 6.150.014, nummer 6.150.015 , nummer 6.150.016, nummer 6.150.017, nummer 6.150.019, nummer 6.150.020, nummer 6.150.024, nummer 6.150.027, nummer 6.150.028 en nummer 6.150.029; deze aandelen van categorie A worden gezamenlijk "A Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk "A Aandeelhouders" genoemd;

b. twee (2) categorie B aandelen met nummer 6.150.002 en nummer 6.150.013; deze aandelen van categorie B worden gezamenlijk "B Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk "B Aandeelhouders" genoemd;

c, ��n (1) categorie C aandeel met nummer 6.150.003; dit aandeel van categorie C wordt het "C Aandeel" genoemd en zijn houder wordt "C Aandeelhouder' genoemd;

d. ��n (1) categorie D aandeel met nummer 6.150.006; dit aandeel van categorie D wordt het "D Aandeel" genoemd en zijn houder wordt "D Aandeelhouder" genoemd;

" e. drie (3) categorie E aandelen met nummer 6.150.007, 6,150.018 en 6.150.026; deze aandelen van categorie E worden de "E Aandelen" genoemd en hun houders worden "E Aandeelhouders" genoemd;

f. drie (3) categorie F aandelen met nummer 6.150.021, 6.150.022 en 6.150.025; deze aandelen van categorie F worden de "F Aandelen" genoemd en hun houders worden "F Aandeelhouders" genoemd.

g. ��n (1) categorie G aandeel met nummer 6.150.023; dit aandeel van categorie G wordt het "G Aandeel" genoemd en haar houder wordt "E Aandeelhouder" genoemd;

Aan deze onderscheiden categorie�n aandelen zijn onderscheiden rechten verbonden."

4/ Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Johan Lagae of mevrouw Els Bruls, die te dien einde woonstkeuze doen te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondememingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten,

Peter Van Meikebeke Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

w

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

25/03/2013

�� Mod word 11.1

! In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

14 MAR. 7.013

Emma

Griffie

luIll

lIN

Voorbehoud( aan he, Belgi c Staatsbli

1 097191*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsrir : 0893.500.157

Benaming

(voluit) : PACIFIC ROAD HOLDINGS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Loulzalaan 331-333, 1050 Brussel (volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag - Benoeming bestuurder - Volmacht voor de formaliteiten

Er blijkt uit het eenparig schriftelijk besluit van de aandeelhouders genomen op 26 februari 2013 dat de aandeelhouders

- AKTE HEBBEN GENOMEN van het ontslag van de heer Christophe STEYVERS, als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 5 februari 2013.

- HEBBEN BESLOTEN dat de te verlenen kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat voor de periode van het begin van het lopende boekjaar tot de datum van zijn ontslag, aan de eerstvolgende algemene vergadering zal worden voorgelegd.

- HEBBEN BESLOTEN de heer Ngoc Vinh NGUYEN, wonende te Clos des Fleurs 11, 1950 Kraainem te benoemen als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 5 februari 2013.

Het mandaat van de heer Ngoc Vinh Nguyen zal niet vergoed worden,

- HEBBEN BESLOTEN om volmacht te verlenen aan de heer Johan Lagae en mevrouw Els Bruis, kantoor houdende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij de BTW-administratie, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren. Zij worden ondermeer gemachtigd voor het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de nodige (publicatie)formulieren.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

21/12/2012

��205757*1111111 BEl

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NITEUR B

14-12-

ISCH STAD

ELGE

2012 BR SDIEC~~

TSEI..An?

Griffie

Ondernemingsnr : J 3 . SQD - 5J 4

" Benaming (volalt) p" Pt a �~ G 9\R9 A D %a,-D;106-S

(verkort) : `_

Rechtsvorm : N a-~e 4e.S c `i- ii\?

Zetei : ./~ v:-o.t r,3-k 333

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING IN GELD MET UITGIFTEPREMIE STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op negenentwintig november tweeduizend en twaalf, door Meester Denis DECKERS, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met: handelsvoml van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap;; "Pacifie Road Holdings", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan, 331-333,

; volgende beslissingen genomen heeft:

1� Vaststelling dat overeenkomstig de wisselkoers zoals op 28 november 2012 genoteerd via de Europese,, ;Centrale Bank ��n euro (1,00 EUR) gelijk is aan ��n komma twee drie drie negen Australische Dollar (1,2339:; AUD). Derhalve bedraagt het equivalent van ��n miljoen zevenhonderd zevenenzestig duizend zeven eng: tachtig komma twintig Australische Dollar (AUD 1.767.087,20) volgens voormelde wisselkoers, (afgerond) ��n;' miljoen vierhonderd twee�ndertigduizend honderd vijftien euro ��n en veertig cent (1.432.115,41 EUR).

" Verhoging van het kapitaal van de vennootschap met ��n euro (1,00 EUR), om het kapitaal te verhogen tot;; eenenzestigduizend vijfhonderd vierendertig euro (61.534,00 EUR).

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en met uitgifte van ��n (1) nieuw klasse aandeel, waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, deelnemend in de winst vanaf negenentwintig november;; tweeduizend en twaalf.

Er werd onmiddellijk boven pari in geld ingeschreven op ��n (1) nieuw klasse A aandeel tegen de prijs afgerond ��n miljoen vierhonderd twee�ndertigduizend honderd vijftien euro ��n en veertig cent (1.432.115,41 EUR) waarvan:

(i) in totaal, ��n euro (1,00 EUR) geboekt werd op de rekening "Kapitaal" en,

(ii) in totaal, ��n miljoen vierhonderd twee�ndertigduizend honderd veertien euro ��n en veertig cent (1.432,114,41 EUR) geboekt werd op de rekening "Uitgiftepremies",

leder kapitaalaandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %)t De uitgiftepremie werd onmiddellijk integraal volgestort.

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennoctschappen gestort op het bijzondere rekeningnummer 363-1133915-25 op naam van de vennootschap bij de ING Bank zoals blijkt uit de twee attesten afgeleverd door deze financi�le instelling op 29 november 20'12, die aan de notaris werden overhandigd en in diens dossier bewaard zullen blijven.

2� Boeking van het totaalbedrag van de uitgiftepremie, zijnde ��n miljoen vierhonderd twee�ndertigduizend honderd veertien euro ��n en veertig cent (1.432114,41 EUR) op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.

3� Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst:

"Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��nenzestigduizend vijfhonderd vierendertig euro (61.534,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen honderd vijftigduizend en achtentwintig (6.150.028) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, van de volgende categorie�n:

:; a. zes miljoen honderd vijftigduizend en zeventien (6.150.017) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en met 6.150.001, nummer 6.150.004; nummer 6.150.005, nummer 6.150.008, nummer 6.150.009, nummer

op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

6.150.010, nummer 6.150.011, nummer 6.150.012, nummer 6.150.014, nummer 6.150.015 , nummer 6.150.016, nummer 6.150.017, nummer 6.150.019, nummer 6.150.020, nummer 6,150.024, nummer 6.150.027 en nummer 6.150.028; deze aandelen van categorie A worden gezamenlijk "A Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk "A Aandeelhouders" genoemd;

b. twee (2) categorie B aandelen met nummer 6.150.002 en nummer 6.150.013; deze aandelen van categorie B worden gezamenlijk "B Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk "B Aandeelhouders" genoemd;

a. ��n (1) categorie C aandeel met nummer 6.150.003; dit aandeel van categorie C wordt het "C Aandeel" genoemd en zijn houder wordt "C Aandeelhouder" genoemd;

d. ��n (1) categorie D aandeel met nummer 6.150.006; dit aandeel van categorie D wordt het "D Aandeel" genoemd en zijn houder wordt "D Aandeelhouder" genoemd;

e, drie (3) categorie E aandelen met nummer 6,150.007, 6.150.018 en 6.150.026; deze aandelen van categorie E worden de "E Aandelen" genoemd en hun houders worden "E Aandeelhouders" genoemd;

f, drie (3) categorie F aandelen met nummer 6.150.021, 6.150.022 en 6.150.025; deze aandelen van categorie F worden de "F Aandelen" genoemd en hun houders worden "F Aandeelhouders" genoemd.

g. ��n (1) categorie G aandeel met nummer 6.150.023; dit aandeel van categorie G wordt het "G Aandeel" genoemd en haar houder wordt "E Aandeelhouder" genoemd;

Aan deze onderscheiden categorie�n aandelen zijn onderscheiden rechten verbonden."

4� Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Johan Lag se of mevrouw Els Bruis, die te dien einde woonstkeuze doen te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en Lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

geco�rdineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Denis DECKERS

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en randtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

22/06/2012

��~ ~�x~il �j

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSEl.

1 3 JUN 20ta

Griffie

1r

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

*12110519*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0893.500.157

Benaming (voluit) : Pacific Road Holdings

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333

1050 BRUSSEL

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING IN GELD MET UITGIFTEPREMIE - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zes juni tweeduizend en twaalf, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap reet' handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel,

" Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Pacifie Road Holdings", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan, 331-333,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Creatie van een bijkomend aandeel in de categorie E, ingevolge hetwelk de rechten verbonden aan de aandelen categorie E worden gewijzigd.

Vaststelling het hierna uit te geven nieuwe aandeel zal behoren tot de categorie E.

2� Vaststelling dat overeenkomstig de wisselkoers zoals op zes juni tweeduizend en twaalf genoteerd via de Europese Centrale Bank ��n euro (1,00 EUR) gelijk is aan ��n komma twee negen nul negen Canadese Dollar (1,2909 CAD). Derhalve bedraagt het equivalent van vier miljoen achthonderd en achtduizend vierhonderd komma nul negen Canadese Dollar (CAD 4.808.400,09) volgens voormelde wisselkoers, (afgerond) drie miljoen zevenhonderd vier en twintigduizend achthonderd drie�nveertig euro twintig cent (3.724.843,20 EUR).

Vaststelling dat overeenkomstig de wisselkoers zoals op zes juni tweeduizend en twaalf genoteerd via de Europese Centrale Bank ��n euro (1,00 EUR) gelijk is aan ��n komma twee vier acht vijf Amerikaanse Dollar (1,2485 USD). Derhalve bedraagt het equivalent van tweehonderdduizend Amerikaanse Dollar (USD 200.000) volgens voormelde wisselkoers, (afgerond) honderd zestigduizend honderd twee�nnegentig euro drie�ntwintig cent (160.192,23 EUR).

Verhoging van het kapitaal van de vennootschap met twee euro (2,00 EUR), om het kapitaal te verhogen; tot eenenzestigduizend vijfhonderd drie�ndertig euro (61.533,00 EUR)..

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en met uitgifte van ��n (1) nieuw klasse E ' aandeel en ��n (1) nieuw klasse A aandeel, waaraan aan ieder bijzondere rechten verbonden zijn, deelnemend in de winst vanaf zes juni tweeduizend en twaalf"

Er werd onmiddellijk boven pari in geld ingeschreven op ��n (1) klasse E aandeel tegen de prijs van (afgerond) drie miljoen zevenhonderd vier en twintigduizend achthonderd drie�nveertig euro twintig cent (3.724.843,20 EUR) waarvan:

(i) in totaal, ��n euro (1,00 EUR) werd geboekt op de rekening "Kapitaal" en,

(ii) in totaal, drie miljoen zevenhonderd vier en twintigduizend achthonderd twee�nveertig euro twintig cent (3.724.842,20 EUR) werd geboekt op de rekening "Uitgiftepremies".

Ieder kapitaalaandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %). De uitgiftepremie werd onmiddellijk integraal volgestort.

Er werd onmiddellijk boven pari in geld ingeschreven op ��n (1) nieuw klasse A aandeel tegen de prijs van afgerond honderd zestigduizend honderd twee�nnegentig euro drie�ntwintig cent (160.192,23 EUR) waarvan:

(i) in totaal, ��n euro (1,00 EUR) werd geboekt op de rekening "Kapitaal" en,

(ii) in totaal, honderd zestigduizend honderd ��n en negentig euro drie�ntwintig cent (160,191,23 EUR) ' werd geboekt op de rekening "Uitgiftepremies".

ieder kapitaalaandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %). De uitgiftepremie werd onmiddellijk integraal volgestort,

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op het bijzondere rekeningnummer 363-1057171-08 op naam van de vennootschap bij de ING Bank zoals blijkt uit

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 17.1

de twee attesten afgeleverd door deze financi�le instelling op 6 juni 2012, die aan de notaris werden overhandigd en in diens dossier bewaard zullen blijven.

3� Boeking van het totaalbedrag van de uitgiftepremie, zijnde drie miljoen achthonderd vijf en tachtigduizend drie�ndertig euro drie�nveertig cent (3.885,033,43 EUR) op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.

4� Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst

"Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��nenzestigduizend vijfhonderd drie�ndertig euro (61.533,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen honderd vijftigduizend en zevenentwintig (6.150.027) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, van de volgende categorie�n :

a. zes miljoen honderd vijftigduizend en zestien (6.150.016) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en ' met 6.150.001, nummer 6.150.004; nummer 6.150.005, nummer 6.150.008, nummer 6.150.009, nummer 6.150.010, nummer 6.150.011, nummer 6.150.012, nummer 6.150.014, nummer 6.150.015 , nummer 6.150.016, nummer 6.150,017, nummer 6.150.019, nummer 6150.020, nummer 6,150.024 en nummer 6,150.027; deze aandelen van categorie A worden gezamenlijk "A Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk "A Aandeelhouders" genoemd;

b. twee (2) categorie B aandelen met nummer 6.150.002 en nummer 6.150.013; deze aandelen van categorie B worden gezamenlijk "B Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk "B Aandeelhouders" genoemd;

c. ��n (1) categorie C aandeel met nummer 6.150.003; dit aandeel van categorie C wordt het "C Aandeel" genoemd en zijn houder wordt "C Aandeelhouder" genoemd;

d. ��n (1) categorie D aandeel met nummer 6.150.006; dit aandeel van categorie D wordt het 'D Aandeel" genoemd en zijn houder wordt "D Aandeelhouder" genoemd;

e, drie (3) categorie E aandelen met nummer 6.150.007, 6.150.018 en 6.150.026; deze aandelen van categorie E worden de "E Aandelen" genoemd en hun houders worden "E Aandeelhouders" genoemd;

f. drie (3) categorie F aandelen met nummer 6.150.021, 6.150.022 en 6.150.025; deze aandelen van categorie F worden de "F Aandelen" genoemd en hun houders worden "F Aandeelhouders" genoemd.

g, ��n (1) categorie G aandeel met nummer 6.150.023; dit aandeel van categorie G wordt het "G Aandeel" genoemd en haar houder wordt "E Aandeelhouder" genoemd;

Aan deze onderscheiden categorie�n aandelen zijn onderscheiden rechten verbonden."

5� Wijziging van artikel 7bis van de statuten met betrekking tot de uitgiftepremie, onder meer het invoeren van een specifieke preferentie met betrekking tot de uitgiftepremie ten aanzien van het categorie E aandeel. 6� Wijziging van artikel 36 van de statuten met betrekking tot de winstverdeling als volgt

"Artikel 36, WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve, Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

De B Aandelen hebben per jaar vanaf de datum van hun volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar; na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 23 februari 2009 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) tussen de vennootschap en Pacific Road Holdings S.�.r.l. op de door haar gehouden orxlinary shares uitgegeven door de vennootschap Timmins Gold Corp.

Het C Aandeel heeft per jaar vanaf de datum van zijn volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan hef netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 7 april 2009 tussen de vennootschap en Pacific Road Holdings S.�.r.l. op de door haar gehouden exchangeable bonds en ordinary shares uitgegeven door de vennootschap Pacific Energy (KPS) Pty Ltd.

Het D Aandeel heeft per jaar vanaf de datum van zijn volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 10 april 2009 tussen de vennootschap en Pacific Road Holdings S.�.r.l, op de door haar gehouden convertible noies uitgegeven door de vennootschap Orca " Minerais l.td.

De E Aandelen hebben per jaar vanaf de datum van hun volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 11 juni 2009 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) tussen de vennootschap en Pacific Road Holdings S.�.r.l, op de door haar gehouden convertible notes en Units uitgegeven door de vennootschap First Bauxite Corporation.

De F Aandelen hebben perjaar vanaf datum van hun volstorting, recht op een cumulatief dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 8 april 2011 (zoals geamendeerd op 23 mei 2012) tussen de vennootschap en Pacific Road Holdings S.�.r.l, op de door haar gehouden ordinary shares en warranten uitgegeven door de vennootschap Mentle Diamonds Limited.

Het G Aandeel heeft per jaar vanaf de datum van haar volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 11 januari 2012 tussen de vennootschap en

a

t Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik t3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

!'acifrc Road Holdings S.� r.!. op de door haar gehouden conv�rflble note en warranten uitgegeven door de vennootschap Carbon Energy.

Indien de algemene vergadering om welke reden dan ook beslist om voor een bepaald boekjaar geen dividend uit te keren, worden voormelde preferente dividendrechten overgedragen naar het volgende boekjaar, of in voorkomend geval, naar de volgende boekjaren.

De A Aandeelhouders hebben recht op de overblijvende voor uitkering vatbare winst (Le, na bestemming van het bedrag dat overeenstemt met het cumulatief preferent dividend van de B Aandelen, het C Aandeel, het D Aandeel, de E Aandelen, de F Aandelen en het G Aandeel) van de vennootschap pro-rata het aantal A Aandelen dat zij bezitten"

7� Wijziging van artikel 41bis van de statuten met betrekking tot de verdeling van de liquidatieboni onder meer het bepalen van de liquidatieboni ten aanzien van het categorie E aandeel,

Derhalve beslist de vergadering artikel 41 bis van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 41bis. OPBRENGSTEN VAN DE VEREFFENING

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders als volgt en in deze volgorde:

(i) de B Aandeelhouders (in verhouding tot de B Aandelen die ze bezitten) hebben recht op een liquidatiepreferentie gelijk aan het bedrag aan kapitaal dat werd gestort op de B Aandelen en aan de bedragen gestort op de rekening uitgiftepremie voor een bedrag van twee miljoen, achthonderd vierenvijftig duizend tweehonderd en tien euro en zestig cent (2.854.210,60 EUR), voor zover dit bedrag nog niet eerder werd terugbetaald aan de B Aandeelhouders via kapitaalvermindering en/of terugbetaling van uitgiftepremie, te verhogen met de nog niet betaalde cumulatieve preferente dividenden met betrekking tot de B Aandelen van de vorige boekjaren en het preferent dividend met betrekking tot de B Aandelen voor het lopende boekjaar;

(ii) de C Aandeelhouder heeft recht op een liquidatiepreferentie gelijk aan het bedrag aan kapitaal dat werd gestort op het C Aandeel en aan de bedragen gestort op de rekening uitgiftepremie voor een totaal bedrag van negen miljoen achthonderdachtenveertigduizend achthonderd vijfennegentig euro negenentwintig cent (� 9.848.895,29) dat overeenstemt met de som van (i) de uitgiftepremie gestort op het C-Aandeel voor een totaal bedrag van zeven miljoen honderdnegenentachtigduizend zeshonderdzevenzeventig euro achtenzeventig cent (� 7.189.677, 78) en (ii) een gedeelte van de uitgiftepremie gestort naar aanleiding van de kapitaalverhoging op het A-Aandeel d.d. 27 februari 2009 ten belope van twee miljoen zeshonderdnegenenvljftigduizend tweehonderdzeventien euro ��nenvijftig cent (� 2.659.217,51), voor zover dit bedrag nog niet eerder werd terugbetaald aan de C Aandeelhouder via kapitaalvermindering en/of terugbetaling van uitgiftepremie, te verhogen met de nog niet betaalde cumulatieve preferente dividenden met betrekking tot het C Aandeel van de vorige boekjaren en het preferent dividend met betrekking tot het C Aandeel voor het lopende boekjaar;

(iii) de D Aandeelhouder heeft een recht op een liquidatiepreferentie gelijk aan het bedrag aan kapitaal en uitgiftepremie dat werd gestort op het D Aandeel (met name zevenhonderdvierenzeventigduizend zeshonderdachtentwintig euro drie�ntachtig cent (� 774.628,83)), voor zover dit bedrag nog niet eerder werd terugbetaald aan de D Aandeelhouder via kapitaalvermindering en/of terugbetaling van uitgiftepremie, te verhogen met de nog niet betaalde cumulatieve preferente dividenden met betrekking tot het D Aandeel van de vorige boekjaren en het preferent dividend met betrekking tot het D Aandeel voor het lopende boekjaar; en

(iv) de E Aandeelhouders (in verhouding tot de E Aandelen die ze bezitten) hebben recht op een liquidatiepreferentie gelijk aan het bedrag aan kapitaal en uitgiftepremie dat werd gestort op de E Aandelen (met name acht miljoen zeshonderd vijf en dertigduizend vierhonderd eenenvijftig euro zeven en zestig cent (8.635.451, 67 EUR EUR)) voor zover dit bedrag nog niet eerder werd terugbetaald aan de E Aandeelhouders via kapitaalvermindering en/of terugbetaling van uitgiftepremie, te verhogen met de nog niet betaalde cumulatieve preferente dividenden met betrekking tot de E Aandelen van de vorige boekjaren en het preferent dividend met betrekking tot de E Aandelen voor het lopende boekjaar;

(y) de F Aandeelhouders (in verhouding tot de F Aandelen die ze bezitten) hebben recht op een liquidatiepreferentie gelijk aan het bedrag aan kapitaal en uitgiftepremie dat werd gestort op de F Aandelen (met ' name tien miljoen zes en vijftigduizend vierhonderd drie en zeventig euro negen en tachtig cent (10.056.473,89 EUR),voor zover dit bedrag nog niet eerder werd terugbetaald aan de F Aandeelhouders via kapitaalvermindering en/of terugbetaling van uitgiftepremie, te verhogen met de nog niet betaalde cumulatieve preferente dividenden met betrekking tot de F Aandelen van de vorige boekjaren en het preferent dividend met betrekking tot de F Aandelen voor het lopende boekjaar;

(vi) de G Aandeelhouder heeft een recht op een liquidatiepreferentie gelijk aan het bedrag aan kapitaal en uitgiftepremie dat werd gestort op het G Aandeel (met name zes miljoen vierhonderd drie�ntachtigduizend tweehonderd vier en negentig euro drie�ntwintig cent (6.483.294,23 EUR)), voor zover dit bedrag nog niet eerder werd terugbetaald aan de G Aandeelhouder via kapitaalvermindering en/of terugbetaling van uitgiftepremie, te verhogen met de nog niet betaalde cumulatieve preferente dividenden met betrekking tot het G Aandeel van de vorige boekjaren en het preferent dividend met betrekking tot het G Aandeel voor het lopende boekjaar;en

(vii) het saldo zal verdeeld worden over de A Aandeelhouders in verhouding tot het aantal A Aandelen dat zij bezitten.

Wanneer het netto-actief lager is dan de som van de liquidatiepreferentie van de B Aandeelhouders (vermeld onder (i)), de liquidatiepreferentie van de C Aandeelhouder (vermeld onder (ii)), de

liquidatiepreferentie van de D Aandeelhouder (vermeld onder (iii)) de liquidatiepreferentie van de E Aandeelhouders (vermeld onder (iv)), de liquidatiepreferentie van de F aandeelhouders en de

liquidatiepreferentie van de G Aandeelhouder (vermeld onder (vi)) wordt het netto-actief verdeeld over de B Aandeelhouders, de C Aandeelhouder, de D aandeelhouder, de E aandeelhouders, de F Aandeelhouders en de

r

r Voor behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

G Aandeelhouder ln verhouding tot hun aandeel in het gecumuleerde bedrag van de liquidatiepreferentie van de B-Aandelen, het C-Aandeel, het D-Aandeel, de E-Aandelen, F-aandelen en het G-Aandeel,"

8� Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Johan Lagae of mevrouw Els Bruis, die te dien einde w0onstkeuze doen te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en laathebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bil de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

geco�rdineerde tekst der statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

A , F

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

<

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/06/2012

�� mod 11.1

1,77

In de bijlagen bil het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouder

aan het

Belgisch

StaatsblaE

*iaioasaa~

Ortdernemingsnr : 0893.500.157

D�lusse

Q ~ 12 ~

~ 4F 24~

Griffie

~

Benaming (voluit) : Pacific Road Holdings

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan, 331-333

1050 BRUSSEL

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING IN GELD MET UITGIFTEPREMIE - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op vijf en twintig mei tweeduizend en twaalf, door Meester Denis DECKERS, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coi}peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondememingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap" "Pacific Road Holdings", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan, 331-333, volgende beslissingen genomen heeft:

1� Creatie van een bijkomend aandeel in de categorie F, ingevolge hetwelk de rechten verbonden aan de aandelen categorie F worden gewijzigd, zoals hierna bepaald en vaststelling dat het hierna uit te geven nieuwe aandeel zal behoren tot de categorie F.

2� Vaststelling dat overeenkomstig de wisselkoers zoals op 24 mei 2012 genoteerd via de Europese Centrale Bank ��n euro (1,00 EUR) gelijk is aan ��n komma twee vijf vijf zeven Amerikaanse Dollar (1,2557 USD). Derhalve bedraagt het equivalent van twee miljoen drieduizend vijfhonderd Amerikaanse Dollar (2.003.500 USD) volgens voormelde wisselkoers, (afgerond) ��n miljoen vijfhonderd vijf en negentigduizend vijfhonderd vier en twintig euro eenenveertig cent (1.595.524,41 EUR).

De vergadering besliste het kapitaal van de vennootschap te verhogen met ��n euro (1,00 EUR), om het kapitaal te verhogen tot eenenzestigduizend vijfhonderd eenendertig euro (61.531,00 EUR), door inbreng in geld en met uitgifte van ��n (1) klasse F aandeel waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, deelnemend in de' winst vanaf vijfentwintig mei tweeduizend en twaalf.

Er werd onmiddellijk boven pari in geld ingeschreven op ��n (1) klasse F aandeel tegen de prijs van (afgerond) ��n miljoen vijfhonderd vijf en negentigduizend vijfhonderd vier en twintig euro eenenveertig cent (1.595.524,41 EUR) waarvan:

(i) in totaal, ��n euro (1,00 EUR) werd geboekt op de rekening "Kapitaal" en,

(ii) in totaal, ��n miljoen vijfhonderd vijf en negentigduizend vijfhonderd drie en twintig euro eenenveertig cent (1.595.523,41 EUR) werd geboekt op de rekening "Uitgiftepremies".

De kapitaalverhoging en de uitgiftepremie werd volgestort ten belope van honderd procent (100 �fo).

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening nummer 363-1052822-24 op naam van de vennootschap bij de ING Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financi�le instelling op 25 mei 2012.

3� Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies"

Beslissing het totaalbedrag van de uitgiftepremie, zijnde ��n miljoen vijfhonderd vijf en negentigduizend vijfhonderd drie en twintig euro eenenveertig cent (1.595.523,41 EUR) te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.

4� Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst

"Artikel 5, MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��nenzestigduizend vijfhonderd en eenendertig euro (61.531,00 EUR).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen honderd vijftigduizend en vijfentwintig (6.150.025) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, van de volgende categorie�n

a. zes miljoen honderd vijftigduizend en veertien (6.150.015) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en met 6.150.001, nummer 6.150.004; nummer 6.150.005, nummer 6.150.008, nummer 6.150.009, nummer 6.150.010, nummer 6.150.011, nummer 6.150.012, nummer 6.150.014, nummer 6.150.015 , nummer 6.150.016, nummer 6.150.017, nummer 6.150.019, nummer 6.150.020, nummber 6.150.024; deze aandelen van categorie A worden gezamenlijk "A Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk "A Aandeelhouders" genoemd;

b. twee (2) categorie B aandelen met nummer 6.150.002 en nummer 6.150.013; deze aandelen van categorie 8 worden gezamenlijk 'B Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk "t3 Aandeelhouders" genoemd;

c. ��n (1) categorie C aandeel met nummer 6.150.003; dit aandeel van categorie C wordt het "C Aandeel" genoemd en zijn houder wondt "C Aandeelhouder" genoemd;

d. ��n (1) categorie D aandeel met nummer 6.150.006; dit aandeel van categorie D wordt het "D Aandeel" genoemd en zen houder wordt "D Aandeelhouder" genoemd;

e. twee (2) categorie E aandelen met nummer 6.150.007 en nummer 6.150.018; deze aandelen van categorie E worden de "E Aandelen" genoemd en hun houders worden "E Aandeelhouders" genoemd;

f. drie (3) categorie F aandelen met nummer 6.150.021, 6.150.022 en 6.150.025; deze aandelen van categorie F worden de "F Aandelen" genoemd en hun houders worden "F Aandeelhouders" genoemd.

g. ��n (1) categorie G aandeel met nummer 6.150.023; dit aandeel van categorie G wordt het "G Aandeel" genoemd en haar houder wordt "E Aandeelhouder" genoemd;

Aan deze onderscheiden categorie�n aandelen zijn onderscheiden rechten verbonden.

5� Wijziging van artikel 7bis van de statuten met betrekking tot de uitgiftepremie, onder meer het invoeren ' van een specifieke preferentie met betrekking tot de uitgiftepremie ten aanzien van het categorie F aandeel en derhalve vervanging van artikel 7bis van de statuten door de volgende tekst:

"Artikel 7bis. UITGIFTEPREMIE

Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, dan moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving en wordt het geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.

Onverminderd het eerste lid van dit artikel, gebeurt het uitkeren van de bedragen gestort op de rekening uitgiftepremies aan de aandeelhouders als volgt:

(i) de B Aandeelhouders (in verhouding tot het aantal 13 Aandelen dat zij bezitten) beschikken over een

speciale preferentie voor de terugbetaling van bedragen gestort op de rekening uitgiftepremie voor een bedrag van twee miljoen, achthonderd vierenvijftig duizend tweehonderd en tien euro en zestig cent (2.854.210, 60 EUR);

(ii) de C Aandeelhouder beschikt over een speciale preferentie voor de terugbetaling van bedragen gestort op de rekening uitgiftepremie voor een totaal bedrag van negen miljoen achthonderdachtenveertigduizend achthonderd vijfennegentig euro negenentwintig cent (� 9.848.895,29) dat overeenstemt met de som van (i) de uitgiftepremie gestort op het C-Aandeel voor een totaal bedrag van zeven miljoen honderdnegenentachtigduizend zeshonderdzevenzeventig euro achtenzeventig cent (� 7,189.677,78) en (ii) een gedeelte van de uitgiftepremie gestort naar aanleiding van de kapitaalverhoging op het A-Aandeel d.d. 27 februari 2009 ten belope van twee miljoen zeshonderdnegenenvjftigduizend tweehonderdzeventien euro ��nenvijftig cent (� 2.659.217,51);

(iii) de D Aandeelhouder beschikt over een speciale preferentie voor de terugbetaling van de uitgiftepremie gestort op het D-Aandeel voor een totaal bedrag van zevenhonderdvierenzeventigduizend zeshonderdzevenentwintig euro drie�ntachtig cent (� 774.627,83);

(iv) de E Aandeelhouders (in verhouding tot het aantal E Aandelen dat zij bezitten) beschikken over een speciale preferentie voor de terugbetaling van de uitgiftepremie gestort op de E-Aandelen voor een totaal bedrag van vier miljoen negenhonderd en tienduizend zeshonderd en zes euro zeven en veertig cent (4.910.606,47 EUR), dat overeenstemt met de som van (i) de uitgiftepremie gestort op het E aandeel ten belope van vier miljoen negen en vijftig duizend tweehonderd twee�nzestig euro ��n cent (4.059.262,01 EUR) en (ii) de uitgiftepremie gestort op het E-aandeel ten belope van achthonderd ��n en vijftigduizend driehonderd vier en veertig euro zes en veertig cent (851,344,46 EUR) naar aanleiding van de kapitaalverhoging dd. 7 oktober 2010;

(v) De F Aandeelhouders (in verhouding tot het aantal F Aandelen dat zij bezitten) beschikken over een speciale preferentie voor de terugbetaling van de uitgiftepremie gestort op de F-Aandelen voor een totaal bedrag van tien miljoen zes en vijftigduizend vierhonderd zeventig euro negen en tachtig cent (10.056.470,89 EUR), dat overeenstemt met de som van (i) de uitgiftepremie gestort op het F-aandeel ten belope van vijf miljoen achthonderd drie�nveertigduizend honderd vier en dertig euro en negen en tachtig cent (5.843.134,89 EUR) naar aanleiding van de kapitaalverhoging dd. 8 april 2011, (ii) de uitgiftepremie gestort op het F aandeel ten belope van twee miljoen zeshonderd zeventienduizend achthonderd en twaalf euro negenenvijftig cent (2.617.812,59 EUR) naar aanleiding van de kapitaalverhoging dd. 17 oktober 2011 en (iii) de uitgiftepremie gestort op het F-aandeel ten belope van ��n miljoen vijfhonderd vijf en negentigduizend vijfhonderd drie en twintig euro eenenveertig cent (1.595.523,41 EUR)) naar aanleiding van de kapitaalverhoging van 25 mei 2012;

(vi) De G Aandeelhouder beschikt over een speciale preferentie voor de terugbetaling van de uitgiftepremie gestort op het G-Aandeel voor een totaal bedrag van zes miljoen vierhonderd drie�ntachtigduizend tweehonderd drie en negentig euro drie�ntwintig cent (6.483.293,23 EUR); (vii) de A Aandeelhouders zijn

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

modt 11.1

gerechtigd op de overige bedragen gestart op de rekening uitgiftepremies in verhouding tot het aantal A ' Aandelen dat zij bezitten."

6� Wijziging van artikel 36 van de statuten met betrekking tot de winstverdeling als volgt :

"Artikel 36. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

De B Aandelen hebben per jaar vanaf de datum van hun volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 23 februari 2009 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) tussen de vennootschap en Pacific Road Holdings S.�.r.l. op de door haar gehouden ordinary shares uitgegeven door de vennootschap Timmins Gold Corp.

Het C Aandeel heeft per jaar vanaf de datum van zijn volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 7 april 2009 tussen de vennootschap en Pacifia Road Holdings S.�.r.l. op de door haar gehouden exchangeable bonds en ordinary shares uitgegeven door de vennootschap Pacifia Energy (KPS) Pty Ltd,

Het D Aandeel heeft perjaar vanaf de datum van zijn volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 10 april 2009 tussen de vennootschap en Pacifia Road Holdings S.�.rl. op de door haar gehouden convertible notes uitgegeven door de vennootschap Orca ' Minerais Ltd,

De E Aandelen hebben per jaar vanaf de datum van hun volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 11 juni 2009 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) tussen de vennootschap en Pacifia Road Holdings S.�,r.l, op de door haar gehouden convertible nofes en Units uitgegeven door de vennootschap First Bauxite Corporation.

De F Aandelen hebben per jaar vanaf datum van hun volstorting, recht op een cumulatief dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 8 april 2011 (zoals geamendeerd op 23 mei 2012) tussen de vennootschap en Pacifia Road Holdings S.�.r.l, op de door haar gehouden ordinary shares en warranten uitgegeven door de vennootschap Mentle Diamonds Limited.

Het G Aandeel heeft per jaar vanaf de datum van haar volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 11 januari 2012 tussen de vennootschap en Pacife Road Holdings S.� r.l. op de door haar gehouden convertible note en warranten uitgegeven door de vennootschap Carbon Energy.

indien de algemene vergadering om welke reden dan ook beslist om voor een bepaald boekjaar geen dividend uit te keren, worden voormelde preferente dividendrechten overgedragen naar het volgende boekjaar, of in voorkomend geval, naar de volgende boekjaren.

De A Aandeelhouders hebben recht op de overblijvende voor uitkering vatbare winst (i.e. na bestemming van hef bedrag dat overeenstemt met het cumulatief preferent dividend van de B Aandelen, het C Aandeel, het D Aandeel, de E Aandelen, de F Aandelen en het G Aandeel) van de vennootschap pro-rata het aantal A Aandelen dat zij bezitten."

7� Wijziging van artikel 41 bis van de statuten met betrekking tot de verdeling van de liquidatieboni onder meer het bepalen van de liquidatieboni ten aanzien van het categorie F aandeel en derhalve vervanging van artikel 41 bis van de statuten door de volgende tekst:

"Artikel 41 bis. OPBRENGSTEN VAN DE VEREFFENING

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders als volgt en in deze volgorde:

(i) de B Aandeelhouders (in verhouding tot de B Aandelen die ze bezitten) hebben recht op een liquidatiepreferentie gelijk aan het bedrag aan kapitaal dat werd gestort op de B Aandelen en aan de bedragen gestort op de rekening uitgiftepremie voor een bedrag van twee miljoen, achthonderd vierenvijftig duizend tweehonderd en tien euro en zestig cent (2.854.210,60 EUR), voor zover dit bedrag nog niet eerder werd terugbetaald aan de B Aandeelhouders via kapitaalvermindering en/of terugbetaling van uitgiftepremie, te verhogen met de nog niet betaalde cumulatieve preferente dividenden met betrekking tot de B Aandelen van de vorige boekjaren en het preferent dividend met betrekking tot de B Aandelen voor het lopende boekjaar;

(ii) de C Aandeelhouder heeft recht op een liquidatiepreferentie gelijk aan het bedrag aan kapitaal dat werd gestort op het C Aandeel en aan de bedragen gestort op de rekening uitgiftepremie voor een totaal bedrag van negen miljoen achthonderdachtenveertigduizend achthonderd vijfennegentig euro negenentwintig cent (� 9.848.895,29) dat overeenstemt met de som van (i) de uitgiftepremie gestort op het C-Aandeel voor een totaal bedrag van zeven miljoen honderdnegenentachfigduizend zeshonderdzevenzeventig euro achtenzeventig cent (� 7.189.677, 78) en (ii) een gedeelte van de uitgiftepremie gestort naar aanleiding van de kapitaalverhoging op het A-Aandeel d.d. 27 februari 2009 ten belope van twee miljoen zeshonderdnegenenvjftigduizend tweehonderdzeventien euro ��nenvijftig cent (� 2.659.217,51), voor zover dit bedrag nog niet eerder werd terugbetaald aan de C Aandeelhouder via kapitaalvermindering en/of terugbetaling van uitgiftepremie, te verhogen met de nog niet betaalde cumulatieve preferente dividenden met betrekking tot het C Aandeel van de vorige boekjaren en het preferent dividend met betrekking tot het C Aandeel voor het lopende boekjaar;

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

'nad 11.1

(iii) de D Aandeelhouder heeft een recht op een liquidatiepreferentie gelijk aan het bedrag aan kapitaal en uitgiftepremie dat werd gestort op het D Aandeel (met name zevenhonden!vierenzeventigduizend zeshonderdachtentwintig euro drie�ntachtig cent (� 774.628,83)), voor zover dit bedrag nog niet eerder werd terugbetaald aan de D Aandeelhouder via kapitaalvermindering en/of terugbetaling van ultgiftepremie, te verhogen met de nog niet betaalde cumulatieve preferente dividenden met betrekking tot het D Aandeel van de

" vorige boekjaren en het preferent dividend met betrekking tot het D Aandeel voor het lopende boekjaar; en

(iv) de E Aandeelhouders (in verhouding tot de E Aandelen die ze bezitten) hebben recht op een liquidatiepreferentie gelijk aan het bedrag aan kapitaal en uitgiftepremie dat werd gestort op de E Aandelen (met name vier miljoen negenhonderd en tienduizend zeshonderd en acht euro zeven en veertig cent (4.910.608,47 EUR)) voor zover dit bedrag nog niet eerder werd terugbetaald aan de E Aandeelhouders via kapitaalvermindering en/of tenigbetaling van uitgiftepremie, te verhogen met de nog niet betaalde cumulatieve preferente dividenden met betrekking tot de E Aandelen van de vorige boekjaren en het preferent dividend met betrekking tot de E Aandelen voor het lopende boekjaar;

(y) de F Aandeelhouders (in verhouding tot de F Aandelen die ze bezitten) hebben recht op een liquidatiepreferentie gelijk aan het bedrag aan kapitaal en uitgiftepremie dat werd gestort op de F Aandelen (met name tien miljoen zes en vijftigduizend vierhonderd drie en zeventig euro negen en tachtig cent (10.056,473,89 EUR),voor zover dit bedrag nog niet eerder werd terugbetaald aan de F Aandeelhouders via kapitaalvermindering en/of terugbetaling van uitgiftepremie, te verhogen met de nog niet betaalde cumulatieve preferente dividenden met betrekking tot de F Aandelen van de vorige boekjaren en het preferent dividend met betrekking tot de F Aandelen voor het lopende boekjaar;

(v1) de G Aandeelhouder heeft een recht op een liquidatiepreferentie gelijk aan het bedrag aan kapitaal en uitgiftepremie dat werd gestort op het G Aandeel (met name zes miljoen vierhonderd drie�ntachtigduizend tweehonderd vier en negentig euro drie�ntwintig cent (6.483.294,23 EUR)), voor zover dit bedrag nog niet eerder werd terugbetaald aan de G Aandeelhouder via kapitaalvermindering en/of terugbetaling van uitgiftepremie, te verhogen met de nog niet betaalde cumulatieve preferente dividenden met betrekking tot het G Aandeel van de vorige boekjaren en het preferent dividend met betrekking tot het G Aandeel voor het lopende boekjaar;en

(vii) het saldo za! verdeeld worden over de A Aandeelhouders in verhouding tot het aantal A Aandelen dat zij bezitten.

Wanneer het netto-actief lager is dan de som van de liquidatiepreferentie van de B Aandeelhouders (vermeld onder (1)), de liquidatiepreferentie van de C Aandeelhouder (vermeld onder (ii)), de liquidatiepreferentie van de D Aandeelhouder (vermeld onder (iii)) de liquidatiepreferentie van de E Aandeelhouders (vermeld onder (iv)), de liquidatiepreferentie van de F aandeelhouders en de liquidatiepreferentie van de G Aandeelhouder (vermeld onder (vi)) wordt het netto-actief verdeeld over de B Aandeelhouders, de C Aandeelhouder, de D aandeelhouder, de E aandeelhouders, de F Aandeelhouders en de G Aandeelhouder in verhouding tot hun aandeel in het gecumuleerde bedrag van de liquidatiepreferentie van de B-Aandelen, het C Aandeel, het D-Aandeel, de E-Aandelen, F-aandelen en het G-Aandeel."

8� Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Johan Lagae of mevrouw Els Bruis, die te dien einde woonstkeuze doen te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een

" ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te

verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Denis BECKERS

Geassocieerd Notaris

" Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/04/2012

�� Mod word 111

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voo behou aan Belgit Staats

I I II flhIII II 1H I II I

*12066319*

21 MRT 2012

Griffie

11

Ondernemingsnr : 0893.500.157

Benaming

(voluit) : PACIFIC ROAD HOLDINGS

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333, B-1050 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag van een bestuurder - benoeming van een bestuurder - volmacht.

Er blijkt uit de notulen van het eenparig schriftelijk besluit van de aandeelhouders dd. 19 maart 2012 dat de aandeelhouders :

- AKTE GENOMEN HEBBEN van het ontslag van Mevrouw Ann LAVRYSEN als bestuurder van de vennootschap met ingang van 16 maart 2012.

- BESLOTEN HEBBEN om de heer Christophe STEYVERS, wonende te Kerkenbos (MZN) 106/A, 2812 Mechelen te benoemen als bestuurder van de vennootschap met ingang van 16 maart 2012.

Het mandaat van de heer Christophe Steyvers zal niet vergoed worden.

- BESLOTEN HEBBEN om volmacht te verlenen aan Johan Lagae en Mevrouw Els Bruis, kantoor houdende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij de BTW-administratie, alsook bij een ondememingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen te verzekeren. Zij worden ondermeer gemachtigd voor het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de nodige (publicatie)formulieren.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

02/03/2012

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r

Ondernert3ingsnr : 0893500157

a 0 FEV. 2012

BRUSSEL

Griffie

*iaoaevoa*

bc

~ st.

i.

Benaming (voluit) : Pacific Road Holdings

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan, 331-333

1050 Brussel

Onderwerp akte :REELE VERMINDERING VAN DE UITGIFTEPREMIE - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zeventien februari tweeduizend en twaalf, door Meester Denis Deckers, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Pacific Road Holdings", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan, 331-333, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Vermindering van de uitgiftepremie toegekend aan de aandelen categorie B en een gedeelte van de uitgiftepremie toegekend aan de aandelen categorie A voor een totaalbedrag gelijk aan het euro equivalent van achttien miljoen achthonderd vier en dertigduizend tweehonderd vijftien komma zeventig Amerikaanse Dollar (18.834.215,70 USD) zijnde veertien miljoen driehonderd en twaalfduizend achthonderd en ��n euro zes en zestig cent (14.312.801,66 EUR), in toepassing van artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen, teneinde het bedrag van de rekening 'Uitgiftepremie` te brengen op honderd vijftien miljoen zeshonderd en zevenduizend zeshonderd vijf en twintig euro vijf en zeventig cent (115.607.625,75 EUR).

Deze vermindering van de uitgiftepremie werd aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal en strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.

Deze vermindering van de uitgiftepremie zal geschieden door terugbetaling in speci�n van een bedrag gelijk aan het bedrag van de vermindering van de uitgiftepremie maar enkel aan de aandeelhouder "Pacific Road Holdings S.�r.l.".

2/ Schrapping van punt (i) in artikel Ibis ingevolge de volledige vermindering van de uitgiftepremie toegekend aan de aandelen categorie B.

3/ Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Johan Lagae of mevrouw Els Bruis, die te dien einde woonstkeuze doen te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de, geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Denis Deckers

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/02/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 15.02.2012, NGL 16.02.2012 12039-0598-014
01/02/2012

��~ - --- "-1 mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

0 IJ111.1j11011111191j71! D

1 SAN 2012

BRUSSEL

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0893,500.157

Benaming (voluit) : Pacific Road Holdings

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333

1050 BRUSSEL

Onderwerp akte : KAPITAALSVERHOGING IN GELD MET UITGIFTEPREMIE - WIJZIGING RECHTEN AANDELEN - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op elf januari tweeduizend en twaalf, door Meester Denis., DECKERS, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, , Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap , "Pacific Road Holdings", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan, 331-333,

volgende beslissingen genomen heeft:

' 1� Vaststelling dat overeenkomstig de wisselkoers zoals op heden genoteerd via de Europese Centrale Bank ��n euro (1,00 EUR) gelijk is aan ��n komma twee drie zes ��n Australische Dollar (1,2361 AUD). Derhalve bedraagt het equivalent van acht miljoen veertienduizend Australische Dollar (8.014.000 AUD), zoals . opgenomen in het hierna vermelde bankattest en volgens voormelde wisselkoers, (afgerond) zes miljoen vierhonderd drie�ntachtigduizend tweehonderd vier en negentig euro drie�ntwintig cent (6.483.294,23 EUR). Vaststelling dat overeenkomstig de wisselkoers zoals op heden genoteerd via de Europese Centrale Bank ��n euro (1,00 EUR) gelijk is aan ��n komma twee zeven ��n acht Amerikaanse Dollar (1,2718 USD).

" Derhalve bedraagt het equivalent van zes miljoen zevenhonderd en elfduizend tweehonderd Amerikaanse Dollar (6.711.200 USD), zoals opgenomen in het hierna vermelde bankattest en volgens voormelde, wisselkoers, (afgerond) vijf miljoen tweehonderd zes en zeventigduizend negenhonderd dertig euro drie�ndertig cent (5.276.930,33 EUR).

" Verhoging van het kapitaal van de vennootschap met twee euro (2 EUR), om het kapitaal te verhogen tot

eenenzestigduizend vijfhonderd dertig euro (61.530,00 EUR). "

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en met uitgifte van ��n (1) nieuw klasse G . aandeel en ��n (1) nieuw klasse A aandeel, waaraan aan ieder bijzondere rechten verbonden zijn, deelnemend in de winst vanaf heden.

Er werd onmiddellijk boven pari in geld ingeschreven op ��n (1) nieuw klasse G aandeel tegen de prijs van afgerond zes miljoen vierhonderd drie�ntachtigduizend tweehonderd vier en negentig euro drie�ntwintig cent " (6.483.294,23 EUR) waarvan:

(i) in totaal, ��n euro (1,00 EUR) werd geboekt op de rekening "Kapitaal" en,

(ii) in totaal, zes miljoen vierhonderd drie�ntachtigduizend tweehonderd drie en negentig euro drie�ntwintig cent (6.483.293,23 EUR) werd geboekt op de rekening "Uitgiftepremies".

Er werd onmiddellijk boven pari in geld ingeschreven op ��n (1) nieuw klasse A aandeel tegen de prijs van afgerond vijf miljoen tweehonderd zes en zeventigduizend negenhonderd dertig euro drie�ndertig cent (5.276.930,33 EUR) waarvan:

(i) in totaal, ��n euro (1,00 EUR) werd geboekt op de rekening "Kapitaal" en,

(ii) in totaal, vijf miljoen tweehonderd zes en zeventigduizend negenhonderd negen en twintig euro drie�ndertig cent (5.276.929,33 EUR) werd geboekt op de rekening "Uitgiftepremies". Ieder kapitaalaandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %). De uitgiftepremie werd onmiddellijk integraal volgestort.

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op twee bijzondere rekeningen nummers met name 363-0995260-80 en 363-0995268-88 op naam van de vennootschap bij de ING Bank zoals blijkt uit de twee attesten afgeleverd door deze financi�le instelling op 11 januari 2012, die aan de notaris werden overhandigd en in diens dossier bewaard zullen blijven.

2� Boeking van het totaalbedrag van de uitgiftepremie, elf miljoen zevenhonderd zestigduizend tweehonderd twee�ntwintig euro zes en vijftig cent (11.760.222,56 EUR) op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies",

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 15.1

die 'in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de . voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.

3� Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die " voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

"Artikel 5. KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��nenzestigduizend vijfhonderd dertig (61.530,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen honderd vijftigduizend en vier en twintig (6.150.024) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, van de volgende categorie�n :

a. zes miljoen honderd vijftigduizend en vijftien (6.150.015) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en met 6.150.001, nummer 6.150.004; nummer 6.150.005, nummer 6.150.008, nummer 6.150.009, nummer

" 6.150.010, nummer 6.150.011, nummer 6.150.012, nummer 6.150.014, nummer 6.150.015 , nummer

" 6.150.016, nummer 6.150.017, nummer 6.150.019, nummer 6.150.020 en nummer 6.150.024; deze aandelen van categorie A worden gezamenlijk "A Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk "A Aandeelhouders" genoemd;

b. twee (2) categorie B aandelen met nummer 6.150.002 en nummer 6.150.013; deze aandelen van categorie B worden gezamenlijk "B Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk "B Aandeelhouders" genoemd;

c. ��n (1) categorie C aandeel met nummer 6.150.003; dit aandeel van categorie C wordt het "C Aandeel" genoemd en zijn houder wordt "C Aandeelhouder" genoemd;

d. ��n (1) categorie D aandeel met nummer 6.150.006; dit aandeel van categorie D wordt het "D Aandeel" genoemd en zijn houder wordt "D Aandeelhouder" genoemd;

e. twee (2) categorie E aandelen met nummer 6.150.007 en nummer 6.150.018; deze aandelen van categorie E worden de "E Aandelen" genoemd en hun houders worden "E Aandeelhouders" genoemd;

f. twee (2) categorie F aandelen met nummer 6.150.021 en 6.150.022; deze aandelen van categorie F worden de "F Aandelen" genoemd en hun houders worden "F Aandeelhouders" genoemd;

g. ��n (1) categorie G aandeel met nummer 6.150.023, dit aandeel van categorie G wordt het "G Aandeel"

genoemd en zijn houder wordt "G Aandeelhouder' genoemd.

Aan deze onderscheiden categorie�n aandelen zijn onderscheiden rechten verbonden."

4� Wijziging van artikel 7bis van de statuten met betrekking tot de uitgiftepremie, onder meer het wijzigen

van een specifieke preferentie met betrekking tot de uitgiftepremie ten aanzien van het categorie G aandeel.

" Vervanging van artikel 7bis van de statuten met betrekking tot de uitgiftepremie.

5� Wijziging van artikel 36 van de statuten met betrekking tot de winstverdeling als volgt :

"Artikel 36. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

De B Aandelen hebben per jaar vanaf de datum van hun volstorting, recht op een cumulatief preferent " dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 23 februari 2009 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) tussen de vennootschap en Pacific Road Holdings S. �. r. I. op de door haar gehouden ordinary shares uitgegeven door de vennootschap Timmins Gold Corp.

Het C Aandeel heeft per jaar vanaf de datum van zijn volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 7 april 2009 tussen de vennootschap en Pacific Road Holdings S.�.r.l. op de door haar gehouden exchangeable bonds en orclinary shares uitgegeven door de vennootschap Pacific Energy (KPS) Pty Ltd.

Het D Aandeel heeft per jaar vanaf de datum van zijn volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 10 april 2009 tussen de vennootschap en Pacific Road Holdings S.�.r.l. op de door haar gehouden convertible notes uitgegeven door de vennootschap Orca Minerals Ltd.

De E Aandelen hebben per jaar vanaf de datum van hun volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 11 juni 2009 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) . tussen de vennootschap en Pacific Road Holdings S.�.r.l. op de door haar gehouden convertible notes en Units uitgegeven door de vennootschap First Bauxite Corporation.

De F Aandelen hebben per jaar vanaf datum van hun volstorting, rechtop een cumulatief dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 8 april 2011 tussen de vennootschap en Pacific Road Holdings S.�.r.l. op de door haar gehouden ordinary shares en warranten uitgegeven door de vennootschap Mantle Diamonds Limited.

Het G Aandeel heeft per jaar vanaf de datum van haar volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 10 januari 2012 tussen de vennootschap en Pacific Road Holdings S.� r.l. op de door haar gehouden convertible note en warranten uitgegeven door de vennootschap Carbon Energy.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Indien de algemene vergadering om welke reden dan ook beslist om voor een bepaald boekjaar geen' dividend uit te keren, worden voormelde preferente dividendrechten overgedragen naar het volgende boekjaar, of in voorkomend geval, naar de volgende boekjaren.

De A Aandeelhouders hebben recht op de overblijvende voor uitkering vatbare winst (i.e. na bestemming van het bedrag dat overeenstemt met het cumulatief preferent dividend van de B Aandelen, het C Aandeel, het D Aandeel, de E Aandelen, de F Aandelen en het G Aandeel) van de vennootschap pro-rata het aantal A Aandelen dat zij bezitten."

6� Invoering van artikel 41bis van de statuten met betrekking tot de verdeling van de liquidatieboni.

7� Bijzondere volmacht werd verfeend aan de heer Johan Lagae of mevrouw Els Bruis, die te dien einde woonstkeuze doen te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten, de

geco�rdineerde tekst der statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Denis DECKERS

Geassocieerd Notaris

f ' Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/11/2011

��Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IJIJIJ JJ IIJJ J III JJJJ IJI JlJ II JIJ llJ

*11171617*

Ondernemingsnr : 0893500157

Benaming

(voluit) : Pacific Road Holdings

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel ; 1050 Brussel, Louizalaan, 331-333

Onderwerp akte : KAPITAALSVERHOGING IN GELD MET UITGIFTEPREMIE STATUTENWIJZIGING

i i-, "

Griffie

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zeventien oktober tweeduizend en elf, door Meester Denis Deckers, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Pacific Road Holdings", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan, 331-333, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Creatie van een bijkomend aandeel categorie F waaraan onderscheiden rechten zijn verbonden.

2/ Vaststelling dat overeenkomstig de wisselkoers zoals op zeventien oktober tweeduizend en elf genoteerd via de Europese Centrale Bank ��n euro (1,00 EUR) gelijk is aan ��n komma drie zeven zeven zes; Amerikaanse Dollar (1,3776 USD). Derhalve bedraagt het equivalent van drie miljoen zeshonderd ent zesduizend driehonderd Amerikaanse Dollar (3,606,300 USD) volgens voormelde wisselkoers, (afgerond) twee; miljoen zeshonderd zeventienduizend achthonderd dertien euro negenenvijftig cent (2.617.813,59 EUR).

Verhoging van het kapitaal van de vennootschap met ��n euro (1,00 EUR), om het kapitaal te verhogen tot: eenenzestigduizend vijfhonderd en acht en twintig euro (61.528,00 EUR).

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en met uitgifte van ��n (1) klasse F aandeel waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, deelnemend in de winst vanaf zeventien oktober tweeduizend en elf.

Er werd onmiddellijk boven pari in geld ingeschreven op ��n (1) klasse F aandeel tegen de prijs van (afgerond) twee miljoen zeshonderd zeventienduizend achthonderd dertien euro negenenvijftig cent; (2.617.813,59 EUR) waarvan:

(i) in totaal, ��n euro (1,00 EUR) geboekt werd op de rekening "Kapitaal" en,

(ii) in totaal, twee miljoen zeshonderd zeventienduizend achthonderd en twaalf euro negenenvijftig cent (2.617.812,59 EUR) geboekt werd op de rekening "Uitgiftepremies".

Ieder kapitaalaandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %). De: uitgiftepremie werd onmiddellijk integraal volgestort.

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op: een bijzondere rekening nummer 363-0870466-28 op naam van de vennootschap bij de ING Bank zoals blijkt: uit een attest afgeleverd door deze financi�le instelling op 17 oktober 2011.

2/ Boeking van het totaalbedrag van de uitgiftepremie, zijnde twee miljoen zeshonderd zeventienduizend) achthonderd en twaalf euro negenenvijftig cent (2.617.812,59 EUR) op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zat uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.

3/ Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die: voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

"Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��nenzestigduizend vijfhonderd en achtentwintig euro (61.528,00; EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen honderd vijftigduizend en twee�ntwintig (6.150.022) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, van de volgende categorie�n :

a. zes miljoen honderd vijftigduizend en veertien (6.150.014) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en met 6.150.001, nummer 6.150.004; nummer 6.150.005, nummer 6.150.008, nummer 6.150.009, nummer 6.150.010, nummer 6.150.011, nummer 6.150.012, nummer 6.150.014, nummer 6.150.015 , nummer

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~

4,1 " 4

i'

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Annexes du M�� teur bel �

6.50.016, nummer 6.150.017, nummer 6.150.019, nummer 6.150.020; deze aandelen van categorie � ; worden gezamenlijk "A Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk "A Aandeelhouders" genoemd;

b. twee (2) categorie B aandelen met nummer 6.150.002 en nummer 6.150.013; deze aandelen van categorie B worden gezamenlijk "B Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk "B Aandeelhouders" genoemd;

c. ��n (1) categorie C aandeel met nummer 6.150.003; dit aandeel van categorie C wordt het "C Aandeel" genoemd en zijn houder wordt "C Aandeelhouder" genoemd;

d. ��n (1) categorie D aandeel met nummer 6.150.006; dit aandeel van categorie D wordt het "D Aandeel" genoemd en zijn houder wordt "D Aandeelhouder" genoemd;

e. twee (2) categorie E aandelen met nummer 6.150.007 en nummer 6.150.018; deze aandelen van categorie E worden de "E Aandelen" genoemd en hun houders worden "E Aandeelhouders" genoemd;

f. twee (2) categorie F aandelen met nummer 6.150.021 en 6.150.022; deze aandelen van categorie F worden de "F Aandelen" genoemd en hun houders worden "F Aandeelhouders" genoemd.

Aan deze onderscheiden categorie�n aandelen zijn onderscheiden rechten verbonden.". 41 Wijziging van artikel 7bis van de statuten met betrekking tot de uitgiftepremie, onder meer het invoeren

van een specifieke preferentie met betrekking tot de uitgiftepremie ten aanzien van het categorie F aandeel. 5/ Wijziging van artikel 36 van de statuten met betrekking tot de winstverdeling als volgt :

"Artikel 36. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

De B Aandelen hebben per jaar vanaf de datum van hun volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 23 februari 2009 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) tussen de vennootschap en Pacifie Road Holdings S.�.r.l. op de door haar gehouden ordinary shares uitgegeven door de vennootschap Timmins Gold Corp.

Het C Aandeel heeft per jaar vanaf de datum van zijn volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 7 april 2009 tussen de vennootschap en Pacific Road Holdings S.�.r.l. op de door haar gehouden exchangeable bonds en ordinary shares uitgegeven door de vennootschap Pacific Energy (KPS) Pty Ltd.

Het D Aandeel heeft per jaar vanaf de datum van zijn volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 10 april 2009 tussen de vennootschap en Pacific Road Holdings S.�.r.l. op de door haar gehouden convertible notes uitgegeven door de vennootschap Orca Minerais Ltd.

De E Aandelen hebben per jaar vanaf de datum van hun volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 11 juni 2009 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) tussen de vennootschap en Pacifie Road Holdings S.�.r.l. op de door haar gehouden convertible notes en Units uitgegeven door de vennootschap First Bauxite Corporation.

De F Aandelen hebben per jaar vanaf datum van hun volstorting, recht op een cumulatief dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 8 april 2011 tussen de vennootschap en Pacifie Road Holdings S.�.r.l. op de door haar gehouden ordinary shares en warranten uitgegeven door de vennootschap Mantle Diamonds Limited.

Indien de algemene vergadering om welke reden dan ook beslist om voor een bepaald boekjaar geen dividend uit te keren, worden voormelde preferente dividendrechten overgedragen naar het volgende boekjaar, of in voorkomend geval, naar de volgende boekjaren.

De A Aandeelhouders hebben recht op de overblijvende voor uitkering vatbare winst (i.e. na bestemming van het bedrag dat overeenstemt met het cumulatief preferent dividend van de B Aandelen, het C Aandeel, het D Aandeel, de E Aandelen en de F Aandelen) van de vennootschap pro-rata het aantal A Aandelen dat zij bezitten.".

6/ Wijziging van artikel 41 bis van de statuten met betrekking tot de verdeling van de liquidatieboni onder meer het bepalen van de liquidatieboni ten aanzien van het categorie F aandeel.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Denis Deckers

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/05/2011

�� eillod 2.0

tuil 0 I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

21 APR aon

Griffie

IdIIIIIflIIA io

" 11067183"

V beh aa Be Sta

Ondernemingsnr : 0893500157

Benaming

(voluit) : Pacific Road Holdings

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 1050 Brussel, Louizalaan, 331-333

Onderwerp akte : CREATIE VAN EEN NIEUWE CATEGORIE VAN AANDELEN -

KAPITAALSVERHOGING IN GELD MET UITGIFTEPREMIE - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op acht april tweeduizend en elf, door Meester Peter Van. Melkebeke, Geassocieerd Notaris, vennoot van �Berquin Notarissen', burgerlijke vennootschap met de vorm. van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd: Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap 'Pacific Road Holdings", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan, 331-333, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Creatie van een bijkomende categorie van aandelen, met name aandelen categorie F, waaraan onderscheiden rechten zijn verbonden. Vaststelling dat het hierna uit te geven nieuwe aandeel zal behoren tot, de categorie F.

2/ Vaststelling dat overeenkomstig de wisselkoers zoals op acht april tweeduizend en elf genoteerd via de Europese Centrale Bank ��n euro (1,00 EUR) gelijk is aan ��n komma vier vier nul ��n Amerikaanse Dollar (1,4401 USD). Derhalve bedraagt het equivalent van acht miljoen vierhonderd veertienduizend zevenhonderd: Amerikaanse Dollar (8.414.700 USD) volgens voormelde wisselkoers, (afgerond) vijf miljoen achthonderd drie�nveertigduizend honderd vijf en dertig euro negen en tachtig cent (5.843.135,89 EUR).

Verhoging van het kapitaal van de vennootschap met ��n euro (1 EUR), om het kapitaal te verhogen tot: eenenzestigduizend vijfhonderd en zeven en twintig euro (61.527,00 EUR).

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en met uitgifte van ��n (1) nieuw klasse F aandeel waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, deelnemend in de winst vanaf acht april tweeduziend en elf.

Er werd onmiddellijk boven pari in geld ingeschreven op ��n (1) nieuw klasse F aandeel tegen de prijs van (afgerond) vijf miljoen achthonderd drie�nveertigduizend honderd vijf en dertig euro negen en tachtig cent; (5.843.135,89 EUR) waarvan:

(i) in totaal, ��n euro (1,00 EUR) geboekt werd op de rekening �Kapitaal" en,

(ii) in totaal, vijf miljoen achthonderd drie�nveertigduizend honderd vier en dertig euro negen en tachtig cent: (5.843.134,89 EUR) geboekt werd op de rekening 'Uitgiftepremies".

Ieder kapitaalaandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %). De uitgiftepremie werd onmiddellijk integraal volgestort.

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening nummer 363- 0870466-28 op naam van de vennootschap bij de ING Bank zoals blijkt: uit een attest afgeleverd door deze financi�le instelling op 8 april 2011.

3/ Boeking van het totaalbedrag van de uitgiftepremie, zijnde vijf miljoen achthonderd drie�nveertigduizend; honderd vier en dertig euro negen en tachtig cent (5.843.134,89 EUR) op een onbeschikbare rekening, 'Uitgiftepremies', die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt: overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.

4/ Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die: voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��nenzestigduizend vijfhonderd en zeventwintig euro (61.527,00: EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen honderd vijftigduizend en ��nentwintig (6.150.021) aandelen. op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, van de volgende categorie�n :

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2011- Annexes du Moniteur belge

a. zes miljoen honderd vijftigduizend en veertien (6.150.014) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en met 6.150.001, nummer 6.150.004; nummer 6.150.005, nummer 6.150.008, nummer 6.150.009, nummer 6.150.010, nummer 6.150.011, nummer 6.150.012, nummer 6.150.014, nummer 6.150.015 , nummer 6.150.016, nummer 6.150.017, nummer 6.150.019, nummer 6.150.020; deze aandelen van categorie A worden gezamenlijk "A Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk �A Aandeelhouders" genoemd;

b. twee (2) categorie B aandelen met nummer 6.150.002 en nummer 6.150.013; deze aandelen van categorie B worden gezamenlijk "B Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk "B Aandeelhouders" genoemd;

c. ��n (1) categorie C aandeel met nummer 6.150.003; dit aandeel van categorie C wordt het "C Aandeel� genoemd en zijn houder wordt "C Aandeelhouder" genoemd;

d. ��n (1) categorie D aandeel met nummer 6.150.006; dit aandeel van categorie D wordt het "D Aandeel' genoemd en zijn houder wordt "D Aandeelhouder" genoemd;

e. twee (2) categorie E aandelen met nummer 6.150.007 en nummer 6.150.018; deze aandelen van categorie E worden de "E Aandelen" genoemd en hun houders worden "E Aandeelhouders" genoemd;

f. ��n (1) categorie F aandeel met nummer 6.150.021; dit aandeel van categorie F wordt het "F Aandeel� genoemd en zijn houder wordt "F Aandeerhouder" genoemd.

Aan deze onderscheiden categorie�n aandelen zijn onderscheiden rechten verbonden."

5/ Wijziging van artikel 7bis van de statuten met betrekking tot de uitgiftepremie, onder meer het invoeren van een specifieke preferentie met betrekking tot de uitgiftepremie ten aanzien van het categorie F aandeel en vervanging van artikel 7bis van de statuten door de volgende tekst:

"Artikel 7bis. UITGIFTEPREMIE.

Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, dan moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving en wordt het geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.

Onverminderd het eerste lid van dit artikel, gebeurt het uitkeren van de bedragen gestort op de rekening uitgiftepremies aan de aandeelhouders als volgt:

(i)de B Aandeelhouders (in verhouding tot het aantal B Aandelen dat zij bezitten) beschikken over een speciale preferentie voor de terugbetaling van bedragen gestort op de rekening uitgiftepremie voor een bedrag van ��n miljoen, driehonderd achtendertig duizend vierenzestig euro en eenenzeventig cent (1.338.064,71 EUR);

(ii)de C Aandeelhouder beschikt over een speciale preferentie voor de terugbetaling van bedragen gestort op de rekening uitgiftepremie voor een totaal bedrag van negen miljoen achthonderdachtenveertigduizend achthonderd vijfennegentig euro negenentwintig cent (� 9.848.895,29) dat overeenstemt met de som van (i) de uitgiftepremie gestort op het C-Aandeel voor een totaal bedrag van zeven miljoen honderdnegenentachtigduizend zeshonderdzevenzeventig euro achtenzeventig cent (� 7.189.677,78) en (ii) een gedeelte van de uitgiftepremie gestort naar aanleiding van de kapitaalverhoging op het A-Aandeel d.d. 27 februari 2009 ten belope van twee miljoen zeshonderdnegenenvijftigduizend tweehonderdzeventien euro ��nenvijftig cent (� 2.659.217,51);

(iii)de D Aandeelhouder beschikt over een speciale preferentie voor de terugbetaling van de uitgiftepremie gestort op het D-Aandeel voor een totaal bedrag van zevenhonderdvierenzevenligduizend zeshonderdzevenentwintig euro drie�ntachtig cent (� 774.627,83);

(iv) de E Aandeelhouders (in verhouding tot het aantal E Aandelen dat zij bezitten) beschikken over een speciale preferentie voor de terugbetaling van de uitgiftepremie gestort op de E-Aandelen voor een totaal bedrag van vier miljoen negenhonderd en tienduizend zeshonderd en zes euro zeven en veertig cent (4.910.606,47 EUR), dat overeenstemt met de som van (i) de uitgiftepremie gestort op het E-aandeel ten belope van vier miljoen negen en vijftig duizend tweehonderd twee�nzestig euro ��n cent (4.059.262,01 EUR) en (ii) de uitgiftepremie gestort op het E-aandeel ten belope van achthonderd ��n en vijftigduizend driehonderd vier en veertig euro zes en veertig cent (851.344,46 EUR) naar aanleiding van de kapitaalverhoging dd. 7 oktober 2010;

(y) De F Aandeelhouder beschikt over een speciale preferentie voor de terugbetaling van de uitgiftepremie gestort op het F-Aandeel voor een totaal bedrag van vijf miljoen achthonderd drie�nveertigduizend honderd vier en dertig euro negen en tachtig cent (5.843.134,89 EUR);

(vi) de A Aandeelhouders zijn gerechtigd op de overige bedragen gestort op de rekening uitgiftepremies in verhouding tot het aantal A Aandelen dat zij bezitten."

6/ Wijziging van artikel 36 van de statuten met betrekking tot de winstverdeling als volgt

"Artikel 36. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

De B Aandelen hebben per jaar vanaf de datum van hun volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 23 februari 2009 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) tussen de vennootschap en Pacific Road Holdings S.�.r.l. op de door haar gehouden ordinary shares uitgegeven door de vennootschap Timmins Gold Corp.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Het C Aandeel heeft per jaar vanaf de datum van zijn volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 7 april 2009 tussen de vennootschap en Pacific Road Holdings S.�.r.l. op de door haar gehouden exchangeable bonds en ordinary shares uitgegeven door de vennootschap Pacific Energy (KPS) Pty Ltd.

Het D Aandeel heeft per jaar vanaf de datum van zijn volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 10 april 2009 tussen de vennootschap en Pacifie Road Holdings S.�.r.l. op de door haar gehouden convertible notes uitgegeven door de vennootschap Orca Minerais Ltd.

De E Aandelen hebben per jaar vanaf de datum van hun volstorting, recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 11 juni 2009 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) tussen de vennootschap en Pacific Road Holdings S.�.r.l. op de door haar gehouden convertible notes en Units uitgegeven door de vennootschap First Bauxite Corporation.

Het F Aandeel heeft per jaar vanaf datum van zijn volstorting, recht op een cumulatief dividend gelijk aan het netto-resultaat dat de vennootschap heeft gerealiseerd tijdens het voorgaande boekjaar na toepassing van de afspraken van de Swap Agreement van 8 april 2011 tussen de vennootschap en Pacific Road Holdings S.�.r.l. op de door haar gehouden ordinary shares, warranten en convertible Joan (of the ordinary shares verkregen als gevolg van de omzetting van de convertible Joan) uitgegeven door de vennootschap Mantle Diamonds Limited.

Indien de algemene vergadering om welke reden dan ook beslist om voor een bepaald boekjaar geen dividend uit te keren, worden voormelde preferente dividendrechten overgedragen naar het volgende boekjaar, of in voorkomend geval, naar de volgende boekjaren.

De A Aandeelhouders hebben recht op de overblijvende voor uitkering vatbare winst (i.e. na bestemming van het bedrag dat overeenstemt met het cumulatief preferent dividend van de B Aandelen, het C Aandeel, het D Aandeel, de E Aandelen en het F Aandeel) van de vennootschap pro-rata het aantal A Aandelen dat zij bezitten."

7/ Wijziging van artikel 41 bis van de statuten met betrekking tot de verdeling van de liquidatieboni onder meer het bepalen van de liquidatieboni ten aanzien van het categorie F aandeel en vervanging van artikel 41 bis van de statuten door de volgende tekst:

'Artikel 41bis. OPBRENGSTEN VAN DE VEREFFENING

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders als volgt en in deze volgorde:

(i) de B Aandeelhouders (in verhouding tot de B Aandelen die ze bezitten) hebben recht op een liquidatiepreferentie gelijk aan het bedrag aan kapitaal dat werd gestort op de B Aandelen en aan de bedragen gestort op de rekening uitgiftepremie voor een bedrag van ��n miljoen, driehonderd achtendertig duizend vierenzestig euro en eenenzeventig cent (1.338.064,71 EUR), voor zover dit bedrag nog niet eerder werd terugbetaald aan de B Aandeelhouders via kapitaalvermindering en/of terugbetaling van uitgiftepremie, te verhogen met de nog niet betaalde cumulatieve preferente dividenden met betrekking tot de B Aandelen van de vorige boekjaren en het preferent dividend met betrekking tot de B Aandelen voor het lopende boekjaar;

(ii) de C Aandeelhouder heeft recht op een liquidatiepreferentie gelijk aan het bedrag aan kapitaal dat werd gestort op het C Aandeel en aan de bedragen gestort op de rekening uitgiftepremie voor een totaal bedrag van negen miljoen achthonderdachtenveertigduizend achthonderd vijfennegentig euro negenentwintig cent (� 9.848.895,29) dat overeenstemt met de som van (i) de uitgiftepremie gestort op het C-Aandeel voor een totaal bedrag van zeven miljoen honderdnegenentachtigduizend zeshonderdzevenzeventig euro achtenzeventig cent (� 7.189.677,78) en (ii) een gedeelte van de uitgiftepremie gestort naar aanleiding van de kapitaalverhoging op het A-Aandeel d.d. 27 februari 2009 ten belooe van twee miljoen zeshonderdnegenenvijftigduizend tweehonderdzeventien euro ��nenvijftig cent (� 2.659.217,51), voor zover dit bedrag nog niet eerder werd terugbetaald aan de C Aandeelhouder via kapitaalvermindering en/of terugbetaling van uitgiftepremie, te verhogen met de nog niet betaalde cumulatieve preferente dividenden met betrekking tot het C Aandeel van de vorige boekjaren en het preferent dividend met betrekking tot het C Aandeel voor het lopende boekjaar;

(iii) de D Aandeelhouder heeft een recht op een liquidatiepreferentie gelijk aan het bedrag aan kapitaal en uifgiftepremie dat werd gestort op het D Aandeel (met name zevenhonderdvierenzeventigduizend zeshonderdachtentwintig euro drie�ntachtig cent (� 774.628,83)), voor zover dit bedrag nog niet eerder werd terugbetaald aan de D Aandeelhouder via kapitaalvermindering en/of terugbetaling van uitgiftepremie, te verhogen met de nog niet betaalde cumulatieve preferente dividenden met betrekking tot het D Aandeel van de vorige boekjaren en het preferent dividend met betrekking tot het D Aandeel voor het lopende boekjaar; en

(iv) de E Aandeelhouders (in verhouding tot de E Aandelen die ze bezitten) hebben recht op een liquidatiepreferentie gelijk aan het bedrag aan kapitaal en uitgiftepremie dat werd gestort op de E Aandelen (met name vier miljoen negenhonderd en tienduizend zeshonderd en acht euro zeven en veertig cent (4.910.608,47 EUR)) voor zover dit bedrag nog niet eerder werd terugbetaald aan de E Aandeelhouders via kapitaalvermindering en/of terugbetaling van uitgiftepremie, te verhogen met de nog niet betaalde cumulatieve preferente dividenden met betrekking tot de E Aandelen van de vorige boekjaren en het preferent dividend met betrekking tot de E Aandelen voor het lopende boekjaar;

(v) de F Aandeelhouder heeft een recht op een liquidatiepreferentie gelijk aan het bedrag aan kapitaal en uitgiftepremie dat werd gestort op het F Aandeel (met name vijf miljoen achthonderd drie�nveertigduizend honderd vijf en dertig euro negen en tachtig cent (5.843.135,89 EUR)), voor zover dit bedrag nog niet eerder werd terugbetaald aan de F Aandeelhouder via kapitaalvermindering en/of terugbetaling van uitgiftepremie, te

verhogen met de nog niet betaalde cumulatieve preferente dividenden met betrekking tot het F Aandeel van de

" vorige boekjaren en het preferent dividend met betrekking tot het F Aandeel voor het lopende boekjaar; en

(vi) het saldo zal verdeeld worden over de A Aandeelhouders in verhouding tot het aantal A Aandelen dat zij bezitten.

Wanneer het netto-actief lager is dan de som van de liquidatiepreferentie van de B Aandeelhouders (vermeld onder (i)), de liquidatiepreferentie van de C Aandeelhouder (vermeld onder (ii)), de liquidatiepreferentie van de D Aandeelhouder (vermeld onder (iii)) de liquidatiepreferentie van de E Aandeelhouders (vermeld onder (iv)) en de liquidatiepreferentie van de F aandeelhouder, wordt het netto-actief verdeeld over de B Aandeelhouders, de C Aandeelhouder, de D aandeelhouder, de E aandeelhouders en de F Aandeelhouder in verhouding tot hun aandeel in het gecumuleerde bedrag van de liquidatiepreferentie van de B-Aandelen, het C-Aandeel, het 0-Aandeel, de E-Aandelen en het F-Aandeel."

VOLMACHTEN

Waren vertegenwoordigd de hierna vermelde aandeelhouders:

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht �Pacific Road Holdings S.�r.l.", met maatschappelijke zetel te 20, rue de la Poste, L-2346, Luxemburg,

2. Pacific Road Resources Fund LP vertegenwoordigd door de vennootschap de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van de Kaaimaneilanden �Pacific Road Capital Management GP Limited", met maatschappelijke zetel te 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1 - 9007, Kaaimaneilanden,

beiden vertegenwoordigd door de heer Johan Lagae, wonende te 1082 Brussel, Strijdersstraat 25, bus 7, ingevolge twee onderhandse volmachten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt voor registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Melkebeke

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor-t!eFroud`n

aan het

Belgisch Staatsblad

21/03/2011

��Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIlI llhI III II dIIG~I~I~ImVE

" 110A3062"

Ondernemingsnr : 0893500157

Benaming

(voluit) : Pacific Road Holdings

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 1050 Brussel, Louizalaan, 331-333

Onderwerp akte : KAPITAALSVERHOGING IN GELD MET UITGIFTEPREMIE STATUTENWIJZIGING

r

0 9 MAR. 2011

8RUSee,

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op vierentwintig februari tweeduizend en elf, door Meester Denis! Deckers, Geassocieerd Notaris, vennoot van �Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap 'Pacific Road Holdings", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan, 331-333, volgende: beslissingen genomen heeft:

1/ Vaststelling dat overeenkomstig de wisselkoers zoals op vierentwintig februari tweeduizend en elf: genoteerd via de Europese Centrale Bank ��n euro (1,00 EUR) gelijk is aan ��n komma drie vijf vijf nul Canadese Dollar (1,3550 CAD). Derhalve bedraagt het equivalent van ��n miljoen vierhonderd vijf en veertigduizend vier en veertig komma twintig Canadese Dollar (1.445.044,20 CAD) volgens voormelde wisselkoers, (afgerond) ��n miljoen zes en zestigduizend vierhonderd drie�nvijftig euro acht en twintig cent (1.066.453,28 EUR).

Vaststelling dat overeenkomstig de wisselkoers zoals op vierentwintig februari tweeduizend en elf genoteerd; via de Europese Centrale Bank ��n euro (1,00 EUR) gelijk is aan ��n komma drie zeven zeven drie; Amerikaanse Dollar (1,3773 USD). Derhalve bedraagt het equivalent van vier miljoen tweehonderd en; zevenduizend driehonderd vijftig komma veertig Amerikaanse Dollar (4.207.350,40 USD) volgens voormelde wisselkoers, (afgerond) drie miljoen vier en vijftigduizend zevenhonderd ��n en tachtig euro acht en dertig cent;

" (3.054.781,38 EUR).

Verhoging van het kapitaal van de vennootschap met ��n euro (1 EUR), om het kapitaal te verhogen tot

eenenzestigduizend vijfhonderd en zes en twintig euro (61.526,00 EUR).

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en met uitgifte van ��n (1) nieuw klasse A;

` aandeel, waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, deelnemend in de winst vanaf vierentwintig februari

tweeduizend en elf.

Er werd onmiddellijk boven pari in geld ingeschreven op ��n (1) nieuw klasse A aandeel tegen de prijs van

" afgerond vier miljoen honderd ��n en twintigduizend tweehonderd vier en dertig euro zes en zestig cent: (4.121.234,66 EUR) waarvan:

(i) in totaal, ��n euro (1,00 EUH) geboekt werd op de rekening "Kapitaal" en,

(ii) in totaal, vier miljoen honderd ��n en twintigduizend tweehonderd drie en dertig euro zes en zestig cent (4.121.233,66 EUR) geboekt werd op de rekening "Uitgiftepremies".

Ieder kapitaalaandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %). De uitgiftepremie werd onmiddellijk integraal volgestort.

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op 2 bijzondere rekeningen nummers met name 363-0850339-77 en 363-0850334-72 op naam van de, vennootschap bij de ING Bank zoals blijkt uit de attesten afgeleverd door deze financi�le instelling op 24; februari 2011.

2/ Boeking van het totaalbedrag van de uitgiftepremie, vier miljoen honderd ��n en twintigduizend; tweehonderd drie en dertig euro zes en zestig cent (4.121.233,66 EUR) op een onbeschikbare rekening: �Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken; en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.

3/ Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die; voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

"Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��nenzestigduizend vijfhonderd en zesentwintig euro (61.526,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen honderd vijftigduizend en twintig (6.150.020) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, van de volgende categorie�n :

a. zes miljoen honderd vijftigduizend en veertien (6.150.014) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en met 6.150.001, nummer 6.150.004; nummer 6.150.005, nummer 6.150.008, nummer 6.150.009, nummer 6.150.010, nummer 6.150.011, nummer 6.150.012, nummer 6.150.014, nummer 6.150.015 , nummer 6.150.016, nummer 6.150.017, nummer 6.150.019 en nummer 6.150.020; deze aandelen van categorie A worden gezamenlijk �A Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk �A Aandeelhouders' genoemd;

b. twee (2) categorie B aandelen met nummer 6.150.002 en nummer 6.150.013; deze aandelen van categorie B worden gezamenlijk �B Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk �B , Aandeelhouders" genoemd;

c. ��n (1) categorie C aandeel met nummer 6.150.003; dit aandeel van categorie C wordt het �C Aandeel� genoemd en zijn houder wordt "C Aandeelhouder" genoemd;

d. ��n (1) categorie D aandeel met nummer 6.150.006; dit aandeel van categorie D wordt het �D Aandeel" genoemd en zijn houder wordt "D Aandeelhouder" genoemd;

e. twee (2) categorie E aandelen met nummer 6.150.007 en nummer 6.150.018; deze aandelen van categorie E worden de "E Aandelen!" genoemd en hun houders worden �E Aandeelhouders' genoemd;

Aan deze onderscheiden categorie�n aandelen zijn onderscheiden rechten verbonden.�

4/ Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Johan Lagae of mevrouw Els Bruis, die te dien einde woonstkeuze doen te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOLMACHTEN

Waren vertegenwoordigd de hierna vermelde aandeelhouders:

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht "Pacific Road Holdings S.�r.l.", met maatschappelijke zetel te 20, rue de la Poste, L-2346, Luxemburg,

2. Pacific Road Resources Fund LP vertegenwoordigd door de vennootschap de vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid naar het recht van de Kaaimaneilanden "Pacific Road Capital Management GP

Limited", met maatschappelijke zetel te 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1 - 9007,

Kaaimaneilanden,

vertegenwoordigd door de heer Johan Lagae, wonende te 1082 Brussel, Strijdersstraat 25, bus 7,

ingevolge twee onderhandse volmachten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Denis Deckers

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

21/02/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 08.02.2011, NGL 11.02.2011 11036-0118-015
16/02/2011

��Matl 2.0

fAS In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

11111111111.11,11,1111111111I11111

BRUSSEL

04el 2011

Ondernemingsnr : 0893500157

Benaming

(voluit) : Pacific Road Holdings

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 1050 Brussel, Loulzalaan 331-333

Onderwerp akte : KAPITAALSVERHOGING IN GELD MET UITGIFTEPREMIE - REELE VERMINDERING VAN DE UITGIFTEPREMIE - STATUTENWIJZIGING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2011 - Annexes du Moniteur belge Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op tien januari tweeduizend en elf, door Meester Denis DECKERS, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), die aan het slot de volgende registratiemelding draagt:

"Geregistreerd vier bladen zonder renvooien op het 1 ste Registratiekantoor van VORST op 12 januari 2011. Boek 72 blad 41 vak 3. Ontvangen vijfentwintig euro (25� ) voor de ontvanger, (getekend) VAN MELKEBEKE.",

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Pacific Road Holdings", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan, 331-333,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Vaststelling dat overeenkomstig de wisselkoers zoals op heden genoteerd via de Europese Centrale Bank ��n euro (1,00 EUR) gelijk is aan ��n komma drie nul drie zeven Australische Dollar (1,3037 AUD). Derhalve bedraagt het equivalent van acht miljoen veertienduizend Australische Dollar (8.014.000 AUD) volgens voormelde wisselkoers (afgerond) zes miljoen honderd zeven en veertigduizend honderd negentien euro vier en zeventig cent (6.147.119,74 EUR).

Vaststelling dat overeenkomstig de wisselkoers zoals op heden genoteerd via de Europese Centrale Bank ��n euro (1,00 EUR) gelijk is aan ��n komma twee acht vijf nul Canadese Dollar (1,2850 CAD). Derhalve bedraagt het equivalent van twee miljoen achthonderd zes en dertigduizend negenhonderd zes en vijftig Canadese Dollar (2.836.956 CAD) volgens voormelde wisselkoers, (afgerond) twee miljoen tweehonderd en zevenduizend zevenhonderd zeven en veertig euro zes en tachtig cent(2.207.747,86 EUR).

Vaststelling dat overeenkomstig de wisselkoers zoals op heden genoteerd via de Europese Centrale Bank ��n euro (1,00 EUR) gelijk is aan ��n komma twee negen nul drie Amerikaanse Dollar (1,2903 USD). Derhalve bedraagt het equivalent van ��n miljoen vierhonderd en tweeduizend vierhonderd vijftig Amerikaanse Dollar (1.402.450 USD) volgens voormelde wisselkoers, (afgerond) ��n miljoen zes en tachtigduizend negenhonderd zeventien euro zeven en zeventig cent (1.086.917,77 EUR).

Verhoging van het kapitaal van de vennootschap met ��n euro (1 EUR), om het kapitaal te verhogen tot eenenzestigduizend vijfhonderd en vijf en twintig euro (61.525,00 EUR).

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en met uitgifte van ��n (1) nieuw klasse A aandeel, waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, deelnemend in de winst vanaf heden.

Er werd onmiddellijk boven pari in geld ingeschreven op ��n (1) nieuw klasse A aandeel tegen de prijs van afgerond negen miljoen zeshonderd ��n en zeventigduizend zevenhonderd vijf en tachtig euro zeven en dertig cent (9.671.785,37 EUR) waarvan:

(i) in totaal, ��n euro (1,00 EUR) werd geboekt op de rekening "Kapitaal" en,

(ii) in totaal, negen miljoen zeshonderd ��nenzeventig duizend zevenhonderd vierentachtig euro zevenendertig cent (9.671.784,37 EUR) werd geboekt op de rekening "Uitgiftepremies".

Ieder kapitaalaandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %). De uitgiftepremie werd onmiddellijk integraal volgestort.

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op vijf bijzondere rekeningen nummers met name 363-0829635-34, 363-0829638-37, 363-0829648-47, 3630829656-55 en 363-0829658-57 op naam van de vennootschap bij de ING Bank zoals blijkt uit de vijf attesten afgeleverd door deze financi�le instelling op 10 januari 2010, die aan de notaris werden overhandigd en in diens dossier bewaard zullen blijven.

2� Boeking van het totaalbedrag van de uitgiftepremie, negen miljoen zeshonderd ��n en zeventigduizend zevenhonderd vier en tachtig euro zeven en dertig cent (9.671.784,37 EUR) op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken

Op de laatste blz. van luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad .16/02/2011- Annexes du Moniteur belge

en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.

3� Vermindering van de uitgiftepremie toegekend aan de aandelen categorie A voor een bedrag gelijk aan het euro equivalent van acht miljoen Amerikaanse Dollar (8.000.000,00 USD) zijnde zes miljoen tweehonderdduizend honderd en acht euro vijftig cent (6.200.108,50 EUR), in toepassing van artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen, teneinde het bedrag van de rekening 'Uitgiftepemie' te brengen op honderd en vijf miljoen vijfhonderd acht en zeventigduizend drie�ntwintig euro ��n en zeventig cent 105.578.023,71 EUR).

Deze vermindering van de uitgiftepremie werd aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal en strekte ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.

4� Wijziging van artikel 17 van de statuten zodoende dat elke bestuurder afzonderlijk handelend te vennootschap kan vertegenwoordigen, derhalve wordt artikel 17 van de statuten vervangen door volgende tekst:

"Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door ��n bestuurder afzonderlijk handelend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur."

5� Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

"Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��nenzestigduizend vijfhonderd en vijfentwintig euro (61.525,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen honderd vijftigduizend en negentien (6.150.019) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, van de volgende categorie�n

a. zes miljoen honderd vijftigduizend en dertien (6.150.013) categorie A aandelen genummerd van I tot en met 6.150.001, nummer 6.150.004; nummer 6.150.005, nummer 6.150.008, nummer 6.150.009, nummer 6.150.010, nummer 6.150.011, nummer 6.150.012, nummer 6.150.014, nummer 6.150.015 , nummer 6.150.016, nummer 6.150.017 en nummer 6.150.019; deze aandelen van categorie A worden gezamenlijk "A Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk "A Aandeelhouders" genoemd;

b. twee (2) categorie B aandelen met nummer 6.150.002 en nummer 6.150.013; deze aandelen van categorie B worden gezamenlijk "B Aandelen" genoemd en hun houders worden gezamenlijk "B Aandeelhouders" genoemd;

c. ��n (1) categorie C aandeel met nummer 6.150.003; dit aandeel van categorie C wordt het "C Aandeel" genoemd en zijn houder wordt "C Aandeelhouder" genoemd;

d. ��n (1) categorie D aandeel met nummer 6.150.006; dit aandeel van categorie D wordt het "D Aandeel" genoemd en zijn houder wordt "D Aandeelhouder" genoemd;

e. twee (2) categorie E aandelen met nummer 6.150.007 en nummer 6.150.018; deze aandelen van categorie E worden de "E Aandeienl" genoemd en hun houders worden "E Aandeelhouders" genoemd;

Aan deze onderscheiden categorie�n aandelen zijn onderscheiden rechten verbonden."

6� Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Johan Lagae of mevrouw Els Bruis, die te dien einde woonstkeuze doen te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijvinglaanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOLMACHTEN:

Waren vertegenwoordigd de hierna vermelde aandeelhouders:

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht "Pacific Road Holdings S.�r.l.", met maatschappelijke zetel te 20, rue de la Poste, L-2346, Luxemburg,

2. de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van de Kaaimaneilanden "Pacific Road Capital Management GP Limited", met maatschappelijke zetel te 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1 - 9007, Kaaimaneilanden,

vertegenwoordigd door de heer Johan Lagae, wonende te 1082 Brussel, Strijdersstraat 25, bus 7, ingevolge twee onderhandse volmachten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

geco�rdineerde tekst der statuten).

Denis DECKERS

Geassocieerd #1ota FIS Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

02/04/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 24.03.2010, NGL 29.03.2010 10077-0282-015
13/03/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 24.02.2009, NGL 09.03.2009 09071-0089-014

Coordonnées
PACIFIC ROAD HOLDINGS

Adresse
LOUIZALAAN 331-333 1050 BRUSSEL

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

PACIFIC ROAD HOLDINGS

Publication

Coordonnées PACIFIC ROAD HOLDINGS

Coordonnées
PACIFIC ROAD HOLDINGS