PALOKE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : PALOKE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 452.486.093

Publication

05/07/2012 : ME. - JAARREKENING 27.12.2011, GGK 14.06.2012, NGL 27.06.2012 12242-0174-030
25/01/2012
ÿþ H Mac' 2.1

y'! ~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

[ A o 10: Griffie

Vooi behoui aan h Belgis Staatst

II 111111111111111111111

*12022475*

in

0452.486.093

PALOKE

Naamloze vennootschap

1200 Brussel, Woluwedal, 58

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP COFINIMMO OPENBARE VASTGOEDBEVAK NAAR BELGISCH RECHT ONDER HET STELSEL VAN DE ARTIKELEN 671 EN 693 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN - BESLUITEN ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE - UITVOERINGSMACHTEN

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : Rechtsvorm : Zetel : Onderwerp akte :

Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de naamloze vennootschap "PALOKE" (0452.486.093 RPR Brussel), met maatschappelijke zetel gevestigd Woluwedal 58 te Sint-Lambrechts-Woluwe (1200 Brussel) (vennootschap opgericht verreden voor notaris Hans Berquin, destijds te Brussel, op veertien april negentienhonderd vierennegentig, per uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zes mei daarna onder nummer 1994-05-06 f 318) opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris, te Brussel, op 9 december 2011, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden :

Titel A.

Fusie door overneming door de naamloze vennootschap Cofinimmo, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht onder het stelsel van de artikelen 671 en 693 van het wetboek van vennootschappen.

1. Onderzoek van de documenten, verslagen en voorafgaande formaliteiten.

1.1.Fusievoorstel.

(weggelaat)

1.2. Verslagen.

(weggelaat)

1.3.Bevestiging.

(weggelaat)

1.4. Vaststelling.

(weggelaat)

W ETTI G H El DS CONTFt OL E

(weggelaat)

2. Beslissingen

Het Bureau verzoekt de ondergetekende notaris de volgende beslissingen te acteren die door de vergadering achtereenvolgens aangenomen worden, als volgt:

2.1,Goedkeuring van het Fusievoorstel.

Zonder afbreuk te doen aan de eventuele toevoeging, tijdens de zitting of tijdens de vergadering van COFINIMMO, van alle clausules die nut-tig of verhelderend zouden worden geacht door de bestuursorganen of volmachtdragers van de betrokken vennootschappen, keurt de vergadering het Fusievoorstel goed.

2.2.Goedkeuring van de algemene voorwaarden van de fusie.

De vergadering keurt de algemene voorwaarden van de fusie goed, te weten: a) de fusie zal tot gevolg de overdracht ten algemene titel van het volledige actief en passief vermogen van de voornoemde vennootschap-pen hebben, niets uitgezonderd of voorbehouden, op grond van de aanbevolen boekhoudkundige situaties opgemaakt op 30 september 2011 om middernacht, met dien verstande dat de juridische, boekhoudkundige en fiscale gevolgen van de fusies conventioneel worden vastgesteld op 27 december 2011 zullen worden goedgekeurd en op die laatste datum om nul uur vastgesteld  , zijnde het ogenblik vanaf hetwelk alle contracten, verbintenissen en handelingen van de over te nemen vennootschappen zullen worden geacht gesteld te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap die in zijn rekeningen de winsten en verliezen van de over te nemen vennootschappen zal boeken op de referentiedatum evenals de gevolgen van de fusies op de eigen middelen; de vermogensbestanddelen zullen worden overgedragen in de staat waarin zij zich zullen bevinden op datum van de fusie, en inzonderheid voor de onroerende goederen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

-

zonder waarborg inzake gebreken, met alle erfdienstbaarheden, lasten en contracten die deze kunnen bevoordelen of bezwaren.

b) Overeenkomstig artikel 703 § 2 van het Wetboek van Ven-nootschappen, zullen de fusies slechts aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen van Cofinimmo in ruil voor de aandelen of maatschappelijke aan "

-

delen van de overgenomen vennootschappen die niet in handen zijn van de overnemende vennootschap.

c) De goedkeuring van de eerste, na de fusie op te stellen jaarrekening van Cofinimmo, zal als kwijting gelden ten aanzien van de bestuurders, zaakvoerders en commissarissen van de overgenomen vennootschappen voor de uitvoering van hun mandaten tussen de datum van de laatste goedgekeurde jaarrekening en de dag van de fusie gezien de maatschappelijke rekeningen van de overgenomen vennootschappen voor het vooraf-gaande boekjaar afgesloten op 31 december 2010 werden goedgekeurd vôôr de opmaak van de Fusievoorstellen.

d) Geen enkel bijzonder voordeel zal, naar aanleiding van de fu-sie, worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, deze laatsten hebben overigens geen effecten uitgegeven die bijzondere rechten zouden kunnen toekennen aan hun houders naar aanleiding van de fusie.

e) De raad van bestuur van Cofinimmo zal de boekhoudkundige bestemmingen voortvloeiend uit de fusies uitvoeren. Deze fusies zullen niet onderworpen worden aan het regime van de fiscale neutraliteit voorzien in artikel 211 van het WIB 92 als gevolg van de toepassing van de uitzondering voorzien in artikel 211 § 1 laatste alinea van het voormeld Wetboek, zijnde verduidelijkt dat elk van de negen fusies een verhoging van de eigen middelen van Cofinimmo zal veroorzaken, zoals aangeduid hierna en de daaruit volgende uitgifte van het hierna vermeld aantal aandelen.

f) Alle beslissingen met betrekking tot de fusie van een van de overgenomen vennootschap zijn onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van overeenstemmende beslissingen door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, maar zullen zonder gevolg zijn op de acht andere voorgestelde fusies.

2.3.Vaststelling van de uitgiftevoorwaarden.

De vergadering beslist de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in ruil voor de aandelen van de overgenomen vennootschap, als volgt vast te stellen:

- categorie: Gewone Aandelen, op naam.

- rechten en voordelen: identiek aan deze van de Gewone bestaande Aandelen, met deelneming in de resultaten van het boekjaar begonnen op één januari tweeduizend en elf (dividend betaalbaar in 2012).

- unitaire uitgifteprijs : negenentachtig euro één cent (¬ 89,01) overeenstemmend met het gemiddelde van de sluitingskoers van de dertig laatste kalenderdagen voor de datum van de neerlegging van de Fusievoorstellen.

- inschrijving en volstorting : volledig volgestort uit te geven om aan de naamloze vennootschap LEOPOLD SQUARE, te 1200 Brussel, Woluwedal, 58 ( 0465.387.588 / RPR Brussel), dochter-maatschappij van Cofinimmo en buiten die laatste, enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschappen, toegekend te worden in ruil voor haar aandelen of maatschappelijke aandelen van voormelde vennootschappen.

2.4. Besluit tot fusie.

De vergadering beslist de de naamloze vennootschap PALOKE (0452.486.093 I RPR Brussel) te fusioneren met COFINiMMO (0426.184.049 RPR Brussel), overnemende vennootschap, onder de hierbo-ven vermelde voorwaarden en op basis van een ruilverhouding van 86,109 aandelen van Cofinimmo tegen één (1) aandeel van de over te nemen ven-nootschap, door uitgifte van uitsluitend 210.967 Gewone Aandelen, rekening houdend met de deelneming van Cofinimmo in het kapitaal van de overgenomen vennootschap, zijnde daarbij verduidelijkt dat deze fusie een verhoging van de eigen middelen van COFINIMMO, ten belope van acht-tien miljoen zevenhonderd achtenzeventig duizend honderd en drie euro vijfenzestig cent (¬ 18.778.103,65-), begrijpende onder andere een verho-ging van de "kapitaal" ten belope van elf miljoen driehonderd en vijf dui-zend vierhonderd zesentwintig euro achttien cent (¬ 11.305.426,18-) tot gevolg za) hebben.

2.5. Machten

(weggelaat)

3.Beknopt overzicht van de over te dragen elementen -- Bijzondere bekendmaking.

De over te nemen elementen van het vermogen van de onderhavige vennootschap worden als volgt f

samengevat:

Totaal van de balans op 30 september 2011:

Eigen vermogen:

¬ 7.671.534,08

¬ 1.325.266,66

Boekhoudkundig gecorrigeerd eigen vermogen op 30 september 2011: ¬ 18.778.103,65 Het voornaamste activa van de naamloze vennootschap PALOKE bestaat uit het volgend onroerend goed: GEMEENTE SINT-JANS-MOLENBEEK.

DE BOUWWERKEN van een rusthuis gebouwd op een perceel grond gelegen te 1080 Molenbeek, aan Palokestraat, 40, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel wijk C nummer 38/C voor een oppervlakte van een hectare, achtenzestig aren vierenzestig centiaren.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris

Samen neergelegd :

- Uitgifte : (verslag van de commissaris, verslag van de raad van zaakvoerders, fusievoorstel en een

onroerende goederen bijlage);











'"Voor-,behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/11/2011
ÿþ Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

" 11170613

Ondernemingsnr : 0452.486.093

Benaming

(voluit) : PALOKE

BRUSSEL

2 i ®qri#fe

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 1200 Brussel, Woluwelaan 58

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL

Neerlegging van een fusievoorstel (overneming door Cofinimmo NV, vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch Recht, BTW BE 0426.184.049 RPR BRUSSEL, met zetel Woluwelaan 58 te Sint-Lambrechts-Woluwe (1200 Brussel), onder het stelsel van artikelen 671 en 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

10/11/2011
ÿþMOtl 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

1111t111111!11111,1)R1/1111111

!.'

27 û CI 2,n1

Greffe



N° d'entreprise : 0452.486.093 Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) : PALOKE

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1200 Bruxelles, boulevard de la Woluwe, 58

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION

DEPOT D'UN PROJET DE FUSION (ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME COFINIMMO (SOCIETE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIERE A CAPITAL FIXE DE DROIT BELGE 0426.184.049 RPMi BRUXELLES) BOULEVARD DE LA WOLUWE 58 A 1200 BRUXELLES) EN APPLICATION DES ARTICLES; 671 ET 693 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne au des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/06/2011
ÿþVoor-

behoude aan het Belgisch

Staatsbla

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Mai 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIN A II IVIIIINIIVI ~I IIl 111111

*11093993+

Ondernemingsar : 0 452 486 093

Benaming

(voluit) : PALOKE

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : PACHECOLAAN 44 -1000 BRUSSEL

Onderwerp akte : Raad van Bestuur van 9 mei 2011 - overdracht maatschappelijke zetel - herroeping bankmandaten

1.Overdracht van de maatschappelijke zetel

De Raad van Bestuur heeft besloten om de maatschappelijk zetel over te brengen met onmiddellijke ingang naar 1200 Brussel, Woluwedal 58.

2.Herroeping van de vorige bankmandaten

De Raad van Bestuur beslist om alle vorige bankmandaten te herroepen.

Jean-Edouard, C arbonnell e Serge Feutré -

Bestuurder- " ' Bestuurder

USS~~

~~

Griffie4 JI») 2011

Op de laatsle biz_ van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

24/06/2011
ÿþ"

Und 2,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i

i

1

I

A

IIi

IN

Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsbla

*11093894*

e.

~ ~1%%

~-4JUIN

2011

Griffie

"

Op de laatste blz. van Luik H vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden ie vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsar : 0 452 486 093

Benaming

(voluit) : PALOKE

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : PACHECOLAAN 44 - 1000 BRUSSEL

Onderwerp akte : Buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei 2011 - vertegenwoordigings- en bestuursmandaten - ontslag en benoeming bestuurders - benoeming commissaris

1.intrekking vertegenwoordigings- en bestuurdersmandaten

. De Algemene Vergadering beslist om alle de bestaande vertegenwoordigings- en bestuursmandaten in te trekken.

2.Ontslag  benoeming van beheerders

De Algemene Vergadering neemt akte van het ontslag van de mandaten van de volgende bestuurders en aanvaard ze met ingang van heden:

-Mevrouw Ingrid Theuninck, wonende te Haacht, Grote Appelstraat, 84: -Mevrouw Sophie Alloin, wonende te Keerbergen, Vlieghavenlaan, 115 -De heer Steven Benoit, wonende te Landen, Filips De Goedelaan, 18

De Algemene Vergadering dankt hen voor hun inbreng in de ontwikkeling van de vennootschap.

De heer Serge Feutré, wonende te 8300 Knokke Helst, Tulpenlaan 17 is benoemd als bestuurder voor een duur beginnende van heden tot op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2014 (bijeengeroepen om de jaarrekeningen van het boekjaar 2013 goed te keuren).

De heer Xavier Denis, wonende te 1150 Brussel, Camelialaan, 88 is benoemd als bestuurder voor een duur beginnende van heden tot op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2014 (bijeengeroepen om de jaarrekeningen van het boekjaar 2013 goed te keuren),

De heer Jean-Edouard Carbonnelle, wonende te 1150 Brussel, Lotharingenlaan 50 is benoemd als bestuurder voor een duur beginnende van heden tot op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2014 (bijeengeroepen om de jaarrekeningen van het boekjaar 2013 goed te keuren).

Mevrouw Françoise Roels, wonende te 1200 Brussel, Prekelindenlaan 156 is benoemd als bestuurder voor een duur beginnende van heden tot op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2014 (bijeengeroepen om de jaarrekeningen van het boekjaar 2013 goed te keuren).

3.Benoeming van commissaris

De Algemene Vergadering benoemt de BVCVBA Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Pierre-Hugues Bonnefoy, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, als commissaris voor een periode van drie jaar met ingang vanaf heden en vervallend op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2014 (bijeengeroepen om de jaarrekeningen van het boekjaar 2013 goed te keuren).

Jean-Edouard Carbonnelle Serge Fautré

Bestuurder Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2011- Annexes du Moniteur belge

17/05/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 14.04.2011, NGL 11.05.2011 11110-0538-029
11/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 04.06.2010, NGL 08.06.2010 10160-0100-030
13/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 05.06.2009, NGL 01.07.2009 09372-0201-033
10/12/2008 : BL582580
18/07/2008 : BL582580
07/02/2008 : BL582580
27/07/2007 : BL582580
23/11/2006 : BL582580
01/09/2006 : BL582580
14/11/2005 : BL582580
06/08/2004 : BL582580
14/08/2003 : BL582580
05/03/2003 : BL582580
27/07/2000 : BL582580
06/05/1994 : BL582580

Coordonnées
PALOKE

Adresse
WOLUWEDAL 58 1200 SINT-LAMBRECHTS-WOLUWE

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale