PASCAL KNUETS

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître JEROME OTTE, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 31 mars 2014, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de la SA « PASCAL KNUETS », ayant son siège social à 1180 Uccle, rue Eugide Van Ophem 40C, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

; Première résolution I Projet de fusion

' Les administrateurs de la société anonyme « PASCAL KNUETS », société absorbante et les gérants de la société privée i à responsabilité limitée « PASCAL KNUETS », société absorbée, ont établi en date du 6 décembre 2013 un projet de fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés. Le projet de fusion précité a été déposé au greffe du tribunal ; de commerce de Bruxelles le 27 décembre 2013, par les administrateurs de la société absorbante et les gérants de la î société absorbée. Ils ont été publiés dans leur intégralité aux annexes du Moniteur belge du 8 janvier 2014, sous les1 ; numéros 0008489 pour la société absorbée et 0008482 pour la société absorbante, soit sue semaines au moins avant i l'assemblée générale.

| L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion, les actionnaires reconnaissant avoir une

î parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la î présente assemblée.

î Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et le cas échéant 721

; du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par la société absorbante et la société absorbée.

Deuxième résolution ;

Modification de l'objet social

■A. Rajmort •

', A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'adininistration. exposant lai

■justification détaillée de l'extension proposée de l'objet social et de l'état y annexé, tous les actionnaires reconnaissant ! avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. ;

B. Modification de l'objet social ; ! L'assemblée décide d'élargir l'objet social de la société afin d'y intégrer les activités d'infographie et la' ■ commercialisation de différents produits et services dans le domaine de l'informatique et de remplacer en conséquence i le libellé de l'article 3 des statuts par le texte suivant: !

« Article 3 : OBJET SOCIAL : ■ La société a pour objet en Belgique et à l'étranger de faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques, mobilières ou immobilières, commerciales ou financières, se rapportant " directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'achat, la vente, l'échange, la location, la prise à bail ou eri emphytéose, la gestion, la construction, l'aménagement ou la mise en valeur de tous biens immeubles, bâtis ou non et de

fonds de commerce.

Elle peut faire, soit pour elle-même, soit comme courtier ou commissionnaire, toutes opérations financières, d'assurances, de crédit et de prêt ou d'emprunt sur gage ou avec affectation hypothécaire, cautionner ou garantir tous

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


prêts ou crédits, avec ou sans privilège et autres garanties réelles; faire l'acquisition d'un portefeuille de valeurs et faire

toutes opérations de gestion de portefeuille, toutes gérances d'immeubles.

La société a également pour objet l'infographie et la commercialisation de différents produits et services dans le domaine de l'informatique,

Elle pourra s'intéresser dans toutes sociétés ou entreprises analogues sous forme de participation, de souscription, d'apports, d'absorption ou de fusion totale ou partielle et autrement, et en général, faire toutes opérations de nature à

favoriser, même indirectement, la réalisation de l'objet social.

L'énumération qui précède est purement énonciative et n'a rien de limitatif, elle doit être interprétée dans le sens le plus

large.

L'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts, a qualité pour interpréter l'objet social. »

Troisième résolution

Fusion

Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société privée à responsabilité limitée « PASCAL KNUETS », société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de sa situation arrêtée au trente et un décembre deux mille treize, à la présente société, déjà titulaire de toutes les parts sociales de la société absorbée.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier janvier deux mille quatorze seront considérées, 4) du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de Sf payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les

M frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

toutes les parts sociales de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.

Quatrième résolution

Description du patrimoine transféré et conditions du transfert

% A l'instant intervient Monsieur Pascal KNUETS, prénommé,

§ agissant conformément à la délégation de pouvoirs conférée par l'associé unique de la société privée à responsabilité

•
� aux présentes.

Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif et passif de la société privée à

responsabilité limitée « PASCAL KNUETS » est transféré à la présente société.

in o

Conditions générales du transfert

1 1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et

es droits transférés et ne pas en exiger de description.

3 2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au trente et un décembre deux mille treize, étant entendu que "g toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont considérées comme 2 accomplies pour le compte de la société absorbante.

� Le bilan de la société au trente et un décembre deux raille treize restera ci-annexé,

"S D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le premier janvier deux mille quatorze.

•gjj 3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée et la société anonyme « PASCAL

"S KNUETS », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée. ™ 4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours J2 administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit

la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

§ - supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations de «f la société absorbée.

- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;

- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, et généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

Cinquième résolution

Constatations

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution de parts sociales,

5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :



vau.

Tous les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes ■ intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence ;

la société privée à responsabilité limitée « PASCAL KNUETS » a cessé d'exister ;

l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée « PASCAL KNUETS » est ;

transféré à la société anonyme « PASCAL KNUETS » ;

Les livres et documents de la société absorbée seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la présente société absorbante.

Sixième résolution

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Pascal KNUETS, pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui prédêdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.

POUR ÇXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, OLIVIER BROUWERS

NOTAIBE

Déposé $n même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés

a? ai

va Si

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers