PATRIUS INVEST

Dénomination : PATRIUS INVEST

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 479.910.468

Publication

22/07/2014

��Mod 2.1

v~

behc

aai

Bel, Staa

Ondernerningsnr : 0479.910.468 Benaming

(voluit) : PATRIUS INVEST

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333 - 1050 Brussel

111111 11

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ncergefegeontvangen op

1 0 JULI 2014

ter griffie ven cie rechtbank~~~landstaJige ~.

van kg�pharidei Srui�sei

Bijlagen-b~~}-ket-Belgiseb-Staatsb1ad- 22f0712Q14 - AnnexQs-du-Moniteur be1ge

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van fusie door overneming" geliegestelde verrichtingen

Neerlagging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde tussen de naamloze vennootschap AEDIFICA en de naamloze vennootschap PATRIUS INVEST opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen. De tekst van het fusievoorstel is ook beschikbaar op de website van AEDIFICA onder de link: http://www.aedifica.be/nl/raad-van-bestuur-ir.

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap AEDIFICA (hierna "AEDIFICA" of de "overnemende vennootschap") en de raad van bestuur van de naamloze PATRIUS INVEST (hierna "PATRIUS" of de "over te nemen vennootschap") hebben, in onderlinge samenspraak, besloten om huidig fusievoorstel op te stellen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

I.BESCHRIJVING VAN DE FUSIE

AEDIFIGA overweegt PATRIUS op te slorpen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 676, 1�, 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van PATRIUS heeft deze verrichting de overdracht tot gevolg van het gehele vermogen van PATRIUS, zowel de rechten als de verplichtingen, aan AEDIFICA. Op de datum van de verrichting zal AEDIFICA eigenaar zijn van alle aandelen van PATRIUS,

BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1.RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, LID 2, 1� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

1.1.DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

a)De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap PATRIUS INVEST, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtpersonenregister van Brussel) onder het ondememingsnummer 0479.910.468.

Deze vennootschap werd opgericht op 31 maart 2003 ingevolge notari�le akte verleden voor Meester Patrick de Bus Sergeyssens te Antwerpen, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 april 2003, onder nummer 03041163.

De statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 26 november 2013, ingevolge notari�le akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, geassocieerd notaris te Brussel, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 december 2013, onder nummer 13188562.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 845.000,00 EUR en is vertegenwoordigd door 10.447 aandelen zonder nominale waarde.

b) Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt :

"ARTIKEL 4- Doel De vennootschap heeft tot doel,

A. Het optreden als bouwpromotor het ontwikkelen en laten bouwen van aile onroerende goederen in de ruimste zin van het woord. Het mede-oprichten, inrichten, bouwen en verbouwen voor zover er de vereiste attesten voorhanden en/of aanwezig zijn.

B. Het aankopen, beheren, verhuren, investeren, van en in aile onroerende en roerende goederen, met uitzondering van de activiteiten bedoeld in het Koninklijk Besluit van vijf augustus 1991 over het vermogensbeheer en beleggingsadvies. Het participeren door middel van inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen in aile andere vennootschappen. Het verzorgen van de administratie, en het leveren van alle andere diensten te behoeve van derden, het voorgaande in de meest uitgebreide zin van het woord.

C. Alle onroerende verrichtingen, namelijk het huren, verhuren, aan- en verkopen van alle onroerende goederen, zowel in binnen- als in buitenland, het uitvoeren van alle verkavelingen en bouwwerken, alle verrichtingen welken eigen zijn aan de landbouw en hoveniersbedrijven, aile beheer van onroerende goederen.

D. Het uitbaten van een adviesbureel met onder meer marktstudie en aanverwanten, de commissiehandel, de markelaardij en de tussenhandel in het algemeen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

S Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge E. Alle syndicus-activititeiten, voor zover de vereiste attesten voorhanden en/of aanwezig zijn.

F. Het verlenen van adviezen zowel op financieel, economisch, commercieel en administratief gebied. De organizatie van bedrijven en VZW's, alsmede het beheer en de vertegenwoordiging van bedrijven en VZWs. Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zo in Belgie ais in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. Zij mag alle industri�le, commerci�le, financi�le roerende en onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks In verband staan met haar doel. De vennootschap mag langs alle rechtswegen deelnemen aan alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een identiek, gelijkkaardig of aanverwant doel, of die van aard zijn om de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen.

Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderzins in alle ondernemingen, verenigingen of vennnootschappen die een gelijkaardig doel, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor derden en onder meer voor deze vennootschappen en verenigingen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypotecaire of andere waarborgen verstrekken. Deze opsomming is niet beperkend, zodat de raad van bestuur aile handelingen kan stellen die, op welke wijze ook, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, �

1.2.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

a)De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap AEDIFICA, zijnde een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort "openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht�, met zetel te 1050 Brussel, Loulzalaan 331-333, De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0877.248.501 en onderworpen aan de BTW onder het nummer BE 877.248.501.

Deze vennootschap werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx, geassocieerd notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daaropvolgend, onder de nummers 20051123/05168051 en 20051123/05168061.

AEDIFICA werd op 8 december 2005 door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen erkend als vastgoedbevak.

De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Catherine Giilardin, notaris te Brussel, met tussenkomst van notaris Frederic De Grave, geassocieerd notaris te Brussel, op 30 juni 2014, neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op datum van neerlegging van dit fusievoorstel 270.451,483,52 EUR en is vertegenwoordigd door 10.249.117 aandelen zonder nominale waarde.

De aandelen AEDIFICA zijn beursgenoteerd op EURONEXT Brussels.

b)Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt

�ARTIKEL 3 DOEL

De vennootschap heeft tot hoofddoel hef collectief beleggen in vastgoed van de financi�le middelen van het publiek in de zin van het artikel 7, lste alinea, 5� van de Wet en van artikel 2, 20� van het Koninklijk Besluit. Bijgevolg investeert de vennootschap hoofdzakelijk in vastgoed, namelijk:

- in onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk wetboek,

- in zakelijke rechten op onroerende goederen,

- in aandelen of rechten op deelneming met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die ze

exclusief of gezamenlijk controleert,

- in optierechten op vastgoed,

- in aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend,

- in rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die

ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst,

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst, voor zover ze aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks,

- in vastgoedcertificaten, bedoeld in artikel 5 � 4 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt,

- in rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak een of meerdere goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,

- in alle andere goederen, rechten van deelneming of rechten die door de Wet of het Koninklijk Besluit als onroerende goederen omschreven zijn, of in alle andere activiteiten die zouden toegelaten worden door de reglementering die op de vennootschap van toepassing is.

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor vastgoedbevaks en, In het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als projectontwikkelaar optreden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die hierboven niet omschreven zijn, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Zij mag liquiditeiten bezitten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van alle instrumenten van de monetaire markt. De vennootschap mag bovendien leningstransacties van financi�le instrumenten uitvoeren en verrichtingen op afdekkingsinstrumenten, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang."

2.DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 719, LID 2, 2� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

2.1.Sinds 29 augustus 2013 heeft AEDIFICA de controle over PATRIUS. Uiterlijk voorafgaand aan de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal AEDIFICA alle aandelen in PATRIUS verwerven. Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA op datum van 1 juli 2014 overeenkomstig de 1FRS-normen (IAS 40 en IFRS 3, punt 2, b).

2.2. De opslorping zal gebaseerd zijn op de rekeningen van PATRIUS per 30 juni 2014.

Overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van vennootschappen, zullen de jaarrekeningen van PATRIUS over het tijdvak tussen 1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014 door de raad van bestuur van PATR1US opgesteld worden en zal zij ter goedkeuring aan de algemene vergadering van AEDIFICA voorgelegd worden.

3.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 719, LID 2, 3� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde, zonder bijzondere rechten en zonder onderscheid in categorie�n. De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben bovendien geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen.

Er worden dus geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap,

4.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, LID 2, 4� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

In het kader van de fusie zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

I1.VERDUIDELIJKING MET BETREKKING TOT HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

PATRIUS heeft als voornaamste activa de eigendom over twee woonzorgcentra (met inbegrip van de gronden waarop deze woonzorgcentra werden opgericht): het eerste woonzorgcentrum gelegen te 2930 Brasschaat, Rustoordlei 77 en op heden kadastraal gekend onder gemeente Brasschaat, derde afdeling, sectie F, nummers 147R4, 147E3, 147H6 et 147D5 met een totale oppervlakte van 61a6Oca en het tweede woonzorgcentrum gelegen te 2980 Kapellen, Koningin Astridlaan 5 en op heden kadastraal gekend onder gemeente Kapellen, derde afdeling, sectie M, nummers 590R3, 590K3, 590D3, 590P3, 59053, 590T3 en 590V3 met een totale oppervlakte van 44a46ca. Deze woonzorgcentra werden in erfpacht gegeven aan ARMONEA NV (een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Fran�ois Sebrechtslaan 40 en ingeschreven in het rechtspersonen register van Brussel onder het ondernemingsnummer 0889.421.308).

De re�le waarde van dit vastgoed werd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige gewaardeerd op 30 juni 2014 in het kader van de jaarlijkse waardering van het vastgoed van Aedifica en haar dochtervennootschappen. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na deze waardering en gezien aan de onafhankelijke vastgoeddeskundige zal gevraagd worden om, naar aanleiding van deze voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het betrokken vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het betrokken vastgoed nodig (artikel 31, � 4 van het Vastgoedbevak -KB).

De re�le waarde van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed, werd gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen op 31 maart 2014 (gepubliceerd op 13 mei 2014) en op 30 juni 2014 in het kader van de trimestri�le (actualisering van de) waarderingen van het vastgoed van Aedifica en haar dochtervennootschappen. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na de laatste (gepubliceerde) actualisering van de waardering en op voorwaarde dat, naar aanleiding van deze voorgenomen niet fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zullen bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vestgoed, is er geen nieuwe waardering van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen aangehouden vastgoed nodig (artikelen 30, al. 3 en 31, � 4 van het Vastgoedbevak-KB).

Het betrokken vastgoed zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIF1CA aan zijn re�le waarde, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige in zijn waardering.

De boekhoudkundige staat per 30 juni 2014 van de over te nemen vennootschap is als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

III.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1�, artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, 1� van het Wetboek van de inkomstenbelastingen en zal dus niet gerealiseerd worden met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van registratierechten.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW.

Onder voorbehoud van de vrijstellingen voorzien door het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen, is de roerende voorheffing met betrekking tot de fusie door overneming verschuldigd.

IV.VENNOOTSCHAPSRECHT : AFWEZIGHEID VAN BIJEENROEPING VAN EEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AEDIFICA BEHOUDENS VRAAG VAN AANDEELHOUDERS DIE MINSTENS 5% VAN HET GEPLAATST KAPITAAL VERTEGENWOORDIGEN

1. Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van PATRIUS.

2. Overeenkomstig artikel 722 Wetb, Venn. is de goedkeuring door de algemene vergadering van AEDIFICA van het besluit tot fusie niet vereist indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, � 6 Wetb. Venn. is voldaan, die luiden als volgt:

01� de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

2�onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, � 2;

3� een of meer aandeelhouders van de ovememende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."

Dit fusievoorstel en de andere in artikel 720, � 2 Wetb. Venn. vermelde stukken worden tijdens de wettelijk voorgeschreven termijnen kosteloos beschikbaar gesteld op de website van AEDIFICA (www.aedifica.be).

Bijgevolg zal de raad van bestuur van AEDIFICA bijeenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, tenzij ��n of meerdere aandeelhouders van AEDIFICA die samen minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping van een algemene vergadering van AEDIFICA die over het voorstel moet besluiten, vragen binnen de zes weken na de neerlegging van dit fusievoorstel ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel en in ieder geval uiterlijk alvorens de voornoemde raad van bestuur van AEDIFICA is bijeengekomen.

3. De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal derhalve ten vroegste plaatsvinden zes weken na de neerlegging van onderhavig fusievoorstel ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Brussel na gelijkluldende beslissingen van enerzijds de raad van bestuur van AEDIFICA (behoudens verzoek tot bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering door de aandeelhouders die minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, in welk geval de beslissing zal genomen worden door de algemene vergadering van AEDIFICA die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, �ter Wetb. Venn.) en, anderzijds de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van AEOIFICA die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, �1 Wetb. Venn.

V.BODEMDECREET

De inhoud van de bodemattesten die werden afgeleverd door OVAM op 6 juli 2012 en 19 september 2012

voor de percelen gelegen te Brasschaat met nrs. 147R4, 147E3, 147H6 en 14705 luiden als volgt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit

attest vervangt aile vorige attesten.

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een orienterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van overdracht.

2.Bijkomende informatie over de overdrachtregeling: www.overdracht.ovam.be.

3.Als er bodem wordt uigegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.befgrondverzet.

4.De OVAM staat niet voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

De inhoud van de bodemattesten die werden afgeleverd door OVAM op 16 mei 2013, op 25 april 2013 en

op 25 juni 2013 voor de percelen gelegen te Kapellen met nrs. 590R3, 590K3, 590 D3, 590P3, 59053, 590T3

en 590V3 luiden als volgt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit attest vervangt alle vorige attesten.

Opmerkingen:

%.

; r

. '

Vogr behouden aan het Belgisch Staatsblad

5.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van overdracht.

6.Bijkomende informatie over de overdrachtregeling: www.overdracht.ovam.be.

7.Als er bodem wordt uigegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.befgrondverzet,

B.De OVAM staat niet voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Er zullen meer recente bodemattesten aangevraagd worden. Deze recentere bodemattesten zullen ten laatste bij goedkeuring van de fusie aan de overnemende vennootschap worden overhandigd. Voor zoveel als nodig, verbindt de overnemende vennootschap er zich thans reeds toe te verzaken aan de nietigheidsvordering die ze op grond van het bodemdecreet zou hebben.

Vl. VOLMACHT

De vennootschappen geven volmacht aan Meester Benoit Nibelle (advocaat) of Meester Xavier G�rard (advocaat) of Meester Ingrid Quinet (advocaat), met kantoor gelegen te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 150, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging, alsook de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen.

Opgesteld te Brussel, op 7 juli 2014, in vier exemplaren, ��n voor elke vennootschap en twee voor de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/09/2014

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vc behe �ar , Bek ' Staal uhII uUhII li UUhII II III

*14170120*

Ondernemingsnr 0479,910.468 Benaming (voluit) : Patrius invest

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel: Louizalaan 331-333 1050 Brussel

Onderwerp akte :MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "PATRIUS INVEST" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA" - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING BIJZONDERE MACHTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 1

september 2014, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap PATRIUS INVEST, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331333 de volgende beslissingen werden genomen:

EERSTE BESLUIT: Aan de met fusie door overneming gelijkoestelde verrichting van de naamloze vennootschap "PATRIUS INVEST" door de naamloze vennootschap "AEDIFICA" voorafgaande formaliteiten:

(" " " )

De vermelding van de neerlegging van dit fusievoorstel en een uittreksel van dit fusievoorstel werd bekend

gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 juli 2014 onder nummers 14140672 en 14140674.

Voor zover ais nodig, verklaart de voorzitter en erkent de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als gezegd,

dat de enige aandeelhouder, ��n maand voor huidige algemene vergadering, kennis heeft kunnen nemen van

volgende documenten

j* het fusievoorstel d.d. 7 juli 2014 waarvan hij eveneens een kopie heeft kunnen verkrijgen;

1* de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van AEDIFICA;

* de jaarrekeningen van PATRIUS INVEST die afgesloten werden op 31/12/2010 31112/2011 en 31/12/2012;

* de bestuurders- en controleverslagen van AEDIFICA over de laatste drie boekjaren (met name 30/09/2011

30/09/2012 en 30/09/2013);

de bestuurders- en controleverslagen van PATRIUS INVEST over de laatste drie boekjaren (met name

31/12/2010 31/12/2011 en 31/12/2012) ;

De boekhoudkundige staat van de naamloze vennootschap PATRIUS INVEST op 30 juni 2014.

Bovendien verklaart de voorzitter en erkent de enige aandeelhouder vertegenwoordigd als gezegd dat

iL overeenkomstig artikel 719, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, het voormeld

iL gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van

Koophandel van Brussel door de vennootschap en door de overnemende vennootschap minstens zes weken

v��lr huidige vergadering.

EERSTE BESLUIT: Aan de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de naamloze

vennootschap "PATRIUS INVEST" door de naamloze vennootschap "AEDIFICA" voorafgaande

formaliteiten:

De vermelding van de neerlegging van dit fusievoorstel en een uittreksel van dit fusievoorstel werd bekend

gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 juli 2014 onder nummers 14140672 en 14140674.

ij Voor zover als nodig, verklaart de voorzitter en erkent de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als gezegd,

i! dat de enige aandeelhouder, ��n maand voor huidige algemene vergadering, kennis heeft kunnen nemen van

volgende documenten

* het fusievoorstel d.d. 7 juli 2014 waarvan hij eveneens een kopie heeft kunnen verkrijgen;

* de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van AEDIFICA;

* de jaarrekeningen van PATRIUS INVEST die afgesloten werden op 31/12/2010 31/12/2011 en 31/12/2012;

Op de laatste blz. van Luik B, vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

' s

"

neergelood/ontvangen op

5 SEP, 2014

ter griffie van dgraiederlandstalige

16/09/2014

rechtbanR van koophandel Brussel

voorinhouden mod 11,1

aan het

Belgisch Staatsblad

* de bestuurders- en controleverslagen van AEDIFICA over de laatste drie boekjaren (met name 30/09/2011 30/09/2012 en 30/09/2013);

* de bestuurders- en controleverslagen van PATRIUS INVEST over de Iaatste drie boekjaren (met name 31/12/2010 31/12/2011 en 31/12/2012) ;

De boekhoudkundige staat van de naamloze vennootschap PATRIUS INVEST op 30 juni 2014.

Bovendien verklaart de voorzitter en erkent de enige aandeelhouder vertegenwoordigd als gezegd dat overeenkomstig artikel 719, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, het voormeld gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Brussel door de vennootschap en door de overnemende vennootschap minstens zes weken v�r�rr huidige vergadering,

TWEEDE BESLUIT: Fusie en ontbinding

2.1. De vergadering beslist tot de ontbinding zonder vereffening van deze vennootschap en tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met de naamloze vennootschap AEDIFICA, overnemende vennootschap, conform het voornoemde fusievoorstel, waardoor het gehele vermogen van PATRIUS INVEST, zowel de activa als de passiva, wordt overgedragen aan AEDIFICA.

Overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen zullen er geen aandelen AEDIFICA door de overnemende vennootschap uitgegeven noch toegekend worden in ruil voor de tienduizend vierhonderd zevenenveertig (10.447) aandelen die AEDIFICA bezit in de vennootschap.

Aile handelingen verwezenlijkt door de vennootschap vanaf 1 juli 2014 worden vanuit boekhoudkundig oogpunt beschouwd ais zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA.

2.2 De vergadering beslist dat overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van vennootschappen, de jaarrekening van de vennootschap over het tijdvak tussen 1 januari 2013 en 30 juni 2014 zullen worden opgesteld door de raad van bestuur van de vennootschap en zullen worden onderworpen aan de goedkeuring van de volgende gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van AEDIFICA; gezegde vergadering zal op die gelegenheid worden uitgenodigd om kwijting te geven aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tot op de dag van de fusie.

De vergadering beslist dat de boeken en de documenten van de vennootschap zullen worden bewaard door AEDIFICA, op het adres van haar maatschappelijke zetel, gedurende de termijn voorzien door de wet. DERDE BESLUIT: BIJZONDERE MACHTEN

3.1 De vergadering verleent alle machten aan de heer Stefaan GIELENS, voornoemd, met recht van indeplaatsstelling teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen ingevolge de genomen besluiten, waaronder om de verwezenlijking van de hierboven vermelde met fusie gelijkgestelde verrichting vast te stellen en om het vermogen te beschrijven dat ingevolge de fusie zal worden overgedragen aan AEDIFICA.

3.2 De vergadering verklaart daarenboven als speciale mandataris van de vennootschap aan te stellen: de gewone commanditaire vennootschap Adminco met maatschappelijke zetel te 1180 Brussel, Alsembergsesteenweg, 999, bus 14, om alle nodige stappen en formaliteiten te ondernemen die nodig blijken te zijn ingevolge de genomen besluiten, bij alle private of publieke administraties, waaronder bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Voornoemde mandataris mag, in naam van de vennootschap, aile verklaringen doen, alle akten en documenten ondertekenen, in de plaats stellen, en in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van huidig mandaat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

- 1 afschrift;

- 1 gelijkvorming uittreksel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

17/12/2013

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

P.

Ondernemingsnr : 0479.910,468

Il Benaming (voluit) : Patrius Invest

;

(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

i� Zetel : Avenue Louise 331-333

1050 Brussel

ii

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging Wijziging datum afsluiting boekjaar Wijziging datum jaarvergadering Machten

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 26 ;

;; november 2013, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de ; naamloze vennootschap "PATRIUS INVEST", met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Avenue Louise 331333 de volgende beslissingen werden genomen :

Eerste besluit : Kapitaalverhoging door inbreng in geld .

De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van

:: zevenhonderdtwee�nvijftig duizend euro (� 752.000,00) om het kapitaal van de vennootschap te brengen van drie�nnegentigduizend euro (� 93,000,00) op achthonderdvijfenveertigduizend euro (� 845.000,00) door inbreng in geld.

Tot vergoeding van deze inbreng zullen geen nieuwe aandelen worden uitgegeven. De fractiewaarde van de bestaande aandelen zal in waarde toenemen,

Tweede besluit : voorkeurrecht Onderschrijving en volstorting

( )

;; Derde besluit : Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging

:!Vierde besluit : Wijziging datum afsluiting van het boekiaar verlenging huidig boekjaar

Vijfde besluit : Wijziging datum van de jaarvergadering

(...)

Zesde besluit : statutenwijziging

De vergadering beslist om de hierna vermelde artikelen van de statuten te wijzigen, teneinde deze artikelen in

overeenstemming te brengen met hogervermelde beslissingen tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal

t van de vennootschap, tot wijziging van de datum van afsluiting van het boekjaar en tot wijziging van de datum ;

van de jaarvergadering, met name als volgt:

- Artikel 5 Kaoitadl;

Vervanging van de tekst van artikel 5 ais volgt:

li

� Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achthonderdvijfenveertigduizend euro (� 845.000,00), ;

vertegenwoordigd door tienduizend vierhonderdzevenenveertig (10.447) aandelen zonder vermelding van

waarde. �

-Artikel 19 Gewone, bilzondere en buitengewone algemene vergadering:

Vervanging van de tekst van artikel 19, eerste lid, als volgt:

� De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden;

bijeengeroepen, op de eerste vrijdag van de maand maart om tien uur; indien die dag een wettelijke feestdag is,

wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. � ;

- Artikel 27 Boeklaar:

li Vervanging van de tekst van artikel 27, eerste lid, ais volgt: ;

� Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n oktober van elk jaar en eindigt op dertig september van het ; daaropvolgende jaar.. ; Zevende besluit: machten ter uitvoering van de genomen beslissingen

De vergadering kent alle machten toe aan de heren Stefaan Gielens en Jean Kotarakos, beiden bestuurders

:i van de vennootschap met het oog op de uitvoering van de genomen beslissingen. ;

[i

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

111111

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

13 88562

Musse. 0 5 DEC. 2013

Griffie

mod 11.1

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

De vergadering verleent tevens aan ondergetekende notaris alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

- 9 afschrift;

- 9 gelijkvorming uittreksel,

- 9 Co�rdinatie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/09/2013

�� Mal Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

1111M��011

f =wti de Rebats

~Si ~a`if;i4 i.an

net MeiNeelei #e,R,letwarim,

Griffie L SEP. 2913

Ondernemingsnr : Benaming 0479.910.468

(voluit) : Petrius Invest

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Uitbreidingstraat 72 bus 6, 2600 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte Ontslag en benoemingen - Verplaatsing maatschappelijke zetel

Uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van de Vennootschap van 29 augustus 2013 blijkt dat:

"De aandeelhouders nemen kennis van het feit dat de heer Jan Zeeman en de heer Aart Jan Willem Verdoold vrijwillig ontslag nemen als bestuurders van de Vennootschap met ingang van de datum van deze vergadering overeenkomstig de ontslagbrief de dato 29 augustus 2013 die aan deze notulen worden gehecht.

De aandeelhouders beslissen unaniem om volledige kwijting te verlenen aan bovenvermelde personen voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van de Vennootschap tijdens het lopend boekjaar tot op datum van deze vergadering.

De aandeelhouders nemen kennis van het feit dat Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Willem Waeterloos, vroegtijdig vrijwillig ontslag neemt als commissaris van de Vennootschap met ingang van de datum van deze vergadering.

De aandeelhouders beslissen om kwijting te verlenen aan Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA voor de uitoefening van haar mandaat als commissaris van de Vennootschap tijdens het lopend boekjaar tot op datum van deze vergadering.

De aandeelhouders beslissen om volgende personen te benoemen als bestuurders van de Vennootschap met ingang van de datum van deze vergadering, voor een periode die afloopt na de jaarvergadering van 2018:

(i) de heer Stefaan Gielens;

(ii) de heer Jean Kotarakos; en

(iii) Aedifica, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Louizalaan 331-333, 1050 Brussel, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0877,248.501, met de heer Stefaan Gielens als vaste vertegenwoordiger.

Deze personen zullen hun mandaat als bestuurders onbezoldigd uitoefenen.

De aandeelhouders beslissen om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711, met de heer Jean-Fran�ois Hubin als vaste vertegenwoordiger, te benoemen als commissaris van de Vennootschap met ingang van de datum van deze vergadering voor een periode die afloopt na de jaarvergadering te houden in 2016 die zich uitspreekt over de jaarrekening voor het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december 2015.

De vergoeding van de commissaris wordt bepaald op EUR 2.644 (excl. BTW en onkosten) per jaar, jaarlijks te indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.

Gelet op de voorgaande besluiten, beslissen de aandeelhouders om volmacht te verlenen aan Carl Clottens, Jbrg Heirman, Alexandre Hublet (advocaten, met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 99), elk van hen, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, alsmede, meer algemeen, aan alle advocaten van. Eubelius CVBA, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Nam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze besluiten ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,"

Uit de notulen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap van 29 augustus 2013 blijkt dat:

"De raad van bestuur neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de heer Aart Jan Willem Verdoold als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf de datum van deze vergadering en beslist dit ontslag te aanvaarden.

De raad van bestuur beslist volledige kwijting te verlenen aan de heer Aart Jan Willem Verdoold voor de uitoefening van zijn mandaat ais gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap tot op heden.

De raad van bestuur besluit Aedifica NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan en kwalificeert als een openbare vastgoed beleggingsvennootschap, met maatschappelijke zetel te Louizalaan 331-333, 1050 Brussel, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0877.248.501 (RPR Brussel) te benoemen als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap met ingang van de datum van deze vergadering. Aedifica NV heeft de heer Stefaan Gielens aangeduid als vaste vertegenwoordiger voor de vervulling van dit mandaat.

De raad van bestuur besluit overeenkomstig artikel 3 van de statuten om de maatschappelijke zetel van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te verplaatsen naar Louizalaan 331-333, 1050 Brussel.

Gelet op de voorgaande besluiten, beslist de raad van bestuur om volmacht te verlenen aan Carl Clottens, Jorg Heirman, Alexandre Hublet (advocaten, met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 99), elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, alsmede, meer algemeen, aan alle advocaten van Eubelius CVBA, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze besluiten ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen."

Bijzonder lasthebber

Jorg Heirman

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

`oor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/06/2013

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIII

IVeerge4r1 Lin de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 3 ci mE1 tI113

Ondernemingsnr : 0479910468

Benaming

(voluit) : Patrius Invest

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Uitbreidingstraat 72/6 - 2600 Antwerpen - Berchem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

[Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 3 mei 20131

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot herbenoeming van Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA, kantoorhoudende te 9090 Melle, Collegebaan 2/d, ais commissaris van de vennootschap. Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren duidt de heer Willem Waeterioos aan als zijn vaste vertegenwoordiger.

De herbenoeming geldt voor een termijn van drie jaar lopende over de boekjaren 2013, 2014 en 2015 zodat ze zal verstrijken onmiddellijk na de jaarvergadering met betrekking tot het boekjaar van 2015.

Aart Jan Willem Verdoold

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

29/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 03.05.2013, NGL 22.05.2013 13128-0284-027
16/04/2013

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ifeergelagd ter griffie van de Rechtbank van Koophendel te Antwerpen, op

C 5 APR, 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0479910468

Benaming

(voluit) : Patrius Invest

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Uitbreidingstraat 66 bus 19, 2600 Antwerpen - Berchem

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Verplaatsing maatschappelijke zetel

[Uittreksel uit het verslag van raad van bestuur van 15 maart 2013]

"De raad van bestuur beslist met unanimiteit van stemmen het adres van de maatschappelijke zetel met ingang vanaf 25 maart 2013 te verplaatsen naar

Uitbreidingstraat 72 bus 6

2600 Antwerpen Berchem

Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan BDO Juridische Adviseurs, burgerlijke CVBA te 1935 Zaventem, Da Vincilaan 9 teneinde alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsloketten en de KBO en bij de Administratie van de B,T.W., zowel wat betreft onderhavige akte als wat betreft alle voorgaande en latere wijzigingen."

Voor eensluidend uittreksel

Aart Jan Willem Verdoold

gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

18/07/2012

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

N�rQgig l fi1 eek von de Rechtbank

' .

~~Wei Auftvor ~o

~ r op

0 9 JUL! 2012

Griffie

IN'~V~IVW~'~I'WN~M~NNI~MI

" iaizss~o"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0479910468

Benaming

(voluit) : Patrius Invest

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Uitbreidingstraat 66/19 - 2600 Antwerpen - Berchem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders - gedelegeerd bestuurder [Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 4 mei 20121

De vergadering stelt vast dat het mandaat van de huidige bestuurders zal verstrijken op 6 juli 2012 en beslist tot herbenoeming van de heer Aart Jan Verdoold en Jan Zeeman als bestuurders van de vennootschap voor een termijn van zes Saar met ingang vanaf heden zodat de mandaten van rechtswege zullen verstrijken onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2018.

[Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 4 mei 2012]

Na beraadslaging treft de raad van bestuur met unanimiteit van stemmen volgende beslissing:

De heer Aart Jan Willem Verdoold wordt herbenoemd tot gedelegeerd bestuurder voor een periode van 6 jaar tot op de algemene vergadering van het boekjaar afgesloten per 31 december 2017.

Voor eensluidend verklaard afschrift

Aart Jan Willem Verdoold

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 04.05.2012, NGL 01.06.2012 12154-0115-032
16/06/2011

�� rood 2.0

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

lllll 1IJ1 IJII 11111 II1I 1J1I II!1 I!I I!l HI

*11089558*

1 b~

E SI

ter elfe vert de Reci�%fied vcr.r �'aefran ~~y' Antetpen, 9

0 3 JilN1 2011

Griffie

Ondernemingsnr : 479.910.468

Benaming

(voluit) : PATRIUS INVEST

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2011 - Annexes du Moniteur belge Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 2600 Antwerpen (district Berchem), Uitbreidingstraat 66 bus 19

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP KAPITAALVERHOGING - STATUTENWLIZI GING

Uit een akte verleden voor notaris Ren� VAN DEN BERGH, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke: vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DECKERS, DE GRAEVE, SLEDSENS & VAN DEN BERGH", geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Broeder-minstraat 9, op drie�ntwintig mei tweeduizend en elf, v�dr registratie uitgereikt, met als enig doel te worden; neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "PATRIUS INVEST", gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem), Uitbreidingstraat 66, bus 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met: ondernemingsnummer 0479.9 i 0.468, onder meer:

1) beslist heeft tot splitsing van ��n (1) bestaand aandeel van de vennootschap in honderd (100) aandelen, ten; gevolge waarvan het maatschappelijk kapitaal zal vertegenwoordigd zijn door tienduizend (10.000) aandelen.

2) beslist heeft tot goedkeuring van de fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte! aansprakelijkheid "IVS", gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem), Uitbreidingstraat 66, bus 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met ondernemingsnummer 0452.780.657, het al over eenkomstig en na goedkeuring van het fusievoorstel en kennisneming van de verslagen van de bestuursorganen', en van de commissaris.

De commissaris, de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met be-; perkte aansprakelijkheid "BAKER TILLY BELGIUM BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 9090 Melle,! Collegebaan 2/d, vertegenwoordigd door de heer Willem WAETERLOOS, bedrijfsrevisor, heeft een schrifte lijk verslag opgesteld op datum van tien mei tweeduizend en elf, zoals bepaald in artikel 695 van het Wetboek: van Vennootschappen.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt:

"Ondergetekende, Willem Waeterloos, bedrijfsrevisor en vennoot van de Burg. CVBA Baker Tilly Belgium bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel in de Collegebaan 2D te 9090 Melle, werd aangesteld door de' bestuursorganen van de vennootschappen NV PATRIUS INVEST (overnemende vennootschap) en de BVBA, IVS (overgenomen vennootschap) op 14 maart 201 1, om ingevolge artikel 695 van het Wetboek van vennoot schappen verslag uit te brengen over de geplande fusie door overneming.

Ondergetekende verklaart op basis van de door hem uitgevoerde en in het verslag beschreven controlewerk zaamheden, die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van fusie- en splitsingsver-richtingen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, dat:

- door de bestuursorganen, slechts ��n waarderingsmethode werd weerhouden ter bepaling van de ruilverhou ding. Gezien de aard van de vennootschap (onroerend goed vennootschap) kunnen wij akkoord gaan met weging van 100 % van de weerhouden methode.

- door de bestuursorganen, op grond van de hiervoor vermelde waardebepaling, een ruilverhouding wordt bekomen van 447 nieuwe aandelen van de NV PATRIUS INVEST voor 100 oude aandelen van de BVBA IVS. Ondergetekende is van oordeel dat deze ruilverhouding redelijk is.

- er geen bijzondere moeilijkheden zijn geweest bij de waardering ter bepaling van de ruilverhouding.

- er wel nog een hypothecaire inschrijving ten gunste van KBC bestaat waarvoor geen schuld meer openstaat.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

l

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisc;i Staatsblad

- Gezien wij niet tijdig in het bezit werden gesteld van het getekend verslag van het bestuursorgaan, in het ;

kader van het artikel 694, hebben wij de wettelijk voorgeschreven termijnen voor het overmaken van ons ver-

; slag niet kunnen respecteren.

': Opgemaakt te Melle op 10 mei 2011.

CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren

vertegenwoordigd door

Willem Waeterloos

; Vennoot - Zaakvoerder"

De overgang geschiedt op basis van de boekhoudkundige netto eigen vermogenswaarde per eenendertig december tweeduizend en tien.

Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf ��n januari tweeduizend en elf, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "PATRIUS INVEST". Kapitaal, reserves, provisies, schulden jegens derden, winst en verlies van de vennootschap "IVS" worden vanaf voornoemde datum opgenomen in de jaarrekening van de overnemende vennootschap "PATRIUS IN-VEST".

3) Tengevolge van de fusie door overname van voormelde vennootschappen wordt het geplaatst kapitaal van de overnemende vennootschap in totaal verhoogd met EENENDERTIGDUIZEND EURO (E 31.000,00) om het te brengen van TWEE�NZESTIGDUIZEND EURO (E 62.000,00) op DRIE�NNEGENT1GDUIZEND ; EURO (E 93.000,00).

De kapitaalverhoging gaat gepaard met de uitgifte van VIERHONDERD ZEVENENVEERTIG (447) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, allen volgestort, van de overnemende vennootschap "PATRIUS 1N-VEST", toe te kennen aan de vennoten van de overgenomen vennootschap.

4) beslist heeft tot aanpassing van artikel 3 van de statuten aan de beslissing van de raad van bestuur van zes juli tweeduizend en zes, gepubliceerd in de Bijlagen tot.het Belgisch Staatsblad van dertien februari daarna, onder nummer 07025572, tot verplaatsing van de maatschappelijke zetel van 2930 Brasschaat, Rustoordlei 75- 77, naar 2600 Antwerpen (district Berchem), Uitbreidingstraat 66, bus 19.

5) beslist heeft tot aanpassing van artikel 5 van de statuten aan de ingevolge de hierboven vermelde splitsing

van de bestaande aandelen, de kapitaalverhoging en de uitgifte van aandelen ingevolge de fusie als volgt: "Het geplaatst kapitaal bedraagt DRIE�NNEGENTIGDUIZEND EURO (E 93.000,00), vertegenwoordigd door TIENDUIZEND VIERHONDERD ZEVENENVEERTIG (10.447) aandelen zonder vermelding van waarde".

6) beslist heeft tot wijziging van artikel 22 van de statuten als volgt:

"Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de raad van bestuur ten: minste vijf dagen v��r de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering".

7) beslist heeft tot vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschappen.

Volmacht

De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling, aan de burgerlijke vennootschap

onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Juridische Advi-

seurs", gevestigd te 1935 Zaventem, "The Corporate Village", Da Vincilaan 9, box E.6, Elsinore Building en

alle medewerkers en aangestelden, teneinde alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke

administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de

Ondernemingsloketten en de diensten van de BTW) ingevolge onderhavige fusie-operatie, met recht van inde-

; plaatsstelling.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :

Tegelijk hiermee

neergelegd

- afschrift van

de akte;

- volmacht;

- geco�rdineerde

statuten

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/04/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 14.03.2011, NGL 14.04.2011 11084-0116-025
05/04/2011

��M21

- ki;,~.~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- 11111Mlfglj!!111

behouder

aan het

Belgisch

5taatsbiac

lleorgelegi ter gritiie vo� de barbai y~ Koophoudei 1e Anlwerpee; op

2 4 MAART 2011

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr : Benaming

(voluit) :

Rechtsvorm :

Zetel :

Onderwerp akte

0479910468

PATRIUS INVEST

Naamloze vennootschap

Uitbreidingstraat 66/19 - 2600 Berchem

: Neerlegging voorstel tot fusie door overneming in de zin van artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen tussen enerzijds Patrius Invest NV (overnemende vennootschap) en anderzijds IVS BVBA (over te nemen vennootschap)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

10/02/2011

�� Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- ~iioaaiz3

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Ondernerningsnr : 0479910468

Benaming

(voluit) : Patrius Invest

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank von Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 3 1 JAN. 7011

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Uitbreidingstraat 66/19 - 2600 Antwerpen - Berchem

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 15 juli 2010 :

De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen beslist om Baker Tilly JWB Bedrijfsrevisoren,1 Collegebaan 2d 9090 Melle, te herbenoemen als commissaris voor een periode van 3 jaar. Baker Tilly JWB; Bedrijfsrevisoren, stelt als vaste vertegenwoordiger Willem Waeterloos, collegebaan 2C te 9090 Melle, aan.

Het mandaat geldt voor de boekjaren 2010, 2011 en 2012 en zal verstrijken op de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten per 31.12.2012.

Voor eensluidend verklaard afschrift

Aart Jan Willem Verdoold

gedelegeerd bestuurde

Opde laatsteblz.vanBvermelden: Recto:N.....-.__ __......._.._._.v,.......,e_...,_..........__..__..-...___.a__.,... ......_.. Luikaam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

30/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.06.2010, NGL 27.07.2010 10352-0215-025
28/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 29.05.2009, NGL 23.07.2009 09456-0157-025
15/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 02.09.2008, NGL 11.09.2008 08727-0258-024
27/11/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 18.05.2007, NGL 15.11.2007 07805-0263-018
31/07/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 05.05.2006, NGL 28.07.2006 06567-3602-013
04/07/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 03.06.2005, NGL 01.07.2005 05401-4420-014
18/11/2004 : ANA074801
09/04/2003 : ANA074801

Coordonnées
PATRIUS INVEST

Adresse
LOUIZALAAN 331-333 1050 BRUSSEL

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées PATRIUS INVEST

Coordonnées
PATRIUS INVEST