PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE

Il résulte d'un acte reçu parle Notaire David REMY, à Fernelmont), le 31 mars 2014, enregistré au premier bureau de l'enregistrement de Namur, le 11 avril 2014, volume 1081, folio 91, case 20, sept rôles, sans renvoi, reçu la somme de cinquante (50) euros signé le conseiller Hervé FERNEMONT, qu'à comparu la Société Privée à Responsabilité Limitée "LEPETITSYNDIC.BE", ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Avenue de la Fontaine, 55, constituée aux termes d'un acte reçu par te Notaire Georges LAISSE, à Noville-les-Bois (Fernelmont), le 27 janvier 2011, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 15 février suivant sous te numéro 11025244, associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire de fa société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE », ayant son siège social à 1200 Wotuwe-Saint-Lambert, Avenue de l'Assomption, 13 RPM Bruxelles 0878860085, lequel associé a pris tes décisions suivantes :

1 "PREMIERE décision - Projet de fusion

L'associé unique déclare avoir parfaite connaissance du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, ainsi que des autres documents visés par laloi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée. Il déclare que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 du Code des sociétés

ont bien été correctement accomplies par les sociétés absorbée et absorbante.

2°DEUXIEME décision - Constatation

L'associé unique constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés. Il sera donc fait application des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés.

3°TR01S1EME décision - Décision de fusion

L'associé unique approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner par absorption de la société PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que :

-les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante et de la présente société

absorbée toutes deux arrêtées au 31 décembre 2013;

-du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme aocomplies pour le compte de la société absorbante avec effet rétroactif à dater du 01 janvier 2014 à zéro

heure;

-tes capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

L'associé unique déclare que la présente décision est prise sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération, savoir la Société Privée à Responsabilité Limitée «

LEPETITSYNDIC.BE ».

4*QUATRlEME décision - Constatations diverses

L'associé unique constate et déclare conformément à:

-l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et

l'objet social de la société absorbante;

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


„ -l'article 719, 4* du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier

-, n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.

5°CINQUIEME Décision - Description du patrimoine

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la

société absorbée, comprend sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2013 :

-Description générale

Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:

•tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations

publiques.

•la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris te passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.

•les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les

conserver.

-Depuis la date du 31 décembre 2013, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de

modifications sensibles.

-Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

-Situation du fonds de commerce.

La Société Privée à Responsabilité Limitée "PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE" déclare que le fonds eu de commerce qui sera transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement

-j quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de

Xi commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds

fa de commerce transféré.

« -Conditions générales du transfert.

"S *La société bénéficiaire aura la propriété de tous tes éléments corporels et incorporels et viendra à tous les

*fj droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion

produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques à

� compter du 01 janvier 2014. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 01 janvier

Zi 2014 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon % générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de g grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance, et viendra en outre aux

droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

� «La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans 4 pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de g construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur ® dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

g -Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiant sans � qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au ' transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait;' elle « assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et 3 apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

■§ Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante

es dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion

55 des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette

xi publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article. çg «Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas Sf affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription

:p et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et

engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

S «Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, Sf seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière

|Sj décharge de la société absorbée.

PQ «En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, te conseil d'administration de la

société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, te cas échéant.

6°SIXIEME décision - Pouvoirs d'exécution

6.1 .Constatation de la disparition de la société absorbée

En conséquence de ce qui précède, l'associé unique constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante, conformément aux articles 682 et 683 du Code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants î

pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

•La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,

,2 tous les oontrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats


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-la dissolution sans liquidation de la société absorbée. Celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article

682, al. 1er, 1° du Code des sociétés);

-la totalité des parts de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées et que

conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbante.

-le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

6.2. Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) au gérant de la société absorbante, y compris, le cas échéant, ceux d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.

Pour extraits conformes.

Maître David REMY,

Notaire à Fernelmont

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Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



I.

II









1 3 FEU 2014

BRUXELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0878.860.085

Dénomination

(en entier) : PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE

(en abrégé):

Forme juridique : SPRL

Siège : Avenue de l'Assomption 13 - 1200 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de Pacte :Projet de fusion

Dépôt au Greffe d'un projet de fusion par absorption de la SPRL "PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE' par la SPRL "LEPETITSYNDIC.BE", dont le texte intégral est le suivant

"PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION de la société privée à responsabilité limitée « PAUL URBAIN

GESTION IMMOBILIERE » (NN 0878.860.085) par la société privée à responsabilité limitée «

LEPETITSYNDIC.BE » (NN : 0833.402119)

1.1NTRODUCTION

Nous soussignés, les gérants de la société privée à responsabilité limitée « PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE » et les gérants de la société privée à responsabilité limitée « LEPETITSYNDIC.BE », établissons par les présentes, le projet de fusion par absorption de la SPRL cc PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE » par la SPRL « LEPETITSYNDIC.BE » et ce, conformément au prescrit de l'article 693 du Ccde des Sociétés. Ce projet de fusion a pour objectif d'éclairer les assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion. Ce projet ne reprendra pas tous les renseignements requis par le Code des Sociétés, certains de ceux-ci étant inutiles. En effet, la SPRL « LEPETITSYNDIC.BE » détenant la totalité des parts sociales de la SPRL « PAUL URBAIN GESTION 1MMOBILIERE », il n'est plus nécessaire de calculer le rapport d'échange, de déterminer les modalités de remise des parts sociales de la société absorbante aux associés de la société absorbée et de fixer la date à .partir de laquelle les parts sociales de la société absorbante émises auraient donné le droit de participer aux bénéfices.

2.DESCR1PTION DE L'OPERATION

2.1.Sociétés concernées par l'opération

2,1,1 .SOCIÉTÉ ABSORBANTE

a)Forme juridique

Société privée à responsabilité limitée.

b)Ralson sociale

<c LEPETITSYNDIC.BE »

c)Siège social

La société est établie à 1436 Hévillers (Mont-Saint-Guibert), avenue de la Fontaine, 55.

d) Objet social

Suivant les statuts :

«La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à

l'étranger, toutes activitésen rapport directou indirect avec :

1)Pexercice de la profession d'agent immobilier et notamment

a. l'activité d'intermédiaire en vue de la vente, l'achat, l'échange, la location ou la cession de biens et droits immobiliers, ainsi que de fonds de commerce,

b. l'activité d'administrateur de biens assurant notamment la gestion de biens et droits immobiliers, ainsi que la fonction de syndic de biens immobiliers en copropriété ;

2) l'entretien, la rénovation, les travaux de réparation, d'embellissements, de décoration intérieure et extérieure, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous types de biens immeubles ;

.........

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la ? pers noe morale à /égard des tiers ))

Au verso : Nom et signature

3) la promotion immobilière et de construction au sens large et notamment, l'achat, l'échange, la vente, la location, la construction, la gestion, l'entretien, la réparation et la transformation d'immeubles bâtis et non bâtis, ainsi que de fonds de commerce, l'expertise immobilière ;

4)les opérations de financement ;

5)1e marketing au sens large.

La société peut, tant en Belgique, qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations.industrielles, commerciales, financières, y compris les emprunts et ouvertures de crédits hypothécaires, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à favoriser son développement.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser ie développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux adaptées. »

2.1.2.SOCIÉTÉ ABSORBÉE

a)Forme juridique

Société privée à responsabilité limitée.

b)Raison sociale

« PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE »

c)Siège social

La société est établie à 1200 Bruxelles, avenue de l'Assomption 13.

d) Objet social

e . Suivant les statuts.;

« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l'étranger :

-L'achat, la vente, la location et la cession de biens immobiliers, droits immobiliers ou fonds de commerce,

l'activité de marchand de biens, là gestion privative, l'organisation d'états des lieux, l'activité de syndic de

e copropriété, l'expertise, lai-transformation, la rénovation, le lotissement en matière immobilière, et de manière

'cl

générale, toutes transactions et promotions immobilières généralement quelconques, pour compte propre ou

pour compte de tiers, ainsi que les activités de conseil, "d'étude, de consultance et d'expertise.

De façon générale, toutes activités d'agent immobilier,

-La fourniture de services, la prestation de main-d'oeuvre aux entreprises industrielles et commerciales.

-L'activité d'intermédiaire commercial.

-L'activité de bureau de travaux mécanographiques, de dactylographie, de traduction et de publicité.

La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute

personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet

ire

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet

similaire ou connexe au sein ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

'cl

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Dans la mesure où elle ne disposerait pas elle-même des accès à la profession pour certaines activités ci-avant mentionnées, elle s'oblige à faire appel à des sous-traitants titulaires des qualifications requises par la loi.

2.2.Date à partir de laquelle l'opération portera effet

" L'absorption de la SPRL « PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE » par la SPRL « LEPETITSYNDIC.BE » portera effet à partir du 1er janvier 2014.

A partir de cette date, les opérations de la société cc PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE » sont considérées des points de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de fa société «

LEPETITSYNDIC.BE ».

el

:r.73

2.3.Droits assurés ou mesures proposées pour les associés de- la société absorbée titulaires de droits

spéciaux

Aucun droit spécial n'est attaché aux parts sociales de la SPRL « PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE

». Aucun autre titre que les parts sociales n'a été émis relativement à cette société. :r.73

2.4.Emoluments spéciaux

Nous ne devons pas faire appel aux services d'un cabinet de réviseurs d'entreprises compte tenu du fait

que nous vous proposons une fusion simplifiée. Aucun émolument spécial ne sera donc octroyé..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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06FFV. 2012

Greffe

Dénomination :

Forme juridique :

Siège

N° d'entreprise Objet de l'acte :

PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE

SOCIETE PR1VEE A RESPOSABIL1TE LIMITEE

_ Rue KeJ-La Lia à 1200 BRUXELLES

0878860085

Transfert du siège social/Démission et nomination gérants

Procès verbal de l'assemblée extraordinaire des associés du 1S janvier 2012

Il est accepté à l'unanimité :

1/Les démissions des gérants, avec effet au 31/12/2011 de Messieurs URBAIN Paul,

FORGER Didier et de Madame DUGAIT Véronique.

2/La nomination de deux gérants avec effet au 0110112012 de Monsieur de PIERPONT Tanguy

et la SPRL DECSiS représenté par son gérant Monsieur DECKERS Thibault.

31 Le transfert du siège social de ta société au 13, Avenue de l'Assomption à 1200

BRUXELLES

de P1ERL'ONT Tanguy

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature