PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE

ABSORBANTE

Il résulté d'un acte reçu par le Notaire David REMY, à Fernelmont), le 31 mars 2014, enregistré au premier bureau de l'enregistrement de Namur, le 11 avril 2014, volume 1081, folio 92, case 01, huit rôles, sans renvoi, reçu la somme de cinquante (50) euros signé le conseiller Hervé FERNEMONT, que s'est réunie L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "LEPETITSYNDIC.BE", ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Avenue de la Fontaine, 55, constituée aux termes d'un acte reçu parle Notaire Georges LAISSE, à Noville-Ies-Boîs (Fernelmont), le 27 janvier 2011, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 15 février suivant sous le numéro 11025244 et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour, laquelle assemblée a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes :

r PREMIERE RESOLUTION - Projet de fusion

L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans; l'exposé préalable ainsi que des autres documents visés par la loi, les associés reconnaissant en avoir parfaite: connaissance et en avoir reçu communication plus d'un mois avant la date de la présente assemblée. Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 du Code;

des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés absorbée et absorbante.

2e DEUXIEME RESOLUTION - Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que:

ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés.

Il sera donc fait application des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés, ;

3TROISIEME RESOLUTION - Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la Société Privée à; Responsabilité Limitée « PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE » par voie de transfert de l'intégralité de son; patrimoine, activement et passivement, à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions;

contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que :

-du point de vue comptable, les opérations de la société sont considérées comme accomplies pour le! compte de la société absorbante avec effet rétroactif à dater du 01 janvier 2014. : -l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée a, aux termes du procès-verbal dressé par le: notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet; de fusion précité, par voie de transfert à la présente société absorbante, par suite de dissolution sans liquidation; de ladite société absorbée, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.

Vote

La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

4° QUATRIEME RESOLUTION - Description du patrimoine transféré par la société absorbée -

Constatation du transfert

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée ;

-requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de ce; jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif: du point de vue comptable à la date du 01 janvier 2014 à zéro heures;

-dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de lai

société arrêtée à la date du 31 décembre 2013.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



-Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

9 -Situation du fonds de commerce

Le fonds de commerce de la société absorbante, transféré, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et en outre aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et ne fait l'objet d'aucun mandat hypothécaire.

-Conditions générales du transfert

•La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 01 décembre 2014. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 01 janvier 2014 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

♦La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, eneur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

♦Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans

qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait; elle m assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et "3 apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

"f Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante

dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion

Si des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette

"S publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

3 «Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas

s affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription

â– d pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

•La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, g tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats întuitu personae et les contrats

et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et

3 engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

«Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,

seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière

décharge de la société absorbée.

S ♦Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale;

Dtous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des i£ expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour 1 quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations

â– o publiques;

B ola charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter

" d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution S de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle

** manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

nies archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les

g conserver.

5jd «En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la 3 société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

ïï l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société absorbée est transféré à la société

* absorbante.

-S Vote

g 5° CINQUIEME RESOLUTION - Constatations

gjo L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui

-S, précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Privée à S Responsabilité Limitée « PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE » a, dans un procès-verbal dressé ce jour

par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes, approuvé la présente fusion et que, dès lors, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants ;

-la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article

682, al. 1er, 1" du Code des sociétés);

-la totalité des parts de la société absorbée et détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune parts de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites parts détenues par la société absorbante ;

•L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3" ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que



- belôjte

B -3

V •M

-le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société

absorbée.

En outre, l'assemblée constate conformément à :

-l'article 724 du Code des sociétés, le caractère non idoine de l'objet social de la société absorbée et l'objet

social de la présente société absorbante;

-l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier

n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.

Vote

6" SIXIEME RESOLUTION - Modifications des statuts

A.Changement de la dénomination

L'assemblée propose de modifier la dénomination sociale de la Société. La société « LEPETITSYNDIC.BE »

L'assemblée de décide de transférer le siège social de 1435 Hevillers, Avenue de la Fontaine, numéro 55 à

1200 Woluwe-St-Lambert, Avenue de l'Assomption 13.

En conséquence de ce qui précède, l'article deux des statuts sera modifié.

7" SEPTIEME RESOLUTION - Démission - Nomination

L'assemblée acte la démission en qualité de gérant de Monsieur Thibault DECKERS, prénommé, et nomme en qualité de gérant non statutaire, la société privée à responsabilité DECSIS, dont le siège social est établi à

5081 Saint-Denis (La Bruyère), rue du Moulin, 23, TVA BE 0819.369.688, société constituée par acte du Notaire Georges LAISSE, à Noville-les-Bois (Fernelmont), en date du 02 octobre 2009, publiée par extraits aux Annexes du Moniteur belge en date du 16 octobre 2009, sous le numéro 0146041, et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour. Laquelle société, ici rerésentée par son gérant, nomme en qualité de représentant permanant son gérant Monsieur DECKERS Thibault Christian Robert Ghïslain, né à Nivelles, le dix-neuf octobre mil neuf cent septante six (registre national numéro 76.10.19-131.92), cohabitant légal de Madame CULOT Hélène, ensuite d'une déclaration faite devant l'Officier de l'Etat civil de la Commune de La Bruyère en date du 10 janvier 2009, domicilié à 5081 Saint-Denis (La Bruyère), rue du Moulin, 23. Cette désignation de représentant permanant est acceptée par la présente assemblée.

8' HUITIEME RESOLUTION - Coordination des statuts

L'assemblée donne tout pouvoir au Notaire instrumentant pour déposer les statuts coordonnés de la société

« LEPETITSYNDIC.BE » auprès du tribunal de commerce compétent.

9* NEUVIEME RESOLUTION - Pouvoirs

L'assemblée confère à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion,

pour extrait analytique conforme. Maître Georges LAISSE

Notaire à Noville-les-Bois (Fernelmont)

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Ré. fli

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*19099285'

N° d'entreprise : 0833.402.719

Dénomination

(en enter) : LEPETITSYNDIC.BE

(en abrégé) :

Forme juridique : SPRL

Siège : Avenue de la Fontaine 55 - 1435 Flévillers

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet de fusion

Dépôt au Greffe d'un projet de fusion par absorption de la SPRL "PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE"; par la SPRL "LEPETITSYNDIC.BE", dont le texte intégral est te suivant

"PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION de la société privée à responsabilité limitée « PAUL URBAIN; GESTION IMMOBILIERE » (NN : 0878.860.085) par la société privée à responsabilité limitée «, LEPETITSYNDIC.BE » (NN; 0833.402.719)

1JNTRODUCTlON

Nous soussignés, les gérants de la société privée à responsabilité limitée « PAUL URBAIN GESTION' IMMOBILIERE » et les gérants de la société privée à responsabilité limitée « LEPETITSYNDIC.BE »,i établissons par les présentes, le projet de fusion par absorption de la SPRL « PAUL URBAIN GESTION; IMMOBILIERE » parla SPRL « LEPETITSYNDIC.BE » et ce, conformément au prescrit de l'article 693 du Code; des Sociétés. Ce projet de fusion a pour objectif d'éclairer les assemblées générales appelées à se prononcer; sur la fusion. Ce projet ne reprendra pas tous les renseignements requis par le Code des Sociétés, certains de; ceux-ci étant inutiles. En effet, la SPRL « LEPETITSYNDIC.BE » détenant la totalité des parts sociales de la; SPRL « PAUL URBAIN' GESTION IMMOBILIERE », il n'est plus nécessaire de calculer le rapport d'échange,; de déterminer les modalités de remise des parts sociales de la société absorbante aux associés de la société! absorbée et de fixer la date à partir de laquelle les parts sociales de la société absorbante émises auraient; donné le droit de participer aux bénéfices.

2.DESCRIPTION DE L'OPERATION

2.1,Sociétés concernées par l'opération

2.1.1.SOCIÈTÉ ABSORBANTE

a)Fomie juridique

Société privée à responsabilité limitée.

b)Raison sociale

« LEPETITSYN DG. BE»

c)Siège social

La société est établie à 1435 Hévillers (Mont-Saint-Guibert), avenue de la Fontaine, 55.

d) Objet social

Suivant fes statuts

« La société e pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à;

l'étranger, toutes activités en rapport direct ou indirect avec

1)l'exercice de la profession d'agent immobilier et notamment

a. l'activité d'intermédiaire en vue de la vente, l'achat, l'échange, la location ou la cession de biens et droits; immobiliers, ainsi que de fonds de commerce,

b. l'activité d'administrateur de biens assurant notamment la gestion de biens et droits immobiliers, ainsi que! la fonction de syndic de biens immobiliers en copropriété ;

2) l'entretien, la rénovation, les travaux de réparation, d'embellissements, de décoration intérieure etj extérieure, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous types de biens immeubles ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 247O 14 - Xnnexes ïlü Nroniteur élgë

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

3) la promotion immobilière et de construction au sens large et notamment, l'achat, l'échange, la vente, la

1 location, là construction, la gestion, l'entretiens la réparation et la transformation d'immeubles bâtis et non bâtis, ainsi que de fonds de commerce, l'expertise immobilière ;

4)les opérations de financement;

5) le marketing au sens large.

La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, y compris les emprunts et ouvertures de crédits hypothécaires, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à favoriser son développement.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis..

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux adaptées. »

2.1.2.SOCIÉTÉ ABSORBÉE

a)Porrne juridique

Société privée à responsabilité limitée.

b)Raison sociale

« PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE »

c)Siège social

La société est établie à 1200 Bruxelles, avenue de l'Assomption 13.

d) Objet social

Suivant les statuts

« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l'étranger :

-L'achat, la vente, la location et la cession de biens immobiliers, droits immcbiliers.ou fonds de commerce,

l'activité de marchand de biens, la gestion privative, l'organisation d'états des lieux, l'activité de syndic de

copropriété, l'expertise, la transformation, la rénovation, le lotissement en matière immobilière, et de manière

générale, toutes transactions et promotions immobilières généralement quelconques, pour compte propre ou

pour compte de tiers, ainsi que les activités de conseil, d'étude, de consultance et d'expertise.

De façon générale, toutes activités d'agent immobilier.

-La fourniture de services, la prestation de main-d'oeuvre aux entreprises industrielles et commerciales.

-L'activité d'intermédiaire commercial.

-L'activité de bureau de travaux mécanographiques, de dactylographie, de traduction et de publicité.

La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute

personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet,

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet

similaire ou connexe au sein ou susceptible de favoriser fe développement de ses activités.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Dans la mesure où elle ne disposerait pas elle-même des accès à la profession pour certaines activités c-

avant mentionnées, elle s'oblige à faire appel à des sous-traitants titulaires des qualifications requises.par la loi.

2.2.Date à partir de laquelle l'opération portera effet

L'absorption de la SPRL « PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE » par la SPRL « LEPETITSYND1C.BE » portera effet à partir du 1er janvier 2014.

A partir de cette date, les opérations de la société « PAUL URBAIN GESTION! IMMOBILIERE » sont considérées des points de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société « LEPETITSYNDIC.BE ».

2.3.Droits assurés ou mesures proposées pour les associés de !a société absorbée titulaires de droits spéciaux

Aucun droit spécial n'est attaché aux parts sociales de la SPRL « PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE ». Aucun autre titre que les parts sociales n'a été émis relativement à cette société.

2.4.Emoluments spéciaux

Nous ne devons pas faire appel aux services d'un cabinet de réviseurs d'entreprises compte tenu du fait

que nous vous proposons une fusion simplifiée. Aucun émolument spécial ne sera donc octroyé. "

J

Volet B - Suite

2.5.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage particulier n'est attribué aux gérants de la société privée à responsabilité limitée « LEPETITSYNDIC.BE » et aux gérants de la société privée à responsabilité limitée « PAUL URBAIN GESTION IMMOBILIERE ».

3.CONCLUSIONS

Avant de clôturer notre projet pour la fusion par absorption de la SPRL « PAUL URBAIN GESTION 1MMOBILIERE » par la SPRL « LEPETITSYNDIC,BE », nous souhaitons rappeler, que conformément au i prescrit légal, aucun rapport des organes de gestion et aucun rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable ne sera établi et ce, parce qu'aucun rapport d'échange n'a été calculé compte tenu du fait que la i SPRL « LEPETITSYNDIC.BE » détient la totalité des parts sociales de la SPRL « PAUL URBAIN GESTION 1MMOBILIERE ». Il appartient aux assemblées générales de la société absorbante et de la société absorbée de décider sur base de ce projet, de procéder à la fusion par absorption de la SPRL « PAUL URBAIN GESTION ; IMMOBILIERE » par la SPRL « LEPETITSYNDIC.BE ».

Fait en deux(ex nplaires, à Hévillers, le 8 janvier 2014."

'Bilagen bij hèi-Sèlgisch Sfüâfsblaa =Z47027Zü14 = Anïiëxës dü PGT'ónirëür bëlgë

à Réservé

au

"Moniteur belge

)

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mal 2.1

TRIBUNAL DE COMMERCE

0 1 -02- 2011

Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : $ 33. Lia ,1-19

Dénomination

(en entier) : LEPETITSYNDIC.BE

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 1435 Hévillers (Mont-Saint-Guibert), avenue de la Fontaine, 55.

Objet de l'acte : Constitution - nomination

II résulte d'un acte reçu par le Notaire Georges LAISSE à Noville-les-Bois (Fernelmont), le 27

janvier 2011, en cours d'enregistrement, que :

11 Monsieur DECKERS Thibault Christian Robert Ghislain, né à Nivelles, le dix-neuf octobre mil

neuf cent septante six, domicilié à 5081 Saint-Denis (La Bruyère), rue du Moulin, 23.

2/ Monsieur DE PIERPONT Tanguy Marc Thérèse Marie Ghislain, né à Schaerbeek, le vingt avril

mil neuf cent quatre-vingt-un, domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert, avenue de la Fontaine, 55.

Ont constitué une société commerciale sous forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée

dont les statuts déterminent notamment ce qui suit :

ARTICLE 1 : Forme - dénomination

Il est constitué par les présentes une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination

: « LEPETITSYNDIC.BE »

ARTICLE 2 : Siège social

Le siège social est établi à 1435 Hévillers (Mont-Saint-Guibert), avenue de la Fontaine, 55.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue

française de Belgique par simple décision de la gérance qui e tous pouvoirs aux fins de faire

constater authentiquement la modification qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,

ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

ARTICLE 3 : Obiet

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en

Belgique et à l'étranger, toutes activités en rapport direct ou indirect avec :

1) l'exercice de la profession d'agent immobilier et notamment :

e. l'activité d'intermédiaire en vue de la vente, l'achat, l'échange, la location ou la cession de

biens et droits immobiliers, ainsi que de fonds de commerce,

b. l'activité d'administrateur de biens assurant notamment la gestion de biens et droits

immobiliers, ainsi que la fonction de syndic de bien immobiliers en copropriété ;

2) l'entretien, la rénovation, Iestravaux de réparation, d'embellissements, de décoration intérieure et extérieure, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous types de biens immeubles ;

3) la promotion immobilière et de construction au sens large et notamment, l'achat, l'échange, la vente, la location, la construction, la gestion, l'entretien, la réparation et la transformation d'immeuble bâtis'et non bâtis, ainsi que de fonds de commerce, l'expertise immobilière ;

4) les opérations de financement ;

5) le marketing au sens large.

La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, y compris les emprunts et ouvertures de crédits hypothécaires, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à favoriser son développement.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou

autrement de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités

qui lui paraîtront les mieux adaptées.

ARTICLE 4 : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée. _

Elle pourra prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme dépassant la date de sa mise en liquidation éventuelle,

ARTICLE 5 : Capital social

Le capital social intégralement souscrit est fixé à dix huit mille six cent euros (18.600,00 ¬ ) et est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sans désignation de valeur nominale.

ARTICLE 6 : Augmentation - réduction

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

ARTICLE 7 : Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 8 : Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 9 : Cession de parts

§ 1. Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

§ 2. Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, íl devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un associé), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition de parts.

Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts librement.

ARTICLE 10 : Gérance

La société est administrée et engagée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale des associés, parmi les associés ou en dehors d'eux, pour un temps limité ou sans durée déterminée et ne faisant pas l'objet d'une interdiction légale de participer à l'administration d'une société.

L'exercice de la gérance se fera à titre gratuit ou rémunéré.

Si rassemblée générale n'a procédé à la nomination que d'un seul gérant, celui-ci peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Ce gérant, agissant seul, a qualité pour représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.

Ce gérant a le pouvoir de déléguer la gestion journalière à un Directeur, Fondé de pouvoirs ou Agent de la société et de constituer mandataire pour l'un ou l'autre objet déterminé.

Au cas ou plusieurs gérants sont nommés, chaque gérant agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

De même, chaque gérant, agissant seul, a qualité pour représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant

ARTICLE 11 : Assemblée générale

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.

Une assemblée générale extraordinaire sera par ailleurs convoquée par la gérance chaque fois que l'intérêt de la société l'exigera ou sur la demande d'associés représentant le dixième du capital social.

Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix.

Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue guelfe que soit la portion du capital représentée et à la majorité simple des voix.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier.

ARTICLE 12 : Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, date à laquelle fa gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion.

Ces documents sont établis, déposés et communiqués conformément aux prescriptions édictées par la loi.

ARTICLE 13 : Répartition - réserves

Sur l'excédent favorable des comptes annuels, il sera prélevé par priorité cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le solde sera partagé ou affecté suivant décision de l'assemblée générale.

ARTICLE 14 : Dissolution - liquidation

La société pourra être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale notamment en cas d'application de l'article 332 du Code des Sociétés; lorsque l'actif net est réduit à un montant

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inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des Sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société,

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation de sa désignation par le tribunal, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Après règlement des dettes, charges et frais de la liquidation, l'actif net sera partagé entre les associés au prorata du nombre de leurs parts sociales.

ARTICLE 15 : Election de domicile

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 16 : Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et notamment au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé par le présent acte sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives censées non écrites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A) Assemblée générale :

Les statuts étant arrêtés, les comparants, réunis en assemblée générale, et déclarant que les décisions suivantes ne deviendront effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, moment où la société acquerra la personnalité morale, décident :

1°- que le premier exercice social débutera jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte ce jour et se terminera le trente et un décembre deux mille onze.

2°- qu'en conséquence la première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de juin deux mille douze.

3°- de ne pas nommer de commissaire, compte tenu des dispositions légales et statutaires, vu la situation actuelle de la société;

4°- de désigner en qualité de gérants non statutaires pour une durée illimitée Messieurs DECKERS Thibault et DE PIERPONT Tanguy, comparants aux présentes, qui acceptent. Leurs mandats seront gratuits, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

lis sont nommés jusqu'à révocation ou démission, et peuvent engager valablement la société sans limitation de sommes.

5°- de reprendre les engagements pris au nom de la société en formation comme suit :

A) Reprise des actes antérieurs à la signature du présent acte :

Les opérations réalisées et les engagements pris au nom et/ou pour compte de la société en formation, en application du Code des Sociétés, le tout depuis le premier janvier deux mille onze, sont repris par la société présentement créée et portés à son compte de pertes et profits.

B) Reprise des engagements postérieurs à la signature de l'acte constitutif:

L'assemblée déclare autoriser Monsieur DECKERS Thibault et Monsieur DE PIERPONT Tanguy, préqualifiés, à souscrire pour le compte de la société en formation les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent. Ils sont constitués comme mandataires pour prendre ces actes et engagements. Ces mandats n'auront d'effet que si les mandataires, lors de la souscription desdits engagements, agissent également en leur nom personnel.

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent.

DÉSIGNATION PRÉCISE DES FONDATEUR ET LIBÉRATION DE LEUR APPORT

- Fondateurs : Monsieur DECKERS Thibault et Monsieur DE PIERPONT Tanguy, précités

- Montant du capital souscrit : 18.600,00 ¬

- Montant du capital libéré : 6.200,00 ¬

- Montant du capital à libérer : 12.400,00 ¬

MANIÈRE DONT LE CAPITAL SOCIAL EST FORMÉ ET LIBÉRATION DU CAPITAL Souscription des parts par apport en espèces :

Toutes les cent quatre-vingt-six (186) parts sont souscrites en espèces au prix de cent euros (100,00 ¬ ) chacune, comme suit :

r ti

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

- nonante-trois parts par Monsieur DECKERS Thibault, préqualifié, soit neuf mille

trois cent euros; 9.300,00 ¬

- nonante-trois parts par Monsieur DE PIERPONT Tanguy, préqualifié, soit neuf

mille trois cent euros ; 9.300,00 ¬

Soit au total: cent quatre-vingt-six parts, soit dix-huit mille six cent

euros 18.600,00 ¬

Libération des parts par apport en espèces :

Chacune des parts est libérée à concurrence d'un tiers en espèces, par versements d'une somme totale de six mille deux cent euros (6.200,00 ¬ ) qui ont été effectués préalablement à la constitution de fa société sur un compte spécial ouvert au nom de [a société en formation auprès de la Banque CBC, compte numéro BE49 7320 2436 8471, comme suit, selon déclaration des comparants :

- Monsieur DECKERS Thibault à concurrence de trois mille cent euros; 3.100,00 ¬

- Monsieur DE PIERPONT Tanguy à concurrence de trois mille cent euros; 3.100,00 ¬

Soit au total : 6.200,00 ¬

de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de six mille deux

cent euros (6.200,00 ¬ ).

Une attestation de l'organisme dépositaire, datée du 21 janvier 2011 justifie ce dépôt.

Conformément au Code des Sociétés, cette attestation a été remise au notaire instrumentant.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement uniquement afin

d'acquérir la personnalité juridique

Déposés en même temps : expédition de l'acte et copie de l'attestation bancaire.



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(Signé) Maître Georges LAISSE, Notaire à la résidence de Noville-les-Bois (Fernelmont).



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature