PEARL FLANNEL

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : PEARL FLANNEL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 810.592.178

Publication

26/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.06.2014, DPT 25.08.2014 14451-0523-015
03/03/2014
ÿþMOD WORD 11,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Ill

140 377

2 0 FEB 2014

BRUXELLES

Greffe

Ne d'entreprise : 0810592178

Dénomination

(en entier) : PEARL FLANNEL

(en abrégé)

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : caca Cie,. iJ.3c1X-e.9. 1 A ~

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Nominations ! cessations de fonctions

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7 février 2014 :

"l..]

Délibérations

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes, à l'unanimité :

I .L'assemblée décide d'acter la démission de sa fonction de gérante de la SPRL NWY, représentée par son, gérant Monsieur Philippe Poher, comme selon sa notification du 28 janvier 2014 faisant suite au changement. d'actionnariat ;

2.L'assemblée donne décharge pleine et entière à la SPRL NWY pour l'exécution de son mandat à ce jour ; 3.L'assemblée décide de nommer aux fonctions de gérants :

- Monsieur Riccardo Stefanelli, né le 25/07/1981 à Perugia (Italie), demeurant à Corciano, frazione Solomeo. (Perugia, Italie), Via Orazio Antinori, n. 212 ;

- Monsieur Dario Pipitone, né le 23/03/1977 à Rome (Italie), demeurant à Perugia (Italie), Via Bartolomeo

Grazioli, n. 7.

Messieurs Riccardo Stefanelli et Dario Pipitone acceptent ces fonctions.

lis sont nommés pour une durée indéterminée et leur mandat sera exercé à titre gratuit.

Par ailleurs, l'associé et ses nouveaux gérants mandatent expressément Monsieur Charles FELIX, à l'intervention de la SPRL FELIX & FELIX, EXPERT-COMPTABLE ET CONSEIL FISCAL, dont le siège social; est établi au 135, chaussée de Tubize à 1440 Wauthier-Braine et inscrite" à la Banque Carrefour des Entreprises: sous le numéro 0424.404.494, afin qu'il effectue les formalités de publication à l'annexe du Moniteur Belge des; décisions de la présente assemblée générale extraordinaire, ainsi que toute autre formalité en relation avec la; présente.

1...]

La SPRL BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM,

Représentée par Monsieur Riccardo Stefanelli,

Associé unique.

Et pour accord

Monsieur Dada Pipitone,

Gérant nouvellement nommé."

Charles Felix,

Mandataire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

16/12/2014
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, Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe ` Y --

éposé / Reçu le

jglvi I

N° d'entreprise : 081 0,592.1 78 >nomination

(en entier): PEARL FLANNEL

Réservé au , Moniteui belge

- 5 DEC, 2514 -

au greffe ~t,l

ttibunal

a commerce

mmerceGrener L }(prn p_lx,c11.ti

(en abrégé) :

Forme juridique ; Société privée à responsabilité limitée

Siège : Boulevard de Waterloo, 13 à 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte : PROJET DE FUSION PRESCRIT PAR L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCiETES DANS LE CADRE DE L'OPERATION ASSiMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION TELLE QUE DECRITE A L'ARTICLE 676 DU MEME CODE

En application de l'article 719 du Code des Sociétés, nous, soussignés Riccardo Stefanelli et Dario Pipitone, gérants de la SPRL PEARL FLANNEL, avons établi le projet de l'opération assimilée à fusion par absorption des SPRL PEARL FLANNEL et SA BLUE FLANNEL par la SPRL BRUNELLO CUCINELL1 BELGIUM.

La SPRL BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM est titulaire, directement et indirectement, de toutes les actions des SPRL PEARL FLANNEL et SA BLUE FLANNEL en vertu des actes de cession du 28 janvier 2014.

Ensuite de la dissolution sans liquidation, l'intégralité des patrimoines des SPRL PEARL FLANNEL et SA BLUE FLANNEL seront transférés tant activement que passivement à la SPRL BRUNELLO CUC1NELLI FELGIUM.

Un inventaire des avoirs et des dettes des sociétés appelées à fusionner à été établi et arrêté au 30/09/2014 pour les 3 sociétés,

Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit être déposé au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner.'

Le présent projet contient :

1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner ;

2' la date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées sont considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante ;

3° les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui .ont des droits

spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions,

ou lès mesures proposées à leur égard ;

4° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à

fusionner ;

5° Motivation de l'opération ;

6' Conséquences patrimoniales ;

7° Divers.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

I.LA FORME, LA DENOMINATION, L'OBJET SOCIAL DES SOCIETES APPELLEES A FUSIONNER 1 A1, LA SPRL BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM (SOCIÉTÉ ABSORBANTE)

La société privée à responsabilité limitée « BRUNELLO CUCiNELI BELGIUM », est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0895.029.589 et a son siège social Boulevard de Waterloo, 13 à 1000 Bruxelles.

La société a pour objet

La société-a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :

1)Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés belges ou étrangères, ainsi que la gestion, fe contrôle et la mise en valeur de ces participations,

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties et même assistance sur le plan de la gestion des dites sociétés.

2)La société sera active dans le commerce de gros d'habillement, d'accessoires d'habillement ainsi que les activités en amont et aval de concepteur, fabricant, importateur et distributeur de textile en gros,

3)Dans ce cadre, la société sera appelée à exercer le commerce de détail de vêtements pour hommes, dames et enfants (assortiment général).

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, Industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou Indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement ia réalisation et ce tant en Belgique qu'à l'étranger.

Elle peut s'intéresser par toutes voles dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Elle peut également consentir ou garantir tous prêts.

1.2. LA SPRL PEARL FLANNEL (SOCIETE ABSORBEE)

La société privée à responsabilité limitée « PEARL FLANNEL », est Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0810,592.178 et a son siège social Boulevard de Waterloo, 13 à 1000 Bruxelles,

La société a pour objet :

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :

Le commerce de détail de vêtements pour hommes, dames et enfants (assortiment généra!) ;

Le commerce de gros, d'habillement, d'accessoires ainsi que les activités en amont et aval de concepteur, fabricant, importateur et distributeur de textile en gros ;

La détention à long terme des actions émanant de plusieurs autres entreprises classées dans différents secteurs économiques ;

Les activités de gestion et d'administration de holdings, l'Intervention dans la gestion journalière, la représentation des entreprises sur base de la possession ou du contrôle du capital social ;

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement ;

Elle peut s'intéresser par tous les moyens à toutes affaires, entreprises ou société dont l'objet social est Identique, connexe ou analogue au sien, ou qui sont de nature à favoriser les développements de son entreprise ou l'écoulement de ses produits ;

La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, réaliser toutes activités ou opérations nécessaires ou utiles-à la réalisation de son objet ;

Elle peut également consentir ou garantir tous préts.

Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ces activités, à !a réalisation de ces conditions.

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1.3, LA SA BLUE FLANNEL (SOCIETE ABSORBEE)

La société anonyme « BLUE FLANNEL », est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0471.456.028 et a son siège social Boulevard de Waterloo, 13 à 1000 Bruxelles.

La société a pour objet ;

La société a pour objet ;

Toutes opérations généralement quelconques, industrielies, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement au commerce ou à l'industrie de tous articles d'habillement pour dames, messieurs et enfants et leurs accessoires

L'achat, la fabrication, la vente en gros et en détail d'articles de confection en général, principalement les costumes, chemises at accessoires et tout genre tant sur le marché belge qu'étranger ;

L'Import, l'export, la vente et l'achat de tous produits d'entretien, d'hygiène, de beauté et de santé, de tous produits d'alimentation et de tous objets de décoration.

La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers qu'immobiliers dans les limites de la loi.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, solt pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par vole d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à kif procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.

1I.LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DES SOCIÉTÉS ABSORBÉES SONT CONSIDÉRÉES DU POiNT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

Le premier janvier 2015.

III.LES DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ASSOCIÉS DES SOCIÉTÉS

ABSORBÉES, QUi ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AiNSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD

Nihil

IV.TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER

Nihil

V.MOTIVATION DE L'OPERATION

Bref historique

Les 3 sociétés ont - ou ont eu - pour objet l'exploitation d'une boutique de vente au détail de vêtements hommes & dames de la marque « Brunello Cucinelli »

Historiquement, la première boutique mono-marque était sise Place du Grand Sablon et était logée dans la SA BLUE FLANNEL alors détenue indirectement à concurrence de 49% par un tiers au groupe « Brunello Cucinelli » ; cette boutique a fermé ses portes en novembre 2012 ; le but étant d'ouvrir une autre boutique boulevard de Waterloo, les perspectives y étant meilleures qu'au Sablon.

Une seconde boutique mono-marque a donc été ouverte au boulevard de Waterloo (actuel siège social de toutes sociétés appelées à fusionner) en novembre 2012 par l'intermédiaire de la SPRL BRUNELLO CUC1NELLI BELGIUM, également détenue Initialement à concurrence de 49% par un tiers au groupe « Brunello Cuclnelli »

Parallèlement à ces deux boutiques sur Bruxelles, il existe une troisième boutique à Knokke, exploitée depuis début 2010 et alors détenue exclusivement par un tiers au groupe « Brunello Cucinelli »

Evolution

Le groupe « Brunello CucinellI » a entrepris, fin 2013, début 2014, de racheter toutes les actions et parts des sociétés abritant tes boutiques mono-marque de vente au détail de vêtements de leur griffe en Belgique.

Ainsi, fin janvier 2014, le groupe « Brunello .Cucinelli », par l'intermédiaire de sa société Italienne

BRUNELLO CUCINELLI EUROPE rachète les 49% des sociétés BLUE FLANNEL et BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM, ainsi que 100% de la SPRL PEARL FLANNEL (indirectement)

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In fine, donc, les trois boutiques se retrouvent à 100% dans le giron de la société italienne ; la SPRL

BRUNELLO CUC1NELL1 BELGIUM étant détenue à 100% par l'Italie et les SA BLUE FLANNEL et SPRL PEARL FLANNEL étant détenue à quasi 100% par la SPRL BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM

Constat

Il appert donc clairement que la structure du groupe en Belgique telle qu'elle existe pour l'instant et résultant

de l'historique explicité supra n'est plus en adéquation avec la réalité économique et structurelle effective du

groupe « Brun ello Cucinelli »

Une restructuration est donc opérée, au moyen de l'opération assimilée à la fusion par absorption.

Ensuite de l'opération, il subsistera une seule entité juridique abritant les deux unités d'exploitation belges de Bruxelles (boulevard de Waterloo) et Knokke.

Avantages

Optimalisation organisationnelle tant aux niveaux juridique qu'économique par :

-La rationalisation de la structure juridique du groupe en Belgique ;

-L'économie de moyen dégagée grâce à une simplification administrative & financière

-un seul payroll pour les deux boutiques,

-un seul reporting pour l'entité juridique subsistance,

-une seule société devant faire l'objet d'une clôture annuelle et d'une déclaration fiscale,

-une seule société devant faire l'objet de déclarations périodiques mensuelles à la TVA, listings intrastat,

listings clients. etc (économie substantielle)

- Etc...

-L'adéquation de ia structure juridique du groupe avec la réalité économique ;

-La publicité des comptes d'une seule entité juridique, qui ne permettra plus à la concurrence d'évaluer les

parts de marché respectives des différentes unités d'établissement.

Les parties en cause confirment par ailleurs qu'il n'est pas prévu, au jour de la présente opération, la cession de parts à des tiers dans un délai inférieur à 3 ans.

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VL,CONSEQUENCES PATRIMONIALES

La situation bilantaire de la SPRL BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM (société absorbante), avant fusion, se présente comme suit

Brunello Cucinelli Belgium, société absorbante - situation au 3010912014" I

Actif Passif

Actifs immobilisés 1,593.877,02 Fonds propres -21.704,90

Immobilisations incorporelles 0,00 Capital : 200 parts sdvn 20.000,00

Immobilisations corporelles Capital non appelé 0,00

Terrain et constructions 0,00 Réserve légale 2.000,00

Installations, machines et outillage 0,00 Réserves disponibles 249.457,62

Mobilier et matériel roulant 12.490,13 Résultats reportés -348,647,85

Autres (aménagements magasins) 404.510,67 Résultats exercice en cours 55.485,33

Immobilisations financières :

Participation Blue Flannel 683.681,67 Dettes à plus d'un an 622.896,15

Participation Pearl Flannel 492.820,00 Emprunt subordonné 197.896,15

Autres 374,55 Dettes financières 0,00

Dettes diverses BC SpA 425.000,00

Actifs circulants 676.325,44 Dettes à un an au plus 1.753.205,50

Stock 569.551,00 Dettes échéant dans l'année 0,00

Créances à un an au plus 25.034,05 Dettes financières 0,00

Dettes commerciales BC Italie 666,868,94

Valeurs disponibles 81.740,39 Dettes commerciales autres 25.329,38

Dettes fiscales, salariales, sociale 81.396,54

Dettes autres 629.193,01

Dette Blue narine! 350.417,63

Comptes de régularisation 85,843,25 Comptes de régularisation 1,648, 96

Charges à reporter 85.397, 25 Charges à imputer 1.648,96

Produits acquis 446,00 Produits à reporter 0,00

Total actif 2.356.045,71 Total passif 2.356.045,71

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La situation bilantaire de la SPRL PEARL FLANNEL (société absorbée) se présente comme suit

Pearl Flannel, société absorbée - situation au 3010912014

Actif Passif

Actifs Immobilisés 175.473,56 Fonds propres -24.724,33

Immobilisations incorporelles 48.147,48 Capital : 186 parts sdvn 18.600,00

lmmobilis..tions cor.orelles Capital non appelé -12.400,00

Terrain et constructions 0,00 Réserve légale 17.698,01

Installations, machines et outillage 18.844,70 Réserves disponibles 0,00

Mobilier et matériel roulant 7.949,97 Résultats reportés 21.857,57

Autres (aménagements magasins) 100.321,41 Résultats exercice en cours -70.479,91

Immobilisations financières :

Participation Blue Flannel 0,00 Dettes à plus d'un an 13.948,45

Emprunt subordonné 0,00

Autres " 210,00 Dettes financières 13.948,45

Dettes diverses BC SpA 0,00

Actifs circulants 470.669,31 Dettes à un an au plus 658.187,50

Stock 385.891,00 Dettes échéant dans l'année 13.786,38

Créances à un an au plus 6.054,53 Dettes financières 0,00

Dettes commerciales BC Italie 574.683, 60

Valeurs disponibles 78.723,78 Dettes commerciales autres 5.562,52

Dettes fiscales, salariales, sociale 64.155,00

Autres dettes 0,00

Comptes de régularisation 1.274,10 Comptes de régularisation 5,35

Charges à reporter 1.274,10 Charges à imputer 5,35

Produits acquis 0,00 Produits à reporter 0,00

Total actif 647.416,97 Total passif 647.416,97

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

La situation bilantaire de la SA BLUE FLANNEL (société absorbée) se présente comme suit ;

Blue Flannel, société absorbée - situation au 30/0912014

Actif Passif

Actifs immobilisés 0,00 Fonds propres 240.516,77

Immobilisations incorporelles 0,00 Capital : 2.500 actions sdvn 61.973,38

Immobilisations corporelles Capital non appelé 0,00

Terrain et constructions 0,00 Réserve légale . 6.200,00

Installations, machines et outillage 0,00 Réserves disponibles 3.805, 26

Mobilier et matériel roulant 0,00 Résultats reportés 169.304, 82

Autres (aménagements magasins) 0,00 Résultats exercice en cours -766,69

Immobilisations financières :

Participation Blue Fiannel 0,00 Dettes à plus d'un an 0,00

Participation Pearl Manne' 0,00 Emprunt subordonné 0,00

Autres 0,00 Dettes financières 0,00

Dettes diverses BC SpA 0,00

Actifs circulants 353.647,49 Dettes à un an au plus 110.914,79

Stock 0,00 Dettes échéant dans l'année 0,00

Créances à un an au plus 0,00 Dettes financières 0,00

Créance Brunei!' Cucinelli Belgium 350.417,63 Dettes commerciales BC Italie 110.112,55

Valeurs disponibles 3.229,86 Dettes commerciales autres 0,00

Dettes fiscales, salariales, sociale 0,00

Autres dettes 802,24

Comptes de régularisation 559,00 Comptes de régularisation 2.774,93

Charges à reporter 0,00 Charges à imputer 2.774,93

Produits acquis 559,00 Produits à reporter 0,00

Total actif 354.206,49 Total passif 354.206,49

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Après fusion, la situation de bilantaire de la SPRL BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM se présente comme suit :

Brunello Cucinelli Bel ium -A rès fusion a " rès corn " ensation et a " rès " lobalisation

Actif Passif

Actifs immobilisés 1.553.558,14 Fonds propres -21.704,90

Immobilisations incorporelles 48.147,48 Capital : 200 parts sdvn 20.000,00

Goodwill 960.709,23

Immobilisations corporelles

Terrain et constructions 0,00 Réserve légale 2.000,00

Installations, machines et outillage 18.844, 70 Réserves 'disponibles 249.457,62

Mobilier et matériel roulant 20.440,10 Résultats reportés -348.647,85

Autres (aménagements magasins) immobilisations financières 504.832,08 Résultats exercice en cours 55.485,33

Autres 584,55 Dettes à plus d'un an 636,844, 60

Emprunt subordonné 197.896,15

Dettes financières 13.948,45

Dettes diverses BC SpA 425.000,00

Actifs circulants 1.150.224,61 Dettes à un an au plus 2.171.890,16

Stock 955.442, 00 Dettes échéant dans l'année 13.786,38

Créances à lin an au plus 31.088,58 Dettes financières 0,00

Dettes commerciaiesBC Italie 1.351.665,09

Valeurs disponibles 163.694,03 Dettes commerciales autres 30.891,90

Dettes fiscales, salariales, sociale 145.551,54

Autres dettes 629.995, 25

Comptes de régularisation 87.676,35 Comptes de régularisation 4.429,24

Charges à reporter 86.671,35 Charges à imputer 4.429, 24

Produits acquis 1.005,00 Produits à reporter 0,00

Total actif 2.791.459,10 Total passif 2.791.459,10

Volet B - Suite

' VII. DIVERS

" La SPRL BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM reprendra a sa charge les contrats d'emploi de la SPRL PEARL FLANNEL en conservant les termes actuels des employés.

" Le présent projet sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles par chacune des trois ' sociétés appelées à fusionner.

Terminé à 1000 Bruxelles, le 14 novembre 2014

Riccardo Stefanelli, Darío Pipitone,

Gérant. Gérant.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

16/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.03.2013, DPT 13.08.2013 13415-0085-015
27/03/2013
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

levXEI-I

1 8 Z013

e e

N° d'entreprise : 0810592178

Dénomination

(en entier) :

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Place du Grand Sablon, 4 à 1000 Bruxelles (adresse complète)

objets) de l'acte :Transfert du siège social

En date du 7 raars 2013, le gérant, la SPRL NWY, représentée par son représentant permanent, Monsieur Philippe Poher, décide de procéder au transfert du siège social de la société de la Place du Grand Sablon, n°4; à 1000 Bruxelles au Boulevard de Waterloo, n°13 à 1000 Bruxelles.

Cette décision prend effet immédiatement.

Philippe Poher,

Représentant permanent de NWY dans sa fonction de gérant.

PEARL FLANNEL

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.06.2012, DPT 20.08.2012 12416-0298-016
24/02/2015
ÿþ - franc" pl-t-c" rïa-ci-a Bl-uüe[fes

N° d'entreprise : 0810.592.178

Dénomination

(en entier) : PEARL FLANNEL

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo, 13

(adresse complète)

Obiet(s) de Pacte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE « BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM » - PROCES VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE ETANT LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE « PEARL FLANNEL »

Aux termes d'un acte reçu par Maître Jean Van den Wouwer, notaire à 1000 Bruxelles, Place du Petit Sablon, 14, le vingt-deux janvier deux mille quinze, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant enregistrement, il résulte que:

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée dénommée,"PEARL FLANNEL', ayant son siège social à 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo, 13,

Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean VAN den WOUWER, notaire à Bruxelles, le 19 mars 2009, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 31 mars 2009, sous le numéro 09046458

Statuts non modifiés à ce jour, ainsi déclaré.

Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises, sous le numéro 0810,592.178,

BUREAU

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame LAMOTTE Bénédicte, ci-après' nommée.

Etant donné le petit nombre d'associés, le Président décide de ne nommer ni secrétaire ni scrutateur. COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents,

- l'associé unique détenant la totalité des parts sociales, soit la société privée à responsabilité limitée BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM, Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean VAN den WOUWER, notaire à Bruxelles, le 15 janvier 2008, publié par extrait aux Annexes au Moniteur beige du 29 janvier suivant, sous le numéro 08016178,

-Les gérants, Monsieur STEFANELLI Riccardo, né à Perugia (Italie), le 25 juillet 1981, numéro: d'identification 891 P1 SA1981, numéro de carte d'identité AU 9033273, domicilié à Corciano, Perugia (Italie),; Via O. Antinori, 2; Monsieur PIPITONE Dario, né à Rome (Italie), le 23 mars 1977, numéro d'identification' 00685 P1 SA07, numéro de carte d'identité AS 6804531, domicilié à Rome (Italie), Via Colli Serpentara, 5,: nommés au terme du procès verbal d'assemblée générale extraordinaire du 7 février 2014.

Ici représentés par le bureau Felix & Felix Expert-comptable et Conseil fiscal, BCE 0424,404.494 dont le' siège social est établi chaussée de Tubize, 135 à 1440 Wauthier-Braine, ici représenté par Madame LAMOTTE Bénédicte Marie-Josée Jeanne, née à Etterbeek (Bruxelles), le 5 mars 1974, NN 74.03.05-116.48, numéro de: carte d'identité 591-7196168-34, domiciliée à 5000 Namur, avenue de la Plante, 46 boîte 5, aux termes d'une procuration sous seing privée datée du 19 janvier 2015 qui sera déposée simultanément qu'une expédition des présentes au greffe du tribunal de commerce compétent ;

GERANCE

Les gérant de la société « Pearl Flannel », Monsieur STEFANELLI Riccardo et Monsieur PIPITONE Dario, prénommés, sont ici représentés par Mme LAMOTTE Bénédicte, aux termes d'une procuration sous seing privé datée du 19 janvier 2015 qui sera déposée simultanément qu'une expédition des présentes au greffe du tribunal de commerce compétent ;

En tant qu'associé unique, Brunello Cucinelli Belgium sprl précitée, est l'unique titulaire des 186 parts sociales de ladite société ainsi déclaré.

En conséquence, la comparution devant Nous, Notaire est arrêtée ainsi qu'il précède,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

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EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que

f. La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Examen du projet de fusion établi par l'organe de gestion de la Société privée à responsabilité limitée « Pearl Flannel », société absorbée, et de la Société privée à responsabilité limitée « Brunello Cucinelli Belgium », société absorbante, conformément à l'article 719 du Code des sociétés, en date du 14 novembre 2014 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, le 5 décembre suivant, publié aux annexes du Moniteur belge du 16 décembre 2014, sous le numéro 14222988, pour la société absorbée, et sous le numéro 14222989, pour la société absorbante,

2. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés et respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés.

3. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à ladite Société privée à Responsabilité limitée « Brunello Cucinelli Belgium», par suite de dissolution sans liquidation de la Société privée à responsabilité limitée « Pearl Flannel », de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que

a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « Pearl Flannel » sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « Brunello Cucinelli Belgium» , avec effet rétroactif, à dater du ler janvier 2015.

b) les capitaux propres de la société absorbée « Pearl Flannel » ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante «Brunello Cucinelli Belgium» étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts de la société «Brunello Cucinelli Belgium », le livre des parts sociales de la présente société absorbée sera annulé conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés,

4. Description des éléments actifs et passifs à transférer,

5. Constatation et pouvoirs d'exécution.

II, Le projet de fusion prérappelé a été établi par les gérants et/ou conseils d'administration des sociétés concernées par l'opération en date du 14 novembre 2014, et a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, le 5 décembre suivant.

Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur Belge, le 16 décembre suivant, sous le numéro 14222988, pour la société absorbée, et sous le numéro 14222989, pour la société absorbante.

Les documents mentionnés à l'article 720 du Code des sociétés ont été tenus à la disposition des associés au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée etlou envoyés en copie aux associés qui en ont fait la demande.

III. L'intégralité du capital étant représenté, l'assemblée est en droit de statuer valablement sur son ordre du jour.

Les gérants et associés de la société ont expressément renoncé à leur droit découlant de l'article 533 du Code des Sociétés d'être convoqués à la présente assemblée et ont déclaré qu'ils ne seront pas présents. La société n'est pas pourvue d'un commissaire.

Il n'y a pas lieu de justifier de convocation et que l'assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.

IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi et les statuts, chaque part sociale donnant droit à une voix.

V. La présente société ne fait pas appel public à l'épargne.

VI. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par la

fusion constatée aux présentes, s'élève à environ MILLE SIX CENT QUATORZE EUROS DIX CENTS

(1.614,10¬ ) lesquels sont entièrement à charge de la société absorbante,

Contrôle de [égalité

Le Notaire soussigné atteste, en application de l'article 723, alinéa 2 du Code des sociétés, l'existence et la

[égalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par

la fusion.

Constatation de la validité de l'assemblée

Tout ce qui précède ayant été vérifié, l'assemblée constate qu'elle est valablement constituée et apte à

statuer sur son ordre du jour.

Résolutions

Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes

1° Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont il est question à l'ordre du

jour, l'associé unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents

visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et le cas

échéant 721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « Pearl Flannel » et «

Brunello Cucinelli Belgium ».

2° Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés et

respecte les seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés.

3° Décision de fusion

" ` , L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la société « Pearl Flannel » avec la

" société « Brunetto Cucinelli Belgium », par voie de transfert, par suite de dissolution de la société « Pearl Manne! », sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite Société Privée à Responsabilité limitée «Brunello Cucinelli Belgium », et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que ;

a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « Pearl Flannel » sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 01 janvier 2015 de sorte que toutes les opérations faites à partir de cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports.

b) les capitaux propres de la société absorbée « Pearl Flannel » ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « Brunello Cucinelli Belgium », étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et fa fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts de la société

«Brunello Cucinelli Belgium », le livre des parts sociales de la présente société absorbée sera détruit conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

Vote : La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

4° Autre disposition

L'assemblée constate conformément à :

-- l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et

de l'objet social de la société absorbante;

 l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier

n'est attribué aux membres des organes de gestion de la société absorbée « Pearl Flannel » et absorbante «

Brunello Cucinelli Belgium».

5° Description du patrimoine

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assémblée

A. requiert te Notaire soussigné d'acter que te patrimoine de la société absorbée « Pearl Flannel » sera transféré dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur figurant dans sa comptabilité au 31 décembre 2014. A partir du ler janvier 2015, les opérations de la SPRL PEARL FLANNEL seront considérées comme accomplies par la SPRL BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM. A partir de cette même date, le patrimoine

re de la société absorbée sera transféré à la sooiété absorbante. L'assemblée générale extraordinaire des

associés de la société absorbante « BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM » aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 31 décembre 2014.

B. dispense expressément le Notaire soussigné de reprendre aux présentes les comptes annuels de la société arrêtés à la date du 31 décembre 2014.

ó C. Ce transfert comprend les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

o D. Conditions générales du transfert

1. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes qui lui sont transférés par la société absorbée «Pearl Flannel», à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation et elle en aura la jouissance et les risques à compter du ler janvier 2015. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1 janvier 2015, également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de

Ct façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou

susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance, La société Privée à Responsabilité limitée «Brunetto Cucinelli Belgium », société absorbante, viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2. La Société Privée à Responsabilité limitée «Brunello Cucinelli Belgium », société absorbante, prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la

pq société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment usure ou mauvais état du matériel, des

agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société privée à responsabilité limitée « Pearl Flannel » qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'art. 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au

plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

4. Les s0retés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé

par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée,

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale ;

i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours. administratifs,garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à

l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques; "

ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations déboulant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution = de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le(s) gérant(s) de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

6° Constatation et pouvoirs d'exécution

6.1, Constatation de la disparition de la société absorbée.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale des associés de la société absorbante «Brunello Cucinelli Belgium » conformément aux articles 682 et 683 du Code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

6.1.1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. 1er, 1° du Code des sociétés);

6.1,2. Le registre des parts sociales de la société absorbée, détenues par la société absorbante «Brunello Cucinelli Belgium», sera annulé et' ce conformément à l'article conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune part de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites parts sociales détenues par la société absorbante «Brunello Cucinelli Belgium»;

6,1.3. Le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. 6.2. Pouvoirs.

L'assemblée confère à Madame LAMOTTE Bénédicte, prénommée, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres du commerce ou autres.

Déclaration pro fisco

La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, § 1 er et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, 210, § 1er, 10, 211, § ler al. 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.t.R. 1992) et des articles 11 et 18§3 du Code de la TVA.

La société absorbée et la société absorbante sont inscrites en qualité d'assujetties à la taxe sur la valeur ajoutée.

L'associé unique, représenté, déclare que le Notaire l'a entièrement informé de ses droits,obligations et charges découlant des actes juridiques, et sur les conséquences fiscales de la présente opération, L'assemblée reconnaît avoir eu une information complète du Notaire,

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.00 heures.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps: expédition, procuration.

Le notaire Jean VAN den WOUWER, à Bruxelles.

Réservé

,au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 09.03.2011, DPT 25.08.2011 11432-0047-016
19/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 25.06.2010, DPT 18.08.2010 10416-0168-011

Coordonnées
PEARL FLANNEL

Adresse
BOULEVARD DE WATERLOO 13 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale