31/05/2011
ÿþ M n t l 2 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i r e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é . 1 1 1 1 1 e R u x E L L E s
M o t " 1 1 0 8 1 5 9 8 " 1 9 M A I 2 0 i 1 G r e f f e
b i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P E D I A T R I E G A Y E S A I N T - C O S M E
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 7 0 B r u x e l l e s ( A n d e r l e c h t ) , B o u l e v a r d M a u r i c e C a r ê m e 4 0 , b o î t e 1 2
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e M a r i e - C é c i l e S T E V A U X à C h i m a y l e s i x m a i d e u x m i l l e o n z e , e n r e g i s t r é à = C h i m a y s i x r â l e s u n r e n v o i l e o n z e m a i d e u x m i l l e o n z e , v o l u m e 4 1 3 , f o l i o 1 8 , c a s e 9 , r e ç u v i n g t - c i n q e u r o s , :
s i g n é L e R e c e v e u r M . B a u d y , i l r é s u l t e q u e : "
M a d a m e G A Y E A n n i c k M a r g u e r i t e J u l i e t t e M a r i a , n é e à B u k a v u ( C o n g o B e l g e ) l e v i n g t - h u i t f é v r i e r m i l l e n e u f : c e n t c i n q u a n t e - c i n q ( n u m é r o n a t i o n a l : 5 5 . 0 2 . 2 8 . 5 3 0 - 9 0 ) , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , é p o u s e d e M o n s i e u r : K O R E N B L I T A l l e n , d o m i c i l i é e à 1 0 7 0 B r u x e l l e s ( A n d e r l e c h t ) , B o u l e v a r d M a u r i c e C a r ê m e 4 0 , b o î t e 1 2 .
M a r i é e s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s a u x t e r m e s d e s o n c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r l e C o n s u l ; G é n é r a l d e B e l g i q u e à C h i c a g o l e h u i t o c t o b r e m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - n e u f , r é g i m e n o n m o d i f i é à c e j o u r , a i n s i : d é c l a r é .
C i - a p r è s d é s i g n é e " l e c o m p a r a n t "
L e q u e l c o m p a r a n t , i c i p r é s e n t , n o u s a r e q u i s d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t q u ' i l a d é c i d é d e c o n s t i t u e r u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d o n t l e s s t a t u t s s e r o n t d é c r i t s c i - a p r è s a p r è s a v o i r é t é i n f o r m é p a r l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d e l a r e s t r i c t i o n l é g a l e q u i n e p e r m e t d ' ê t r e l ' a s s o c i é u n i q u e q u e d ' u n e s e u l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t s u r l e s c o n s é q u e n c e s d u n o n r e s p e c t d e c e t t e d i s p o s i t i o n .
I . P L A N F I N A N C I E R - A P P O R T S - L I B E R A T I O N - F R A I S
1 . P L A N F I N A N C I E R
L e c o m p a r a n t d é c l a r e q u ' i l a r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r e x i g é p a r C o d e d e s S o c i é t é s e n d a t e d u 2 m a i 2 0 1 1 . L e N o t a i r e s o u s s i g n é c o n f i r m e a v o i r r e ç u u n d o c u m e n t i n t i t u l é " p l a n f i n a n c i e r " e t s ' e n g a g e à e n a s s u r e r l a g a r d e p e n d a n t t r o i s a n s à p a r t i r d e l a d a t e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
2 . A P P O R T S - S O U S C R I P T I O N
L e c a p i t a l a é t é f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) d i v i s é e n c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , t o u t e s s o u s c r i t e s p a r M a d a m e A n n i c k G A V E , p r é n o m m é e .
L e c o m p a r a n t d é c l a r e q u e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s a i n s i s o u s c r i t e s o n t é t é l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d e u x / t i e r s , s o i t à c o n c u r r e n c e d e c e n t v i n g t - q u a t r e e u r o s ( 1 2 4 E U R ) d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d e c e c h e f l a ; s o m m e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 E U R ) à s a d i s p o s i t i o n .
3 . C L A U S E B A N C A I R E
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e m o n t a n t l i b é r é d u c a p i t a l s o c i a l a é t é v e r s é à u n c o m p t e b a n c a i r e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n é m i s e p a r ; l a b a n q u e e n d a t e d u 5 m a i 2 0 1 1 e t r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
I l . S T A T U T S p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t c o m m e "
A r t i c l e 1 : D é n o m i n a t i o n - f o r m e j u r i d i q u e
L a s o c i é t é c i v i l e a u r a c o m m e f o r m e j u r i d i q u e l a s o c i é t é
d é n o m i n a t i o n : " P E D I A T R I E G A Y E S A I N T - C O S M E " .
A r t i c l e 2 : S i è g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 7 0 B r u x e l l e s ( A n d e r l e c h t ) , B o u l e v a r d M a u r i c e C a r ê m e 4 0 , b o i t e 1 2 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , l a q u e l l e d e v r a ;
ê t r e p u b l i é e a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e , a p r è s a v o i r r e ç u l ' a p p r o b a t i o n d u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s
' S
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M é d e c i n s . L e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d o i t u n i q u e m e n t ê t r e p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
L a s o c i é t é p o u r r a é t a b l i r d e s l i e u x d ' a c t i v i t é s u p p l é m e n t a i r e s m o y e n n a n t l ' a c c o r d p r é a l a b l e d u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
A r t i c l e 3 : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t c o m m e e n
m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E l l e n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l e d é c è s , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l ' i n c a p a c i t é d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s .
L e s h o n o r a i r e s s o n t p e r ç u s a u n o m e t p o u r t e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 4 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t d e l a p é d i a t r i e p a r l e s a s s o c i é s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é p e u t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n , n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , c o n c e r n a n t l e s l o c a u x m é d i c a u x , l ' a c h a t d u m a t é r i e l m é d i c a l o u n o n m é d i c a l , l ' e n g a g e m e n t d u p e r s o n n e l a d m i n i s t r a t i f , d u p e r s o n n e l s o i g n a n t , p r a t i q u a n t o u a p p e l é à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é E l l e n e p o u r r a c e p e n d a n t p o s e r a u c u n a c t e q u e l c o n q u e q u e d a n s l e s t r i c t r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e d é o n t o l o g i e m é d i c a l e . T o u t e f o r m e d e c o m m e r c i a l i s a t i o n d e l a m é d e c i n e , d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e e t d e s u r c o n s o m m a t i o n e s t e x c l u e .
A t i t r e a c c e s s o i r e , l a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t a v o i r p o u r o b j e t l a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e t o u t a u s e n s l a r g e , p o u r a u t a n t q u e n ' e n s o i e n t a l t é r é s n i s o n c a r a c t è r e c i v i l n i s a v o c a t i o n m é d i c a l e e t q u e c e s o p é r a t i o n s s ' i n s c r i v a n t d a n s l e s l i m i t e s d ' u n e g e s t i o n « e n b o n p è r e d e f a m i l l e » n ' a i e n t p a s u n c a r a c t è r e r é p é t i t i f . o u c o m m e r c i a l . D è s l o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , u n a c c o r d p r é a l a b l e d e s a s s o c i é s e s t à p r é v o i r s u r l a p o l i t i q u e d e c o n s t i t u t i o n e t d e g e s t i o n d e s i n v e s t i s s e m e n t s a i n s i r é a l i s é s , u n e m a j o r i t é d e s 2 / 3 a u m i n i m u m s e r a r e q u i s e .
A r t i c l e 5 : C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s s o u s r é s e r v e d e l ' a p p l i c a t i o n d e s
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s p r é v u e s a u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e
a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e
j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a
c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e s e r o n t à n o u v e a u o f f e r t e s a u x a s s o c i é s
a y a n t e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t
r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e
c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s e n v e r t u d e s a l i é n a s q u i p r é c è d e n t n e p o u r r o n t l ' ê t r e
p a r d e s p e r s o n n e s n o n a s s o c i é e s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e t o u s l e s a s s o c i é s .
L e s p a r t s n o u v e l l e s n e p o u r r o n t ê t r e s o u s c r i t e s q u e p a r d e s m é d e c i n s a p p e l é s à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é e t
r e m p l i s s a n t l e s c o n d i t i o n s v i s é e s .
A r t i c l e 5 b i s : C o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r ê t r e a s s o c i é - R e s p o n s a b i l i t é - L i t i g e s
P o u r ê t r e a s s o c i é , i l f a u t ê t r e d o c t e u r e n m é d e c i n e , h a b i l i t é à p r a t i q u e r l é g a l e m e n t l ' a r t d e g u é r i r e n B e l g i q u e
e t e x e r c e r s a p r o f e s s i o n à t i t r e p e r s o n n e l o u d a n s u n e s o c i é t é p r o f e s s i o n n e l l e u n i p e r s o n n e l l e .
N u l n e p o u r r a ê t r e a d m i s c o m m e a s s o c i é s ' i l n e s ' e s t e n g a g é p r é a l a b l e m e n t e t p a r é c r i t à r e s p e c t e r l e s
p r i n c i p e s d u C o d e d e d é o n t o l o g i e m é d i c a l e .
L e p a t i e n t a u r a t o u j o u r s l e l i b r e c h o i x d u m é d e c i n e t , p a r l e s e u l f a i t d e l e u r a d h é s i o n a u x p r é s e n t s s t a t u t s ,
l e s a s s o c i é s s ' e n g a g e n t à a s s u r e r e t à r e s p e c t e r l ' i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e a i n s i q u e l e
s e c r e t p r o f e s s i o n n e l . C e l u i - c i n e p o u r r a ê t r e p a r t a g é q u e d a n s l a m e s u r e o ù l e s s o i n s l ' e x i g e n t .
C h a q u e m é d e c i n a s s o c i é c o n s e r v e u n e t o t a l e i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e .
S i l a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d ' u n a s s o c i é e s t e n g a g é e à p r o p o s d ' u n a c t e p o s é p a r l u i , i l s e r a
s o l i d a i r e m e n t t e n u d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d u p a t i e n t e t d e m a n i è r e i l l i m i t é e .
T o u t l i t i g e d e n a t u r e d é o n t o l o g i q u e e s t d e l a c o m p é t e n c e e x c l u s i v e d u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s
M é d e c i n s .
L o r s q u e p l u s i e u r s m é d e c i n s s e r o n t a p p e l é s à o e u v r e r a u s e i n d e l a s o c i é t é , e n c a s d e r e m p l a c e m e n t d ' u n
m é d e c i n p a r u n c o n f r è r e , e n c a s d e c o n g é o u d e m a l a d i e , u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p o u r r a ê t r e é t a b l i m a i s
d e v r a a u p r é a l a b l e ê t r e s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' o r d r e d e s M é d e c i n s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 5 t e r : S u s p e n s i o n e t e x c l u s i o n d e s a s s o c i é s
L a s u s p e n s i o n d u d r o i t d ' e x e r c e r l ' a r t m é d i c a l e n t r a î n e p o u r l e m é d e c i n a y a n t e n c o u r u c e t t e s a n c t i o n , l a p e r t e d e s a v a n t a g e s a t t a c h é s à s a q u a l i t é d ' a s s o c i é , p e n d a n t l a d u r é e d e l a s u s p e n s i o n .
T o u t m é d e c i n t r a v a i l l a n t a u s e i n d e l a s o c i é t é d e v r a a v e r t i r l e s a u t r e s m e m b r e s o u a s s o c i é s d e t o u t e d é c i s i o n d i s c i p l i n a i r e , c i v i l e , p é n a l e o u a d m i n i s t r a t i v e s u s c e p t i b l e d e q u e l c o n q u e s r e t o m b é e s s u r l e u r s r e l a t i o n s p r o f e s s i o n n e l l e s . L ' a s s e m b l é e G é n é r a l e d é c i d e r a à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s s u i t e s à d o n n e r à c e s d é c i s i o n s .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e m é d e c i n q u i f a i t l ' o b j e t d ' u n e s u s p e n s i o n n e p e u t s e c h o i s i r l u i - m ê m e u n r e m p l a ç a n t . L e m é d e c i n p r i v é d u d r o i t d ' e x e r c e r l ' a r t m é d i c a l p a r u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e o u d i s c i p l i n a i r e , n e p e u t s e f a i r e r e m p l a c e r p e n d a n t l a d u r é e d e l a s a n c t i o n . C e t t e i n t e r d i c t i o n n e l e d i s p e n s e p a s d e p r e n d r e l e s m e s u r e s n é c e s s a i r e s p o u r a s s u r e r l a c o n t i n u i t é d e s s o i n s a u x p a t i e n t s q u i s o n t e n t r a i t e m e n t a u m o m e n t o ù p r e n d c o u r s l a s a n c t i o n p r é c i t é e . L e s d i s p o s i t i o n s p r i s e s d o i v e n t ê t r e p o r t é e s à l a c o n n a i s s a n c e d u c o n s e i l p r o v i n c i a l d u q u e l r e s s o r t i t c e m é d e c i n . A d é f a u t d e c e s d i s p o s i t i o n s , l e c o n s e i l p r o v i n c i a l p r e n d r a l e s m e s u r e s q u i s ' i m p o s e n t .
U n a s s o c i é p e u t ê t r e e x c l u d e l ' a s s o c i a t i o n , p a r l e s a u t r e s a s s o c i é s u n a n i m e s , p o u r f a u t e p r o f e s s i o n n e l l e g r a v e o u p o u r m a n q u e m e n t g r a v e a u x r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s .
L a p e i n e d e s u s p e n s i o n i n f l i g é e p a r l ' o r d r e p e u t , s e l o n l a g r a v i t é d u c a s , c o n s t i t u e r u n m o t i f s u f f i s a n t p o u r e n t r a î n e r l ' e x c l u s i o n .
A u c u n f a i t n e p o u r r a ê t r e r e c o n n u c o m m e j u s t i f i a n t l ' e x c l u s i o n s ' i l n ' a é t é n o t i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l ' a s s o c i é c o n c e r n é , d a n s l e s t r o i s j o u r s d e s a s u r v e n a n c e o u d e s a r é v é l a t i o n .
A r t i c l e 6 : A p p e l d e f o n d s
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a s s o c i é e t f a i r e r e p r e n d r e s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u u n t i e r s a g r é é c o m m e d i t à l ' a r t i c l e 5 b i s , p o u r a u t a n t q u e c e t i e r s s o i t u n m é d e c i n a p p e l é à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é e t r e m p l i s s a n t l e s c o n d i t i o n s v i s é e s à l ' a r t i c l e 5 b i s .
C e t t e r e p r i s e s e f e r a à l a v a l e u r d e s p a r t s f i x é e à d i r e d ' e x p e r t s , d i m i n u é e d e v i n g t p o u r c e n t . A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t r e f u s e r a i t d e s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s p a r t s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e s p é c i a l e m e n t h a b i l i t é e à c e t e f f e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u r a q u a l i t é p o u r p r o c é d e r à l a s i g n a t u r e e n s e s l i e u e t p l a c e .
A r t i c l e 7 : R e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s e t n e p e u v e n t ê t r e d o n n é e s e n g a r a n t i e . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e q u i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n d e c h a q u e a s s o c i é , l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t e t l e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
L e s t r a n s f e r t s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t p a r l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s ; p a r l a g é r a n c e e t p a r l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t , v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s s o c i é t a i r e s , d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
A r t i c l e 8 : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à u n t i e r s , p o u r a u t a n t q u ' i l s ' a g i s s e d ' u n m é d e c i n a p p e l é à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é e t r e m p l i s s a n t l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s à l ' a r t i c l e 5 b i s .
D a n s t o u s l e s a u t r e s c a s , t o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t u n a n i m e d e s a u t r e s a s s o c i é s e t c e t t e c e s s i o n n e p o u r r a ê t r e c o n s e n t i e q u ' à u n m é d e c i n a p p e l é à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é e t r e m p l i s s a n t l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s à l ' a r t i c l e 5 b i s .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s e t l e n o m b r e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e .
L a g é r a n c e m e t t r a l a d e m a n d e à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e q u i d e v r a e n t o u t c a s s e t e n i r d a n s l e d é l a i d ' u n m o i s , à c o m p t e r d e l a d é c l a r a t i o n f a i t e p a r l e c é d a n t .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s , r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n d e v r o n t , d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s , o p t e r p o u r u n e d e s p r o p o s i t i o n s s u i v a n t e s e t l a r é a l i s e r :
1 . s o i t o p é r e r u n e m o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n e t d e l ' o b j e t s o c i a l , d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 2 6 9 e t 2 8 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s ;
2 . s o i t n é g o c i e r l e s p a r t s d e l a s o c i é t é e n t r e e u x s i u n o u p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x r e m p l i s s e n t l e s c o n d i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e ;
3 . s o i t n é g o c i e r l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a v e c d e s t i e r s r e m p l i s s a n t c e s m ê m e s c o n d i t i o n s ;
4 . à d é f a u t , l a s o c i é t é e s t m i s e e n l i q u i d a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n a u c u n c a s , n i l ' a s s o c i é n i l e s r e p r é s e n t a n t s d e l ' a s s o c i é d é f u n t , f u s s e n t - i l s m i n e u r s o u i n c a p a b l e s , n e p o u r r o n t f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s o u r e q u é r i r l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n i n v e n t a i r e a u t h e n t i q u e o u n o n , d e s b i e n s e t e f f e t s d e l a s o c i é t é o u e n t r a v e r d e q u e l q u e f a ç o n q u e c e s o i t l e f o n c t i o n n e m e n t d e l a s o c i é t é .
L e s d é c i s i o n s d e r e f u s d ' a g r é m e n t s e r o n t s a n s r e c o u r s . T o u t e f o i s l ' a s s o c i é q u i d é s i r e c é d e r s e s p a r t s o u l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d ' u n a s s o c i é d é c é d é p o u r r o n t e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u e l e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t d e m a n d é e l e u r s o i e n t r a c h e t é e s p a r e u x à u n e v a l e u r f i x é e à d i r e d ' e x p e r t . L e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A r t i c l e 9 : D r o i t s d e s t i e r s
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t a y a n t s d r o i t s à t o u s t i t r e s d ' u n a s s o c i é d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e
d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t é c r i t u r e s s o c i a u x , e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a s s o c i é s n e s o n t t e n u s e n v e r s l e s t i e r s q u e d u m o n t a n t d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e 1 0 : A d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s o b l i g a t o i r e m e n t a s s o c i é .
C o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e , l a f o n c t i o n d e g é r a n t a u n e d u r é e d é t e r m i n é e e t e s t r é m u n é r é e .
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n a s s o c i é , l ' a s s o c i é u n i q u e p e u t ê t r e n o m m é g é r a n t p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s o u s i u n d e s g é r a n t s n ' e s t p a s m é d e c i n , l e m a n d a t d e g é r a n t s e r a r é d u i t à s i x a n s m a x i m u m . L e m a n d a t p e u t ê t r e r e c o n d u i t .
S i u n d e s g é r a n t s n ' e s t p a s m é d e c i n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l a d u r é e e t i a r é m u n é r a t i o n d u m a n d a t e n a c c o r d a v e c t o u s l e s a s s o c i é s e t s a n s q u e c e t t e r é m u n é r a t i o n p u i s s e s e f a i r e a u d é t r i m e n t d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s . C e m o n t a n t d e v r a c o r r e s p o n d r e a u x p r e s t a t i o n s d e g e s t i o n r é e l l e m e n t e f f e c t u é e s . E n c a s d e n o m i n a t i o n n o u v e l l e , p r o p o s i t i o n d u c a n d i d a t d e v r a ê t r e p r é s e n t é e p r é a l a b l e m e n t a u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s c o m p é t e n t " .
L e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t u n e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
I l n e p o u r r a d é l é g u e r s e s p o u v o i r s q u ' à u n d o c t e u r e n m é d e c i n e h a b i l i t é à p r o d i g u e r l é g a l e m e n t l ' a r t d e g u é r i r e n B e l g i q u e d è s q u ' i l s ' a g i r a d ' a c c o m p l i r d e s a c t e s e n r a p p o r t a v e c l ' e x e r c i c e d e l ' a r t d e g u é r i r .
E t a n t e n t e n d u q u e s e u l s l e s a c t e s s a n s p o r t é e m é d i c a l e p e u v e n t ê t r e d é l é g u é s à u n m a n d a t a i r e n o n m é d e c i n , c h a q u e g é r a n t p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r s o i t l a g e s t i o n j o u m a l i è r e , e n c e c o m p r i s p o u v o i r d e r e c e v o i r t o u s p l i s r e c o m m a n d é s , a s s u r é s o u a u t r e s , s o i t c e r t a i n s p o u v o i r s s p é c i a u x p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e p e r s o n n e a s s o c i é e q u ' i l d é s i g n e r a ; c e s d é l é g a t i o n s n e p o u r r o n t ê t r e a c c o r d é e s p o u r u n e d u r é e d e p l u s d ' u n a n q u e m o y e n n a n t a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a q u e l l e i n d i q u e r a l ' é t e n d u e d e s p o u v o i r s d é l é g u é s e t l e u r d u r é e ; m o y e n n a n t c e t a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e g é r a n t d é l é g u a n t s e r a d é c h a r g é d e t o u t e r e s p o n s a b i l i t é à r a i s o n d e s s u i t e s d e c e t t e d é l é g a t i o n .
A r t i c l e 1 1 : R é v o c a t i o n - R e m p l a c e m e n t
L e g é r a n t e s t r é v o c a b l e a d n u t u m , s a n s q u e c e t t e r é v o c a t i o n l u i d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e , c e c i p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t à l a m a j o r i t é p r e s c r i t e p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
E n c a s d e d é c è s , d e f a i l l i t e o u d ' i n d i s p o n i b i l i t é p r o l o n g é e p o u r c a u s e m é d i c a l e d u g é r a n t , s e s f o n c t i o n s a d m i n i s t r a t i v e s u n i q u e m e n t s e r o n t t r a n s f é r é e s d e p l e i n d r o i t e t s a n s d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o i t p o u r l a d u r é e d e l ' i n d i s p o n i b i l i t é , s o i t d é f i n i t i v e m e n t p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é , à M o n s i e u r C h r i s t i a n G A Y E , d o m i c i l i é à A n d e r l e c h t , A v e n u e d u R o i S o l d a t 8 7 .
D a n s l e s m ê m e s c a s , l e s f o n c t i o n s d u g é r a n t e n r a p p o r t a v e c l ' e x e r c i c e d e l ' a r t d e g u é r i r s e r o n t c o n f i é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , à u n m é d e c i n h a b i l i t é à e x e r c e r l é g a l e m e n t l ' a r t d e g u é r i r e n B e l g i q u e .
A r t i c l e 1 2 : R é m u n é r a t i o n
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
A r t i c l e 1 3 : S u r v e i l l a n c e
L a s u r v e i l l a n c e d e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n c o m m i s s a i r e , à m o i n s q u e l a l o i p e r m e t t e d e n e p a s e n n o m m e r u n .
S ' i l n ' e n e s t p a s n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a u r a i n d i v i d u e l l e m e n t t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e s u r l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é .
S i l a t o i l ' e x i g e , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e t a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s s e r a c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l a l o i . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e r a l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s c o m m i s s a i r e s e u é g a r d a u x n o r m e s d e r é v i s i o n é t a b l i e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s .
S i l a s o c i é t é e s t d a n s l a s i t u a t i o n o ù l a l o i n ' e x i g e p a s l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l a f a c u l t é d e p r o c é d e r à u n e t e l l e n o m i n a t i o n c o n f o r m é m e n t a u p a r a g r a p h e 3 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u c a s o ù i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e s , c h a q u e a s s o c i é d i s p o s e r a i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
A r t i c l e 1 4 : A s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s . S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a s s o c i é s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , s u r c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t o b l i g a t o i r e m e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n l e d e r n i e r m a r d i d u m o i s d e j u i n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e e t a u m ê m e e n d r o i t .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r s o n t e n v o y é e s a u x a s s o c i é s s o u s p l i r e c o m m a n d é à l a p o s t e , h u i t j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e ; i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d u m o d e d e c o n v o c a t i o n l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e ; i l p e u t m ê m e é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t o u p a r t é l é g r a m m e .
S a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e n d é c i d e a u t r e m e n t , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , l ' a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
L e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i e n f e r o n t l a d e m a n d e ; l e s e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e s e u l l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
D a n s c e c a s é g a l e m e n t , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 5 : B u r e a u
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l ' a s s o c i é a y a n t l e p l u s g r a n d n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s o u , e n c a s d e
p a r i t é , p a r l e p l u s â g é d ' e n t r e e u x .
L e P r é s i d e n t d é s i g n e r a l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é .
L e s f o n c t i o n s d e s c r u t a t e u r s o n t r e m p l i e s p a r d e u x a s s o c i é s c h o i s i s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s i l e n o m b r e
d e s a s s o c i é s r é u n i s l e p e r m e t .
A r t i c l e 1 6 : E x e r c i c e s o c i a l - I n v e n t a i r e
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e , l e s g é r a n t s d r e s s e r o n t l ' i n v e n t a i r e , l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e u r r a p p o r t d e
g e s t i o n c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 1 7 : R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s c h a r g e s e t d e s a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e , i l s e r a p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e a u s s i l o n g t e m p s q u e c e f o n d s n ' a u r a p a s a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
D e s r é s e r v e s s u p p l é m e n t a i r e s n e p o u r r o n t ê t r e c o n s t i t u é e s q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e s m é d e c i n s a s s o c i é s .
L ' i m p o r t a n c e d e c e t t e r é s e r v e d e v r a c o ï n c i d e r a v e c l ' o b j e t s o c i a l e t l e m o n t a n t d e l a m i s e e n r é s e r v e p r o p o s é e s e r a j u s t i f i é p a r l e r a p p o r t p r é s e n t é p a r l a g é r a n c e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s t a t u e r s u r l e s o r t d e s b é n é f i c e s .
D e s r é s e r v e s e x c e p t i o n n e l l e s j u s t i f i é e s e t d é c i d é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r o n t ê t r e c o n s t i t u é e s e n r e s p e c t a n t l e s d i r e c t i v e s d u C o n s e i l N a t i o n a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
L ' a s s e m b l é e p o u r r a e n o u t r e d é c i d e r d e r é p a r t i r e n t r e l e s m e m b r e s u n m o n t a n t c o r r e s p o n d a n t à l ' i n t é r ê t n o r m a l d e s c a p i t a u x i n v e s t i s .
A r t i c l e 1 8 : D é o n t o l o g i e m é d i c a l e
L e s a s s o c i é s e t g é r a n t s r e s t e n t s o u m i s à l a J u r i s p r u d e n c e d u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . E n m a t i è r e d é o n t o l o g i q u e , l e s m é d e c i n s r é p o n d e n t d e v a n t l ' O r d r e d e s a c t e s a c c o m p l i s e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e s d e l a s o c i é t é .
L a s u s p e n s i o n é v e n t u e l l e d u d r o i t d ' e x e r c e r l ' a r t m é d i c a l e n t r a î n e p o u r l e m é d e c i n s a n c t i o n n é l a p e r t e d e s a v a n t a g e s d u c o n t r a t p o u r l a d u r é e d e l a s u s p e n s i o n . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e m é d e c i n q u i f a i t l ' o b j e t d ' u n e s u s p e n s i o n n e p e u t s e c h o i s i r l u i - m ê m e u n r e m p l a ç a n t . L e m é d e c i n p r i v é d u d r o i t d ' e x e r c e r l ' a r t m é d i c a l p a r u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e o u d i s c i p l i n a i r e , n e p e u t s e f a i r e r e m p l a c e r p e n d a n t l a d u r é e d e l a s a n c t i o n . C e t t e i n t e r d i c t i o n n e l e d i s p e n s e p a s d e p r e n d r e l e s m e s u r e s n é c e s s a i r e s p o u r a s s u r e r l a c o n t i n u i t é d e s s o i n s a u x p a t i e n t s q u i s o n t e n t r a i t e m e n t a u m o m e n t o ù p r e n d c o u r s l a s a n c t i o n p r é c i t é e . L e s d i s p o s i t i o n s p r i s e s d o i v e n t ê t r e p o r t é e s à l a c o n n a i s s a n c e d u c o n s e i l p r o v i n c i a l d u q u e l r e s s o r t i t c e m é d e c i n . A d é f a u t d e c e s d i s p o s i t i o n s , l e c o n s e i l p r o v i n c i a l p r e n d r a l e s m e s u r e s q u i s ' i m p o s e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t m é d e c i n t r a v a i l l a n t a u s e i n d e l a s o c i é t é d e v r a a v e r t i r l e s a u t r e s m e m b r e s o u a s s o c i é s d e t o u t e d é c i s i o n d i s c i p l i n a i r e , c i v i l e , p é n a l e o u a d m i n i s t r a t i v e s u s c e p t i b l e d e q u e l c o n q u e s r e t o m b é e s s u r l e u r s r e l a t i o n s p r o f e s s i o n n e l l e s . L ' a s s e m b l é e G é n é r a l e d é c i d e r a à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s s u i t e s à d o n n e r à c e s d é c i s i o n s .
L a c o n v e n t i o n , l e s s t a t u t s e t l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r d é t e r m i n e n t l e s c o n d i t i o n s d ' e x c l u s i o n t e m p o r a i r e o u d é f i n i t i v e d ' u n m é d e c i n . L a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e d e s a s s o c i é s , g é r a n t s o u c o l l a b o r a t e u r s r e s t e e n t i è r e v i s - à - v i s d e l e u r s p a t i e n t s , l a m é d e c i n e é t a n t e x e r c é e e x c l u s i v e m e n t p a r l e m é d e c i n e t n o n p a r l a s o c i é t é .
C h a q u e m é d e c i n r e s t e t e n u p a r t e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l ; t e s e c r e t m é d i c a l n e p e u t ê t r e p a r t a g é q u e d a n s l a m e s u r e o ù l e s s o i n s l ' e x i g e n t .
L a r é m u n é r a t i o n d u m é d e c i n p o u r s e s a c t i v i t é s d o i t ê t r e n o r m a l e . L a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e m é d e c i n s a s s o c i é s n e p e u t e m p ê c h e r l a r é m u n é r a t i o n n o r m a l e d ' u n m é d e c i n p o u r l e t r a v a i l p r e s t é .
L a s o c i é t é n e p o u r r a c o n c l u r e a u c u n e c o n v e n t i o n i n t e r d i t e a u x m é d e c i n s a v e c d ' a u t r e s m é d e c i n s o u a v e c d e s t i e r s .
S u r l e p l a n m é d i c a l , l e m é d e c i n e x e r c e u n e a u t o r i t é e f f e c t i v e v i s - à - v i s d u p e r s o n n e l q u i l ' a s s i s t e . L e l i b r e c h o i x d u m é d e c i n , l ' i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e d o i v e n t ê t r e g a r a n t i s .
L e s s t a t u t s n ' e n t r e r o n t e n v i g u e u r q u ' a p r è s a v o i r r e ç u l ' a c c o r d d u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . T o u t e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é d e v r a ê t r e s o u m i s e p r é a l a b l e m e n t à l ' a p p r o b a t i o n d u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . T o u t a c c o r d f i n a n c i e r d o i t ê t r e m e n t i o n n é e t d é c r i t d a n s l e s d é t a i l s .
S i u n o u p l u s i e u r s m é d e c i n ( s ) e n t r e ( n t ) d a n s l a s o c i é t é , i l f a u t q u e c e l u i - c i ( c e u x - c i ) p r é s e n t e ( n t ) é g a l e m e n t l e c o n t r a t e t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d u q u e l 0 ( s ) r e s s o r t i s s e ( n t ) . L ' a d m i s s i o n d ' u n a s s o c i é n e p e u t a v o i r l i e u q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a u t r e s . L ' a t t r i b u t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s d o i t t o u j o u r s ê t r e p r o p o r t i o n n e l l e à l ' a c t i v i t é d e s a s s o c i é s .
L e s a s s o c i é s m e t t e n t e n c o m m u n l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é m é d i c a l e . L e s h o n o r a i r e s d o i v e n t a l o r s ê t r e p e r ç u s e n p o o l . L a r é p a r t i t i o n d u t r a v a i l a i n s i q u e l a c l é d e r é p a r t i t i o n d u p o o l d o i v e n t ê t r e s o u m i s e s a u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
L e p o o l d ' h o n o r a i r e s d e v r a ê t r e d i s t r i b u é e n p a r t s é g a l e s à t r a v a i l é g a l , a u p l u s t a r d à p a r t i r d e l a c i n q u i è m e a n n é e .
L e p o o l d ' h o n o r a i r e s n e p e u t r é u n i r q u e d e s m e m b r e s a c t i f s .
L e C o n s e i l P r o v i n c i a l a d m e t u n e s o l i d a r i t é d e t r o i s m o i s e n c a s d ' a b s e n c e d ' u n d e s m e m b r e s , e x c e p t é p o u r c a u s e d e s u s p e n s i o n .
E s t a u s s i a d m i s e u n e a s s u r a n c e d ' i n d e m n i t é j o u r n a l i è r e à c h a r g e d u g r o u p e m e n t e n c a s d ' i n c a p a c i t é d e t r a v a i l .
L a c o n v e n t i o n , l e s s t a t u t s , l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p r é v o i e n t t o u t e s l e s m e s u r e s n é c e s s a i r e s e n v u e d ' é v i t e r u n e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e t a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s r é c i p r o q u e s d e s m é d e c i n s e t d e l a s o c i é t é ( r é m u n é r a t i o n p a r l e s a s s o c i é s d e s s e r v i c e s o f f e r t s p a r l a s o c i é t é , m o d e d e c a l c u l d e c e t t e r é m u n é r a t i o n , f r a i s l i é s à l a p e r c e p t i o n , à l a r é p a r t i t i o n e t a u p a i e m e n t d e s h o n o r a i r e s e t c . . . ) d o i v e n t f a i r e l ' o b j e t d ' u n c o n t r a t é c r i t s é p a r é e t a p p r o u v é p a r l e C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e M é d e c i n s .
L o r s q u ' u n r e m p l a ç a n t e s t e n g a g é , l e s h o n o r a i r e s d e p r e s t a t i o n s l u i r e v i e n n e n t é v e n t u e l l e m e n t d i m i n u é s d e s m o n t a n t s q u e r e p r é s e n t e n t l e s m o y e n s m i s à s a d i s p o s i t i o n .
L a r e s p o n s a b i l i t é d u m é d e c i n r e s t e i l l i m i t é e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 4 § 2 d u C o d e d e D é o n t o l o g i e m é d i c a l e , l a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d u m é d e c i n d o i t ê t r e a s s u r é e d e f a ç o n à p e r m e t t r e l a r é p a r a t i o n d u d o m m a g e é v e n t u e l l e m e n t c a u s é .
E n c a s d e l i t i g e s u r d e s p r o b l è m e s d é o n t o l o g i q u e s , l e C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s c o n c e r n é e s t s e u l h a b i l i t é à j u g e r .
L ' a p p l i c a t i o n d e s r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e e s t d i c t é e p a r l ' O r d r e d e s M é d e c i n s e t n e p e u t j a m a i s ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e u n m a n q u e m e n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 9 : P e r t e d u c a p i t a l - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , s u t l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l a g é r a n c e p r o p o s e ! a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é .
C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e f e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , s a u f d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n a n t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d é t e r m i n a n t l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s . L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n , p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , d e l e u r n o m i n a t i o n .
V o l e t B - S u i t e
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , i i e s t n é c e s s a i r e d e f a i r e a p p e l ' à d e s m é d e c i n s p o u r r é g l e r l e s q u e s t i o n s q u i c o n c e r n e n t l a v i e p r i v é e d e s p a t i e n t s e t i o u l e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l d e s a s s o c i é s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n .
S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e d e s p a r t s a u p o i n t d e v u e d e l e u r l i b é r a t i o n s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s . L e s u r p l u s é v e n t u e l d e l ' a c t i f s e r a r é p a r t i d e m a n i è r e é g a l e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t c é d é e s e t s i l a s o c i é t é c o n t i n u e s e s - a c t i v i t é s s a n s a v o i r m o d i f i é s o n o b j e t s o c i a l , i l y a u r a l i e u d e p r é c i s e r q u e l e c e s s i o n n a i r e d e v r a ê t r e d o c t e u r e n m é d e c i n e h a b i l i t é à e x e r c e r l é g a l e m e n t l ' a r t d e i g u é r i r e n B e l g i q u e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
' á u M o n i t e u r
b e l g e
A r t i c l e 2 0 : E l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r o u f o n d é d e p à u v o i r s - d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r e s t t é n u d ' é l i r e
d o m i c i l e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t d u s i è g e s o c i a l p o u r t o u t c e q u i s e r a t t a c h e à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A d é f a u t d ' é l e c t i o n d e d o m i c i l e , c e l u i - c i s e r a c e n s é é l u a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s a s s i g n a t i o n s , s o m m a t i o n s
e t c o m m u n i c a t i o n s p o u r r o n t ê t r e f a i t e s v a l a b l e m e n t .
A r t i c l e 2 1 : D r o i t c o m m u n
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r ! e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e f a i s a n t p a r t i e i n t é g r a n t e d u p r é s e n t a c t e . L e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s S o c i é t é s o u a u x n o r m e s d é o n t o l o g i q u e s d e l a p r o f e s s i o n m é d i c a l e , s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e n o n é c r i t e s .
I I I . D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S E T T R A N S I T O I R E S
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o m m e n c e r a à d a t e r d u j o u r d u d é p ô t d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n a u
g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u l e d e r n i e r m a r d i d u m o i s d e j u i n 2 0 1 2 .
3 . N o m i n a t i o n d e g é r a n t o r d i n a i r e
E s t d é s i g n é e p a r l e c o m p a r a n t c o m m e g é r a n t o r d i n a i r e e t n o m m é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e p o u r a u t a n t
q u ' e l l e e n r e s t e l ' a s s o c i é u n i q u e , s a u f r é v o c a t i o n a n t i c i p é e , M a d a m e A n n i c k G A Y E , p r é n o m m é e .
L a q u e l l e i c i p r é s e n t e d é c l a r e a c c e p t e r .
L e m a n d a t d e g é r a n t s e r a r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
4 . S e b a s a n t s u r d e s e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i , l e c o m p a r a n t d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e . "
D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n , e x t r a i t . M a r i e - C é c i l e S T E V A U X , N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e