PEPSICO BELUX

Dénomination : PEPSICO BELUX

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 448.207.405

Publication

03/12/2013

�� Mod Ward 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

n11m1iu~!.11�11g1qe11w

Ondernemingsar : 0448.207.405

Benaming

(voluit) : Snack Ventures Europe

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 1935 Zaventem, Da Vincilaan 3, Corporate Village, Bayreuth Building (volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - KAPITAALVERHOGING - WIJZIGING VAN DE STATUTEN (MET INBEGRIP VAN DE NAAM)

Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, geassocieerd notaris te Brussel, op 4 november 2013, blijkt het dat:

-*Verslag en voorafgaande verklaringen *-

I. Fusievoorstel.

De zaakvoerders van de te fuseren vennootschappen hebben een fusievoorstel opgesteld overeenkomstig

artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

Gezegd fusievoorstel werd neergelegd op 11 september 2013 ter griffie van de rechtbank van koophandel

van Brussel door de overnemende vennootschap en door de overgenomen vennootschap.

II. Verslag.

De commissaris, de vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", burgerlijke CVBA, kantoorhoudende te� Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Henk Vandorpe, bedrijfsrevisor, heeft een; schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld, in toepassing van artikel 695 van het Wetboek van; Vennootschappen.

Dit verslag, de dato 3 oktober 2013, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:

Wij hebben het fusievoorstel door opslorping opgesteld door de bestuursorganen van Snack Ventures: Europe BVBA en Tropicana Benelux BVBA onderzocht, dat betrekking heeft op de fusie door opslorping van: Tropicana Looza Benelux BVBA door Snack Ventures Europe BVBA. Deze verrichting zal boekhoudkundig werking treden op 1 juli 2013 om 0.00 uur. De verrichting wordt gerealiseerd volgens een ruilverhouding waarbij; (afgerond) 48.981 aandelen van Snack Ventures Europe BVBA worden toegekend voor 100 aandelen van Tropicana Looza Benelux BVBA. De vooropgestelde fusie wordt vergoed door de uitgifte van (afgerond) 48.981' nieuwe gewone aandelen van Snack Ventures Europe BVBA, tijdens de Algemene Vergadering die beslist over de fusie.

De betrokken vennootschappen werden op identieke wijze gewaardeerd en meer bepaald op basis van de waarde van het gecorrigeerd netto-actief beide vennootschappen voortvloeiend uit de respectievelijke boekhoudkundige toestand per 29 december 2012 voor Snack Ventures Europe BVBA en per 31 december 2012 voor Tropicana Looza Benelux BVBA. Deze methode heeft geleid tot een waarde van respectievelijk, 98.262.578 EUR voor Snack Ventures Europe BVBA en 9.650.291 EUR voor Tropicana Looza Benelux BVBA.

De ruilverhouding kwam tot stand door de verhouding van de waarde van een aandeel van elk der vennootschappen, zijnde (afgerond) 197,02 EUR voor Snack Ventures Europe BVBA en 96.502,91 EUR voor Tropicana Looza Benelux BVBA.

Ais besluit van de door ons uitgevoerde controlewerkzaamheden, in overeenstemming met de normen van het instituut der Bedrijfsrevisoren en meer In het bijzonder deze met betrekking tot de controle van de fusie en splitsing van handelsvennootschappen, zijn wij van mening dat de ruilverhouding redelijk en relevant is.

Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen en is uitsluitend bestemd voor de vennoten van de betrokken vennootschappen en enkel in het kader van de voorgestelde fusie, zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden."

Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.

EERSTE BESLUIT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

psSEL

t2 1 NOV 2013

Griffie

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering beslist om te verzaken aan de verplichting voor de zaakvoerders om een omstanc�ig verslag gver ede voorgestelde fusie op te stellen en om te verzaken aan de terbeschikkingstelling van tussentijdse cijfers, overeenkomstig artikelen 694 en 697 van het Wetboek van Vennootschappen.

TWEEDE BESLUIT.

De vergadering beslist tot de fusie van de vennootschap met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TROPICANA LOOZA BENELUX, bij wijze van overdracht van de laatstgenoemde vennootschap van haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van Vennootschappen.

" De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen vanaf 1 juli 2013 boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Als gevolg van de fusie, wordt het maatschappelijk kapitaal verhoogd ten belope van vier miljoen achthonderdduizend euro (4.800.000 EUR) om het van zevenenzeventig miljoen tweehonderdeenenzeventigduizend achthonderdtwintig euro en eenentwintig cent (77.271.820,21 EUR) op twee�ntachtig miljoen eenenzeventigduizend achthonderdtwintig euro en eenentwintig cent (82.071.820,21 EUR) te brengen door de uitgifte van achtenveertigduizend negenhonderdeenentachtig (48.981) nieuwe gewone aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort, van hetzelfde type als de bestaande aandelen. Er wordt geen opleg in geld toegekend.

De nieuwe aandelen zullen in de winsten van de vennootschap delen vanaf het begin van het boekjaar dat een aanvang nam op 30 december 2012 en dat zal eindigen op 31 december 2013. De nieuwe aandelen zullen aan de enige vennoot van de overgenomen vennootschap toebedeeld worden.

Dit besluit zal slechts uitwerking hebben op het ogenblik van de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de vennoten van de overgenomen en overnemende vennootschappen van overeenstemmende besluiten tot fusie door overneming.

DERDE BESLUIT.

Als gevolg van het besluit dat voorafgaat, beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten door volgende tekst te vervangen:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee�ntachtig miljoen eenenzeventigduizend achthonderdtwintig euro en eenentwintig cent (82.071.820,21 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd-zevenenveertigduizend zevenhonderddrie�ntwintig (547.723) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,"

VIERDE BESLUIT.

De vergadering beslist de maatschappelijke naam te wijzigen in "PepsiCo BeLux' en bijgevolg artikel 1 van

de statuten door volgende tekst te vervangen:

"De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Zij draagt de naam "PepsiCo BeLux"."

VIJFDE BESLUIT.

De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:

-aan de zaakvoerders, ieder alleen optredend, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.

-aan Mevrouw Danielle Machiroux, de heer Jonas Van den Bossche of elke andere advocaat of paralegal van het advocatenkantoor � Jones Day �, ieder alleen optredend, om de inschrijvingen in het aandelenregister van de vennootschap door te voeren en alle formaliteiten inzake wijziging van inschrijving van de Vennootschap in het Rechtspersonen register en alle andere formaliteiten voortvloeiend uit de fusie te vervullen.

-aan PricewaterhouseCoopers, Soci�t� coop�rative, om de aanvraag tot wijziging van de gegevens van het Bijkantoor te tekenen en neer te leggen bij het Registre de Commerce et des Soci�t�s du Grand-Duch� de Luxembourg.

-aan mevrouwen Stephanie Emaelsteen en Anne-Catherine Guiot, afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de geco�rdineerde tekst van de statuten.

Voor eensluidend analytisch uittreksel,

Samen neergelegd: expeditie, volmachten, verslagen en bijgewerkte tekst der statuten

(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Raam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de psiso(o)n(en) ... bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/11/2013

�� Mod Wort17 i 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vc behc aan Bel� Staat I

Ondernemingsnr : 0448.207.405

Benaming

(voluit) : Snack Ventures Europe

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 1935 Zaventem, Da Vincilaan 3, Corporate Village, Bayreuth Building (volledig adres)

Onderwerp akte : BENOEMINGEN

Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, geassocieerd notaris te Brussel, op 05� september 2013 [Geregistreerd vijf bladen drie renvooien op het lste Registratiekantoor van Brussel d& twaalfde september 2013 Boek 61, blad 74, vak 07 Ontvangen : vijftig euro (50 EUR.) De Eerstaanwezend, Inspecteur ai, (getekend) M. GATELLIER], blijkt het dat:

ZESDE BESLUIT.

De vergadering beslist de volgende personen te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerders van de;

vennootschap, en dit voor een onbepaalde duur:

-De heer Adriaan Scholten, wonende te 1040 Etterbeek, Vrijwilligerslaan 10/06;

-De heer Andre Grube, wonende te 1050 Elsene, Louis Lepoutrelaan 9312.

Hun opdracht zal kosteloos worden uitgeoefend, tenzij een latere algemene vergadering er anders over=

beslist, overeenkomstig artikel 8 van de statuten

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Samen neergelegd: expeditie, volmacht en verslagen

(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/09/2013

��Motl Word 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BAUsse

er) SEP 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0448.207.405 Benaming

(voluit) : (verkort)

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : 1935 Zaventem, Da Vincilaan 3, Corporate Village, Bayreuth Building (volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING VAN HET DOEL - WIJZIGING VAN DE AFSLUITINGSDATUM VAN HET BOEKJAAR - WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING - OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID -

VASTSTELLING VAN STATUTEN

Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, geassocieerd notaris te Brussel, op 05 september 2013, blijkt het dat:

= VOORAFGAANDE VERSLAGEN EN VERKLARINGEN *-

I. Wijziging van het doel.

De zaakvoerder heeft een verslag over het voorstel tot doelswijziging opgesteld, in toepassing van artikelen 657 juncto 559 van het Wetboek van vennootschappen. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd vastgesteld op 15 juni 2013.

De commissaris, Henk Vandorpe, heeft een verslag over deze staat opgesteld, in toepassing van artikelen 657 juncto 559 van het Wetboek van vennootschappen.

Een exemplaar van deze verslagen zal aan deze akte gehecht blijven.

Il, Omzetting.

De zaakvoerder heeft een verslag over het voorstel tot omzetting opgesteld, in toepassing van artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd vastgesteld op 15 juni 2013.

De commissaris, Henk Vandorpe, heeft een verslag over die staat opgesteld, in toepassing van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen.

Dit verslag, dat dateert van 28 augustus 2013, bevat de hierna letterlijk overgenomen besluiten:

"Wij verklaren een nazicht te hebben uitgevoerd van de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van Snack Ventures Europe Comm. VA, afgesloten op 15 juni 2013 met een balanstotaal van EUR 147.867.267,06 en een eigen vermogen van EUR 101.034.140,87, in het kader van de omzetting van de vennootschap Snack Ventures Europe Comm. VA.

Onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad.

Op basis van ons nazicht zijn wij van mening dat uit onze werkzaamheden niet is gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief van de vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva, voor een bedrag van 101.034.140,87 EUR is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 77.271.820,21 EUR. Bovendien is het netto-actief niet lager dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden."

Een exemplaar van deze verslagen zal aan deze akte gehecht blijven.

EERSTE BESLUIT.

De vergadering beslist artikel 3 van de statuten betreffende het doel door volgende tekst te vervangen:

De vennootschap heeft tot doel in de breedste zin, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Snack Ventures Europe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

4 Het uitoefenen in Belgi� of elders, in de hoedanigheid van fabrikant, uitvoerder, invoerder, handelaar en

verdeler, van alle industri�le en handelsverrichtingen, waaronder de fabricatie, verpakking, distributie, marketing en verkoop, van chips, zoute en andere snacks, noten, ontbijt- en andere granen en graanproducten, rijstwafels en andere soorten voedingswaren, alsook van water, frisdranken, sportdranken, fruitsappen, soepen en andere dranken en brouwsels (niet-alcoholische en alcoholische).

De vennootschap mag alle activiteiten van consultancy en beheer uitoefenen in alle vennootschappen. Zij mag aile roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van aile intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Zij mag aile roerende en onroerende goederen als actieve of passieve investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen en mag alle leningen en andere financieringen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatste toestaan.

De vennootschap zal zich rechtstreeks of onrechtstreeks mogen interesseren, door middel van inbreng, overdracht, afstand, fusie, onderschrijving of aankoop van titels, financi�le tussenkomst of op elke andere manier in alle zaken, ondernemingen, vennootschappen of maatschappijen, zelfs ais deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doei van de vennootschap. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. De vennootschap kan haar doel in Belgi� en in het buitenland realiseren.

De vennootschap zal alle roerende en onroerende verrichtingen mogen realiseren, alsmede aile industri�le, commerci�le en financi�le verrichtingen, met inbegrip van financieringsverrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden of die tot gevolg hebben haar maatschappelijk doel te realiseren, te ontwikkelen of te vergemakkelijken.

TWEEDE BESLUIT.

De vergadering beslist de afsluitingsdatum van het boekjaar te wijzigen en deze te verplaatsen naar ��nendertig december van ieder jaar en voor de eerste maal in twee duizend dertien.

Het boekjaar dat op de dag na de laatste zaterdag van december (hetzij dertig december twee duizend en twaalf) is begonnen, zal dus ten uitzonderlijke titel twaalf maanden en twee dagen tellen.

DERDE BESLUIT.

De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering vast te leggen op de laatste werkdag (met uitzondering van zaterdagen) van de maand juni en voor de eerste maal in tweeduizend en veertien.

VIERDE BESLUIT

De vergadering beslist de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met behoud van rechtspersoonlijkheid.

De omzetting geschiedt op grond van de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten op 15 juni 2013. De omzetting is van kracht vanaf de datum van deze akte en alle verrichtingen verricht sinds de datum van deze akte zijn dus voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid wat betreft het opmaken van de boekhouding.

Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de minder- en meerwaarden blijven onveranderd en zullen in de toestand waarin ze zich thans bevinden in de boekhouding van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid warden overgenomen.

Deze omzetting impliceert geen enkele wijziging aan de verdeling onder de aandeelhouders van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap behoudt haar inschrijvingsnummers in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de diensten van de belasting over de toegevoegde Waarde.

VIJFDE BESLUIT.

De vergadering beslist de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe vorm ais volgt vast te stellen;

STATUTEN

"Artikel 1.- Vorm - Naam.

De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Zij draagt de naam "Snack Ventures Europe",

Artikel 2.- Zetel.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1935 Zaventem, Da Vincilaan 3, Corporate Village Bayreuth

Building.

Hij kan, bij besluit van elke zaakvoerder genomen overeenkomstig artikel 8, naar elke andere plaats in het

Nederlandse taalgebied of het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad worden overgebracht.

Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad

bekendgemaakt door toedoen van het bestuur.

Artikel 3.- Doel.

De vennootschap heeft tot doel in de breedste zin, voor eigen rekening of voor rekening van derden;

l�

4-)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het uitoefenen in Belgi� of elders, in de hoedanigheid van fabrikant, uitvoerder, invoerder, handelaar en verdeler, van alle industri�le en handelsverrichtingen, waaronder de fabricatie, verpakking, distributie, marketing en verkoop, van chips, zoute en andere snacks, noten, ontbijt- en andere granen en graanproducten, rijstwafels en andere soorten voedingswaren, alsook van water, frisdranken, sportdranken, fruitsappen, soepen en andere dranken en brouwsels (niet-alcoholische en alcoholische),

De vennootschap mag aile activiteiten van consultancy en beheer uitoefenen in alle vennootschappen, Zij mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Zij mag aile roerende en onroerende goederen ais actieve of passieve investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen en mag alle leningen en andere financieringen, van gelijk welke vomi en voor gelijk welke duur aan deze laatste toestaan.

De vennootschap zal zich rechtstreeks of onrechtstreeks mogen interesseren, door middel van inbreng, overdracht, afstand, fusie, onderschrijving of aankoop van titels, financi�le tussenkomst of op elke andere manier in alle zaken, ondernemingen, vennootschappen of maatschappijen, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap, Deze lijst is exemplatief en niet beperkend, De vennootschap kan haar doel in Belgi� en in het buitenland realiseren.

De vennootschap zal alle roerende en onroerende verrichtingen mogen realiseren, alsmede alle industri�le, commerci�le en financi�le verrichtingen, met inbegrip van financieringsverrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden of die tot gevolg hebben haar maatschappelijk doel te realiseren, te ontwikkelen of te vergemakkelijken.

Artikel 4.- Duur.

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

Artikel 5.- Kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenenzeventig miljoen tweehonderdeenenzeventigduizend achthonderdtwintig euro en eenentwintig cent (77.271.820,21 EUR), Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdachtennegentigduizend zevenhonderdtwee�nveertig (498.742) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Artikel 6,- Wijziging van het kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal kan verhoogd of verminderd worden bij besluit der algemene vergadering, beraadslagende onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten.

Bij kapitaalverhoging door geldelijke inbreng, moeten de nieuwe aandelen bij voorrang worden aangeboden aan de vennoten, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

De openstelling van de inschrijving en het tijdvak waarin dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend zullen door de algemene vergadering worden bepaald en aangekondigd bij aangetekende brief verzonden aan iedere vennoot,

Op de aandelen waarop aldus niet werd ingeschreven kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 7, derde alinea van huidige statuten aangeduide personen of door elk andere persoon mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die minstens drie vierde van het kapitaal bezitten.

Bij kapitaalvermindering moeten de oproepingen de modaliteiten en het doel van de voorgestelde vermindering vermelden.

Artikel 7.- Overdracht en overgang van aandelen.

Wanneer en zolang de vennootschap slechts ��n vennoot telt, kan deze zijn aandelen geheel of gedeeltelijk afstaan in voordeel van om het even welke persoon.

Wanneer er verschillende vennoten zijn, mogen de aandelen niet worden overgedragen onder de levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft der vennoten in het bezit van minstens drie vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten die het voorwerp zijn van de overdracht of overgang.

Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan aan de echtgenoot van de overdrager of erflater, zijn bloedverwanten in rechte, opgaande of nederdalende, lijn of aan een andere vennoot.

De overdrachten en overgangen van aandelen gelden slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.

Artikel 8.- Bestuur.

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering.

Elke zaakvoerder kan alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De algemene vergadering kan de zaakvoerders een jaarlijkse, vaste of veranderlijke, vergoeding toekennen. Artikel 9.- Vertegenwoordiging jegens derden.

ledere zaakvoerder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Elke zaakvoerder kan bijzondere machten toekennen aan een of meerdere lasthebbers.

'//oor-behoudep a�n het Belgisch Staatsblad

Artikel 10.- Controle.

De controle op de financi�le toestand van de vennootschap, op de jaarrekeningen en op de regelmatigheid

; van de verrichtingen weer te geven in deze rekeningen zal aan ��n of meer commissarissen worden

opgedragen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de leden van het instituut der

Bedrijfsrevisoren.

De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering

vastgesteld. De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.

Nochtans, bij afwijking van de eerste alinea van huidig artikel, is de benoeming van ��n of meer

commissarissen niet verplicht wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt,

Artikel 11.- Algemene vergaderingen.

Wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene

vergadering zijn toegekend; hij kan die niet overdragen.

Ieder jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden op de laatste werkdag (met uitzondering

van zaterdagen) van de maand juni om elf uur 's ochtends.

Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, zal de vergadering op de onmiddellijk daaraan

voorafgaande werkdag, op hetzelfde uur, plaatsvinden.

Elke zaakvoerder kan bovendien een algemene vergadering bijeenroepen telkens de belangen van de

vennootschap het vereisen.

Iedere algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats,

aangeduid in de oproepingen; zij gebeuren overeenkomstig de wettelijke bepalingen, onverminderd het recht

voor de aandeelhouders om overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen eenparig en schriftelijk

besluiten te nemen.

Artikel 12.- Boekjaar.

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

Op deze laatste datum wordt de boekhouding afgesloten en stelt het bestuur de inventaris en de

jaarrekening op.

Artikel 13.- Winstverdeling.

Van het batige saldo wordt minstens vijf procent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijke

reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds ��n tiende van het

maatschappelijk kapitaal bereikt.

De algemene vergadering zal beslissen over de aanwending van het overblijvende saldo.

Na goedkeuring van de balans, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de

zaakvoerder(s) en eventuele cornmissaris(sen) te verlenen kwijting.

Artikel 14.- Ontbinding - Vereffening.

Bij ontbinding om welke oorzaak en op welk ogenblik ook, zal de algemene vergadering ��n of meer

vereffenaars aanduiden, hun bevoegdheden en gebeurlijke vergoedingen en de wijze van vereffening bepalen.

De vennootschap wordt niet ontbonden bij overlijden, onbekwaamheid, faillissement of kennelijk

onvermogen van een vennoot.

Artikel 15.- Verdeling.

Na verwezenlijking van de activa en betaling van alle schulden of consignatie van de daartoe nodige gelden,

zal het batige saldo aangewend worden tot de terugbetaling der aandelen ten belope van hun. afbetaalde

bedrag en het overschot zal onder de vennoten worden verdeeld naar evenredigheid van het aantal aandelen

dat zij bezitten.

Artikel 16.- Gemeen recht.

Voor al wat in huidige statuten niet bepaald is, wordt er verwezen naar de wettelijke bepalingen,"

ZEVENDE BESLUIT.

De vergadering beslist alle machten voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan te verlenen aan elk van de zaakvoerders, met het recht die machten over te dragen, inclusief, zonder beperking, het vervullen van de nodige administratieve formaliteiten teneinde de noodzakelijke registraties en vergunningen van het Luxemburgs bijkantoor van de vennootschap aan te passen en in regel te stellen.

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Samen neergelegd; expeditie, volmacht en verslagen

(getekend) Damien H1SETTE, geassocieerde notaris te Brussel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

20/09/2013

�� Mcd Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

111(1113*

Ondememingsnr : 0448.207.405

Benaming

(voluit) : Snack Ventures Europe

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Corporate Village, Bayreuth Building, Da Vincilaan 3, 1935 Zaventem (volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel - volmacht

Uittreksel uit het fusievoorstel overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen tussen Snack Ventures Europe BVBA, de overnemende vennootschap, met maatschappelijke zetel te Corporate Village, Bayreuth Building, Da Vincilaan 3, 1935 Zaventem, ondernemingsnummer 0448.207.405, RPR Brussel en Tropicana Looza Benelux BVBA, de overgenomen vennootschap, met maatschappelijke zetel te Corporate Village, Bayreuth Building, Da Vincilaan 3, 1935 Zaventem, ondernemingsnummer 0478.901.866, RPR Brussel.

De zaakvoerders van Snack Ventures Europe BVBA (hierna "SVE"), de overnemende vennootschap, enerzijds en de zaakvoerders van Tropicana Looza Benelux BVBA (hierna "TLB"), overgenomen vennootschap, anderzijds, stellen in gezamenlijk overleg het onderhavig voorstel tot fusie door overneming op, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen (hierna "W. Venn."), dat ertoe strekt een fusie door overneming door te voeren tussen deze vennootschappen, waarbij zowel het gehele vermogen als alle rechten en verplichtingen van TLB door SVE worden overgenomen.

Het huidige fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van vennoten van SVE, enerzijds, en van TLB, anderzijds, niet eerder dan na afloop van de termijn van zes weken voorzien in artikel 693 W. Venn.

' De zaakvoerders van beide vennootschappen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht

ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde vcorwaarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast,

1. IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (art. 693, 1� W, Venn.) 1.1. De overnemende vennootschap: Snack Ventures Europe BVBA

Oprichting:

De vennootschap Snack Ventures Europe BVBA, voorheen Snack Ventures Europe Comm.VA, werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Frank Depuyt te Sint-Jans-Molenbeek, op 18 september 1992, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 6 oktober daarna, onder nummer 921006-344.

Statutenwijziging:

De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor het laatst op 5 september 2013, bij akte verleden op het kantoor van de geassocieerde notarissen Hisette, Roggeman, Derynck & Desimpel, waarvan de bekendmaking in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad nog dient te worden aangevraagd.

Maatschappelijke zetel:

Corporate Village, Bayreuth Building, Da Vincilaan 3, 1935 Zaventem.

Ondernemingsnummer:

BTW BE 0448.207.405, RPR Brussel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Kapitaal:

biet kapitaal van de vennootschap bedraagt 77.271.820,21 Euro, verdeeld in 498.742 aandelen zonder

nominale waarde die elk een gelijke waarde vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.

Doel:

"De vennootschap heeft tot doel in de breedste zin, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

Het uitoefenen in Belgi� of elders, in de hoedanigheid van fabrikant, uitvoerder, invoerder, handelaar en verdeler, van alle industri�le en handelsverrichtingen, waaronder de fabricatie, verpakking, distributie, marketing en verkoop, van chips, zoute en andere snacks, noten, ontbijt- en andere granen en graanproducten, rijstwafels en andere soorten voedingswaren, alsook van water, frisdranken, sportdranken, fruitsappen, soepen en andere dranken en brouwsels (niet-alcoholische en alcoholische).

De vennootschap mag alle activiteiten van consultancy en beheer uitoefenen in alle vennootschappen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als actieve of passieve investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen en mag alle leningen en andere financieringen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatste toestaan.

De vennootschap zal zich rechtstreeks of onrechtstreeks mogen interesseren, door middel van inbreng, overdracht, afstand, fusie, onderschrijving of aankoop van titels, financi�le tussenkomst of op elke andere manier in alle zaken, ondernemingen, vennootschappen of maatschappijen, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. De vennootschap kan haar doel in Belgi� en in het buitenland realiseren.

De vennootschap zal alle roerende en onroerende verrichtingen mogen realiseren, alsmede alle industri�le, commerci�le en financi�le verrichtingen, met inbegrip van financieringsverrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden of die tot gevolg hebben haar maatschappelijk doel te realiseren, te ontwikkelen of te vergemakkelijken."

Bestuur en vertegenwoordiging:

De huidige zaakvoerders van SVE zijn:

" De heer Adriaan Herman Scholten;

" De heer Andre Grube; en

" De vennootschap naar Spaans recht Larragana SL, Avenida de los Ofmos 2, 01013 Vitoria (Spanje), vertegenwoordigd door Pepsico Holding de Espana ENE, SL, vertegenwoordigd door de heer Javier Ezpeleta, vaste vertegenwoordiger.

De vennootschap is geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden door elke zaakvoerder, alleen optredend.

Aandeelhouders:

De huidige aandeelhouders van SVE zijn:

" De vennootschap naar Spaans recht Larragana SL, houder van 363790 aandelen (nr. 1 tot 98 en 201 tot 363.892); en

" De vennootschap naar Belgisch recht Tropicana Europe NV, houder van 134.952 aandelen (nr. 99 tot 119 en 363.893 tot 498.823).

Pro memorie: de aandelen met nrs, 120 tot en met 200 en met nrs. 498.824 tot en met 838.229 werden door de vennootschap ingekocht en doorgehaald ingevolge de beslissing van de algemene vergadering gehouden voor notaris Paul Maselis op 28 februari 2005.

1.2. De overgenomen vennootschap: Tropicana Looza Benelux BVBA

Oprichting;

De vennootschap Tropicana Looza Benelux BVBA werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Olivier Verstraete te Oudergem, op 17 november 2002, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 6 december daarna, onder nummer 02146077.

Statutenwijziging:

De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor het laatst op 27 mei 2004, bij akte verleden voor notaris Olivier Verstraete te Oudergem, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 6 juli daarna, onder nummer 0099372.

Maatschappelijke zetel:

Corporate Village, Bayreuth Building, Da Vincilaan 3, 1935 Zaventem

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

'Ondernemingsnummer:

BTW BE 0478.901.866, RPR Brussel

Kapitaal:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 4.800.000 Euro, verdeeld in 100 aandelen zonder nominale

waarde die elk een gelijke waarde vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort,

Doel:

"De vennootschap heeft tot doel in de breedste zin, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

Het uitoefenen in Belgi� of eiders, van alle industri�le en handelsverrichtingen, in de hoedanigheid van fabrikant, uitvoerder, invoerder, handelaar en verdeler, van alle soorten dranken en brouwsels, alcoholische of niet, van alle soorten voedingswaren.

De vennootschap mag alle activiteiten van raadgever en beheer uitoefenen in alle vennootschappen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en In het algemeen aile commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen ais investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en kontrole uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke ��n of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan.

De vennootschap zal zich rechtstreeks of onrechtstreeks mogen interesseren, door middel van inbreng, afstand, fusie, onderschrijving of aankoop van titels, financi�le tussenkomst of op elke andere manier in alle zaken, ondernemingen, vennootschappen of maatschappijen, met een gelijkaardig, analoog of verwant doel, of welke gewoon nuttig zijn tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel in Belgi� of in het buitenland. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. De vennootschap kan haar doel in Belgi� en in het buitenland op welke manier ook en tegen de haar het best voorkomende voorwaarden realiseren.

De vennootschap zal alle roerende en onroerende verrichtingen mogen realiseren, alsmede alle industri�le, commerci�le en fiinanci�le verrichtingen, met inbegrip van de financiering, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden of die tot gevolg hebben haar maatschappelijk doel te realiseren, te ontwikkelen of te vergemakkelijken.

Ingeval de uitvoering van sommige handelingen onderworpen is aan voorafgaandelijke toegangsvoorwaarden tot het beroep, zal de vennootschap haar desbetreffende handelingen onderwerpen aan de verwezenlijking van gezegde voorwaarden.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 559 van het wetboek van vennootschappen."

Bestuur en vertegenwoordiging:

De huidige zaakvoerders van TLB zijn:

" De heer Adriaan Herman Scholten; en

" De heer Andre Grube.

De vennootschap is geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden door elke zaakvoerder, alleen optredend.

Vennoten:

De huidige enige vennoot van TLB is:

" De vennootschap naar Belgisch recht Tropicana Europe NV, houder van alle 100 aandelen (nr. 1 tot 100).

2. BESCHRIJVING VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING

SVE diende oorspronkelijk ais vehikel voor de snack joint venture tussen de PepsiCo en General Mills groepen. Teneinde toe te laten dat elke groep een beherend vennoot afvaardigde, met uitgebreide bevoegdheden en vetorechten onder de vennootschapswetgeving en de statuten van de Vennootschap, werd geopteerd voor een Comm. VA. Gelet op de beperkte beoogde activiteiten van de joint venture, beschikte de Vennootschap eveneens over een beperkt maatschappelijk doel. In 2004/2005 is General Mills uit de joint venture gestapt, en sindsdien is de Vennootschap een 100 percent onderdeel van de PepsiCo groep.

De uitstap van General Mills laat nu dus toe om een aantal van de activiteiten van de PepsiCo groep in Belgi� te gaan samenvoegen door het uitvoeren van de voormelde fusie. Deze fusie komt eveneens tegemoet aan de beoogde vereenvoudiging van de vennootschapsrechtelijke structuur van de PepsiCo groep in Belgi�. In diezelfde optiek is voorafgaandelijk aan de beoogde fusie eveneens een wijziging in de vennootschapsvorm van SVE (van een Comm. VA naar een BVBA) en een uitbreiding van het maatschappelijk doel doorgevoerd.

r

Q

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

`3. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN (art. 693, 2� W. Venn.)

3.1 Vaststelling van de waarderingsmethoden volgens dewelke de ruilverhouding is vastgesteld

Vermits de jaarrekeningen van beide te fuseren vennootschappen meer dan zes maanden voor de datum van dit fusievoorstel werden afgesloten, zulten overeenkomstig art, 697, para. 2, 5� W. Venn. tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen aan de vennoten ter beschikking warden gesteld, Deze cijfers geven de toestand weer op 15 juni 2013 voor de overnemende vennootschap en op 30 juni 2013 voor de over te nemen vennootschap.

Ter bepaling van de ruilverhouding tussen de uit te geven nieuwe aandelen van Snack Ventures Europe BVBA en de in te ruilen aandelen van Tropicana Looza Benelux BVBA, is door de zaakvoerders van de betrokken vennootschappen uitgegaan van een waardering van SVE en TLB op basis van het gecorrigeerde netto-actief van beide vennootschappen. De zaakvoerders van SVE en TLB zijn van oordeel dat geen andere waarderingsmethoden noodzakelijk zijn om tot een accurate waardering te komen omwille van het feit dat de vennootschappen een gelijkaardige structuur en financi�n hebben.

Gehanteerde waarderingsmethode voor de aandelen van de overnemende vennootschap SVE (in euro);

De vennootschap SVE werd gewaardeerd op basis van het gecorrigeerde netto-actief zoals dat blijkt uit de jaarrekening per 29 december 2012. Er dienen naar onze mening geen latente correcties voor meer- of minderwaarden te gebeuren en aldus is het netto-actief gelijk aan de boekhoudkundige waarde. Deze waarde is als volgt:

Waarde SVE: 98.262.578

Aantal aandelen: 498.742

Waarde per aandeet:197,0Z (afgerond))

Gehanteerde waarderingsmethode voor de aandelen van de overnemende vennootschap TLB (in euro):

De vennootschap TLB werd gewaardeerd op basis van het gecorrigeerde netto-actief zoals dat blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2012. Er dienen naar onze mening geen latente correcties voor meer- of minderwaarden te gebeuren en aldus is het netto-actief gelijk aan de boekhoudkundige waarde. Deze waarde is als volgt:

Waarde TLB: 9.650.291

Aantal aandelen: 100

(Waarde per aandeel: 96.502,91 (afgerond))

3.2 Berekening van de ruilverhouding

Op basis van de waarde van de betrokken vennootschappen zoals hierboven berekend en op basis van het bestaand aantal aandelen, kan de ruilverhouding als volgt worden bepaald:

Waarde van TLB 9.650.291 9,8209%

Waarde van SVE 98262.578

Het aantal nieuw uit te geven SVE aandelen bedraagt bijgevolg 9.650291 / 98.262.578 x 498.742 = 48981,06. Dit wordt afgerond tot 48.981 nieuwe SVE aandelen.

De ruilverhouding is dus als volgt: 100 aandelen TLB worden omgeruild voor 48.981 nieuw uit te geven aandelen van SVE,

4. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN SVE WORDEN UITGEREIKT (art. 693, 3� W, Venn.)

Zoals de bestaande aandelen van SVE, zullen deze 48.981 nieuwe aandelen geen nominale waarde hebben. Er wordt aan de nieuwe aandelen een stemrecht verbonden dat identiek is aan het stemrecht verbonden aan de reeds bestaande aandelen in SVE.

De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven onmiddellijk nadat de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen tot de fusie hebben beslist.

De 48.981 nieuwe SVE aandelen zullen aan de enige vennoot van TLB, m.n. Tropicana Europe NV, toegekend worden, in ruil voor 100 aandelen van TLB.

. r

'4

,~

t#'`

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

5. DEELNAME IN DE WINST (art. 693, 4� W. Venn.)

1

De nieuwe uitgereikte aandelen geven recht om vanaf het begin van het boekjaar te delen in de winst van het boekjaar dat een aanvang nam op 30 december 2012 en dat zal eindigen op 31 december 2013.

6. WERKING OP BOEKHOUDKUNDIG VLAK (art. 693, 5� W. Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van SVE vanaf 1 juli 2013,

7. BIJZONDERE RECHTEN TOEGEKEND AAN DE VENNOTEN (art. 693, 6� W. Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houder ervan, die trouwens de enige vennoot van de overgenomen vennootschap is, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erde Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

8. BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS (art. 693, 7� W. Venn.)

Voor het opstellen van het bijzonder verslag over het fusievoorstel overeenkomstig artikel 695 W. Venn. wordt een bezoldiging van 12.000 euro (excl, BTVV) aan KPMG Bedrijfsrevisoren burgerlijke CVBA, met kantoor te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Henk Vandorpe, toegekend.

9. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE BESTUURSORGANEN (art. 693, 8� W. Venn.)

Aan de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend.

10. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Gezien het doel van de overnemende vennootschap ruim genoeg is om de huidige activiteiten van de overnemende en overgenomen vennootschap alsook de te verwachten activiteiten van de gefuseerde vennootschap te omvatten, is een doelswijziging van de ovememende vennootschap niet aan de orde.

11, BIJKOMENDE VERMELDINGEN

Aangezien de enige vennoot van TLB, m.n. Tropicana Europe NV, reeds ��n der vennoten van SVE is, worden de voorwaarden van artikel 698 W. Venn, nageleefd.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de vennoten alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen door de ovememende vennootschap, zelfs indien onderhavig fusievoorstel niet goedgekeurd wordt.

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van TLB en SVE, niet eerder dan na afloop van de termijn van zes weken voorzien in artikel 693 W. Venn.

De zaakvoerders van SVE en TLB geven hierbij volmacht aan Meester Thomas De Muynck, Meester Jonas Van den Bossche, Meester Marilyn Jonckheere en Mevrouw Danielle Machiroux, woonstkeuze doende te 1200 Brussel, Brand Whitlo�klaan 165, elk alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om voormelde neerlegging en publicatie te verrichten.

Thomas De Muynck

Lasthebber

16/12/2014

�� Mod POF li t

[iLT~ il In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van d A-elegdiontvangen op

Itil

05 DEC. 2014

ter griffie van de Nederiandst^iige

rechtbank vaorjffephandei Brussel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Onderneniingsnr : 0448.207.405

Benaming (voluit): Pepsico Belux

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Da Vincilaan 3 -1930 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Ontslag en benoeming zaakvoerders

Tekst :

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 13/10/2014 Na beraadslaging beslissen de zaakvoerders, met ��nparigheid van stemmen:

- Het ontslag van de heer Adriaan Herman SCHOLTEN, 1411RT Naarden (Nederland), Kloosterstraat 19 als zaakvoerder te aanvaarden en hem met onmiddellijke ingang te ontheffen van zijn verantwoordelijkheden en bevoegdheden,

- Het ontslag van de heer Andre GRUBE, Louis Lepoutrelaan 93 bus2, 1050 Elsene, als zaakvoerer te aanvaarden en hem niet onmiddellijke ingang te ontheffen van zijn verantwoordelijkheden en bevoegdheden.

- Tot benoeming als zaakvoerder van de heer Wim DESTOOP, 2530 Boechhout, Janssenlei 11A." Het mandaat gaat in per 14 oktober 2014 is van onbepaalde duur en niet bezoldigd.

- Tot benoeming als zaakvoerder van mevrouw Sabine DE VEILDER, 1910 Kampenhout, Meerlaan 11. Het mandaat gaat in per 14 oktober 2014 is van onbepaalde duur en niet bezoldigd.

Tegelijk neergelegd: PV dd 13/10/2014

Wim DESTOOP

zaakvoerder

Op do laatste blz. van Luik 8 vermelden.: Recto : Naamen tio�danigheii van de insirum�nt�rende n�teris, h�tzij v�r�kde perso(d)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/08/2013

��(b1 Mod PDF 11.1

er lm\

LI}-9- n 174 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. �ari-Lwk B vermelden : 1ecto : N�arnn�nli��d�n� h idv�n d� instrumenterende notes, heizij v�ri ---

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Voor-behoudo m1111Renu1nii

aan het

Belgisci Staatsbla

tende

1-2 �uG2W.

Griffie

Ondememingsnr : 0448.207.405

Benaming (voluit) : Snack Ventures Europe

(verkort) :

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Imperiastraat 6 - 1930 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Wijziging maatschappelijke zetel - Naamswijziging vaste

Tekst : vertegenwoordiger - Volmacht

Uittreksel uit de notulen van de beslissingen van de zaakvoerder van 13/05/2013

De zaakvoerder beslist om vanaf heden de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar Corporate Village Bayreuth Building, Da Vincilaan 3 te 1935 Zaventem.

De zaakvoerder neemt akte van de naamswijziging van haar vaste vertegenwoordiger, de vennootschap PBG Holding de Espana ENE, SL, die haar maatschappelijke naam in Pepsico Holding de Espana ENE, SL heeft veranderd.

De vennootschap Snack Venture Europe Comm. Va is dus vanaf heden vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Larragana SL, vertegenwoordigd door Pepsico Holding de Espana ENE, SL, vertegenwoordigd door de heer Javier Azpeleta.

De zaakvoerder geeft hierbij een bijzondere volmacht aan mevrouw Danielle Machiroux en de heer Jonas Van den Bossche, van het advocatenkantoor Jones Day te 1200 Brussel, Brand Whitlocklaan 165, elk alleen optredend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om elk vereist formulier te ontertekenen en neer te leggen teneinde een uittreksel van deze beslissingen bekend te maken in het Belgisch Staatsblad en alle nodige formaliteiten te vervullen bij een ondernemingsloket om de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen te vervolledigen of wijzigen.

Larragana Holding De Espana S.L. BO, vast vert door Pepsico Holding de Espana ENE, SL, vast

vert door de heer Javier Azpeleta

Zaakvoerder

10/07/2013 : ME. - JAARREKENING 29.12.2012, GGK 18.06.2013, NGL 05.07.2013 13276-0407-032
10/09/2012

�� Mod Word i1.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

t tuut liii lut itilliilti liii titi 1111 lit tilt

*iaisais~"

~ Q AUG 201Z

Griffie

Ondernemingsnr : 0448.207.405

Benaming

(voluit) : Snack Ventures Europe

(verkort) :

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : lmperiastraat 6 - 1930 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Dagelijks bestuur - herbenoeming commissaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Uittreksel uit de notulen van de besluiten van de enige zaakvoerder van 16 mei 2012

De enige zaakvoerder beslist om de bevoegdheden van de heer Wim Destoop inzake dagelijks bestuur met ingang van 1 juni 2012 ter herroepen.

De enige zaakvoerder beslist om, met ingang van 1 juni 2012, het dagelijks bestuur van de Vennootschap alsook de daarmee verband houdende vertegenwoordiging van de Vennootschap, op te dragen aan de heer Adriaan Schollen, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 1411 RT Naarden (Nederland), Kloosterstraat 24. De heer Adriaan Scholten draagt de titel van "General Manager". Zijn mandaat is niet bezoldigd.

Uittreksel uit het eenparig schriftelijk besluit van de vennoten van 19 juni 2012

Op voordracht van de ondernemingsraad, beraadslagend op initiatief en op voorstel van de enige zaakvoerder, beslissen de Vennoten om de burgerlijke CVBA KPMG Bedrijfsrevisoren (B001), Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, ais commissaris voor een termijn van 3 jaar te herbenoemen. Het mandaat van de commissaris zal vervallen na de gewone algemene vergadering die de rekeningen van het boeklaar 2014 vaststelt.

KPMG Bedrijfsrevisoren heeft de heer Henk Vandorpe (IBR Nr. 01899), vennoot .van KPMG Bedrijfsrevisoren, als vaste vertegenwoordiger aangeduid.

Adriaan Scholten

General Manager

Op de laatste blz. van Luili B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 19.06.2012, NGL 05.07.2012 12273-0355-028
09/08/2011 : ME. - JAARREKENING 25.12.2010, GGK 21.06.2011, NGL 03.08.2011 11379-0230-030
18/01/2011

��Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

073Ag~2fl~~,

'

~C~ V.

~

Griffie

Ondememingsnr : 0448.207.405

Benaming : SNACK VENTURES EUROPE

(voluit)

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Imperiastraat 6

1930 Zaventem

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 23 december 's 2010, v66r registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen "SNACK VENTURES EUROPE" heeft het volgende besloten :

VASTSTELLING VAN DE WIJZIGING VAN DE STATUTAIR ZAAKVOERDER

De vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge fusie naar Spaans recht met uitwerking op 16 december 2010!. de statutaire zaakvoerder, met name de vennootschap naar Spaans recht "Larragana Holding de Espada S.L.",i is overgenomen door de vennootschap naar Spaans recht "Larragana S.L.", met zetel te Avenida de Los Olmos 2, 01013 Vitoria (Spanje), en derhalve is opgehouden te bestaan. Alle rechten en verplichtingen van Larragana;: Holding de Espar�a S.L. zijn zodoende van rechtswege, en met uiwerking op 16 december 2010, overgegaan op; Larragana, S.L., die daardoor op die datum statutaire zaakvoerder en beherend vennoot van de Vennootschap;: geworden is, met een mandaat van onbepaalde duur.

De vergadering heeft tevens vastgesteld dat de vennootschap naar Spaans recht "Larragana S.L.", voornoemd,;; haar schriftelijk heeft meegedeeld dat zij als vaste vertegenwoordiger aanstelt: de vennootschap naar Spaans;; recht ,PBG Holding de Espana ENE, S.L., met zetel te Vitoria , Avenida de Los Olmos ,2 vertegenwoordigd door de heer Javier Ezpeleta, vaste vertegenwoordiger.

WIJZIGING VAN DE STATUTEN

De vergadering heeft besloten als gevolg van het voornoemde besluit om het artikel 10 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Artikel 10

De vennootschap wordt bestuurd door de zaakvoerder gecommanditeerde vennoot: de vennootschap naar Spaans recht "Larragana, S.L."."

VOLMACHT VOOR WIJZIGING BIJ DE ADMINISTRATIES

Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Mevrouw Danielle MACHIROUX, voornoemd, de heer Wouter DENEYER, de heer Jonas VAN DEN BOSSCHE, of enige andere advocaat of paralegal van het; advocatenkantoor "Jones Day",met kantoren te Sint-Lambrechts-Woluwe (1200 Brussel), Brand Whitlocklaan' 165, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk en alleen op te treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen opdat de gegevens van de vennootschap worden aangepast in de Kruispuntbank van';. Ondernemingen alsook bij alle andere overige administraties.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,

Paul MASELIS, Notaris.

GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :

- de uitgifte van de notulen, twee volmachten

- de geco�rdineerde statuten.

" 11008604*

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/08/2010 : ME. - JAARREKENING 26.12.2009, GGK 22.06.2010, NGL 03.08.2010 10396-0003-032
05/10/2009 : BL561527
04/09/2009 : BL561527
25/03/2009 : BL561527
18/09/2008 : BL561527
24/07/2008 : BL561527
13/07/2007 : BL561527
31/08/2006 : BL561527
19/07/2006 : BL561527
17/11/2005 : BL561527
13/04/2005 : BL561527
15/03/2005 : BL561527
24/01/2005 : BL561527
14/01/2005 : BL561527
13/08/2004 : BL561527
13/08/2004 : BL561527
06/07/2004 : BL561527
12/05/2004 : BL561527
06/05/2004 : BL561527
06/05/2004 : BL561527
06/05/2004 : BL561527
06/05/2004 : BL561527
06/05/2004 : BL561527
26/04/2004 : BL561527
10/07/2003 : BL561527
23/06/2003 : BL561527
26/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.09.2015, NGL 20.10.2015 15652-0304-035
22/11/2000 : BL561527
25/03/2000 : BL561527
28/04/1999 : BL561527
23/12/1998 : BL561527
17/11/1998 : BL561527
29/05/1997 : BL561527
01/01/1997 : BL561527
19/01/1996 : BL561527
18/03/1993 : BL561527
24/12/1992 : BL561527
24/12/1992 : BL561527

Coordonnées
PEPSICO BELUX

Adresse
DA VINCILAAN 3 1935 ZAVENTEM

Code postal : 1935
Localité : Corporate Village
Commune :
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées PEPSICO BELUX

Coordonnées
PEPSICO BELUX