PERNOD RICARD BELGIUM, EN ABREGE : PRB

Dénomination : PERNOD RICARD BELGIUM, EN ABREGE : PRB

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 414.380.832

Publication

30/04/2014

��R�serv�

au

Moniteur

beige

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

*19090 30*

APR 201e.

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0414380832

D�nomination

(en entier) : Pernod Ricard Belgium

(en abr�g�) : PRB

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 1060 Bruxelles, chauss�e de Charleroi, 112

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Modification de l'objet social, modification et refonte des statuts, pouvoirs.

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par David INDEKEU, notaire � Bruxelles, le 28 mars 2014, ce qui suit

MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL comme suit:

La soci�t� a pour objet : la fabrication et le commerce de spiritueux, de vins, de produits interm�diaires, de

bi�res, limonades, eaux, jus de fruits et de l�gumes, alimentation g�n�rale, ainsi que toutes activit�s connexes,

tant en Belgique qu'� l'�tranger, cette d�nomination �tant prise dans le sens le plus large du terme et sans

exception, ainsi que la participation � et la gestion d'autres entreprises poursuivant un objet analogue ou

parall�le. La soci�t� peut �galement se livrer � toute activit� mobili�re ou immobili�re directement ou

indirectement en rapport avec son objet principal et susceptible d'en favoriser l'extension ou l'exploitation dans

quelque pays que ce soit,

REFONTE DES STATUTS comme suit:

TITRE I.

FORME - DENOMINATION SIEGE SOCIAL OBJET DUREE.

Article 1 : Forme - D�nomination.

La soci�t� existe sous la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � Pemod Ricard Belgium �, en

abr�g� � PRB �,

Ces d�nominations peuvent �tre utilis�es ensemble ou s�par�ment.

Article 2: Si�ge social.

Le si�ge social est �tabli � 1060 Bruxehles, chauss�e de Charleroi, 112.

Il peut �tre transf�r� dans toute autre localit� en Belgique, dans le respect de la l�gislation sur l'emploi des

langues, par d�cision du conseil d'administration. Tout changement du si�ge social est publi� aux annexes du

Moniteur Belge par les soins des administrateurs.

La soci�t� peut �tablir par d�cision du conseil d'administration d'autres si�ges d'exploitation, si�ges

administratifs, succursales, agences et d�p�ts en Belgique et/ou � l'�tranger.

Article 3: Objet.

La soci�t� a pour objet : la fabrication et le commerce de spiritueux, de vins, de produits interm�diaires, de

bi�res, limonades, eaux, jus de fruits et de l�gumes, alimentation g�n�rale, ainsi que toutes activit�s connexes,

tant en Belgique qu'� l'�tranger, cette d�nomination �tant prise dans le sens le plus large du terme et sans

exception, ainsi que la participation � et la gestion d'autres entreprises poursuivant un objet analogue ou

parall�le. La soci�t� peut �galement se livrer � toute activit� mobili�re ou immobili�re directement ou

indirectement en rapport avec son objet principal et susceptible d'en favoriser l'extension ou l'exploitation dans

quelque pays que ce soit.

Article 4 : Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de

modification aux statuts.

TITRE I1.

CAPITAL ACTIONS.

Article 5: Capital social.

Le capital social est fix� � trois millions sept cent dix-huit mille quatre cent trois euros (EUR 3.718.403,00).

Il est enti�rement lib�r�.

11 est repr�sent� par quinze mille (15.000) actions sans d�signation de valeur nominale.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ka personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Article 6 ; Augmentation et r�duction de capital.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit, en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e

g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

L'�mission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes

de la m�me cat�gorie ne peut �tre d�cid�e que dans les conditions impos�es par la loi.

En cas d'augmentation de capital avec prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement

vers� d�s la souscription.

Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient � souscrire en esp�ces, sont

offertes par pr�f�rence aux propri�taires des actions existant au jour de l'�mission, au prorata du nombre de

titres appartenant � chacun d'eux.

Toutefois, par d�rogation � ce qui pr�c�de, l'assembl�e g�n�rale peut d�cider, dans l'int�r�t social et les

conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions � souscrire en

esp�ces ne seront pas offertes par pr�f�rence aux actionnaires,

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment aux dispositions l�gales

applicables.

Article 7 : Appel de fonds,

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, apr�s un.pr�avis d'un (1) mois signifi� par lettre recommand�e est en retard de satisfaire �

tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier � la soci�t� les int�r�ts calcul�s au taux fix� par la loi du deux

ao�t deux mille deux pour les retards de paiement dans les transactions commerciales, � dater du jour de

l'exigibilit� du versement. Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat

pendant un (1) mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, sans

pr�judice du droit de lui r�clamer le restant d�, ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est

suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation. Dans ce cas,

il d�termine les conditions auxquelles les versements anticip�s sont admis.

Article 8 : Nature des actions.

Les actions sont et restent nominatives.

Article 9 : Registre des actions nominatives.

e Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives, Tout titulaire d'actions pourra � tout moment et � ses frais demander un certificat repr�sentatif des actions nominatives relatif � ses titres. Le registre des actions nominatives peut �tre tenu sous forme �lectronique, Le conseil d'administration est autoris� � d�signer un tiers de son choix pour tenir ce registre �lectronique.

Article 10 ; Responsabilit� des actionnaires.

Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la soci�t� que jusqu'� concurrence du montant de sa souscription.

� Article 11 ; Cession d'actions.

Les titres de la soci�t� sont librement cessibles entre vifs et transmissibles pour cause de mort.

Les droits et obligations attach�s � un titre le suivent en quelque main qu'il passe.

o La propri�t� d'une action emporte de plein droit adh�sion aux pr�sents statuts et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale,

Aucun transfert d'action, non enti�rement lib�r�e, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une d�cision sp�ciale, pour chaque cession, du conseil d'administration.

Article 12 ; H�ritiers,

Les h�ritiers, ayants cause ou cr�anciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque pr�texte que ce soit, provoquer l'apposition des scell�s sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la soci�t�, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration. lis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux d�cisions

" E de l'assembl�e g�n�rale.

Article 13 : Propri�t� d'une action.

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

La soci�t� ne reconna�t, en ce qui concerne l'exercice des droits accord�s aux actionnaires, qu'un seul

propri�taire pour chaque titre,

La soci�t� peut suspendre l'exercice des droits aff�rents � un titre faisant l'objet d'une copropri�t�, d'un

usufruit ou d'un gage, jusqu'� ce qu'une personne, parmi celles poss�dant un droit sur ce titre, soit d�sign�e

comme �tant, � son �gard, propri�taire du titre.

ete

Article 14 : Obligations.

sY1 La soci�t� peut �mettre des obligations hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration.

Celui-ci d�termine le type et le taux de l'int�r�t, le mode et l'�poque de l'amortissement et du remboursement des obligations, les garanties sp�ciales qui seraient affect�es � celles-ci, ainsi que toutes autres conditions de leur �mission.

Article 15 : Acquisition-gage

La soci�t� ne peut acqu�rir ses propres actions ou, s'il en existe, ses parts b�n�ficiaires, ni les accepter en gage, si ce n'est dans les conditions pr�vues par la loi.

TITRE III.

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ADMINISTRATION CONTROLE.

Article 16 : Conseil d'administration.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� au moins du minimum des administrateurs fix� par le Code des soci�t�s, actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales.

Les administrateurs sont nomm�s pour six (6) ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et r�vocables par elle.

Les administrateurs sont r��ligibles.

Un administrateur personne morale doit d�signer un repr�sentant permanent, charg� de l'ex�cution du mandat au nom et pour le compte de la personne morale, conform�ment au Code des soci�t�s. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire.

Le conseil d'administration peut d�signer parmi ses membres un pr�sident et �ventuellement un ou plusieurs vice-pr�sidents.

Article 17 : Vacance.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'� la prochaine assembl�e g�n�rale, qui proc�de au remplacement d�finitif,

En cas de vacance de plusieurs mandats d'administrateurs, le conseil d'administration pourra proc�der � des nominations provisoires, mais seulement l'une apr�s l'autre, de telle sorte que le premier administrateur nomm� de cette fa�on participe au vote du conseil d'administration pour l'�lection suivante, et ainsi de suite.

L'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�dera � la nomination ou aux nominations d�finitives.

Tout administrateur, d�sign� dans les conditions ci-dessus, n'est nomm� que pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 18 ; Responsabilit� des administrateurs.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de la soci�t�, mais ils sont responsables de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conform�ment au Code des soci�t�s.

Article 19 : Convocations.

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, d'un vice-pr�sident ou, � leur d�faut, d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues � la majorit� simple. Il doit �tre convoqu� chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont faites par �crit ou par tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, en ce compris la t�l�copie et le courrier �lectronique, au plus tard vingt-quatre heures avant la r�union, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionn�s dans l'avis de convocation ou dans le proc�s-verbal de la r�union,

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

Les r�unions se tiennent au lieu, jour et heure indiqu� dans les convocations.

Article 20 : D�lib�rations.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur, emp�ch� ou absent, peut donner, par �crit ou par tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, en ce compris la t�l�copie, le courrier �lectronique ou tout autre moyen �lectronique, mandat � un autre administrateur pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant sera, dans ce cas, du point de vue du vote, r�put� pr�sent, Un administrateur peut repr�senter plusieurs administrateurs et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a de mandats,

Tout administrateur peut �galement, mais seulement au cas o� la moiti� au moins des membres du conseil sont pr�sents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par �crit ou par tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel.

Toute d�cision du conseil est prise � la simple majorit� des votants,

En cas de parit�, la voix du pr�sident de la r�union est pr�pond�rante, sauf au cas o� le conseil d'administration est compos� de deux membres.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit, Ii ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autdris�.

Enfin, dans tous les cas, le conseil d'administration peut se tenir par conf�rence t�l�phonique, par vid�o conf�rence ou par un quelconque autre moyen de communication.

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Dans l'hypoth�se d'un vote par conf�rence t�l�phonique, par vid�o conf�rence ou par un quelconque autre moyen de communication, les administrateurs qui participent de cette fa�on � la r�union sont consid�r�s comme pr�sents et la r�union est consid�r�e se tenir au si�ge social de la soci�t�. La somme des t�l�copies et/ou autres documents �crits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la r�solution adopt�e. Ils serviront de base pour la r�daction du proc�s-verbal.

Article 21 ; Proc�s-verbaux.

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par tous les membres pr�sents, les mandataires signant en outre pour les administrateurs emp�ch�s ou absents qu'ils repr�sentent, Ces proc�s-verbaux sont consign�s dans un registre sp�cial. Les procurations, ainsi que les avis et votes donn�s, par �crit ou par t�l�gramme, t�lex ou t�l�copie, y sont annex�s.

Les copies ou extraits, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par deux administrateurs,

Article 22 : Pouvoirs du conseil d'administration.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les pr�sents statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale,

Il repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant,

Article 23 : Comit� de direction et gestion journali�re.

" Comit� de direction :

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s, le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu de la loi.

Le conseil d'administration est charg� de surveiller ce comit�,

Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit� de direction, il doit le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration du comit�. En outre, le comit� de direction et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s.

Le conseil d'administration peut r�voquer en tout temps les membres du comit� de direction.

'Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut en outre d�l�guer la gestion journali�re ainsi que la repr�sentation de la Soci�t�, en ce qui concerne cette gestion, � un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�s ou � un ou plusieurs directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.

Il nomme et r�voque les d�l�gu�s � cette gestion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe leur r�mun�ration et d�termine leurs attributions.

Le conseil d'administration ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s � une ou plusieurs personnes de leur choix. Article 24 R�mun�ration des administrateurs.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est exerc� � titre gratuit.

Le conseil d'administration est autoris� �galement � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.

Article 25 : Repr�sentation de la soci�t�,

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice par le conseil d'administration, agissant en tant que coll�ge.

Sans pr�judice du pouvoir de repr�sentation g�n�rale du conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t� est valablement engag�e vis-�-vis de tiers, soit par deux administrateurs agissant solidairement, soit par l'administrateur-d�l�gu� dans les limites de la gestion journali�re.

Les fond�s de pouvoir engagent la soci�t�, dans les limites des pouvoirs qui leurs sont conf�r�s, sans pr�judice de la responsabilit� des administrateurs en cas d'exc�s de pouvoir.

Article 26 Commissaires,

Si la soci�t� y est tenue par la loi, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit�, au regard du Code des soci�t�s et des statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels est confi� � un ou plusieurs commissaires.

Si la soci�t� nomme ou doit nommer: un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront �tre choisis par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans renouvelable..

Le nombre et fes �moluments du ou des commissaire(s) sont d�termin�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires. Ces �moluments consistent en une somme fixe, �tablie au d�but de leur mandat. Ils ne peuvent �tre modifi�s que par le consentement des parties. .

Les fonctions des commissaires sortants cessent imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire. Article 27 : Pouvoirs des commissaires.

La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assignent le Code des soci�t�s.

TITRE IV.

ASSEMBLEES GENERALES,

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Article 28 ; Assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus �tendus pour poser ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t�,

Elle se compose des propri�taires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par eux m�mes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.

Hormis les cas o� un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privil�gi�es sans droit de vote, ni des actions suspendues, pour la d�termination des conditions de pr�sence et de majorit� � observer dans les assembl�es g�n�rales,

Les d�cisions prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous, m�me pour les actionnaires absents ou dissidents.

Article 29 : Date et lieu de l'assembl�e g�n�rale.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en tout autre lieu indiqu� dans les convocations. L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le premier mercredi du mois de d�cembre, � 171-100. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale peut �tre convoqu�e extraordinairement autant de fois que l'int�r�t social l'exige et en tout temps sur [a demande d'actionnaires repr�sentant un cinqui�me du capital social.

Par ailleurs, les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, d�tenteurs d'un droit de souscription ou de certificats vis�s � l'article 537 du Code des Soci�t�s, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.

Article 30 : Prorogation.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, s�ance tenante, toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire. Cette prorogation n'annule pas [es autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement,

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde assembl�e g�n�rale.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

Article 31 ; Convocations.

L'assembl�e g�n�rale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se r�unit sur la convocation du conseil d'administration ou du commissaire.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale sont faites conform�ment au Code des Soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer que sur les objets mis � son ordre du jour. L'assembl�e g�n�rale peut, toutefois, � l'unanimit� des actionnaires repr�sentant l'enti�ret� du capital social, modifier l'ordre du jour,

Aucune justification de convocation pr�alable n'est n�cessaire si tous les actionnaires sont pr�sents ou d�ment repr�sent�s � l'assembl�e. L'actionnaire qui est pr�sent � l'assembl�e ou qui est repr�sent� par un mandataire, sera consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�.

Article 32 : Conditions d'admission et de repr�sentation aux assembl�es g�n�rales.

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions nominatives doivent �tre inscrits dans le registre des actions nominatives et avertir la soci�t� cinq jours au moins avant la r�union de leur intention de participer � l'assembl�e, et ce, par tout moyen �crit ou �lectronique.

Tout propri�taire d'action peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire de son choix, qui ne doit pas �tre actionnaire lui-m�me, � qui il donne mandat par lettre, par fax, par courrier �lectronique ou par tout autre moyen �crit ou �lectronique, ayant un support mat�riel. Les copropri�taires, les usufruitiers ,et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent respectivement se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

L'organe qui convoque l'assembl�e peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui et dans le d�lai qu'il fixe.

Une liste de pr�sence indiquant l'identit� des actionnaires et le nombre de titres qu'ils poss�dent doit �tre sign�e par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assembl�e.

Article 33 Bureau,

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par le vice-pr�sident ou le plus �g� des vice-pr�sidents, s'il y en a plusieurs, ou, � d�faut, par un administrateur d�sign� par ses coll�gues pr�sents � l'assembl�e ou, � d�faut d'administrateur pr�sent, par un actionnaire ou son repr�sentant.

Le pr�sident d�signe �ventuellement un secr�taire, qui ne doit pas �tre actionnaire. Si le nombre d'actionnaires pr�sents le permet, l'assembl�e peut choisir parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs. Article 34 : Vote par correspondance.

Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans la convocation, tout actionnaire est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires par le conseil d'administration.

Ce formulaire contient les mentions suivantes

-Les nom, pr�noms ou d�nomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou si�ge social ;

-Sa signature ;

-Le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;

-La preuve de l'accomplissement des formalit�s pr�alables pouf �tre admis � l'assembl�e ;

-L'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale ainsi que, le cas �ch�ant, les propositions de d�cisions ;

-Le sens du vote ou l'abstention pour chaque proposition ;

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-Le d�lai dans lequel le formulaire de vote � distance doit parvenir � la soci�t�.

Ce formulaire doit �tre dat� et sign� et renvoy� par lettre recommand�e ou t�l�copie au lieu indiqu� dans

fes convocations,

Il ne sera pas tenu compte des formulaires qui ne sont pas parvenus au moins trois jours ouvrables avant

l'assembl�e g�n�rale.

A la liste de pr�sence demeureront annex�s les formulaires des actionnaires ayant vot� par

correspondance,

Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme �lectronique via un ou

plusieurs sites internet. If d�termine les modalit�s pratiques de ce vote �lectronique.

Article 35 : Droit de vote.

Chaque action, avec droit de vote, pour laquelle ont �t� honor�s les appels de fonds exigibles donne droit �

une voix,

Article 36 : Quorum et majorit�.

Sauf les cas pr�vus par la loi et � l'alin�a 4 ci-apr�s, les d�cisions sont prises quel que soit le nombre

d'actions r�unies � l'assembl�e, � la majorit� des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des

abstentions.

Les votes se font � main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide

autrement, � la majorit� des voix,

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit�, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre

les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'�galit� du nombre de suffrages � ce scrutin de ballottage,

le plus �g� des candidats est �lu,

Sous r�serve des dispositions imp�ratives du Code des Soci�t�s, lorsqu'il y a lieu pour l'assembl�e

g�n�rale de d�cider :

1. d'une modification aux statuts;

2. d'une augmentation ou d'une r�duction de capital;

3, de la fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres soci�t�s;

4. de la dissolution de la soci�t�;

5. de l'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;

6, de la transformation de la soci�t� en une autre, d'esp�ce diff�rente;

7. de la modification de l'objet social,

l'objet propos� doit �tre sp�cialement indiqu� dans les convocations, et l'assembl�e doit r�unir au moins la

moiti� du capital,

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire, avec le m�me ordre du jour,

et la nouvelle assembl�e d�lib�rera valablement, quel que soit le nombre de titres r�unis,

La d�cision, pour les points 1 � 5 ci-dessus, n'est valablement prise que si elle rallie les trois quarts des voix

pour lesquelles il est pris part au vote.

Pour les points 6 et 7, elle n'est valablement prise que si elle r�unit les quatre cinqui�mes des voix pour

lesquelles II est pris part au vote.

Article 37 ; Proc�s-verbaux,

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent, et sont conserv�s dans un registre sp�cial. Les copies ou les extraits des

proc�s-verbaux de l'assembl�e g�n�rale � produire en justice ou ailleurs sont sign�s soit par deux

administrateurs soit par l'administrateur-d�l�gu�.

TITRE V,

COMPTES ANNUELS REPARTITION RESERVE.

Article 38 : Exercice social.

L'exercice social commence le premier juillet et prend fin le trente juin de l'ann�e suivante, A cette date, fes

administrateurs dressent un inventaire et �tablissent les comptes annuels et un rapport de gestion,

conform�ment � la loi,

Il est �galement proc�d�, relativement � ces documents et dans les d�lais l�gaux, aux mesures d'inspection

et de communication que prescrit le Code des Soci�t�s.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant

l'assembl�e, un exemplaire des pi�ces mentionn�es � l'alin�a qui pr�c�de,

Article 39 ; Comptes annuels.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire statue sur l'approbation des comptes annuels, conform�ment aux

dispositions du Code des Soci�t�s et du titre quatre des pr�sents statuts,

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels sont d�pos�s par les soins

des administrateurs � la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".

Article 40 : R�partition des b�n�fices.

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats constitue le b�n�fice net.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la r�serve l�gale. Ce

pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint le dixi�me du capital social. .

Le solde est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en

d�termine l'affectation,

Article 41 ; Dividendes.

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

Celui-ci peut d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes, conform�ment au Code des Soci�t�s. La d�cision

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

f,

Volet B - Suite

ne peut pas �tre prise avant un d�lai de six mois � compter de la cl�ture de l'exercice comptable pr�c�dent et apr�s l'approbation des comptes annuels correspondants. La d�cision de verser un deuxi�me acompte sur dividendes ne peut pas intervenir avant un d�lai de trois mois � compter de la d�cision de proc�der � la distribution du premier acompte sur dividendes.

Article 42 : R�duction de l'actif net.

Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e et r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport sp�cial pr�alable qui devra �tre �tabli, communiqu� et adress� aux actionnaires conform�ment � la loi.

TITRE VI,

DISSOLUTION LIQUIDATION,

Article 43 Dissolution,

La dissolution et la liquidation de la soci�t�, pour quelque motif et � quelque moment que ce soit, est d�cid�e conform�ment aux prescriptions l�gales.

Article 44 R�partition du boni de liquidation.

Sauf en cas de fusion, apr�s apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces r�glements, l'actif net est r�parti, en esp�ces ou en titres, entre toutes les actions.

Si les actions ne se trouvent pas lib�r�es toutes dans une �gale proportion, le(s) liquidateur(s), avant de proc�der � la r�partition pr�vue � l'alin�a qui pr�c�de, doivent tenir compte de cette diversit� de situations et r�tablir l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables, en esp�ces ou en titres, au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE VII,

ELECTION DE DOMICILE.

- Article 45 : Election de domicile.

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire et liquidateur �lit, par les pr�sentes, domicile au si�ge social, o� toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui �tre valablement faites, sans autre obligation pour la soci�t� que de tenir ces documents � la disposition du destinataire.

TITRE VIII.

DISPOSITIONS GENERALES,

Article 46 .: Dispositions g�n�rales.

Les actionnaires entendent se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s et, en cons�quence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement d�rog� par les pr�sents statuts, y sont r�put�es inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code sont r�put�es non �crites,

POUVOIRS:

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises et au notaire pour effectuer le d�p�t au greffe du Tribunal de Commerce et pour �tablir le texte coordonn� des statuts.

D�pos� en m�me temps l'exp�dition de l'acte du 28 mars 2014, procurations, rapports article 559 du Code des Soci�t�s, texte coordonn� des statuts,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

David 1NDEKEU, notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/10/2014

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise : 0414.380.832 D�nomination

D�pos� / Re�u le

2 9 SEP. 2014

au greffe du fiffal de commerce

francophone de Bruxelles

(en entier) : PERNOD RICARD BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de Charleroi 112, 1060 Bruxelles

(adresse compl�te)

obiet(s) de l'acte :D�mission et nomination d'administrateurs et administrateurs-d�l�gu�s - d�mission du pr�sident du conseil d'adminsitration - d�l�gation de pouvoirs sp�ciaux

(Extrait des r�solutions �crites prises � l'unanimit� par les actionnaires de la Soci�t� en date du 30 juin 2014)

1. Les actionnaires prennent acte de la d�mission, avec effet � compter du 30 juin 2014, des administrateurs suivants de la Soci�t�:

-Madame B�atrice Morane, domicili�e � 1050 Ixelles (Belgique), rue J.B. Meunier, 37;

-Monsieur Noel Adrian, domicili� � 75116 Paris, rue Freycinet 15;

-Monsieur Thomas Naud�, domicili� � 1180 Uccle, rue Colonel Chaltin 40.

2. Les actionnaires d�cident de:

a) nommer Monsieur Denis Fi�vet, domicili� � 78750 Merci! Marly (France), rue de la for�t, 28, en qualit� d'administrateur de la soci�t�, avec effet � compter du 1er juillet 2014,

b) fixer la dur�e de son mandat jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires qui d�lib�rera sur les comptes annuels cl�tur�s au 30 juin 2015,

c) confirmer que son mandat d'administrateur n'est pas r�mun�r�,

d) confirmer tous les actes pos�s par Monsieur Denis Fi�vet en qualit� d'administrateur de la Soci�t� depuis le 1er juillet 2014,

Par cons�quent, le conseil d'administration de la Soci�t� est compos� comme suit

-Monsieur Christian Porta,

-Monsieur Denis Fi�vet,

-Madame Olivia Lagache,

-Monsieur Eric Laborde.

3. Les actionnaires donnent procuration � Monsieur David Richelle, d o Corpoconsuit SPRL, dont te si�ge social est sis rue Fernand Bemier 15, � 1060 Bruxelles, afin d'accomplir tous actes et signer tout document en vue de la publication aux Annexes du Moniteur belge des pr�sentes r�solutions, en ce compris proc�der � la signature des formulaires de publication,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

(Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration tenu le 30 juin 2014)

1. Le conseil d'administration prend acte de la d�mission, avec effet � compter du 30 juin 2014, de Madame B�atrice Morane, domicili�e � 1050 Ixelles (Belgique), rue J.B. Meunier, 37, en qualit� d'administrateur-d�l�gu� et de pr�sident du conseil d'administration.

2. Conform�ment � l'article 23 des statuts de la Soci�t�, le conseil d'administration d�cide de conf�rer � Monsieur Denis Fi�vet, domicili� � 78750 Mareil Marly (France), rue de la for�t, 28, la gestion journali�re de la Soci�t� ainsi que la repr�sentation de la Soci�t� dans les limites de cette gestion et ce, avec effet au 1 er juillet 2014.

Les pouvoirs d�l�gu�s dans le cadre de la gestion journali�re sont les suivants : a, obtenir et modifier l'immatriculation de la Soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises ;

b. affilier la Soci�t� � des associations ou organisations professionnelles ;

c. signer la correspondance ;

d. repr�senter la Soci�t� pour des op�rations avec l'Etat, les autorit�s gouvernementales, provinciales et communales, les autorit�s fiscales, les douanes, les postes, les soci�t�s de t�l�communication, les soci�t�s de chemin de fer et d'aviation et les autres services publics, et signer tous engagements envers ces autorit�s, services et soci�t�s ;

e. signer des re�us pour montants encaiss�s ne d�passant pas un montant de 1.000.000,00 EUR, de m�me que pour les lettres recommand�es ou colis adress�s � la Soci�t� par les postes, les douanes, les soci�t�s de chemin de fer, d'aviation et les autres soci�t�s de transport et d�l�guer pareils pouvoirs � des employ�s de la Soci�t� ;

f. signer des contrats d'assurance ;

g, signer des contrats de bail pour la location des locaux destin�s aux bureaux de la Soci�t� ;

h. engager et r�voquer les membres du personnel et fixer leur r�mun�ration ;

i. endosser tous connaissements et autres documents de transport ;

j. entreprendre et suivre au nom de la Soci�t�, tant en demandant qu'en d�fendant, toutes actions judiciaires et introduire toutes requ�tes, p�titions et r�clamations aupr�s des autorit�s gouvernementales, des autorit�s fiscales, des douanes et autres administrations ainsi qu'aupr�s de toutes autres autorit�s publiques ;

k. signer tous engagements envers les tiers pour le montant maximum maximum par projet applicable aux filiales de Band C du groupe Pemod Ricard;

L accepter toutes traites tir�es par les fournisseurs et autres cr�anciers.

Cons�cutivement � cette d�l�gation de pouvoirs et conform�ment � l'article 23 des statuts de la Soci�t�, Monsieur Denis Fi�vet porte le titre d'administrateur-d�l�gu�.

Dans le cadre de ses fonctions d'administrateur-d�l�gu�, Monsieur Denis Fi�vet dispose, individuellement, de tous pouvoirs en vue d'assurer la gestion journali�re de la Soci�t� ainsi que la repr�sentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion.

Le mandat de Monsieur Denis Fi�vet en qualit� d'administrateur-d�l�gu� n'est pas r�mun�r�.

3, Le conseil d'administration rappelle que des pouvoirs sp�ciaux ont �t� conf�r�s � diff�rentes personnes, class�es en deux cat�gories respectivement liste num�ro 1 et liste num�ro 2, par d�cision du conseil d'administration du 25 mars 1996, telle que publi�e aux Annexes du Moniteur beige du 2 juillet 1996, sous le num�ro 960702-629.

Le conseil d�cide de nommer, avec effet au 1 er juillet 2014, dans la cat�gorie � liste num�ro 1 � : (.Monsieur Denis Fi�vet, domicili� � 78750 Mareil Marly (France), rue de la for�t, 28 ;

R�serv� Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

�.Morisieur Benjamin Wemeau, domicili� � 94300 Vincennes (France), all�e Nic�phore Niepce, 15.

Conform�ment � la d�cision du conseil d'administration du 25 mars 1996, ils agiront conjointement soit avec une personne reprise sur la liste num�ro 1, soit avec une personne reprise sur la liste num�ro 2.

Pour rappel, chaque personne � qui des pouvoirs sp�ciaux ont �t� conf�r�s, appartenant � la liste num�ro 1 ou � la liste num�ro 2, pourra

Ouvrir ou fermer les comptes sous la d�nomination de son choix tels que les comptes de d�p�ts ou comptes courants aupr�s des banques, des institutions financi�res et des autorit�s postales, et signer tous documents se rapportant � ces comptes.

- Payer toutes sommes dues par la Soci�t�, A cette effet, lesdites personnes ont le pouvoir de signer et d'encaisser tous ch�ques ou virements bancaires aupr�s des banques et institutions financi�res.

Le conseil d'administration donne procuration � Monsieur David Richelle, do Corpoconsult, dont le si�ge social est sis rue Femand Bernier 15, 1060 Bruxelles, afin d'accomplir tous actes et signer tout document en vue de la publication aux Annexes du Moniteur belge des pr�sentes d�cisions, en ce compris proc�der � la signature des formulaires de publication.

gr

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge Pour extrait certifi� conforme

David Richelle

do Corpoconsult SPRL

Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

18/12/2013 : BL603467
09/10/2013 : BL603467
20/02/2013 : BL603467
19/12/2012 : BL603467
09/11/2012 : BL603467
24/09/2012 : BL603467
30/03/2012 : BL603467
22/12/2011 : BL603467
19/12/2011 : BL603467
19/12/2011 : BL603467
16/12/2011 : BL603467
08/12/2010 : BL603467
17/11/2010 : BL603467
11/10/2010 : BL603467
04/01/2010 : BL603467
28/12/2009 : BL603467
22/01/2009 : BL603467
07/01/2009 : BL603467
24/01/2008 : BL603467
02/01/2008 : BL603467
06/07/2007 : BL603467
30/01/2007 : BL603467
30/01/2007 : BL603467
22/12/2006 : BL603467
22/03/2006 : BL603467
20/12/2005 : BL603467
01/12/2004 : BL603467
09/11/2004 : BL603467
06/07/2004 : BL603467
01/07/2003 : BL603467
26/06/2003 : BL603467
24/08/2002 : BL603467
20/04/2002 : BL603467
20/04/2002 : BL603467
27/10/2000 : BL603467
29/09/2000 : BL603467
14/04/2000 : BL603467
14/04/2000 : BL603467
17/07/1999 : BL603467
17/07/1999 : BL603467
25/03/1999 : BL603467
07/07/1998 : BL603467
23/03/1996 : BL603467
19/01/2016 : BL603467
22/11/1991 : TU39829
01/01/1988 : TU39829
01/01/1986 : TU39829
19/12/2016 : BL603467
13/06/2017 : BL603467

Coordonnées
PERNOD RICARD BELGIUM, EN ABREGE : PRB

Adresse
CHAUSSEE DE CHARLEROI 112 1060 BRUXELLES

Code postal : 1060
Localité : SAINT-GILLES
Commune : SAINT-GILLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

PERNOD RICARD BELGIUM, EN ABREGE : PRB

Société anonyme

Publication

Coordonnées PERNOD RICARD BELGIUM, EN ABREGE : PRB

Coordonnées
PERNOD RICARD BELGIUM, EN ABREGE : PRB