PERSEUS GROUP

Société anonyme


Dénomination : PERSEUS GROUP
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 833.542.675

Publication

03/06/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2014 - Annexes du Moniteur belge : 0838.542.676

(en anU*ó: PERSEUS CAPITAL PARTNERS

(en abrégé):

Forme juridique SOCIETE ANONYME

Bióg*: Esplanade Heysel, 1/94 - Laeken (B-1020 Bruxelles)

(adresse complète)

C.:b~mt(s)de|`oct :MODIFICATION AUX STATUTS.

Il résulte d'u dressé par Maître Vincen ninko

, notaire associé à Ixelles, le 31 mare:

" Enregistré 2 rôles sans renvoi Au 1er bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 5 le 11.4.2014 '1

-

de modifier la définition du « Rendemen Préférentiel x dans yartiole8ter1 des sbguts comme ouó:

x Par « Rendement Préférentiel », U y a Keu d'entendre le montant éventuel, au,:

détenteur de la majorité des Actons Classe A et au détenteur de la majorité des Actions Classe B, conférerait à|odotedoueUedhsthbudonánhmound^ontroeuxunbauxdanapdemenóintemnodeQ%pmr, anonræ|oUunovao les cash 8owuou cash 0ow0000|mUóoouiwyntn:

Le montant total des distributions (en ce compris le remboursement en pri intérêts des Préts

- tel que dáfin| dans |ePo~n'oo dernier étani|u|-nênedá8nió|'a~o(e5b|o des pmónantmatmtub);'

faites au t et simultanémentoudéto bm de la ' Actons Classe A ou au détente '

de la m `odtédemAuóonaC|aanaBoonoemé|eó(and ucUon) ~

-

Le montant tota efecóvamenóvereáet|ibórápmr|adütanteurde|amajoritédomAotonoClasaeA'~

ou le détenteur de la majorité des Actions Classe B concerné au capital de l dété notanir'

comphedufaitdemavorsi|'|nveadooamonóa4téréo|isdWaæppoduuoopita|ouda|du|mnnniété'~

ou via des pnêts)| !~

Etamóentenduqua,poorévderUoutduubu'|anPnêtnoó|eurnumboursemerómomnópdaancomptapour' le calcul du Rendement Préférentiel. ».

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORMEVincent VRONINKS, notaire associé.

Dépôt

- expédition du procès-verba aveconnexoo;

- 1pnocunaUono sous oaNgprivé;

' statuts coordonnés.

Ei



'wmntionne~m,la dernière page du Volet : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso: Nom et signature

MOD WORD 11.1

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Volet - suite

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BRUXELLES

Greffe

19/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 25.06.2014, DPT 13.08.2014 14421-0078-022
13/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 22.05.2013, DPT 08.08.2013 13409-0397-033
21/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.08.2012, DPT 14.08.2012 12414-0374-030
14/08/2012
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

0 3 AOUT 2012

BRUXELLES

Greffe





Moniteur

belge











N° d'entreprise : 0833.542.675

Dénomination

(en entier) : Perseus Capital Partners

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Esplanade Heysel 1, boîte 94 -1020 Bruxelles

(adresse complète)

obiet(s) de l'acte :Nomination du Commissaire

Extrait du procès verbal de l'Assemblée générale spécial du 19 luin 2012

L'Assemblée décide de nommer la société civile ayant la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée 'Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son siège social à De Kleetlaan, 2, 1831 Diegem, en qualité de commissaire pour un mandat d'une durée de trois ans. Le mandat commence dès ce jour, couvrant également les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2011. II prendra fin sauf renouvellement après l'Assemblée Générale Annuelle de 2014, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013. Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL désigne Monsieur Jean-François Hubin (IRE Nr A01649 ), associé, comme représentant permanent.

L'Assemblée Générale a décidé de charger Monsieur Didier Westen etlou Madame Ellen Paelinckx etlou Monsieur Marc Lhoëst de la société Corporate Services Belgium CVBA de la signature et du dépôt des formulaires ad hoc en vue de la publication de la décision prise ci-dessus, aux Annexes du Moniteur Belge. En outre, l'Assemblée Générale donne procuration aux mêmes personnes pour pouvoir introduire les modifications nécessaires à la Banque-carrefour des Entreprises.

Pour copie conforme

Bruxelles, le 19 juin 2012

Marc Lhoëst

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers "

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

11/08/2011
ÿþNe d'entreprise : 0833.542.675

Dénomination

(en entier) : PERSEUS CAPITAL PARTNERS

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Esplanade Heysel 1/94  Laeken (B-1020 Bruxelles)

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPÈCES  MODIFICATION AUX STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 23 juin 2011,,. portant la mention d'enregistrement suivant :

" Enregistré trois rôles, trois renvois au 3eme Bureau de l'Enregistrement d'Ixelles, te 5 juillet 2011. Vol. 62, fol. 35, case 6. Reçu : vingt-cinq euros (25 ¬ ). L'Inspecteur principal a.i.(signé): MARCHAL D." que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PERSEUS CAPITAL PARTN ERS", ayant son siège social à Laeken (B-1020 Bruxelles), Esplanade Heysel, 1194, a décidé :

1. d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR), pour le porter de neuf cent vingt-cinq mille euros (925.000,00 EUR) à neuf cent cinquante mille euros (950.000,00 EUR), par : la création de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles de catégorie B, sans désignation de valeur; nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de catégorie B.

2. de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:

" Le capital social est fixé à neuf cent cinquante mille euros (950.000,00 EUR), représenté par neuf cent cinquante mille (950.000) actions dont sept cent cinquante mille (750.000) actions de Catégorie A (ci-après.. « Actions Classe A ») étant précisé que ce terme inclura pour les besoins des présents statuts toutes les actions souscrites par la société anonyme de droit de l'État du Grand-duché de Luxembourg "PLATINA, INTERNATIONAL S.A." (le 'comparant sub 1. ), dans le capital de la société en vertu du Pacte ou autrement.'  tel que ce dernier est défini à l'article 5bis.1 des présents statuts) et deux cent mille (200.000) actions de Catégorie B, (ci-après « Actions Classe B étant précisé que ce terme inclura pour les besoins des présents. statuts toutes les actions souscrites par la société anonyme "PCP HOLDING" (le `comparant sub 2.'), dans, le capital de la société en vertu du Pacte ou autrement  tel que ce dernier est défini à l'article 5bis.1 des ' présents statuts), sans désignation de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 950.000".

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent Vroninks, notaire associé.

Dépôt simultané :

expédition du procès-verbal avec annexes :

2 procurations sous seing privé;

attestation bancaire;

statuts coordonnés.

Volet B - Suite Mod 2.0

' Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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*11124008*

0 1 AUG 20?

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière pane du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale â l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/06/2011
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

*11094985* IIIII Greffe

1' 5 JUIN 2011'

N° d'entreprise : 0833.542.675

Dénomination

Mod 2.0

(en entier) : PERSEUS CAPITAL PARTNERS

" Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Esplanade Heysel 1/94 - Laeken (B-1020 Bruxelles)

!i Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPÈCES - MODIFICATIONi; AUX STATUTS

il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 29 mars 2011,;;

portant la mention d'enregistrement suivant :

" Enregistré trois rôles, sans renvoi au 3eme Bureau de l'Enregistrement d'Ixeles, le 12 avril 2011. Vol. 62, fol.;:

11, case 05. Reçu : vingt-cinq euros (25 ¬ ). L'inspecteur principal a.i. (signé): MARCHAL D."

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PERSEUS CAPITAL`;

PARTNERS", ayant son siège social à Laeken (B-1020 Bruxelles), Esplanade Heysel, 1/94, a décidé :

t

2.

d'augmenter le capital social à concurrence de huit cent soixante-deux mille cinq cent euros (862.500,00: EUR), pour le porter de soixante-deux mille cinq cent euros (62.500,00 EUR) à neuf cent vingt-cinq mille:; euros (925.000,00 EUR), avec création de huit cent soixante-deux mille cinq cent (862.500) actions nouvelles dont six cent nonante-neuf mille trois cent vingt-quatre (699.324) actions nouvelles de catégorie A et cent soixante-trois mille cent septante-six (163.176) actions nouvelles de catégorie 8, sans désignation: de valeur nominale.

de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:

"Le capital social est fixé à neuf cent vingt-cinq mille euros (925.000,00 EUR), représenté par neuf cent;: vingt-cinq mille (925.000) actions dont sept cent cinquante mille (750.000) actions de Catégorie A (ci-aprée « Actions Classe A ») étant précisé que ce terme inclura pour les besoins des présents statuts toutes les; actions souscrites parle comparant sub.1 dans le capital de la société en vertu du Pacte ou autrement - tel que ce dernier est défini à l'article 5bis.1 des présents statuts) et cent septante-cinq mille (175.000) actions de Catégorie B, (ci-après « Actions Classe B étant précisé que ce terme inclura pour les besoins des présents statuts toutes les actions souscrites par le comparant sub.2 dans le capital de la société en vertu du Pacte ou autrement - tel que ce dernier est défini à l'article 5bis.1 des présents statuts), sans: désignation de valeur nominale. ii doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont:i numérotées de 1 à 925.000".

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent Vroninks, notaire associé.

Dépôt simultané :

expédition du procès-verbal avec annexes :

- 2 procurations sous seing privé;

- statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou

des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2011- Annexes du Moniteur belge

01/03/2011
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Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLESIO FEV.

Greffe

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Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

L'exposé du Président étant reconnu exact par les administrateurs présents, le conseil aborde l'ordre du jour, et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.Prend acte du fait que les fondateurs de la Société ont été amenés, avant l'acquisition par cette dernière de la personnalité juridique, a prendre au nom et pour compte de la Société en formation divers engagements. en ce compris mais non limité à (i) la signature d'une convention de souscription et d'actionnaires en date du [3' février 2011], (ii) la signature d'une convention de prêt en date du [3 février 2011], ainsi que divers autres documents annexes aux convention précitées, et dont une copie demeurera joint au présent procès-verbal (ci-après les « Engagements »).

2.Décide que la Société ratifie et reprend à son compte les Engagements conformément à l'article 60 du Code des Sociétés ce qui signifie que lesdits Engagements sont réputés avoir été contractés par la Société dès l'origine.

3.Décide de nommer Monsieur Fabien Castello en qualité de président du conseil d'administration conformément aux statuts de la Société pour toute la durée de son mandat d'administrateur de catégorie A.

4.Décide de déléguer à Monsieur Valéry Grégo, administrateur catégorie B, domicilié à 32 Hoxton Square, London N1 6NN, United Kingdom, la gestion journalière de la Société, lequel portera le titre d'administrateur' délégué de la Société.

5.Décide que les décisions concernant la gestion journalière de la Société (étant entendu que toute dépense, obligation ou paiement excédant EUR 50,000 en un paiement, ou, en une série de paiements reliés entre eux par une même cause, ne tombe dans les limites de la gestion journalière de la Société) peuvent être prises comme suit:

-toute dépense ayant été budgétisée par le conseil d'administration, par l'administrateur délégué agissant seul étant toutefois limité à une somme de EUR 50,000

-toute dépense n'ayant pas été budgétisée par le conseil d'administration et qui ne dépasse pas la somme de EUR 50,000, par l'administrateur délégué et un administrateur A agissant conjointement;

-toute matière ayant trait à la Société et une société liée (tel que défini à l'article 11 du Code des Sociétés) au détenteur d'actions classe A ou au détenteur d'actions classe B de la Société, et ce de façon directe ou indirecte, ou à toute autre personne qui leur sont liés, par l'administrateur délégué et un administrateur A agissant conjointement.

6.Décide que dans les limites de la gestion journalière de la Société, la Société sera représentée pour tous les actes afférents à la gestion journalière, en ce compris tous les actes afférents à la représentation de la société en justice, par les personnes mentionnées au paragraphe 5 ci-dessus.

Mal 2.1

Ré:

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I

N° d'entreprise : 0833.542.675 Dénomination

(en entier) : Perseus Capital Partners

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Esplanade Heysel 1, boîte 94, 1020 Bruxelles

Objet de l'acte : Divers

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 8 février 2011

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge

"

Volet B - Suite

7.Désigne Monsieur Frederik Tirez ou tout autre employé de Corporate Services Belgium CVBA, Esplanade Heysel 1194, 1020 Bruxelles, en tant que mandataires, avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités en rapport avec les résolutions adoptées au cours de la présente réunion du conseil, dont notamment la publication au Moniteur belge et la Banque-Carrefour des Entreprises, et les mandataires spéciaux de prendre ou de veiller à faire prendre toutes mesures complémentaires, de signer et délivrer ou veiller à faire signer et délivrer tous documents, certificats, titres et conventions, et de procéder à toutes mesures afin de mettre complètement en oeuvre l'objet et les buts des résolutions qui précèdent.

Pour copie conforme

Bruxelles, 8 février 2011

Frederik Tirez

Mandataire

R+Sservé'

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/02/2011
ÿþ Motl2A

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réserva 0

au

Monitet.

belge

I 1,1J1111.1101Mill11111



efe 2011

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Greffe 0

1\1° d'entreprise : Dénomination 5-0 695

(en entier) : PERSEUS CAPITAL PARTNERS

Forme juridique : SOCIÉTÉ ANONYME

Siège : Esplanade Heysel, 1/94  Laeken (B-1020 Bruxelles)

Objet de l'acte : CONSTITUTION

II résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire à Ixelles, le 3 février 2011, que:

1. la société anonyme de droit de I'Etat du Grand-duché de Luxembourg "PLATINA INTERNATIONAL S.A.", ayant son siège social à Luxembourg (L-1840 Luxembourg), Boulevard Joseph II, 28 (Grand-duché de Luxembourg), régulièrement inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130946.

2. la société anonyme "PCP HOLDING", ayant son siège social à Laeken (B-1020 Bruxelles), Esplanade: Heysel, 1194; identifiée sous le numéro d'entreprise 0832.809.237 RPM Bruxelles; ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:

Forme: SOCIÉTÉ ANONYME

Dénomination: "PERSEUS CAPITAL PARTNERS".

Siège social: Esplanade Heysel, 1/94 - Laeken (B-1020 Bruxelles).

Objet: La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, la création de valeur sous forme de capital de! croissance, la réalisation de plus-values, la perception de dividendes ou intérêts pour ses actionnaires au travers de la réalisation, la détention et la gestion d'investissements ainsi que l'exécution d'activités auxiliaires; dans le secteur hôtelier. Ces investissements seront réalisés directement ou indirectement (c'est-à-dire, sans: que cela soit exhaustif, au travers de véhicules spécifiques d'investissement) dans des actifs divers et variés, des sociétés, des portefeuilles ou projets qui tendent à croître grâce à l'innovation, l'expansion ou la restructuration et qui requièrent à cette fin une combinaison d'expertise en gestion opérationnelle, de' connaissance du marché et de capital de croissance.

La société peut signer, délivrer et exécuter tout type d'engagement ou contrat et participer à toute activité oui transaction en rapport avec son objet, en ce compris, sans que cette énumération soit exhaustive, exercer la: fonction d'administrateur de sociétés, exercer la fonction de liquidateur de sociétés, fournir des services de: consultance ou de gestion, fournir des garanties et accorder des prêts de n'importe quelle nature à des tiers, investir dans des instruments financiers, et de manière générale, exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière qui est directement ou indirectement, intégralement ou partiellement liée à son objet social ou de nature à en faciliter sa réalisation.

Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.

La société ne peut procéder à un investissement, ou acquérir un intérêt sous quelque forme que ce soit dans une société cotée sur un quelconque marché financier (tel que défini par toute loi ou réglementation applicable) étant entendu que la société peut détenir et conserver un intérêt quelconque dans une société dont elle a acquis un intérêt quelconque et qui viendrait ensuite à être cotée sur un quelconque marché financier. La société peut donner tout type de garantie tant pour ses propres engagements que pour les engagements de. tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. Capital: est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00 EUR), représenté par soixante-deux mille cinq cents (62.500) actions, dont cinquante mille six cent septante-six (50.676) actions de catégorie A et onze mille huit cent vingt-quatre (11.824) actions de catégorie B.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire °nstrsmentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et. sioneture



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Administration - Pouvoirs: Le conseil d'administration de la société sera composé de cinq (5) membres qui ne doivent pas être actionnaires, lesquels seront nommés pour une période de 6 ans comme suit:

" un (1) administrateur sera élu par les actionnaires sur base d'une liste de candidats présentée par les détenteurs de la majorité d'Actions Classe B. L'administrateur nommé sur base de la liste de candidats présentée par les détenteurs d'Actions Classe B sera dénommé « Administrateur B »;

" quatre (4) administrateurs seront élus par les actionnaires sur base d'une liste de candidats présentée par les détenteurs de la majorité d'Actions Classe A. Les administrateurs nommés sur base de la liste de candidats présentée par les détenteurs d'Actions Classe A seront dénommés individuellement « Administrateur A ».

a) En général: Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour lui permettre d'accomplir les actions qui sont nécessaires ou utiles pour réaliser l'objet de la société. Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas expressément réservées par ra loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

b) Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration. La gestion journalière sera déléguée à une personne proposée au conseil d'administration par un Administrateur B (ci-après « Administrateur Délégué »).

Les pouvoirs en matière de gestion journalière sont restreints comme suit :.les décisions de gestion journalière, dans les limites de la gestion journalière (étant spécifié que toute dépense, obligation ou paiement excédant EUR 50,000 en un paiement, ou, en une série de paiements reliés entre eux par une même cause, ne seront en tout état de cause pas considérés comme tombant dans les limites de la gestion journalière) peuvent être prises comme suit:

a) Toute dépense ayant été budgétisée par le conseil d'administration, par l'Administrateur Délégué agissant seul étant toutefois limité à une somme de EUR 50,000.

b) Toute dépense n'ayant pas été budgétisée par le conseil d'administration et qui ne dépasse pas la somme de EUR 50,000, par l'Administrateur Délégué et un Administrateur A agissant conjointement;

c) Toute matière ayant trait à la société et à une société liée (tel que défini à l'article 11 du Code des Sociétés) au détenteur d'Actions Classe A ou au détenteur d'Actions Classe B, directement ou indirectement, ou à toute autre personne qui leur sont liés, l'Administrateur Délégué et un Administrateur A agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, et conformément aux principes repris dans la présente clause 20 b), la société sera représentée pour tous les actes afférents à la gestion journalière, en ce compris tous les actes afférents à la représentation de la société en justice, par les personnes mentionnées ci-dessus.

c) Délégation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.

Représentation externe: le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques) par un Administrateur A et un Administrateur B agissant conjointement, sous réserve de ce qui est précisé à l'article 20 b) des statuts en ce qui concerne la représentation de la société.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

Assemblée annuelle: se tient le 25 du mois de mai de chaque année, à 15 heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou tout autre endroit.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Conditions d'admission aux assemblées: le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux

assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours

ouvrables au moins avant la date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.

Exercice du droit de vote: chaque action donne droit à une voix.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être produites à

l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.

Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste

de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des actionnaires,

ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.

Vote par correspondance

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les

mentions suivantes:

- les nom, prénoms et domicile (si personne physique) I dénomination, forme et siège (si personne morale) de l'actionnaire;

- le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;

- la volonté de voter par correspondance;

- la dénomination et le siège de la société;

- les date, heure et lieu de l'assemblée générale;

- l'ordre du jour de l'assemblée;

- après chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" 1 "rejeté" / "abstention";

les lieu et date de signature du formulaire;

la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société huit jours au

moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.

Suspension du droit de vote:

a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propriétaire.

Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants droit.

d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et que la société en ait été informée.

Exercice social: commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Répartition des bénéfices: sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.

Aucune distribution de dividendes n'aura lieu avant le remboursement intégral (en principal et en intérêts) des Prêts (tel que défini à l'article 45bis.1 des statuts) consentis par le détenteur d'Actions Classe A et le détenteur d'Actions Classe B.

Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés dans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.

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Toute distribution du bénéfice net (ci-après le « Bénéfice Distribuable »), tel qu'il résulte des comptes annuels, aura lieu dans l'ordre suivant :

premièrement au détenteur d'Actions Classe A et au détenteur d'Actions Classe B jusqu'à ce qu'ils aient reçus le Rendement Préférentiel (tel que défini à l'article 9ter.1 des statuts);

ii ensuite, 30% du Bénéfice Distribuable restant (ci-après le « Montant Bloqué », cette notion inclura, lorsque cela s'avère nécessaire, toute distribution précédente, et/ou, le cas échéant, sera diminué de tout Montant Insuffisant  tel que défini ci-après  qui aurait préalablement été déduit conformément à cet article 40bis) sera placé en dépôt sur un compte bancaire bloqué ouvert au nom du détenteur d'Actions Classe A et du détenteur d'Actions Classe B (ci-après le « Compte de Dépôt Bloqué »)

iii enfin, le solde du Bénéfice Distribuable sera distribué au détenteur d'Actions Classe A et au détenteur d'Actions Classe B en proportion du nombre d'Actions (tel que défini à l'article 45bis.1 des statuts) qu'ils détiennent respectivement par rapport au nombre total d'Actions Classe A et classe B.

Dans tous les cas qui précèdent, la distribution ne pourra intervenir qu'après paiement ou provisionnement adéquat (le cas échéant) des dépenses de la société en rapport avec ce qui précède.

Si à l'occasion d'une distribution de bénéfice subséquente, le Bénéfice Distribuable s'avère insuffisant pour permettre de distribuer le Rendement Préférentiel (tel que défini à l'article 9ter.1 des statuts) au détenteur d'Actions Classe A et au détenteur d'Actions Classe B, tel que calculé au moment de la distribution subséquente envisagée, la différence entre le Rendement Préférentiel (tel que défini à l'article 9ter.1 des statuts et ainsi calculé) et le Bénéfice Distribuable disponible (ci-après le « Montant Insuffisant ») sera déduit du Montant Bloqué et ce montant sera prélevé sur le Compte de Dépôt Bloqué et distribué au pro rata au détenteur d'Actions Classe A et au détenteur d'Actions Classe B jusqu'à ce qu'ils aient reçus le Rendement Préférentiel (tel que défini à l'article 9ter.1 des statuts). Tout retrait du Compte de Dépôt Bloqué doit être réalisé conformément au Pacte (tel que défini à l'article 5bis des statuts) et requiert l'accord mutuel du détenteur d'actions classe A et du détenteur d'actions classe B, lequel ne pourra pas être déraisonnablement refusé en cas de retrait en conformité avec ledit Pacte.

Répartitions préférentielles en cas de liquidation ou cession

Définitions :

Pour les besoins de la présente clause :

Par « Produit de Sortie d'Investissement », il y a lieu d'entendre un montant déterminé par le conseil d'administration égal à :

" Pour une Cession, une somme égale au montant total disponible pour distribution entre tous les détenteurs d'Actions Classe A, Actions Classe B et/ou Parts Bénéficiaires Classe D (telle que définies à l'article 5bis.1 des statuts) (après paiement par la société de toutes les dettes et coûts liés à cette Cession, ou une possible liquidation ultérieure (le cas échéant), ou la mise en réserve de fonds suffisants pour couvrir ces dettes, en ce compris le remboursement en principal et intérêts des Prêts - tel que définis dans le Pacte, ce dernier étant lui-même défini à l'article 5bis des présents statuts -, et les coûts qui y sont liés) ; et

" Pour une Liquidation, une somme égale au montant total disponible pour distribution entre tous les détenteurs d'Actions Classe A, Actions Classe B et/ou Parts Bénéficiaires Classe D (après paiement de toutes les dettes et coûts liés à cette Liquidation, ou la mise en réserve de fonds suffisants pour couvrir ces dettes, en ce compris le remboursement en principal et intérêts des Prêts - tel que définis dans le Pacte, ce dernier étant lui-même défini à l'article 5bis des présents statuts -, et les coûts qui y sont liés).

Par "Sortie d'Investissement", il y a lieu d'entendre la réalisation de n'importe lequel des événements suivants qui est le premier à se réaliser :

" La réalisation d'une vente de tous, ou en substance tous, les actifs et l'entreprise de la société à un ou plusieurs acquéreurs que ce soit à la suite d'une seule et même transaction ou une série de transactions (« Cession »); ou

" La survenance d'une décision de dissolution et liquidation de la société (« Liquidation »).

Conditions

Lors d'une Sortie d'Investissement, et après remboursement du montant des Prêts au détenteur de la majorité des Actions Classe A et au détenteur de la majorité des Actions Classe B au pro rata des montants de leurs Prêts (tel que définis dans le Pacte, ce dernier étant lui-même défini à l'article 5bis des présents statuts) tirés par la société et les intérêts y afférents qui demeurent à ce moment dus, les Produits de Sortie d'Investissement seront alloués dans l'ordre suivant de priorité :

(i) Dans un premier lieu, au détenteur de la majorité des Actions Classe A et au détenteur de la majorité des

Actions Classe B jusqu'à ce qu'ils aient reçus le Rendement Préférentiel (tel que défini à l'article 9ter.1 des statuts);

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(ii) Ensuite, 30% des Produits de Sortie d'Investissement restants augmenté du Montant Bloqué (tel que défini à l'article 40bis des statuts) (le "Rendement Classe D°) sera distribué entre les détenteurs de Parts Bénéficiaires Classe D (telles que définies à l'article 5bis.1 des statuts) au sein de chaque Séries Classe D (telles que définies à l'article 5bis.1 des statuts), de sorte que pour chaque Séries Classe D, le Rendement Séries Classe D(x) (tel que défini à l'article 5bis.1 des statuts) concerné soit distribué entre les détenteurs de Parts Bénéficiaires Classe D (telles que définies à l'article 5bis.1 des statuts) appartenant à ladite Séries Classe D, au pro rata du nombre de Parts Bénéficiaires Classe D détenues par lesdits détenteurs par rapport au nombre total de Parts Bénéficiaires Classe D au sein de cette Séries Classe D;

(iii) Enfin, le solde des Produits de Sortie d'Investissement seront distribués entre les détenteurs d'Actions Classe A et d'Actions Classe B au pro rata du nombre d'Actions qu'ils détiennent par rapport au nombre total d'Actions Classe A et Classe B,

Dans tous les cas qui précèdent, la distribution ne pourra intervenir qu'après paiement ou provisionnement adéquat (le cas échéant) des dépenses de la société en rapport avec ce qui précède.

Si les Produits de Sortie d'Investissement ne sont pas exclusivement composés de numéraire, les produits ne constituant pas des sommes en numéraire seront évalués de bonne foi par le conseil d'administration de la société. Sans préjudice de l'ordre de distribution mentionné ci-dessus, si tes Produits de Sortie d'Investissement ne sont pas exclusivement composés de numéraire

" Les numéraires seront prioritairement affectées au paiement visé à l'article 45bis.1 (i) des statuts ; et dans la mesure où il reste des numéraires après cette distribution,

" La composition relative de numéraires et d'éléments autre que des numéraires pour les paiements visés aux articles 45bis.1 (i) et (ii) ci-dessus sera égale, pour chaque distribution en vertu des articles 45bis.1 (i) et (ii), au rapport numéraires/autres éléments que numéraires au sein du Produit de Sortie d'Investissement restant.

DISPOSITIONS DIVERSES

Procurations: Le constituant sub.1 était représenté par Monsieur LIOTINO Oronzo (dit Enzo), domicilié à L4080 Esch-sur-Alzette (Grand Duché du Luxembourg), Dieswee, 24, en vertu d'une (1) procuration sous seing privé.

Le constituant sub.2 était représenté par Monsieur BARRESI Lorenzo, Avocat, élisant domicile en son cabinet à 20, rue Fortuny, 75017 Paris, en vertu d'une (1) procuration sous seing privé.

Souscription et libération du capital: les actions ont été souscrites au moyen d'un apport en espèces par les constituants comme suit

1. La société anonyme "PLATINA INTERNATIONAL S.A.", précitée, à concurrence de

cinquante mille six cent septante-six actions de catégorie A 50.676

2. La société anonyme "PCP HOLDING", précitée, à concurrence de onze mille huit cent

vingt-quatre actions de catégorie B 11.824

Chaque action a été intégralement libérée.

Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés auprès de ING Bank. L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l'a gardée dans son dossier.

Désignation des administrateurs: Ont été appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement après l'assemblée annuelle de 2016, approuvant les comptes annuels arrêtés au 2015:

1. Sur proposition des actionnaires de fa catégorie A:

a) Monsieur BOCKSTAELE Hans Gustaaf, né à Wetteren, le 27 mai 1950, domicilié à Wetteren (B-9230 Wetteren), Martinusstraat, 31;

b) Monsieur HENDRICKX Eric Nicolas, né à Mortsel, le 10 décembre 1965, domicilié à Aartselaar (B-2630 Aartselaar), Barones Ludwina de Borrekenslaan, 30; et

c) Monsieur CASTELLO Fabien, Hervé, Marie, né le 31 mai 1966 à Chambéry, domicilié 72 avenue de Wagram, 75017 Paris (France).

B. Sur proposition des actionnaires de la catégorie B:

Monsieur GREGO Valéry, né à Paris, le 28 mars 1976, domicilié à 32 Hoxton Square, Londres, N16NN

(Royaume-Unis).

Un administrateur supplémentaire sera nommé prochainement et que le nombre d'administrateurs

sera alors porté à cinq (5).

Premier exercice social: à compter du jour du dépôt du présent extrait au greffe du tribunal de

commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2011.

Volet B - Suite



Premiere assemblée annuelle: en 2012.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article

173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).

Vincent VRONINKS, notaire associé.

Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Deux procurations ont été annexées à l'acte constitutif.

Mentionner sur ta dernier* page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature





Réservé

au

Moniteur

belge

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22/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 17.06.2016, DPT 15.07.2016 16323-0263-031

Coordonnées
PERSEUS GROUP

Adresse
ESPLANADE HEYSEL 1, BTE 94 1020 BRUXELLES

Code postal : 1020
Localité : Laeken
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale