16/07/2013
ÿþ~ e y
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
m e m p s
B R U X E L L E S
0 5 J G r e f f e U I L . 2 0 1 3
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 4 . 8 6 1 . 5 8 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P H A R M A C I E E T I E N N E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R o u t e d e L e n n i k n u m é r o 9 0 0 à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N P A R L A S O C I E T E C O O P E R A T I V E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E « M U L T I P H A R M A » - D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N - P O U V O I R S
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E E T I E N N E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) R o u t e d e L e n n i k 9 0 0 , I n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 2 4 . 8 6 1 . 5 8 2 , r e ç u p a r M a î t r e D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t á B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e t r e i z e j u i n d e u x m i l t r e i z e , e n r e g i s t r é a u d e u x i è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e , l e v i n g t - s e p t j u i n s u i v a n t , v o l u m e 4 6 f o l i o 6 1 c a s e 1 , a u x d r o i t s d e v i n g t - c i n q e u r o ( 2 5 E U R ) , p e r ç u s p a r l ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l a . i , W . A R N A U T , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s ;
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I P H A R M A »
S o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I P H A R M A » , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r v o i e d ' a b s o r p t i o n d a n s l e s e n s d e l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s p a r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I P H A R M A » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , R o u t e d e L e n n i k 9 0 0 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 0 1 . 9 8 5 . 5 1 9 , q u i p o s s è d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , e t à l a q u e l l e l a p r é s e n t e s o c i é t é t r a n s f è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t à l a d a t e d e l a p r é s e n t e f u s i o n e t c e , s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e ( e t f i s c a l ) c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t l e l e r j a n v i e r 2 0 1 3 à z é r o h e u r e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : D i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é
S o u s l a m ê m e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e e n c o n s é q u e n c e d e l a f u s i o n
a ) l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é ;
b ) q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I P H A R M A » d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E E T I E N N E » p o u r l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l a d a t e v i s é e à l ' a r t i c l e 7 1 9 § 2 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t l a d a t e d e l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e p o u r l e g é r a n t e t l e c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E E T I E N N E » p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t ;
c ) q u e l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E E T I E N N E »
s e r o n t c o n s e r v é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I P H A R M A »
p e n d a n t l e s d é l a i s p r e s c r i t s p a r l a l o i .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n ; P o u v o i r s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
0 }
* f i é e r v e
a u
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
S o u s l a m ê m e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e , l ' a s s e m b l é e c o n f è r e à M o n s i e u r W i l l i a m J A N S S E N S , p r é n o m m é , e t M o n s i e u r L é o n B E R T I N C H A M P S , d o m i c i l i é à 1 6 4 0 R h o d e - S a i n t - G e n è s e , A v e n u e d e l a P i n t a d e 7 , t o u s p o u v o i r s , p o u r , à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n s t a t e r l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n p r é c i t é e e t d é c r i r e l e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é ;
S o u s l a m ê m e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e , l ' a s s e m b l é e l e u r c o n f è r e t o u s p o u v o i r s , a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b d é l é g a t i o n , p o u r r é a l i s e r l e s f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s c o n s é q u e n t e s à l a f u s i o n e t p o u r p r o c é d e r à l a r a d i a t i o n d e l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t a u p r è s d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e .
29/04/2013
ÿþM O D W O R D t l . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
g R U e t a s
G r e f f e ~ 8 A V R . 2 0 1 3
i
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 4 . 8 6 1 . 5 8 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P H A R M A C I E E T I E N N E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R o u t e d e L e n n i k , 9 0 0 à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b ï e t ( s ) d e l ' a c t e : P R O J E T D E F U S I O N
D é p ô t e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " P H A R M A C I E E T I E N N E " e t d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " P H A R M A C I E D A N I E L S " ( c i - a p r è s , l e s S o c i e t é s A b s o r b é e s ) p a r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " M U L T I P H A R M A " ( c i - a p r è s , l a S o c i e t é A b s o r b a n t e ) , e n d a t e d u d i x - h u i t a v r i l d e u x m i l t r e i z e .
L I D E N T I F 1 C A T I O N D E S S O C I E T E S A P P E L E E S A F U S I O N N E R
S O C I E T E A B S O R B A N T E :
1 . L a S o c i é t é a b s o r b a n t e
L a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M U L T I P H A R M A q u i a s o n s i è g e à 1 0 7 0 A n d e r l e c h t , R o u t e d e L e n n i k 9 0 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 0 1 . 9 8 5 . 5 1 9 .
L ' o b j e t s o c i a l d e c e t t e s o c i é t é e s t f o r m u l é d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e p r o m o u v o i r , o r g a n i s e r , r é a l i s e r t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r l a p r o d u c t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n d e s u b s t a n c e s , p r o d u i t s e t s e r v i c e s p r é s e n t é s c o m m e p o s s é d a n t d e s p r o p r i é t é s c u r a t i v e s o u p r é v e n t i v e s à l ' é g a r d d e s m a l a d i e s h u m a i n e s , a n i m a l e s o u v é g é t a l e s , e t v i s a n t a u r é t a b l i s s e m e n t , a u m a i n t i e n o u à l ' a m é l i o r a t i o n d e l a s a n t é .
C e t o b j e t d e v r a ê t r e r é a l i s é e n v e i l l a n t à a s s u r e r a u x c o n s o m m a t e u r s l e s m e i l l e u r e s c o n d i t i o n s é c o n o m i q u e s e t u n e q u a l i t é o p t i m a l e ,
L a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t é t a b l i r e t e x p l o i t e r , t a n t p o u r s e s m e m b r e s q u e d e s p o u r d e s t i e r s :
1 . d e s o f f i c i n e s p h a r m a c e u t i q u e s d a n s l e s q u e l l e s s ' e f f e c t u e l a v e n t e d e m é d i c a m e n t s a i n s i q u e d ' a r t i c l e s d e t o i l e t t e e t d ' h y g i è n e , d e p a r f u m e r i e , d e d i é t é t i q u e , d e c o s m é t o l o g i e , d e d e r m a t o l o g i e e t d e b a n d a g i s t e r i e ;
2 . d e s é t a b l i s s e m e n t s q u i f o u r n i s s e n t d e s p r o d u i t s e t d e s s e r v i c e s e n m a t i è r e d ' o p t i q u e , d e b a n d a g i s t e r i e , d ' o r t h o p é d i e , d e p r o t h è s e , d ' a u d i o m é t r i e , d e f o u r n i t u r e s d e n t a i r e s , d e m a t é r i e l m é d i c a l e t d e s a c c e s s o i r e s , e t t o u s a u t r e s p r o d u i t s a s s i m i l é s ;
3 . t o u s a u t r e s é t a b l i s s e m e n t s e n r a p p o r t a v e c s o n o b j e t ;
4 . d e s m a g a s i n s d e g r o s e t d e s d é p a r t e m e n t s d e f a b r i c a t i o n e t d ' a n a l y s e e n r a p p o r t a v e c l e s a c t i v i t é s é n u m é r é e s c i - a v a n t .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r s o n a c t i v i t é d i r e c t e m e n t o u à l ' i n t e r v e n t i o n d e f i l i a l e s , E l l e p e u t n o t a m m e n t à c e t e f f e t c r é e r o u p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s t o u t e s a c t i v i t é s d e d r o i t b e l g e o u é t r a n g e r , a f f e r m e r s e s a c t i v i t é s o u p r e n d r e c e r t a i n e s a c t i v i t é s e n a f f e r m a g e , f a i r e a p p o r t o u r e c e v o i r d e s a p p o r t s d e b r a n c h e d ' a c t i v i t é o u d ' u n i v e r s a l i t é , f u s i o n n e r , s e s c i n d e r e t p l u s g é n é r a l e m e n t , r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s u t i l e s à s o n d é v e l o p p e m e n t e t e n t r e p r e n d r e t o u t e s e x p l o i t a t i o n s u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l e t a u d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t , p l u s g é n é r a l e m e n t , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' a s s i s t a n c e a d m i n i s t r a t i v e , c o m p t a b l e e t f i n a n c i è r e , a i n s i q u e l a g e s t i o n e t l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s d e s s o c i é t é s e x e r ç a n t d e s a c t i v i t é s s i m i l a i r e s o u p l u s g é n é r a l e m e n t c o m p l é t a n t l a s i e n n e , a i n s i q u e d a n s t o u t e s s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s d o n t l ' a c t i v i t é p e r m e t d e d é v e l o p p e r s e s a c t i v i t é s a i n s i q u e l e s a c t i v i t é s d e s e s f i l i a l e s , s o c i é t é - m è r e o u s o c i é t é s l i é e s . L a s o c i é t é a s s u r e , à l e u r d e m a n d e , l a g e s t i o n d e l a t r é s o r e r i e d e s s o c i é t é s p r é c i t é e s e t , , d a n s c e c a d r e , d e m ê m e q u e d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n d e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
e . .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s a t r é s o r e r i e , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s d e p l a c e m e n t , a c h a t , v e n t e , é c h a n g e e t g e s t i o n d e t o u t e s a c t i o n s , p a r t s , o b l i g a t i o n s o u b o n s e t t i t r e s n é g o c i a b l e s é m i s p a r d e s s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , d e d r o i t p u b l i c o u p r i v é , a i n s i q u e d e t o u t o r g a n i s m e d e p l a c e m e n t b e l g e o u é t r a n g e r . » .
2 . L e s S o c i é t é s a b s o r b é e s
2 . 1 . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P H A R M A C I E E T I E N N E q u i a s o n s i è g e à 1 0 7 0 A n d e r l e c h t ,
R o u t e d e L e n n i k 9 0 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 2 4 . 8 6 1 . 5 8 2 .
L ' o b j e t s o c i a l d e c e t t e s o c i é t é e s t f o r m u l é d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x p l o i t a t i o n d e p h a r m a c i e s e t d e l a b o r a t o i r e s d ' a n a l y s e s a i n s i q u e l e c o m m e r c e , d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e , d e p r o d u i t s c h i m i q u e s , p h a r m a c e u t i q u e s e t d i é t é t i q u e s , d e p r o d u i t s p h y t o p h a r m a c e u t i q u e s e t v é t é r i n a i r e s , d ' o p t i q u e , a r t i c l e s d e d r o g u e r i e e t d ' h e r b o r i s t e r i e , d e p a r f u m e r i e , d ' h y g i è n e e t d ' e n t r e t i e n d ' a p p a r e i l s , i n s t r u m e n t s e t a c c e s s o i r e s d e c h i r u r g i e , d ' a c o u s t i q u e e t d ' o r t h o p é d i e , b a n d a g e s , s y s t è m e s d ' a l a r m e e t a u t r e s p r o d u i t s o u o b j e t s s ' y r a p p o r t a n t d ' u n e f a ç o n q u e l c o n q u e o u p o u v a n t y ê t r e a d j o i n t s u t i l e m e n t ,
E l l e p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s o u c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
L ' é n u m é r a t i o n q u i p r é c è d e n ' e s t p a s l i m i t a t i v e .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n . » ,
2 . 2 . L a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P H A R M A C I E D A N I E L S q u i a s o n s i è g e à 1 0 7 0 A n d e r l e c h t , R o u t e d e L e n n i k 9 0 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 2 1 . 2 5 1 . 4 0 2 .
L ' o b j e t s o c i a l d e c e t t e s o c i é t é e s t f o r m u l é d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' a c h a t , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l a v e n t e , l ' e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n d ' o f f i c i n e s p h a r m a c e u t i q u e s , L a S o c i é t é p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s p o u v a n t c o n t r i b u e r à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r d a n s t o u t e s o c i é t é p o u r s u i v a n t u n b u t a n a l o g u e a u s i e n a i n s i q u e d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s q u i s o n t d e n a t u r e à c o n t r i b u e r à s o n d é v e l o p p e m e n t , » .
I I . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e s S o c i é t é s a b s o r b é e s s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e ( a r t i c l e 7 1 9 , p a r a g r a p h e 2 , C . s o c . )
L e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r l e s S o c i é t é s a b s o r b é e s s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e ! a S o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
I I L L e s d r o i t s q u e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e r e c o n n a î t a u x a s s o c i é s d e s S o c i é t é s a b s o r b é e s , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d ( a r t i c l e 7 1 9 , p a r a g r a p h e 3 , C . s o c . )
A u c u n e a c t i o n c o n f é r a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , n i t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s , n ' o n t é t é é m i s p a r l e s S o c i é t é s a b s o r b é e s e t d è s l o r s a u c u n e m e s u r e p a r t i c u l i è r e n ' e s t p r é v u e .
I V . C h a q u e a v a n t a g e p a r t i c u l i e r a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ( a r t i c l e 7 1 9 , p a r a g r a p h e 4 , C . s o c . )
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
V . M o t i f s d e l a f u s i o n
L a S o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s S o c i é t é s a b s o r b é e s o n t d é c i d é d ' é t a b l i r l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n p o u r l e s
c o n s i d é r a t i o n s é c o n o m i q u e s s u i v a n t e s
- L e s s o c i é t é s a p p a r t i e n n e n t a u m ê m e g r o u p e .
- C e t t e f u s i o n p e r m e t t r a d e s i m p l i f i e r l a s t r u c t u r e d u g r o u p e p o u r e n r a t i o n n a l i s e r e t e n f a c i l i t e r l a g e s t i o n e t l ' o r g a n i s a t i o n a d m i n i s t r a t i v e .
- L a s i m p l i f i c a t i o n d e l a s t r u c t u r e d u g r o u p e a u r a p o u r c o r o l l a i r e l ' é c o n o m i e d e d i f f é r e n t s f r a i s a d m i n i s t r a t i f s p o u r l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , c o m m e , e n t r e a u t r e s , u n e r é d u c t i o n d e s f r a i s g é n é r a u x , u n e s i m p l i f i c a t i o n d e l a c o m p t a b i l i t é e t d e s f o r m a l i t é s l é g a l e s ( p l u s q u ' u n c o m p t e a n n u e l , m o i n s d e d é c l a r a t i o n s f i s c a l e s , m o i n s d e r a p p o r t s a n n u e l s . . . ) .
V I . I m m e u b l e s e t d r o i t s i m m o b i l i e r s
L e s m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s S o c i é t é s a b s o r b é e s d é c l a r e n t q u e c e s s o c i é t é s n e d é t i e n n e n t
p a s d ' i m m e u b l e s e t / o u d e d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s .
' ~ 4
J _ ~ ~ ~ e >
P . V o l e t B - S u i t e
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s S o c i é t é s a b s o r b é e s e t d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e d é c l a r e n t a v o i r p r i s ' c o n n a i s s a n c e d e l ' o b l i g a t i o n v i s é e à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C . s o c . p o u r c h a q u e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l a f u s i o n , a u t e r m e d e l a q u e l l e l e p r o j e t d e f u s i o n d o i t ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s S o c i é t é s a b s o r b é e s e t d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e d o n n e n t i c i m a n d a t a u x N o t a i r e s a s s o c i é s G é r a r d I N D E K E U / D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , à B r u x e l l e s , a u x f i n s d e d é p o s e r l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n a u n o m d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e s S o c i é t é s a b s o r b é e s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t . A c e t t e f i n , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e s s o c i é t é s , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e .
G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : p r o j e t d e f u s i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e