PHARMACIE LIEGEOIS

Dénomination : PHARMACIE LIEGEOIS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 439.349.127

Publication

25/04/2014

�� Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

IV 111111 III I1 In!,10111il

1 4 APR 2014'

eRJXELLE"

Greffe

N� d'entreprise : 0439349127

D�nomination (en entier) : PHARMACIE L1EGEOIS

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue des Archiducs 48

1170 Watermael-Boitsfort

Objet de l'acte : REG1ME ARTICLE 537 C.1.R. 1992 - AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'UNE CREANCE PAR LES BENEFICIA1RES DU DIVIDENDE - MODIFICATION DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le trente et un mars deux mille quatorze, par Ma�tre Tim Carnewal Notaire Associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "PHARMACIE LIEGEOIS",,i ayant son si�ge � Avenue des Archiducs 48, 1170 Watermael-Boltsfort, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�", a pris �: les r�solutions suivantes :

1/ Expression du capital en euros, de sorte que le capital social d'�l�ve � cet instant � trente mille neuf cenq quatre-vingt-six euros soixante-neuf cent (30.986,69 EUR).

Modification de l'article 5 des statuts comme mentionn� ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.

; 2/ Prise de connaissance du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale sp�ciale de la Soci�t� du 31 d�cembre 2013, ci-apr�s "la Premi�re Assembl�e", o� il a �t� d�cid� de la distribution d'un dividende intercalaire dans le cadre de l'article 537 C.I.R 1992 pour un montant brut de sept cent quarante-sept mille nonante-huit euros soixante-trois cent (747.098,63 EUR).

3/ Augmentation du capital de la Soci�t� par apport en nature (d'une cr�ance, tel que d�crit dans le rapport du; r�viseur d'entreprise) � concurrence de six cent septante-deux mille trois cent quatre-vingt-huit euros septante-sepij. cent (672.388,77 EUR), pour le porter � sept cent trois mille trois cent septante-cinq euros quarante-six cent: (703.375,46 EUR) par la cr�ation de six cent septante-deux (672) nouvelles actions.

R�mun�ration de l'apport

En r�mun�ration de cet apport ont �t� attribu�es aux actionnaires les six cent septante-deux (672) nouvelles actions, enti�rement lib�r�es, et plus pr�cis�ment comme suit :

- � Madame LIEGEOIS Martine: six cent soixante-sept (667) actions

- � Monsieur VERHEVEN Philippe: cinq (5) actions.

RAPPORT REVISORAL

Le rapport du r�viseur d'entreprise en date du 14 mars 2014, �tabli par la soci�t� civile sous forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� priv�e � RAVERT, STEVENS & C��, � H. Van Dievoetlaan 1, 1860 Meise, repr�sent�e par Monsieur Luc Ravert, conclut litt�ralement dans les ternies suivants :

cr La soussign�e, SPRL RA VERT STEVENS & Co, soci�t� civile ayant emprunt�e la forme d'une soci�t� priv�e: � responsabilit� limit�e, Reviseurs d'Entreprises, � 1860 Meise, H. Van Dievoetlaan 1, repr�sent�e par Monsieurl: Luc Rave, reviseur d'entreprises, d�clare que les renseignements obtenus et les contr�les effectu�s permettent de; conclure que:

1. l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'entreprises en! ; mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens': apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en! nature.

2. la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�,

3, Les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair:

comptable des actions � �mettra en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

4. La r�mun�ration attribu�e en contrepartie des apports en nature se r�alise par l'attribution de 672 actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, du m�me type et jouissant des m�mes droite et avantages que les 125 actions existantes,

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Mod11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

Le pr�sent rapport a �t� dress� conform�ment aux stipulations de l'article 602 du Code des Soci�t�s et ne peut

�tre utilis�e pour des autres objets..

Fait � Meise, le 14 mars 2014.

SPRL RA VERT, STEVENS & C�

Repr�sent�e par

Luc RA VERT

Reviseur d'entreprises�

4/ Afin de mettre les statuts en concordance avec la d�cision d'augmentation du capital qui pr�c�de,

remplacement de l'article 5 des statuts,

5/ Adoption d'un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec les r�solutions prises,

avec la situation actuelle de la soci�t� et avec le Code des soci�t�s. L'assembl�e a constat� que les actions ont

toujours �t� nominatives, ,

Le nouveau texte des statuts est comme suit :

FORME JURIDIQUE DENOMI NATION�

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "PHARMACIE LIEGEO1S".

S1EGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � Avenue des Archiducs 48, 1170 Watermael-Boitsfort.

OBJET.

" La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'a l'�tranger, l'exploitation de pharmacies,le commerce en gros . et en d�tail, la fabrication de produits chimiques, pharmaceutiques et parapharmaceutiques, ainsi que le commerce de produits phytopharmaceutiques, articles de parfumerie et bandagisterie..

La soci�t� peut s'approprier, donner ou prendre en location, �riger, ali�ner ou �changer tous biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'�quipement, et d'une mani�re g�n�rale, entreprendre toutes op�rations commerciales, industrielles ou financi�res se rapportant directement ou indirectement h son objet social, y compris la sous-traitance en g�n�ral et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propri�t� industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut acqu�rir � titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, m�me sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la soci�t��

La soci�t� peut pourvoir � l'administration et � la liquidation de toutes soci�t�s li�es ou avec lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous pr�ts � celles-ci, sous quelque forme et pour quelque dur�e que

; ce soit, ou fournir caution pour ces soci�t�s. Elle peut prendre un int�r�t par voie d'apport en num�raire ou en" '

nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, en Belgique ou l'�tranger et dont l'objet serait identique, analogue ou , connexe au sien, ou de nature � favoriser le d�veloppement de son objet social. La pr�sente liste est , �nonciative et non limitative.

L'objet social peut �tre �tendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises. par l'article 659 du Code des soci�t�s.

, DUREE.

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e,

CAPITAL SOCIAL.

, Le capital social est fix� � sept cent trois mille trois cent septante-cinq euros quarante-six cent (703.375,46

EUR) euros.

Il est repr�sent� par sept cent nonante-sept (797) actions, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un/ sept cent nonante-septi�me du capital social,

. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION�

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou " morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Lorsque, lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est compos� de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des pr�sents statuts - octroyant une voix d�cisive au pr�sident du conseil d'administration cesse de sortir ses effets..

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, ' g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution ' de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu � expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e , g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale nomme un nouvel administrateur. La nomination est port�e � l'agenda de la plus prochaine assembl�e g�n�rale�

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident. A d�faut d'�lection, ou en cas d'absence du pr�sident, celui-ci sera remplac� par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se r�unit sur convocation de son pr�sident, d'un administrateur-d�l�gu� ou de deux administrateurs, effectu�e trois jours au moins avant la date pr�vue pour la r�union.

Les convocations sont valablement effectu�es par lettre, t�l�copie ou e-mail.

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Mod 11.1

Tout administrateur qui assiste � une r�union du conseil ou s'y est fait repr�senter est consid�r�"- comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou � l'�tranger au lieu indiqu� dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) et qui a �t� communiqu� par �crit, par t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, donner mandat � un autre membre du conseil afin de le repr�senter � une r�union d�termin�e. Un administrateur peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui, � condition que deux administrateurs au moins soient pr�sents ou repr�sent�s, d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente.

Le conseil d'administration peut se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.

Toute d�cision du conseil est prise � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit, Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autoris�.

Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�raticn relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 623 du Code des soci�t�s.

Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire et les membres qui le d�sirent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

�1, En g�n�ral

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � fa r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e . g�n�rale.

�2. Comit�s consultatifs,

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s

consultatifs. Il d�crit leur composition et leur mission.

�3. Gestion journali�re

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement , conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix,

�4. Comit� de direction

Confcrm�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs: de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur fa politique " g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de fa loi.

Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration du comit�, En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre prises en consid�ration.

" REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur d�l�gu� agissant seul, d�sign� par le conseil d'administration.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion, Lorsqu'un administrateur est charg� de la gestion journali�re, celui-ci portera le titre de "

administrateur-d�l�gu�". Lorsqu'une personne non-administrateur est charg�e de la gestion journali�re, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur g�n�ral ou tout autre titre par lequel elle a �t� indiqu�e dans l'arr�t� de nomination.

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ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

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R�serv�

au

Moniteur

belge

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R�serv�

au

Moniteur

belge

La soci�t� est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'article 141, e du Code des soci�t�s, chaque actionnaire aura, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition l�gale en la mati�re, l'assembl�e g�n�rale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

DATE.

L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit !e dernier samedi du mois de mai � dix-huit heures.

Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�. Elle peut �galement se tenir dans une des dix-neuf communes de la R�gion Bruxelles-Capitale.

ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au , moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assembl�e, faire conna�tre par �crit adress� au conseil d'administration son intention de participer � l'assembl�e ou effectuer le d�p�t de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au si�ge social ou dans les �tablissements d�sign�s dans les avis de

"

convocation.

Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions d�mat�rialis�es sont pri�s, et ce dans la p�riode mentionn�e ci-dessus, de d�poser une attestation constatant l'indisponibilit� des actions d�mat�rialis�es, �tablie par le teneur de comptes agr�� ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqu�s par l'avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats �mis en collaboration avec Ra soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission pr�vues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

REPRESENTATION.

Tout actionnaire emp�ch� peut donner procuration � une autre personne, actionnaire ou non, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil),

Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, le conseil d'administration ; peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de; pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des ; actionnaires et le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit � une voix.

Le vote se fait par main lev�e ou par appel nominal sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement par la ' majorit� simple des voix �mises.

Chaque actionnaire peut �galement voter au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et ' pour chaque d�cision qui doit �tre prise selon l'ordre du jour de l'assembl�e, la mention � oui � ou � non � ou � abstention �. L'actionnaire qui vote par �crit sera pri�, le cas �chant, de remplir les formalit�s n�cessaires en vue de participer � l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'article 23 des statuts,

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins . qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds . de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde Ides b�n�fices nets.

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R�serv�

au

Moniteur

belge

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Mod 11.1

KditiM'r3f� ' �lf�

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par L'article 618 du Code des soci�t�s, DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas �ch�ant, nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit �tre soumise au pr�sident du tribunal de commerce pour confirmation, conform�ment � l'article 184, �2 du Code des soci�t�s,

Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables,

6/ Nomination en tant qu'administrateurs de la soci�t�, � compter du trente et un mars deux mille quatorze et pour une dur�e de six ans

- � Madame LIEGEOIS Martine, domicili�e � Avenue des Archiducs 48, 1170 Watermael-Boitsfort;

- � Monsieur VERHEYEN Philippe, domicili� � Avenue des Archiducs 48, 1170 Watermael-Boitsfort,

Leur mandat sera non r�mun�r�.

Le Conseil d'administration consiste d�sormais de deux administrateurs, �tant Madame LIEGEOIS Martine, pr�nomm�e, et Monsieur VERHEVEN Philippe, pr�nomm�..

7/ Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ACCOUNTANTS & BELASTINGCONSULENTEN LEYS RUDI �, ayant son si�ge � Heirbaan 85, 1830 Machelen, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, un rapport du r�viseur d'entreprise et un rapport de l'organe de gestion �tablis conform�ment � l'article 602, � 1 du Code des soci�t�s, le texte coordonn� des statuts).

, Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Tim Carnewal

Notaire associ�

e

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

11/06/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe AIQQ 'NORD 11,1

$10e1.1.E.5

Grej -45- 2014

N� d'entreprise : 0439.349,127

D�nomination

(en entier) : Pharmacie Liegeois

(en at7r�g�)

Forme juridique : soci�t� anonyme

$l�ge : Avenue des Archiducs 48, 1170 Bruxelles

{adresse corilpt�te)

Obietls) de l'acte :Projet de scission partielle PROJET DE SCISSION PARTIELLE

1 l SA PHARMACIE LIEGEOIS, ayant son si�ge � 1170 Bruxelles, Avenue des Archiducs 48. Num�ro d'entreprise : 0439.349.127

Soci�t� � scinder partiellement

2.La SPRL PHARMACIE LI�GEOIS, qui aura son si�ge � 1170 Bruxelles, Avenue des Archiducs 48. Le num�ro d'entreprise sera demand� � la banque Carrefour des entreprises apr�s la constitution.

Soci�t� b�n�ficiaire en formation

1. INTRODUCTION

Aujourd'hui, le 5 mai 2014, le conseil d'administration de fa SA Pharmacie Liegeois, dont le si�ge social est �tabli Avenue des Archiducs 48 � 1170 Bruxelles, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous Is num�ro 0439.349.127 (RPM Bruxelles) ;

Cl-apr�s d�nomm�e la soci�t� � scinder partiellement

a approuv� la proposition suivante de scission partielle par rapport d'une partie des actifs de la SA Pharmacie Liegeois (soci�t� � scinder partiellement) � la SPRL Pharmacie Liegeois (soci�t� en formation b�n�ficiaire) conform�ment � l'article 677 juncto 728 du Code des soci�t�s (ainsi que des articles auxquels ces dispositions font r�f�rence), et d�cid� de soumettre cette proposition commune de scission partielle pour approbation, � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire.

11. EXPOS� PR�LIMINAIRE

Conform�ment � l'article 743 du Code des Soci�t�s, l'organe de gestion de la soci�t� � scinder partiellement a l'honneur de vous soumettre le pr�sent projet de scission concernant la scission partielle et ce conform�ment les dispositions des articles 743 jusqu' � 757 du Code des Soci�t�s.

Article 743 du Code des Soci�t�s stipule r

� Les organes charg�s de fa gestion des soci�t�s participant � la scission �tablissent un projet de scission par acte authentique ou par acte sous seing priv�,

Mentionner sur ta derni�re page du volet , Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Le projet de scission mentionne au moins :

1� la forme, la d�nomination, l'objet et le si�ge social de la soci�t� � scinder ainsi que des nouvelles

soci�t�s;

2' le rapport d'�change des actions ou parts et, le cas �ch�ant, le montant de la soulte;

3� les modalit�s de remise des actions ou parts des nouvelles soci�t�s;

4� fa date � partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que

toute modalit� relative � ce droit;

5� la date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � scinder sont consid�r�es du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des nouvelles soci�t�s;

5� les droits assur�s par les nouvelles soci�t�s aux associ�s de la soci�t� � scinder ayant des droits

sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures propos�es � leur �gard;

7� les �moluments attribues aux commissaires, aux r�viseurs d'entreprises ou aux experts comptables

externes charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 745;

8� tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la

scission;

9� la description et ta r�partition pr�cises des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � chacune

des nouvelles soci�t�s;

10' le r�partition aux associ�s de la soci�t� � scinder des actions ou parts des nouvelles soci�t�s, ainsi que

le crit�re sur lequel cette r�partition est fond�e.

Six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la scission, le projet de scission doit �tre d�pos� par chacune des soci�t�s participant � la scission au greffe du tribunal de commerce du lieu d'�tablissement de son si�ge social respectif et publi� soit par extrait conform�ment � l'article 74 soit par mention conform�ment � l'article 75, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internat propre. �

f& * Y

III, IDENTIFICATION DES SOCI�T�S

III, 1, SOCI�T� � SCINDER PARTIELLEMENT

1. La forme, la d�nomination et le si�ge

La SA PHARMACIE LIEGEOIS, �tabli � 1170 Bruxelles, Avenus des Archiducs 48.

2. Num�ro d'entreprise..

La soci�t� est enregistr�e sous te num�ro BE 0439.349.127

3. Objet

� La soci�t� e pour objet tant en Belgique qu'� i' �tranger l' exploitation de pharmacies, le commerce en gros et en d�tail, la fabrication de produits chimiques, pharmaceutiques et parapharmaceutiques, ainsi que le commerce de produits phytopharmaceutiques, articles de parfumerie et bandagisterie.

La soci�t� peut s' approprier, donner ou prendre en location, �riger, ali�ner ou �changer tous biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'�quipement, et d' une mani�re g�n�rale, entreprendre toutes op�rations commerciales, industrielles ou financi�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social, y compris la sous-traitance en g�n�ral et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propri�t� industrielle ou commerciale relatifs. Elle peut acqu�rir � titre d'investissement tous biens meubles ou Immeubles, m�me sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la soci�t�. La soci�t� peut pourvoir � l'administration et � la liquidation de toutes soci�t�s li�es ou avec lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous pr�ts � celles-ci, sous quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit, ou fournir caution pour ces soci�t�s. Elle peut prendre un int�r�t par voie d'apport en num�raire ou en nature , de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, en Belgique ou � l'�tranger et dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature � favotiser le d�veloppement de son objet social, la pr�sente liste est �nonciative et non limitative.

L'objet social peut �tre �tendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par le code des soci�t�s. �

4. L'organe de gestion

Nomination en tant qu'administrateurs de la soci�t�, � compter du trente et un mars deux mille quatorze et pour une dur�e de six ans ;

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-Madame Liegeois Martine, domicili�e � Avenue des Archiducs 48,1170 Watermael-Boitsfort ; -Monsieur Verheyen Philippe, domicili� � Avenue des Archiducs 48,1170 Watermael-Boitsfort.

5. Capital

Le capital est fix� � 703.375,46 � , repr�sent� par 797 actions de capital sans mention de valeur nominale.

** *

iil. 2. LA SOCIE i r BENEFICIAIRE EN FORMATION

1. La forme, la d�nomination et le si�ge

La SPRL PHARMACIE LIEGEOIS, dont le si�ge sera �tabli � 1170 Bruxelles, Avenue des Archiducs 48.

2. Num�ro d'entreprise,

Le num�ro d'entreprise sera demand� � la Banque Carrefour des entreprises apr�s la constitution.

3. Objet

Les statuts mentionneront comme objet

(t La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� I' �tranger I' exploitation de pharmacies, le commerce en gros et en d�tail, la fabrication de produits chimiques, pharmaceutiques et parapharmaceutiques, ainsi que le commerce de produits phytopharmaceutiques, articles de parfumerie et bandagisterie.

La soci�t� peut s' approprier, donner ou prendre en location, �riger, ali�ner ou �changer tous biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'�quipement, et d' une mani�re g�n�rale, entreprendre toutes op�rations commerciales, industrielles ou financi�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social, y compris la sous-traitance en g�n�ral et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propri�t� industrielle ou commerciale relatifs. Elle peut acqu�rir � titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, m�me sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la soci�t�. La soci�t� peut pourvoir � l'administration et � la liquidation de toutes soci�t�s li�es ou avec lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous pr�ts � celles-cl, sous quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit, ou fournir caution pour ces soci�t�s. Elle peut prendre un int�r�t par voie d'apport en num�raire ou en nature , de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, en Belgique ou � l'�tranger et dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature � favoriser le d�veloppement de son objet social, la pr�sente liste est �nonciative et non limitative,.

L'objet social peut �tre �tendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par fe code des soci�t�s. �

4 L'organe de gestion

L'organe de gestion sera compos� comme suit :

-Madame Liegeois Martine, domicili�e � Avenue des Archiducs 48,1170 Watermaef-Boitsfort ;

5. Capital

Le capital sera fix� � 18.550 � , repr�sent� par 100 actions de capital sans mention de valeur nominale.

IV, IDENTIFICATION DE L'OPERATION PROJETEE

A)Scission partielle par la formation

A l'occasion de cette scission, une partie du patrimoine,, tant les droits et obligations, de la soci�t� � scinder partiellement est transf�r�e � la soci�t� b�n�ficiaire en formation, sur base de fa situation comptable au 31 d�cembre 2013.

Le fonds de commerce � pharmacie � fera l'objet d'un apport en nature � la nouvelle soci�t�.

'

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B)Le rapport d'�change des actions nouvelles dans la soci�t� b�n�ficiaire en formation Pas de soulte en esp�ces

� l'occasion de la scission de la SA PHARMACIE LIEGEOIS, les actions seront attribu�s d'une mani�re similaire aux actionnaires existants de la SA PHARMACIE LIEGEOIS.

La soci�t� b�n�ficiaire ne paiera aucune soulte en esp�ces dans le cadre de la scission partielle.

C)Date � partir de laquelle les actions donnent droit � une participation aux b�n�fices, ainsi que toute r�glementation particuli�re concernant ce droit

Les actions �mises de la soci�t� b�n�ficiaire en formation prennent part dans les b�n�fices � partir de 1 janvier 2014.

D)Comptabilit�

La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � scinder partiellement seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� � scinder partiellement et la soci�t� b�n�ficiaire en formation est fix�e au 1 janvier 2014.

E)Droits sp�ciaux

Toutes les actions, repr�sentant le capital de la soci�t� � scinder partiellement, sont identiques et accordent les m�mes droits et avantages � leurs d�tenteurs, afin qu' il n' y a pas d'actions � droits sp�ciaux accord�s dans la soci�t� b�n�ficiaire en formation, sera cr��. Il n'y a pas d'autres effets � la soci�t� � scinder partiellement.

F)R�mun�ratien sp�ciale

En r�mun�ration de l'�laboration du rapport par le r�viseur d'entreprises, sur la proposition de scission partielle, tel que vis� � l'article 731 du Code des soci�t�s, une r�mun�ration de 2.000 EUR hors TVA sera attribu�e.

G)Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s qui participent � la scission partielle

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres du conseil d'administration de la SA Pharmacie Liegeois.

V. DISTRIBUTION DES ACTIFS ET PASSIFS

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54 54 5s RL

Pharmacie Llegeols Pharmacie Lie.geols Pharmacic I.lepeais

IL964O8II,#SATiOIis 20/28 78355.57 67 628,61 10729.96

III. IillrnobitisationS corporelles (an n, I; B) 22127 78 245,12 67 525.61 10616,51

A. Terrains ersons:n:.ctlont 22 69 471,02 63471.Q1 G,G:+

6, irisuiti4kfli:i, ma Chues*toutlilage 23 9 713,11 0.00 9?13,11

C, h4s7btlieret mate rie lrGl%l3nt 24 933,40 0,03 903.40

D.�mreRbitlsaiEbnsenC:furSlt�iGohtpt@Svers�s 25 .3 257,60 .2157,60 0,66

IV. Immobilisations Pin.anc lets (crut l: C et II) 28 113,45 0,00 113.45

ACTIF S CIRCULA t,i'iS 29/58 1 102 525.53 926335,47 191 711,24

VLStocics et commandes en cours d'ex�cution 30 130 544.93 0.00 130 544,93

A jtociSi 34138 136 5411,93 0.0+3 135 544,93

VIIC r�ances a un an au plus 40/41 940 691.46 905 704.131 40057,53

A Cr�arcweatorranerciries 40 33956.i5 0.60 33936.b5

8. ,Gutr@L tr� 3isCe5 41 94� 704.8 1 9 06 704,31 6 D70,55

Impost 272.01 272,111 {},LgD

C/CLiBgfGis 908 492,80 906 432,30 0,03

C/C IrnA10 0,0D 5 070.63

VIII. Placements de trpsorerie 50;53 10 150.66 10180.85 13.00

Ix,V�leurs disponibles 54/58 2110878 0.00 21106,78

6elflus 1396-2118562-32 lii 955.73 0,656 10955.73

KEC734-1302415-72 0,37 0,00 p.37

8ei9uS 0S3-21575E9-30 325.15 0.00 525,15

Caitse 9 627,53 6,06 9527,53

TOTAL 0E L' ACTIF 1180654,40 984 514,08 202 441,20

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SA SA SARL

Pharmacle Lleoeols Pi�arrnac) e Lieceof s Pharmaele Ll egeols

y

CAPITAUX PROPRES 30/15 215 402,25 198931,23 19470.92

I. CAPitai 10 30 566,69 30 000.00 13 550,00

1V.RE56rves 13 8 434,01 6 714,69 0.40

R�serve 1�e.3I6 150 3 093.87 1 855.00 0.00

1SestErvei diL{ScftltlE3 133 5 335,34 4 359.39 0.:~7

B�n�fice report�e 14 178 981,45 162 216,54 920.92

DE.TTE5 17/49 962 482,26 785 582,55 182 970,2E

VIi1.C?ettes � plus d'un an tarin. V) 17 3 340.93 3 340.93 0,00

A. battes financi�re3 170/4 33at3.53 3340.93 0,043

IX, [3ette9 � un an au plus (ann. V) 42/48 959 141.32 782 241,92 132 970,23

r

4.13lttLi 3 eiui d'un an �criESrt c�rsS Van net 42 - 16 202.66 36121,92 80,74

irsg bus ec+trie&3set 80.74 0.00 33.74

geffiuS vuture : 3:7.35 4 357,35 . 0,07

L�as in; a" uiture 1 6:1,77 1 821.77 0.70

BeEf� uS iiarc3 VA 10 132.50 10 132,80 0;0

r

C. t?tttE`3 czrnrri6rcia1e3 44 175 537,55 7 775,14 167 762,74

Fax.drHSSaur3 440 175 325.29 7 775,14 167 553,15

FaCtr+resa rec�voIr 4e4 209.59 0,00 209,59

r

E" DEtt6b fis cel�s, Sala ria b�t &tsccrale3 45 95 012.01 79 845,21 15 126,80

lrytp;ris 450/3 32 597,23 79 535,21 3 512,02

R�roLndratlriras etcha tel sociaies 464/9 12 3*4.78 0,00 12314,78

F.A:utre5 Cettes 4E 672 388.77 675 459.65 0.00

C/cPha relui z ~.~.30 6070,$5 0.04

Ac'ar}c2siUrC3plt31 672 335,77 672 355.77 0,00

TOTAL 1]l3 PASSIF i 1 180 884,49 984 514,08 202 441.20

a

Volet B - Suite

Vl. JUSTIFICATION

La scission cadre dans une restructuration de l'actionnariat. Le nouvel actionnaire ne souhaite pas participer dans la partie immobili�re de fa soci�t� existante.

* * *

Vll. DEPOT DU PROJET DE FUSION

Les administrateurs de la soci�t� � scinder partiellement d�clarent avoir pris connaissance de la disposition relative � la responsabilit� sp�cifique des administrateurs de la soci�t� � scinder partiellement envers chaque actionnaire de ladite soci�t�, quant au dommage que ces actionnaires pourraient subir en cons�quente d'une faute commise lors de la pr�paration ou de la r�alisation de la scission partielle (article 6B7 du C. Soc.).

Conform�ment � l'article 743 du Code des Soci�t�s commerciales Le conseil d'administration d�clare �galement avoir pris connaissance de l'obligation l�gale qui repose sur la soci�t� a scinder partiellement et la soci�t� b�n�ficiaire en formation de d�poser la proposition de scission partielle au greffe du tribunal de commerce au plus tard six semaines avant l'assembl�e g�n�rale qui doit se prononcer sur la scission partielle et, concomitamment, de rendre celte proposition publique et gratuitement, pendant une p�riode ininterrompue jusqu'� fa cl�ture de l'assembl�e g�n�rale.

Etabil � Bruxelles, le 5 mai 2014, en quatre (4) exemplaires originaux. La SA Pharmacie Liegeols et la SPRL Pharmacie Liegeols en formation d�clarent avoir re�u chacune deux (2) exemplaires originaux.

La SA Pharmacie Liegeois et la SPRL Pharmacie Liegeois en formation d�poseront chacune un (1) exemplaire original de cette proposition de scission partielle au greffe du tribunal de commerce.

SA PHARMACIE LIEGEOIS, Soci�t� � scinder partiellement

Madame Liegeois Martine Monsieur Verheyen Philippe

Administrateur Administrateur

s�sv� * au

Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du volet B . Au recto . Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/08/2014 : BL528479
12/07/2013 : BL528479
28/09/2012 : BL528479
06/09/2011 : BL528479
10/11/2010 : BL528479
25/09/2008 : BL528479
27/08/2007 : BL528479
06/11/2006 : BL528479
07/09/2006 : BL528479
03/10/2005 : BL528479
08/11/2004 : BL528479
26/11/2003 : BL528479
05/11/2002 : BL528479
29/09/2015 : BL528479
24/10/2001 : BL528479
06/11/1999 : BL528479
13/01/1990 : BL528479
06/09/2016 : BL528479

Coordonnées
PHARMACIE LIEGEOIS

Adresse
AVENUE DES ARCHIDUCS 48 1170 WATERMAEL-BOITSFORT

Code postal : 1170
Localité : WATERMAEL-BOITSFORT
Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées PHARMACIE LIEGEOIS

Coordonnées
PHARMACIE LIEGEOIS