PHASE EIGHT (BELGIUM) LIMITED

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. PHASE EIGHT (BELGIUM) LIMITED
Dénomination : PHASE EIGHT (BELGIUM) LIMITED
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 542.900.585

Publication

23/12/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

J 1 DEC. 2013

BUELLES

*131 2525

Rés

Mor be

111u

N° d'entreprise : osée tbco 520S

Dénomination

(en entier) : Phase Eight (Belgium) Limited

(en abrégé) :

Forme juridique : Private Company Limited by shares selon le droit anglais

Siège : Peterborough Road 90, Londres, SW6 3HH, Royaume-Uni

Square de Meeus 1, 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Constitution d'une succursale en Belgique

(Extrait du Procès-verbal d'une réunion du Conseil d'administration du 19 novembre 2013)

Le Conseil d'administration de PHASE EIGHT (BELGIUM) LIMITED a pris les décisions suivantes:

(" " )

4. Établissement d'une succursale de la Société en Belgique

LE PRÉSIDENT DÉCLARE que la Société a proposé d'établir une succursale de la Société à Bruxelles, en Belgique aux fins de louer, exploiter, employer du personnel et fournir un appui administratif aux magasins de la Société en Belgique.

Après mûre réflexion, IL A ÉTÉ DÉCIDÉ que l'établissement d'une succursale en Belgique était dans le meilleur intérêt de la Société et que son siège principal et son siège d'exploitation seraient situés Square de Meeus 1, 1000 Bruxelles, Le Conseil a approuvé la constitution de la succursale et confirmé que ses principales activités consisteront à louer, exploiter, employer du personnel et fournir un appui administratif aux magasins de la Société situés en Belgique.

5. Désignation des représentants de la succursale

LE PRÉSIDENT NOTE qu'en vertu du droit belge, une société qui établit une succursale en Belgique doit désigner au moins un représentant légal, aux fins de représenter la succursale, Il a été noté que cette personne ne doit pas nécessairement être de nationalité belge ou résider en Belgique. Après mûre réflexion, IL A ÉTÉ DÉCIDÉ que Benjamin Bamett, domicilié 8 Eglantine Road, Londres, SW18 2DD, Royaume-Uni, soit désigné en tant que représentant légal de la succursale belge de la Société, avec le pouvoir de représenter individuellement la Société vis-à-vis de tiers et dans toute procédure juridique devant les tribunaux belges. Il sera responsable de la gestion journalière de la succursale, sous la supervision du Conseil d'administration de la Société.

IL A ÉTÉ NOTÉ que Benjamin Barnett a informé le Conseil de son acceptation de ladite désignation et confirmé ne pas faire l'objet d'une quelconque restriction qui l'empêcherait d'exécuter effectivement ses devoirs, en tant que représentant légal. La désignation de Benjamin Barnett a été approuvée par le présent document

6. Autorisation accordée à SJ Berwin

Après mûre réflexion, le CONSEIL A AUTORISÉ Olivier Armand et Janine De Keersmaecker, avocats auprès de King & Wood Mallesons LLP, dont les bureaux sont établis Square de Meeus 1, 1000 Bruxelles, aux fins d'accomplir toutes les formalités requises en matière d'enregistrement et de publication auprès des autorités belges (en ce compris l'administration fiscale et de sécurité sociale) pour établir la succursale en Belgique pour le compte de la Société.

( " )

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

4 f

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(Extrait des statuts de la société étrangère selon le droit anglais PHASE EIGHT (BELGIUM) LIMITED ayant son siège social à 90 Peterborough Road, SW6 3HH Londres, Royaume-Uni, inscrite au registre de commerce sous le numéro 8710284)

Le nom de la société est "PHASE EIGHT (BELGIUM) LIMITED"

La société est une "private company limited by shares"

(" )

Responsabilité des membres

2. La responsabilité des membres est limitée au montant, le cas échéant, non libéré sur les actions détenues par eux.

2e PARTIE

ADMINISTRATEURS

POUVOIRS ET RESPONSABILITÉS DES ADMINISTRATEURS

Autorité générale des administrateurs

3. Sous réserve des statuts, les administrateurs sont responsables pour la gestion des affaires de la société. A cette fin, ils peuvent exercer tous les pouvoirs de la société.

Pouvoir de réserve des actionnaires

4. (1) Les actionnaires peuvent, moyennant une résolution spéciale, ordonner aux administrateurs

d'accomplir, ou de s'abstenir d'accomplir, un acte spécifié.

(2) Ladite résolution spéciale n'invalidera pas un acte quelconque posé par les

administrateurs avant l'adoption de la résolution.

Les administrateurs peuvent déléguer

5.(1) Sous réserve des statuts, les administrateurs peuvent déléguer les pouvoirs qui leur sont conférés en vertu des statuts

(a) à a personne ou au comité ;

(b) par le biais des moyens (en ce compris par procuration) ;

(c) dans la mesure ;

(d) eu égard aux matières ou aux territoires ; et

(e) suivant les modalités et aux conditions ;

qu'ils jugent opportuns.

(2) Si les administrateurs le spécifient, ladite délégation peut autoriser une délégation supplémentaire des pouvoirs des administrateurs par toute personne à laquelle lesdits pouvoirs sont délégués.

(3) Les administrateurs peuvent révoquer totalement ou partiellement une délégation, ou modifier les modalités et les conditions de celle-ci.

Comités

6.(1) Les comités auxquels les administrateurs délèguent leurs pouvoirs sont tenus de suivre les procédures

qui sont basées, dans la meure où elles sont applicables, sur les dispositions des statuts qui régissent le

processus décisionnel des administrateurs.

(2) Les administrateurs peuvent établir des règles de procédure pour l'ensemble ou

n'importe lequel des comités, qui priment sur les règles dérivées des statuts si celles-ci

ne sont pas cohérentes avec elles.

PROCESSUS DÉCISIONNEL DES ADMINISTRATEURS

Prise de décision collective des administrateurs

741) La règle générale relative au processus décisionnel des administrateurs veut que toute décision des administrateurs doit être soit une décision prise à la majorité lors d'une réunion ou une décision prise conformément à l'article 8.

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(2) Si

(a) la société ne compte qu'un seul administrateur, et

(b) aucune disposition des statuts n'exige que la société compte plusieurs administrateurs, la règle générale ne s'applique pas, et l'administrateur peut prendre des décisions sans tenir compte des dispositions des statuts se rapportant au processus décisionnel des administrateurs.

Décisions unanimes.

8. (1) Une décision des administrateurs est prise conformément au présent article lorsque tous les administrateurs éligibles s'indiquent mutuellement par quelque moyen que ce soit qu'ils partagent un point de

vue commun sur une question, .

(2) Pareille décision peut revêtir la forme d'une résolution écrite, dont les copies ont été signées par chacun des administrateurs éligibles ou avec laquelle chacun des administrateurs éligibles a marqué d'une autre manière son accord par écrit.

(3) Les références faites dans le présent article aux administrateurs éligibles renvoient aux administrateurs qui auraient eu le droit de voter à propos de la question si celle-ci avait été proposée comme une résolution lors d'une réunion des administrateurs.

(4) Une décision ne pourra pas être prise conformément au présent article si les administrateurs éligibles ne forment pas un quorum lors de ladite réunion.

Convocation d'une réunion des administrateurs

9. (1) Un administrateur peut convoquer une réunion des administrateurs en notifiant les administrateurs de la réunion ou en autorisant le secrétaire de la société (le cas échéant) à faire ladite notification.

(2) La convocation concernant une réunion des administrateurs doit indiquer

(a) la date et l'heure proposées ;

(b) le lieu ; et

(c) s'il est prévu que les administrateurs qui participent à la réunion ne se trouveront pas en un même endroit, le mode de communication proposé leur permettant de communiquer mutuellement pendant la réunion.

(3) La convocation à une réunion des administrateurs doit être remise à chacun des administrateurs, mais ne doit pas nécessairement revêtir la forme écrite.

(4) La convocation à une réunion des administrateurs ne doit pas nécessairement être remise aux administrateurs qui renoncent à leur droit de recevoir une convocation pour !a réunion en question, en notifiant la société à cet égard pas plus de 7 jours après la date de la tenue de la réunion. La remise de ladite notification après que la réunion ait eu lieu n'affecte pas la validité de la réunion ou d'un point traité lors de celle-ci.

Participation aux réunions des administrateurs

10.(1) Sous réserve des statuts, les administrateurs participent à une réunion des administrateurs, ou une partie d'une réunion des administrateurs, lorsque

(a) la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux statuts, et

(b) ils peuvent chacun communiquer aux autres des informations ou des opinions qu'ils ont concernant un point déterminé figurant à l'ordre du jour de la réunion.

(2) En déterminant si les administrateurs participent à une réunion des administrateurs, peu importe où se trouvent les administrateurs ou la manière dont ils communiquent les uns avec les autres.

(3) Si tous les administrateurs qui participent à une réunion ne se trouvent pas au même endroit, ils peuvent décider que la réunion est réputée se tenir là où l'un d'entre eux se trouve.

Quorum pour les réunions des administrateurs

11.(1) Lors d'une réunion des administrateurs, sauf si un quorum est présent, aucune proposition ne pourra être votée, sauf une proposition visant à convoquer une autre réunion,

(2) Le quorum pour les réunions des administrateurs peut être fixé le cas échéant par le biais d'une décision des administrateurs, mais celui-ci ne pourra jamais être intérieur à deux, et sauf décision contraire, il est de deux.

(3) Si le nombre total des administrateurs à l'époque considérée est inférieur au quorum requis, les administrateurs ne pourront pas prendre de décision autre qu'une décision

(a) visant à désigner d'autres administrateurs, ou

(b) visant à convoquer une assemblée générale aux fins de permettre aux actionnaires de nommer des administrateurs supplémentaires.

Présidence des réunions des administrateurs

12.(1) Les administrateurs peuvent désigner un administrateur aux fins de présider leurs réunions. (2) La personne ainsi désignée à l'époque considérée est appelée le président.

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(3) Les administrateurs peuvent révoquer la nomination du président à tout moment.

(4) Si le président ne participe pas à une réunion des administrateurs dans les dix minutes à compter de l'heure à laquelle celle-ci était censée commencer, les administrateurs présents doivent désigner l'un d'entre eux pour la présider.

Vote prépondérant

13. (1) Si les nombres des votes pour et contre une proposition sont égaux, le président ou un autre 'administrateur qui préside la réunion dispose d'un vote prépondérant.

(2) Cette disposition ne s'applique toutefois pas si, conformément aux statuts, le président ou cet autre administrateur n'est pas compté comme participant au processus décisionnel aux fins du quorum ou du vote.

Conflits d'intérêts

14, (1) SI une décision proposée par les administrateurs concerne une transaction ou un arrangement effectifs ou proposés avec la société, dans lesquels un administrateur possède un intérêt, celui-ci ne doit pas être compté comme participant au processus décisionnel aux fins du quorum ou du vote.

(2) Toutefois si le paragraphe (3) s'applique, un administrateur, qui possède un intérêt dans une transaction ou un arrangement effectifs ou proposés avec la société, doit être compté comme participant au processus décisionnel aux fins du quorum ou du vote,

(3) Le présent paragraphe s'applique lorsque

(a) la société, par le biais d'une résolution ordinaire, décide de ne pas appliquer la disposition des statuts qui empêcherait autrement un administrateur d'être compté comme participant au processus décisionnel ;

(b) l'intérêt de l'administrateur ne peut pas raisonnablement être considéré comme susceptible de donner lieu à un conflit d'intérêt ; ou

(c) le conflit d'intérêt de l'administrateur résulte d'une cause autorisée.

(4) Aux fins du présent article, les causes suivantes sont autorisées

(a) une garantie donnée, ou devant l'être, par ou à un administrateur eu égard à une obligation encourue par ou pour le compte de la société ou l'une de ses filiales ;

(b) une souscription, ou un arrangement visant la souscription, d'actions ou d'autres titres de la société ou de l'une de ses filiales, ou de garantir directement ou indirectement la souscription des actions ou des titres en question ; et

(c) les arrangements conformément auxquels des avantages sont mis à la disposition des travailleurs et des administrateurs ou d'anciens travailleurs et administrateurs de la société ou de l'une de ses filiales qui ne prévoient pas des avantages spéciaux pour les administrateurs ou les anciens administrateurs.

(5) Aux fins du présent article, les références faites aux décisions proposées et aux processus décisionnels comprennent toute réunion des administrateurs ou partie d'une réunion des administrateurs.

(6) Sous réserve du paragraphe (7), si une question surgit lors d'une réunion des administrateurs ou d'un comité d'administrateurs quant au droit d'un administrateur de participer à la réunion (ou une partie de la réunion) aux fins du quorum ou du vote, la question pourra, avant la conclusion de la réunion, être soumise au président dont la décision se rapportant à un administrateur autre que le président sera définitive et concluante.

(7) si une question quant au droit de participer à la réunion (ou une partie de la réunion) devait surgir eu égard au président, la question devra être tranchée moyennant une décision des administrateurs présents à ladite réunion, à cette effet, le président ne sera pas compté comme participant à la réunion (ou à cette partie de la réunion) aux fins du quorum ou du vote.

Comptes rendus des décisions à conserver

15. Les administrateurs sont tenus de s'assurer que la société conserve des archives, par écrit, pendant une période d'au moins 10 ans à compter de la date de la décision enregistrée, de toute décision pris à l'unanimité ou la majorité par les administrateurs.

Discrétion des administrateurs d'établir des règles supplémentaires

16. Sous réserve des statuts, les administrateurs peuvent établir toute règle qu'ils jugent opportune quant à la manière dont ils prennent les décisions, et la manière dont lesdites décisions doivent être enregistrées ou communiquées aux administrateurs.

DÉSIGNATION DES ADMINISTRATEURS

Mode de désignation des administrateurs

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17: (1) Une personne qui est disposée à agir en qualité d'administrateur, et qui y est autorisée par la loi,

peut être désignée au poste d'administrateur

(a) par le biais d'une résolution ordinaire, ou

(a) moyennant une décision des administrateurs.

(2) Au cas où suite à un décès, la société ne compte plus aucun actionnaire et plus aucun administrateur, les représentants personnels du dernier actionnaire à décéder ont le droit, par le biais d'une notification écrite, de désigner une personne au poste d'administrateur.

(3) Aux fins du paragraphe (2), lorsque 2 actionnaires ou plus décèdent dans des circonstances qui ne permettent pas de déterminer'qui est décédé en dernier, l'actionnaire le plus jeune est réputé avoir survécu à l'actionnaire plus âgé.

Révocation de la désignation d'un administrateur

18.Une personne cesse d'être administrateur dès

(a) que cette personne cesse d'être administrateur en vertu d'une disposition du Companies Act de 2006 ou que la loi lui interdit d'être administrateur ;

(b) qu'une ordonnance de faillite est prononcée à l'encontre de la personne en question ;

(c) qu'un concordat est conclu avec les créanciers de la personne en question d'une manière générale aux fins de satisfaire les dettes de ladite personne ;

(d) qu'un médecin agréé qui traite la personne transmet un avis écrit à la société indiquant que la personne en question est frappée d'incapacité physique ou mentale pour agir en tant qu'administrateur et que ladite incapacité peut durer au-delà de trois mois ;

(e) [paragraphe omis conformément à la loi de 2013 relative à (la disorimination de) la santé mentale]

(f) qu'une notification est reçue par la société de la part de l'administrateur l'informant que ledit administrateur démissionne, et ladite démission a pris effet conformément à ses modalités.

Rémunération des administrateurs

19.(1) Les administrateurs peuvent prester n'importe quels services pour la société que les administrateurs décident.

(2) Les administrateurs ont droit à la rémunération que les administrateurs déterminent

(a) pour leurs services à la société en tant qu'administrateurs, et

(b) pour tout autre service qu'ils prestent pour la société,

(3) Sous réserve des statuts, la rémunération d'un administrateur peu

(a) revêtir n'importe quelle forme, et

(b) inclure n'importe quel arrangement se rapportant au paiement d'une pension, d'une allocation ou d'une indemnité, ou aux avantages liés à un décès, une maladie ou une incapacité, pour ou eu égard à l'administrateur en question.

(4) Sauf décision contraire des administrateurs, la rémunération des administrateurs s'accumule de jour en jour,

(5) Sauf décision contraire des administrateurs, les administrateurs ne sont pas tenus de justifier vis-à-vis de la société une quelconque rémunération qu'ils perçoivent en tant qu'administrateurs cu cadres ou travailleurs des filiales de la société ou de toue autre personne morale dans laquelle la société possède un intérêt.

Frais des administrateurs

20. La société peut payer tous les frais raisonnables que les administrateurs encourent de manière légitime en relation avec leur participation

(a) aux réunions des administrateurs ou des comités d'administrateurs,

(b) aux assemblées générales, ou

(c) aux réunions distinctes des détenteurs de n'importe guelfe classe d'actions ou d'obligations de la société, ou autrement en relation avec l'exercice de leurs pouvoirs et la décharge de leurs responsabilités vis-à-vis de la société,

3e PARTIE

ACTIONS ET DISTRIBUTIONS

ACTIONS

Libération intégrale de toutes les actions

21.(1) Aucune action ne doit être émise pour moins du total de sa valeur nominale et de toute prime à payer à la société en contrepartie de son émission.

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(2) Cela ne s'applique pas aux actions prises sur la constitution de la société par les signataires de l'acte constitutif de la société.

Pouvoirs d'émettre différentes classes d'actions

22. (1) Sous réserve des statuts, mais sans préjudice des droits afférents aux actions existantes, la société peut émettre des actions assorties des droits ou des restrictions déterminés par le biais d'une résolution ordinaire.

(2) La société peut émettre des actions qui doivent être rachetées, ou qui sont susceptibles d'être rachetées au choix de la société ou du détenteur, et les administrateurs peuvent déterminer les modalités, les conditions et le mode de rachat des actions en question.

La société n'est pas tenue par des intérêts qui ne sont pas absolus.

23. Sauf disposition impérative de la loi, personne ne doit être reconnu par la société comme détenant une action en vertu d'une fiducie, et sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, la société ne pourra en aucune manière être tenue par ou reconnaître un quelconque intérêt dans une action autre que la propriété absolue de celle-ci par le détenteur et tous les droits y afférents.

Certificats d'actions

24. (1) La société doit émettre à chaque actionnaire, gratuitement, un ou plusieurs certificats eu égard aux actions détenues par l'actionnaire en question.

(2) Chaque certificat doit spécifier

(a) eu égard à combien d'actions, de quelle classe, il est émis ;

(b) la valeur nominale desdites actions ;

(c) que les actions ont été intégralement libérées ; et

(d) tous numéros distinctifs qui leur sont attribués.

(3) Aucun certificat ne peut être émis eu égard à des actions de plus d'une classe.

(4) Si plusieurs personnes détiennent une action, seul un certificat peut être émis eu égard à celle-ci.

(5) Les certificats doivent

(a) être revêtus du tampon officie! de la société, ou

(b) être exécutés autrement conformément au Companies Act.

Remplacement des certificats d'action

25.(1) Si un certificat émis eu égard à des actions d'un actionnaire est

(a) endommagé ou dénaturé, ou

(b) déclaré perdu, volé ou détruit, l'actionnaire concerné a le droit de recevoir un certificat de remplacement

eu égard aux mêmes actions.

(2) Un actionnaire qui exerce son droit de recevoir ledit certificat de remplacement

(a) peut simultanément exercer le droit de recevoir un seul certificat ou des certificats distincts ;

(b) doit restituer à la société le certificat à remplacer si celui-ci est endommagé ou dénaturé ; et

(c) doit se conformer aux conditions relatives aux preuves, à l'indemnité et au paiement d'une participation raisonnable aux frais à la discrétion des administrateurs.

Transferts d'actions

26.(1) Les actions peuvent être transférées par le biais d'un instrument de transfert sous toute forme habituelle ou toute autre forme approuvée par les administrateurs, qui est exécutée par ou pour le compte du cédant.

(2) Aucuns frais ne peuvent être facturés pour l'enregistrement d'un instrument de transfert ou un autre document se rapportant à ou affectant le titre afférent à une action.

(3) La société peut conserver tout instrument de transfert qui est enregistré.

(4) Le cédant demeure le détenteur d'une action jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit au registre des membres en tant que détenteur de celle-ci.

(5) Les administrateurs peuvent refuser d'enregistrer le transfert d'une action, et si tel est le cas, l'instrument de transfert doit être restitué au cessionnaire avec la notification de refus sauf s'ils suspectent le transfert

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proposé d'être frauduleux.

Transmission d'actions

27.(1) Si le titre afférent à une action est transmis au bénéficiaire d'une transmission, la société peut uniquement reconnaître le bénéficiaire de la transmission comme ayant un titre afférent à cette action.

(2) Le bénéficiaire d'une transmission qui produit la preuve de son droit aux actions comme les administrateurs peuvent dûment l'exiger

(a) peut, sous réserve des statuts, choisir soit de devenir le détenteur desdites actions ou de les transférer à une autre personne, et

(b) sous réserve des articles, et dans l'attente d'un transfert des actions à une autre personne, dispose des mêmes droits que ceux dont disposait le détenteur.

(3) Toutefois, les bénéficiaires d'une transmission n'ont pas le droit d'assister ou de voter à une assemblée générale, ou marquer leur accord concernant une résolution écrite proposée, eu égard aux actions auxquelles ils ont droit, suite au décès ou à la faillite du détenteur ou autrement, sauf s'ils deviennent les détenteurs desdites actions.

Exercice des droits du bénéficiaire d'une transmission

28.(1) Les bénéficiaires d'une transmission qui souhaitent devenir les détenteurs des actions auxqueiles ils ont droit, sont tenus de notifier la société par écrit de leur souhait.

(2) Si le bénéficiaire d'une transmission souhaite qu'une action soit transférée à une autre personne, le bénéficiaire de la transmission doit alors exécuter un instrument de transfert eu égard à ladite action.

(3) Un transfert effectué ou exécuté en vertu du présent article doit être considéré comme s'il avait été effectué ou exécuté par la personne de laquelle le bénéficiaire de la transmission a dérivé ses droits eu égard à l'action, et comme si l'événement qui a donné lieu à la transmission ne s'était pas produit.

Bénéficiaires d'une transmission tenus par des notifications antérieures

29. Si une notification est remise à un actionnaire eu égard à des actions et que le bénéficiaire d'une transmission a droit auxdites actions, le bénéficiaire de la transmission est alors tenu par la notification comme si celle-ci avait été faite à l'actionnaire avant l'inscription du nom du bénéficiaire de la transmission dans le registre des membres.

DIVIDENDES ET AUTRES DISTRIBUTIONS

Procédure de déclaration des dividendes

30.(1) La société peut, moyennant une résolution ordinaire, déclarer des dividendes, et les administrateurs peuvent décider de payer des dividendes intérimaires.

(2) Un dividende ne doit pas être déclaré sauf si les administrateurs ont formulé une recommandation quant à son montant. Le dividende en question ne doit pas dépasser le montant recommandé par les administrateurs.

(3) Aucun dividende ne peut être déclaré ou payé sauf si c'est conforme aux droits respectifs des actionnaires.

(4) Sauf si la résolution des actionnaires visant à déclarer ou la décision des administrateurs visant à payer un dividende, ou ies modalités suivant lesquelles les actions sont émises, spécifient autre chose, le dividende doit être payé par référence à la détention d'actions de chacun des actionnaires à la date de la résolution ou de la décision de le déclarer ou de le payer.

(5) Si le capital-actions de la société est divisé en plusieurs classes, aucun dividende intérimaire ne pourra être payé sur des actions assorties de droits différés ou ncn privilégiés si, au moment du paiement, un dividende préférentiel reste impayé.

(6) Les administrateurs peuvent payer par intervalles un dividende payable à un taux fixe s'il leur semble que les bénéfices distribuables justifient le paiement.

(7) Si les administrateurs agissent en toute bonne foi, ils n'encourent aucune responsabilité vis-à-vis des détenteurs d'actions qui confèrent des droits privilégiés pour toute perte qu'ils pourraient subir suite au paiement légitime d'un dividende intérimaire sur des actions assorties de droits différés ou non privilégiés.

Paiement de dividendes et autres distributions

31. (1) Lorsqu'un dividende ou un autre montant qui représente une distribution est payable eu égard à une action, il doit être payé par le biais de l'un des modes suivants

(a) transfert sur un compte bancaire ou d'une caisse d'épargne immobilière spécifié par le bénéficiaire de la distribution soit par écrit ou suivant ce que les administrateurs pourraient décider autrement ;

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(b) envoi d'un chèque payable au bénéficiaire de la distribution par poste à l'attention du bénéficiaire de la distribution à l'adresse enregistrée du bénéficiaire de la distribution (si le bénéficiaire de la distribution est un détenteur de l'action), ou (dans tout autre cas) à une adresse spécifiée par te bénéficiaire de la distribution soit par écrit ou suivant ce que les administrateurs pourraient décider autrement ;

(c) envoi d'un chèque payable à la personne par poste à l'attention de la personne à l'adresse spécifiée par le bénéficiaire de la distribution soit par écrit ou suivant ce que les administrateurs pourraient décider autrement ; ou

(d) tout autre mode de paiement convenu entre les administrateurs et le bénéficiaire de la distribution soit par écrit ou tout autre mode décidé par les administrateurs.

(2) Dans les statuts, le « bénéficiaire de la distribution » désigne, eu égard à une action à l'égard de laquelle un dividende ou un autre montant est payable

(a) le détenteur de l'action, ou

(b) si l'action compte deux codétenteurs ou plus, celui dont le nom apparaît en premier dans le registre des membres ; ou

(c) si le détenteur n'a plus droit à l'action pour cause de décès ou de faillite, ou autrement de plein droit, le bénéficiaire de la transmission.

Absence d'intérêt sur les distributions

32. La société ne peut pas payer des intérêts sur un dividende ou un autre montant payable eu égard à une action sauf disposition contraire dans

(a) les modalités d'émission de l'action, ou

(b) les dispositions d'un autre contrat entre le détenteur de ladite action et la société.

Distributions non réclamées

33.(1) Tous les dividendes ou autres montants qui sont

(a) payables eu égard à des actions, et

(b) non réclamés après avoir été déclarés ou être devenus exigibles, peuvent être investis ou utilisés autrement par les administrateurs au profit de la société jusqu'à ce qu'ils soient réclamés.

(2) Le paiement dudit dividende ou de cet autre montant sur un compte séparé ne fait pas de la société une fiduciaire vis-à-vis de celui-ci.

(3) Si

(a) une période de douze ans s'est écoulée depuis la date à laquelle un dividende ou un autre montant était payable, et

(b) le bénéficiaire de la distribution ne l'a pas réclamé,

le bénéficiaire de la distribution n'a plus droit audit dividende ou autre montant et celui-ci cesse d'être dû par

la société.

Distributions autres qu'en espèces

34.(1) Sous réserve des modalités d'émission de l'action en question, la société peut, par le biais d'une résolution ordinaire sur la recommandation des administrateurs, décider de payer la totalité ou une partie d'un dividende ou d'une autre distribution payable eu égard à une action en transférant des actifs non numéraires de valeur équivalente (en ce compris sans limitation, des actions ou d'autres titres dans une société).

(2) Aux fins de payer une distribution autre qu'en espèces, les administrateurs peuvent faire tous les arrangements qu'ils jugent opportuns, en ce compris lorsqu'une difficulté surgit concernant la distribution,

(a) fixer la valeur des actifs ;

(b) faire un versement en espèces au profit d'un bénéficiaire de la distribution sur base de cette valeur afin d'ajuster le droits des bénéficiaires ; et

(c) confier des actifs à de fiduciaires.

Renonciation aux distributions

35. Les bénéficiaires de la distribution peuvent renoncer à leur droit à un dividende ou une autre distribution payable eu égard à une action en notifiant la société par écrit à cet effet, mais si

(a) l'action compte plusieurs détenteurs, ou

(b) plusieurs personnes ont droit à l'action, que ce soit suite à un décès ou une faillite d'un ou plusieurs codétenteurs, ou autrement,

la notification ne prendra pas effet tant qu'elle n'a pas été déclarée donnée et signée par tous les détenteurs ou personnes ayant autrement droit à l'action.

CAPITALISATION DES BÉNÉFICES

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Autorité de capitaliser et appropriation des montants capitalisés

36. (1) Sous réserve des statuts, les administrateurs peuvent, s'ils y sont autorisés par une résolution ordinaire

(a) décider de capitaliser les bénéfices de la société (que ceux-ci soient distribuables ou non) qui ne sont pas requis aux fins du paiement d'un dividende préférentiel, ou toute somme inscrite au crédit du compte prime d'émission de la société ou de la réserve de rachat de capital ; et

(b) s'approprier tout montant qu'ils décident de capitaliser (un « montant capitalisé ») aux personnes qui y auraient eu droit s'il avait été distribué par voie de dividende (les « ayants droit ») et dans les mêmes proportions.

(2) Les montants capitalisés doivent être utilisés

(a) pour le compte des ayants droit, et

(b) dans les mêmes proportions que le dividende qui leur aurait été versé.

(3) Un montant capitalisé peut être utilisé pour libérer de nouvelles actions d'un montant nominal égal au montant capitalisé qui sont ensuite allouées, créditées comme intégralement libérées, aux ayants droits ou suivant leurs instructions.

(4) Un montant capitalisé qui a été approprié à partir des bénéfices distribuables peut être utilisé pour libérer les nouvelles obligations de la société qui sont ensuite allouées, créditées comme intégralement libérées, aux ayants droits ou suivant leurs instructions.

(5) Sous réserve des statuts, fes administrateurs peuvent

(a) utiliser les montants capitalisés conformément aux paragraphes (3) et (4) partiellement d'une manière et partiellement de l'autre ;

(b) prendre les dispositions qu'ils jugent opportunes aux fins de traiter les actions ou les obligations qui deviennent distribuables par fractions en vertu du présent article (en ce compris l'émission de certificats fractionnels ou l'exécution de paiements en espèces) ; et

(c) autoriser une personne à conclure un contrat avec la société pour le compte de tous les ayants droits, qui revêt un caractère obligatoire pour ceux-ci eu égard à l'allocation d'actions et d'obligations à leur profit en vertu du présent article,

4e PARTIE

PROCESSUS DÉCISIONNEL DES ACTIONNAIRES ORGANISATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Participation et prise de la parole lors des assemblées générales

37.(1) Une personne peut exercer le droit de prendre la parole lors d'une assemblée générale lorsque la personne en question occupe une position lui permettant de communiquer à tous les participants à l'assemblée, pendant celle-ci, des informations ou des opinions que ladite personne a concernant l'ordre du jour de l'assemblée.

(2) Une personne pourra exercer le droit de vote lors d'une assemblée générale si

(a) cette personne est en mesure de voter, pendant l'assemblée, à propos des résolutions soumis au vote de l'assemblée, et

(b) le vote de cette personne entre en ligne de compte pour déterminer si ces

résolutions sont adoptées ou non en même temps que les votes de toutes les autres personnes qui assistent à l'assemblée.

(3) Les administrateurs peuvent prendre toutes fes dispositions qu'ils jugent opportunes aux fins de permettre aux personnes qui assistent à une assemblée générale d'exercer leur droit de prendre la parole ou de voter lors de celle-ci.

(4) Pour déterminer la participation à une assemblée générale, peu importe si deux membres ou plus qui y assistent se trouvent au même endroit.

(5) Deux personnes ou plus qui ne se trouvent pas au même endroit assistent à une assemblée générale si leurs circonstances sont telles que si elles ont (ou devaient avoir) le droit de prendre la parole et de voter à ladite assemblée, elles sont (ou seraient) en mesure de les exercer.

Quorum pour les assemblées générales

38. Aucun point autre que la désignation du président de l'assemblée ne peut être traité lors d'une assemblée générale si les personnes qui y assistent ne constituent pas un quorum.

Présidence des assemblées générales

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39. (1) Si les administrateurs ont désigné un président, celui-ci préside les assemblées générales s'il est présent et qu'il est disposé à le faire.

(2) Si les administrateurs n'ont pas désigné un président, ou si le président n'est pas disposé à présider l'assemblée ou s'il n'est pas présent dans les dix minutes à compter de l'heure prévue à laquelle l'assemblée était censée commencer

(a) Les administrateurs présents, ou

(b) (si aucun administrateur n'est présent), l'assemblée,

doivent désigner un administrateur ou un actionnaire aux fins de présider l'assemblée, et la désignation du

président de l'assemblée doit être le premier point à traiter par l'assemblée.

(3) La personne qui préside une assemblée conformément au présent article est appelée « le président de l'assemblée ».

Participation et prise de la parole des administrateurs et non-actionnaires

40. (1) Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole lors des assemblées générales, qu'ils

soient ou non actionnaires.

(2) Le président de l'assemblée peut autoriser d'autres personnes qui ne sont pas

(a) actionnaires de la société, ou

(b) autrement habilitées à exercer les droits des actionnaires en relation avec les assemblées générales, à participer et à prendre la parole lors d'une assemblée générale.

Ajournement

41. (1) Si les personnes qui assistent à une assemblée générales ne constituent pas un quorum dans la demi-heure qui suit l'heure à laquelle l'assemblée était censée commencer, ou si pendant une assemblée, un quorum cesse d'être présent, le président de l'assemblée est tenu de la reporter,

(2) Le président de l'assemblée peut reporter une assemblée générale à laquelle un quorum est présent si

(a) l'assemblée accepte le report, ou

(b) le président de l'assemblée estime qu'un report est nécessaire pour protéger la sécurité d'une personne qui assiste à l'assemblée ou garantir que l'ordre du jour de l'assemblée soit traité de manière ordonnée,

(3) Le président de l'assemblée est tenu de reporter une assemblée générale si l'assemblée lui en donne l'instruction.

(4) Lorsqu'il reporte une assemblée générale, le président de l'assemblée doit

(a) soit spécifier l'heure et le lieu du report ou déclarer que celle-ci doit se poursuivre à une date et un lieu devant être fixés par les administrateurs, et

(b) tenir compte de toutes instructions concernant la date et le lieu d'un ajournement qui lui ont été données par l'assemblée.

(5) Si la poursuite d'une assemblée reportée doit avoir lieu plus de 14 jours après son ajournement, la société est tenue d'en donner notification au moins 7 jours francs à l'avance (à l'exclusion de la date de l'assemblée ajournée et de la date à laquelle la notification est faite)

(a) aux mêmes personnes auxquelles une convocation aux assemblées générales de la société doit être donnée, et

(b) contenant les mêmes informations que ladite convocation doit contenir.

(6) Un point qui n'aurait pas pu être traité comme il se doit lors de l'assemblée si l'ajournement n'avait pas eu lieu, ne pourra pas être traité lors d'une assemblée générale ajournée.

VOTE AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Vote ; généralités

42. Une résolution soumise au vote d'une assemblée générale doit être décidée à main levée sauf si un scrutin est dûment réclamé conformément aux statuts.

Erreurs et litiges

43.(1) Aucune objection ne pourra être soulevée quant à la qualification d'une personne qui vote lors d'une assemblée générale, sauf à l'assemblée ou à l'assemblée ajournée à laquelle le vote contesté est remis, et tout vote non rejeté à l'assemblée est valable.

(2) Ladite objection doit être soumise au président de l'assemblée dont la décision est finale.

Votes par scrutin

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44. (1) Un scrutin portant sur une résolution pourra être demandé

(a) avant l'assemblée générale où elle est censée être soumise au vote, ou

(b) à une assemblée générale, soit avant un vote à main levée sur ladite résolution ou immédiatement après la déclaration du résultat d'un vote à main levée sur ladite résolution.

(2) Un scrutin pourra être demandé par

(a) le président de l'assemblée ;

(b) les administrateurs ;

(c) deux personnes ou plus qui sont habilitées à voter concernant la résolution ; ou

(d) une ou des personnes représentant non moins d'un dixième du total des droits de vote de tous les actionnaires habilités à voter sur la résolution.

(3) Une demande de scrutin peut être retirée si

(a) le scrutin n'a pas encore eu lieu, et

(b) le président de l'assemblée accepte le retrait.

(4) Les scrutins doivent avoir lieu immédiatement et de la manière déterminée par le président de l'assemblée.

Contenu des avis de procuration

45, (1) Les fondés de pouvoir peuvent uniquement être désignés valablement moyennant une notification

écrite (un « avis de procuration »

qui

(a) mentionne le nom et l'adresse de l'actionnaire qui désigne le fondé de pouvoir ;

(b) identifie la personne désignée aux fins d'être le fondé de pouvoir de l'actionnaire en question et l'assemblée générale eu égard à laquelle la personne en question a été désignée ;

(c) est signée par ou pour le compte de l'actionnaire qui désigne le fondé de pouvoir, ou est authentifiée de la manière déterminée par les administrateurs ; et

(d) est remise à la société conformément aux statuts et à toutes instructions contenues dans la convocation à l'assemblée générale à laquelle elles se rapportent.

(2) La société peut exiger que des avis de procuration soient fournis sous une forme particulière, et elle peut spécifier différentes formes pour différents besoins.

(3) Les avis de procuration pourront spécifier la manière dont le fondé de pouvoir désigné en vertu de ceux-ci doit voter (ou que le fondé de pouvoir doit s'abstenir de voter) sur une ou plusieurs résolutions.

(4) Sauf indication contraire dans un avis de procuration, il doit être considéré comme

(a) permettant à la personne désignée en vertu de celui-ci de voter à sa discrétion concernant des résolutions accessoires ou procédurales soumises à l'assemblée, et

(b) désignant cette personne comme un fondé de pouvoir en rapport avec un ajournement de l'assemblée générale à laquelle elle se rapporte ainsi que l'assemblée proprement dite.

Remise des avis de procuration

46.(1) Une personne qui a le droit d'assister, de prendre la parole ou de voter (soit dans le cadre d'un vote à main levée ou d'un scrutin) lors d'une assemblée générale demeure habilitée ainsi eu égard à cette assemblée ou tout ajournement de celle-ci, bien qu'un avis de procuration valable ait été remis à la société par ou pour le compte de cette personne.

(2) Une désignation en vertu d'un avis de procuration peut être révoquée en remettant à la société une notification écrite donnée par ou pour le compte de la personne par ou pour le compte de laquelle l'avis de procuration avait été donné.

(3) Une notification révoquant la désignation d'un fondé de pouvoir ne prendra effet que si elle est remise avant le début de l'assemblée ou de l'assemblée reportée à laquelle elle se rapporte.

(4) Si un avis de procuration n'est pas exécuté par la personne qui désigne le fondé de pouvoir, l'avis devra être accompagné par une preuve écrite de l'autorité de la personne qui a l'exécuté aux fins de l'exécuter pour le compte de l'auteur de la désignation.

Modifications aux résolutions

47.(1) Une résolution ordinaire devant être proposée lors d'une assemblée générale pourra être modifiée moyennant une résolution ordinaire si

(a) une notification de la modification proposée est remise à la société par écrit par une personne habilitée à voter à l'assemblée générale à laquelle elle est censée être proposée, non moins de 48 heures avant l'heure à laquelle l'assemblée doit avoir lieu (ou à toute autre heure ultérieure fixée par le président de l'assemblée), et

(b) la modification proposée ne modifie pas, d'après l'avis raisonnable du président de l'assemblée, substantiellement la portée de la résolution,

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(2) Une résolution spéciale devant être proposée à une assemblée générale peut être modifiée par le biais d'une résolution ordinaire, si

(a) le président de l'assemblée propose la modification à l'assemblée générale à laquelle la résolution doit être proposée, et

(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre erreur non substantielle dans la résolution,

(3) Si le président de l'assemblée, agissant en toute bonne foi, décide à tort que la modification d'une résolution n'est pas justifiée, l'erreur du président n'invalide pas le vote portant sur cette résolution.

5e PARTIE

DISPOSITIONS ADMINISTRATIVES

Modes de communication à utiliser

48.(1) Sous réserve des statuts, tout ce qui est envoyé ou fourni par ou à la société en vertu des statuts peut être envoyé ou fourni de la manière prévue par le Companies Act de 2006 pour l'envoi ou la fourniture par ou à la société de documents ou d'informations qui sont autorisés ou requis par une disposition de ladite loi.

(2) Sous réserve des statuts, une notification ou un document à envoyer ou à fournir à un administrateur en rapport avec la prise de décisions par des administrateurs, peuvent également être envoyés ou fournis de la même manière que l'envoi ou la fourniture des notifications ou des documents demandés par l'administrateur en question.

(3) Un administrateur peut convenir avec la société que les notifications ou les documents envoyés à cet administrateur d'une manière particulière soient réputés avoir été reçus dans un délai spécifié après leur envoi, et que le délai spécifié soit inférieur à 48 heures.

Tampons officiels de la société

49.(1) Un tampon officiel pourra uniquement être utilisé avec l'autorité des administrateurs.

(2) Les administrateurs peuvent décider par quels moyens et sous quelle forme un tampon officiel doit être utilisé.

(3) Sauf décision contraire des administrateurs, si la société dispose d'un tampon officiel et que celui-ci est apposé sur un document, le document devra également être signé par une personne habilitée au moins en présence d'un témoin qui atteste de la signature.

(4) Aux fins du présent article, une personne habilitée est

(a) un administrateur de la société

(b) le secrétaire de la société (le cas échéant) ; ou

(c) toute personne habilité par les administrateurs aux fins de signer les documents revêtus du tampon

officiel.

Absence de droit d'inspecter les comptes et d'autres documents

50. Sauf disposition de la loi ou autorisation des administrateurs ou une résolution ordinaire de la société, personne n'a le droit d'inspecter les livres ou documents comptables ou autres uniquement parce qu'elle est actionnaire,

Disposition destinée aux travailleurs en cas de cessation des activités

51. Les administrateurs peuvent décider d'établir une disposition au profit des personnes employées ou anciennement employées par la société ou l'une de ses filiales (autres qu'un administrateur ou un ancien administrateur ou un administrateur prête-nom) en rapport avec la cessation ou le transfert à une personne de l'ensemble ou d'une partie de l'activité de la société ou de ladite filiale.

INDEMNITÉ ET ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS

Indemnité

52.(1) Sous réserve du paragraphe (2), un administrateur concerné de la société ou d'une société associée peut être indemnisé à partir des actifs de la société contre

(a) toute responsabilité encourue par l'administrateur en question en relation avec une négligence, une défaillance, la violation d'une obligation ou un abus de confiance vis-à-vis de ia société ou d'une société associée,

(b) toute responsabilité encourue par l'administrateur en question en relation avec les activités de la société ou une société associée en sa qualité de fiduciaire d'un plan de retraite professionnel (défini à l'article 235(6) du Companies Act de 2006),

Volet B - Suite

(c) toute autre responsabilité encourue par l'administrateur en question en qualité de cadre de la société ou d'une société associée.

(2) Le présent article n'autorise aucune indemnité qui serait interdite ou frappée de nullité par une disposition des Cornpanies Acts ou toute autre disposition de loi.

(3) Dans le présent article

(a) les sociétés sont associées si l'une est la filiale de l'autre ou les deux sont des filiales de la même personne morale, et

(b) un « administrateur concerné » désigne tout administrateur ou ancien administrateur de la société ou d'une société associée.

Assurance

53.(1) Les administrateurs peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la

société, au profit d'un administrateur concerné eu égard à une perte correspondante.

(2) Dans le présent article

(a) un « administrateur concerné » désigne tout administrateur ou ancien administrateur de la société ou d'une société associée.

(b) une « perte correspondante » désigne toute perte ou responsabilité qui a été ou pourrait être encourue par un administrateur concerné en relation avec les devoirs ou les pouvoirs dudit administrateurs eu égard à la société, une société associée ou un fonds de retraite ou un régime d'actionnariat des employés de la société ou d'une société associée, et

(c) tes sociétés sont associées si l'une est la filiale de l'autre ou les deux sont des filiales de la même personne morale.

Iéservé

Moniteur belge

F"

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Janine De Keersmaecker

Mandataire



Mentionner sur la dernière page du Volet B " Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2015, APP 29.05.2015, DPT 27.07.2015 15364-0372-020

Coordonnées
PHASE EIGHT (BELGIUM) LIMITED

Adresse
SQUARE DE MEEUS 1 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale